Sau khi lưu diễn cho album thứ hai của nhóm, 2008's Pretty. Thật kỳ lạ, ban nhạc đã chia đôi, với tay guitar Ryan Ross và tay bass Jon Walker rời đi để thành lập ban nhạc của riêng họ, Young Veins, trong khi Urie và tay trống Spencer Smith tiếp tục với vai Panic! Tại vũ trường.