Ngay từ năm 1981, Eddie Van Halen đã viết phần keyboard mà cuối cùng sẽ trở thành bài hát này. David Lee Roth không thích ý tưởng Eddie chơi keyboard, và phải đến khi Eddie xây dựng phòng thu âm của riêng mình (5150), anh ấy mới thu âm bài hát với Ted Templeman trong một buổi thu âm đêm khuya.