Cumbrian Newspapers Group Ltd v Cumberland & Westmoreland Herald Ltd
ಕುಂಬ್ರಿಯನ್ ನ್ಯೂಸ್ ಪೇಪರ್ಸ್ ಗ್ರೂಪ್ ಲಿಮಿಟೆಡ್ ವರ್ಸಸ್ ಕಂಬರ್ಲ್ಯಾಂಡ್ & ವೆಸ್ಟ್ಮೋರ್ಲ್ಯಾಂಡ್ ಹೆರಾಲ್ಡ್ ನ್ಯೂಸ್ ಪೇಪರ್ & ಪ್ರಿಂಟಿಂಗ್ ಕಂ ಲಿಮಿಟೆಡ್ [1986] ಬಿ. ಸಿ. ಎಲ್. ಸಿ 286 ಎಂಬುದು ಷೇರುಗಳಿಗೆ ಜೋಡಿಸಲಾದ ವರ್ಗದ ಹಕ್ಕುಗಳ ವ್ಯತ್ಯಾಸಕ್ಕೆ ಸಂಬಂಧಿಸಿದ ಯುಕೆ ಕಂಪನಿಯ ಕಾನೂನು ಪ್ರಕರಣವಾಗಿದೆ. ಫ್ಯಾಕ್ಟ್ಸ್ ಸಿಎನ್ಜಿ ವಾರಕ್ಕೆ 5500 ಪ್ರಸಾರದೊಂದಿಗೆ ಪೆನ್ರಿತ್ ಅಬ್ಸರ್ವರ್ ಅನ್ನು ಪ್ರಕಟಿಸಿತು. ಅಧ್ಯಕ್ಷರಾದ ಸರ್ ಜಾನ್ ಬರ್ಗೆಸ್ (ನಂತರ ಅವರು ಆದಂತೆ) ಸಹ 1968ರಿಂದ ಸಿ. ಡಬ್ಲ್ಯು. ಎಚ್. ಎನ್. ಪಿ. ಯಲ್ಲಿ <ಐ. ಡಿ1>% ರಷ್ಟು ಷೇರುಗಳನ್ನು ಹೊಂದಿದ್ದರು. ಸಂವಿಧಾನದ ಅಡಿಯಲ್ಲಿ ಸಿ. ಎನ್. ಜಿ. ಯು ವಿಶೇಷ ಹಕ್ಕುಗಳ ಬಗ್ಗೆ ಮಾತುಕತೆ ನಡೆಸಿದ್ದು, ಸ್ಪರ್ಧಾತ್ಮಕ ಪತ್ರಿಕೆಯಾದ ಕಂಬರ್ಲ್ಯಾಂಡ್ ಹೆರಾಲ್ಡ್ ಅನ್ನು ಅದು ಸೇರಿಕೊಂಡಾಗ ಅದನ್ನು ಮುಚ್ಚಲು ಮತ್ತು ಸಿ. ಡಬ್ಲ್ಯು. ಎಚ್. ಎನ್. ಪಿ. ಯ ಜಾಹೀರಾತು ಏಜೆಂಟ್ ಆಗಿ ಕಾರ್ಯನಿರ್ವಹಿಸಲು ಪ್ರತಿಯಾಗಿ ಅದು ಚೌಕಾಸಿ ಮಾಡಿತ್ತು. ಇದು ವಿತರಿಸದ ಷೇರುಗಳ ಮೇಲಿನ ಆದ್ಯತೆಗಳ ಹಕ್ಕನ್ನು ಹೊಂದಿತ್ತು (ಆರ್ಟಿಕಲ್ 5) ನಿರ್ದೇಶಕರು ನಿರಾಕರಿಸಿದ ಷೇರುಗಳ ವರ್ಗಾವಣೆಗೆ ಒಳಪಟ್ಟಿರಬಾರದು (ಆರ್ಟಿಕಲ್ 7) ಪೂರ್ವ ಎಂಪ್ಷನ್ ಹಕ್ಕುಗಳು (ಆರ್ಟಿಕಲ್ 9) ಮತ್ತು ಷೇರುದಾರರು ಶೇಕಡಾ 10ಕ್ಕಿಂತ ಹೆಚ್ಚಿದ್ದರೆ ನಿರ್ದೇಶಕರನ್ನು ನೇಮಿಸುವ ಹಕ್ಕನ್ನು ಹೊಂದಿತ್ತು (ಆರ್ಟಿಕಲ್ 12). ಸಿ. ಡಬ್ಲ್ಯು. ಎಚ್. ಎನ್. ಪಿ. ನಿರ್ದೇಶಕರು ಸಿ. ಎನ್. ಜಿ. ಯ ವಿಶೇಷ ಹಕ್ಕುಗಳನ್ನು ರದ್ದುಗೊಳಿಸಲು ಬಯಸಿದ್ದರು. ಅವು ವರ್ಗ ಹಕ್ಕುಗಳಾಗಿದ್ದು, ಅದರ ಒಪ್ಪಿಗೆಯೊಂದಿಗೆ ಮಾತ್ರ ಬದಲಾಗಬಹುದು ಎಂದು ಸಿ. ಎನ್. ಜಿ ವಾದಿಸಿತು. ಸಿ. ಎನ್. ಜಿ. ಯ ಷೇರುದಾರರ ಹಕ್ಕುಗಳನ್ನು ಅದರ ಒಪ್ಪಿಗೆಯಿಲ್ಲದೆ ಬದಲಿಸಲಾಗುವುದಿಲ್ಲ ಎಂದು ಜೆ. ಸ್ಕಾಟ್ ತೀರ್ಪು ನೀಡಿದರು, ಏಕೆಂದರೆ ಅವು 'ಸದಸ್ಯ ಅಥವಾ ಷೇರುದಾರರ ಸಾಮರ್ಥ್ಯದಲ್ಲಿ ಅದರ ಒಂದು ಅಥವಾ ಹೆಚ್ಚಿನ ಸದಸ್ಯರಿಗೆ ವಿಶೇಷ ಹಕ್ಕುಗಳನ್ನು' ನೀಡಿದಾಗ ಅವು ವರ್ಗ ಹಕ್ಕುಗಳಾಗಿದ್ದವು. ಅವರು ಅಸ್ತಿತ್ವದಲ್ಲಿರಬಹುದಾದ "ವಿಶೇಷ ಹಕ್ಕುಗಳ" ಮೂರು ಪ್ರಮುಖ ವರ್ಗಗಳನ್ನು ರೂಪಿಸಿದರುಃ (1) ಷೇರುಗಳಿಗೆ ಲಗತ್ತಿಸಲಾದ ಹಕ್ಕುಗಳು (2) ಸಂವಿಧಾನದ ಅಡಿಯಲ್ಲಿ ನಿರ್ದಿಷ್ಟ ಜನರಿಗೆ ಹಕ್ಕುಗಳು, ಮತ್ತು (3) ನಿರ್ದಿಷ್ಟ ಷೇರುಗಳಿಗೆ ಲಗತ್ತಿಸದ ಹಕ್ಕುಗಳು ಆದರೆ ಸದಸ್ಯರ ಗುಂಪಿಗೆ ಪ್ರಯೋಜನವನ್ನು ನೀಡುತ್ತವೆ. ಕಟ್ಟುನಿಟ್ಟಾಗಿ ಅವರು ನಿರ್ದಿಷ್ಟ ಷೇರುಗಳಿಗೆ 'ಲಗತ್ತಿಸಲಾದ' ಹಕ್ಕುಗಳ ಮೊದಲ ವರ್ಗಕ್ಕೆ ಸೇರಲು ಸಾಧ್ಯವಾಗಲಿಲ್ಲ, ಏಕೆಂದರೆ ಸಿ. ಎನ್. ಜಿ. ಯ ವಿಶೇಷ ಹಕ್ಕುಗಳು ಸಂವಿಧಾನದಿಂದ ಬಂದವು. ಹಕ್ಕಿನ ಎರಡನೇ ವರ್ಗೀಕರಣವು ಎಲಿ ವರ್ಸಸ್ ಪಾಸಿಟಿವ್ ಗವರ್ನಮೆಂಟ್ ಸೆಕ್ಯುರಿಟಿ ಲೈಫ್ ಅಶ್ಯೂರೆನ್ಸ್ ಕಂ ಲಿಮಿಟೆಡ್ನಲ್ಲಿರಬಹುದು, ಆದರೆ ಅವು ಕೂಡ ಹಾಗಿರಲಿಲ್ಲ. ಮೂರನೆಯ ವರ್ಗವು ಯಾವುದೇ ನಿರ್ದಿಷ್ಟ ಷೇರುಗಳಿಗೆ ಲಗತ್ತಿಸದಿದ್ದರೂ, ಕಂಪನಿಯ ಸದಸ್ಯ ಅಥವಾ ಷೇರುದಾರರ ಸಾಮರ್ಥ್ಯದಲ್ಲಿ ಫಲಾನುಭವಿಗೆ ನೀಡಲಾದ ಹಕ್ಕುಗಳು ಅಥವಾ ಪ್ರಯೋಜನಗಳನ್ನು ಒಳಗೊಂಡಿರುತ್ತದೆ. ಇವು ಈ ವರ್ಗದಲ್ಲಿವೆ. ಇದು ಬುಷೆಲ್ ವಿ ಫೇತ್ನಲ್ಲಿನ ಹಕ್ಕುಗಳಂತೆಯೇ ಇದೆ. ಅಂತಹ ಹಕ್ಕುಗಳ ಜಾರಿ ಕೇವಲ ಕೆಲವು ಷೇರುಗಳ ಸ್ವಾಧೀನದ ಮೇಲೆ ಅವಲಂಬಿತವಾಗಿದೆ, 12ನೇ ವಿಧಿಯನ್ನು ಹೊರತುಪಡಿಸಿ, ಜಾರಿಗೊಳಿಸಲು ಶೇಕಡಾ 10ರಷ್ಟು ಅಗತ್ಯವಿರುತ್ತದೆ. ಆದರೆ ಶಾಸಕಾಂಗವು 'ಷೇರುಗಳ ವರ್ಗಕ್ಕೆ ಲಗತ್ತಿಸಲಾದ ಹಕ್ಕುಗಳು' ಎಂಬ ಪದಗುಚ್ಛದ ಅರ್ಥವೇನು? "ಲೇಖನಗಳಲ್ಲಿ ಒಳಗೊಂಡಿರುವ ವರ್ಗದ ಹಕ್ಕುಗಳು, ಅವು ನಿರ್ದಿಷ್ಟ ಷೇರುಗಳಿಗೆ ಲಗತ್ತಿಸಲಾದ ಹಕ್ಕುಗಳಾಗಿರದ ಹೊರತು, ಸಾಮಾನ್ಯ ಸಭೆಯಲ್ಲಿ ವಿಶೇಷ ನಿರ್ಣಯದ ಬಹುಮತದ ಕರುಣೆಗೆ ಒಳಪಟ್ಟರೆ ಅದು ನನ್ನ ಅಭಿಪ್ರಾಯದಲ್ಲಿ ಆಶ್ಚರ್ಯಕರ ಮತ್ತು ಅತೃಪ್ತಿಕರವಾಗಿರುತ್ತದೆ". ಆದ್ದರಿಂದ, ಅವರು ಹೇಳಿದರು, "ಈ ಪದಗುಚ್ಛವು ಯಾವುದೇ ವರ್ಗದ ಸದಸ್ಯರಿಗೆ ಕಂಪನಿಯ ಜ್ಞಾಪಕ ಪತ್ರ ಅಥವಾ ಲೇಖನಗಳಿಂದ ನೀಡಲಾದ ಯಾವುದೇ ವಿಶೇಷ ಹಕ್ಕುಗಳ ಬದಲಾವಣೆ ಅಥವಾ ರದ್ದತಿಯನ್ನು ಪೂರೈಸಲು ಶಾಸಕಾಂಗವು ಉದ್ದೇಶಿಸಿದೆ, ಅಂದರೆ, ನಾನು ವಿವರಿಸಿದ ಮೊದಲ ವರ್ಗಕ್ಕೆ ಸೇರುವ ಹಕ್ಕುಗಳು ಮಾತ್ರವಲ್ಲ, ಮೂರನೇ ವರ್ಗಕ್ಕೆ ಸೇರುವ ಹಕ್ಕುಗಳೂ ಸಹ". ಇದು ಕೇವಲ ಹಕ್ಕುಗಳಿಗೆ ಮಾತ್ರವಲ್ಲ, ಕಟ್ಟುಪಾಡುಗಳಿಗೂ ಅನ್ವಯಿಸುತ್ತದೆ ಎಂದು ನ್ಯಾಯಾಲಯವು ಅಭಿಪ್ರಾಯಪಟ್ಟಿದೆ. ಆದ್ದರಿಂದ ರೇಫೀಲ್ಡ್ ವರ್ಸಸ್ ಹ್ಯಾಂಡ್ಸ್ [1960] ಅಧ್ಯಾಯ 1ರಲ್ಲಿ, ನಿರ್ದೇಶಕರಲ್ಲದ ಷೇರುದಾರರ ಷೇರುಗಳನ್ನು ವಿನಂತಿಯ ಮೇರೆಗೆ ಖರೀದಿಸುವ ನಿರ್ದೇಶಕರಾಗಿದ್ದ ಷೇರುದಾರರ ಬಾಧ್ಯತೆ, ನಿರ್ದೇಶಕ-ಷೇರುದಾರರ ವರ್ಗ ಹಕ್ಕಿನ (ಅಥವಾ ವರ್ಗ ಬಾಧ್ಯತೆ) ಆಧಾರದ ಮೇಲೆ ಜಾರಿಗೊಳಿಸಬಹುದಾಗಿತ್ತು. ಯುನೈಟೆಡ್ ಕಿಂಗ್ಡಮ್ ಕಂಪನಿ ಕಾನೂನು ಟಿಪ್ಪಣಿಗಳು ಉಲ್ಲೇಖಗಳು ಯುನೈಟೆಡ್ ಕಿಂಗ್ಡಮ್ ಕಂಪನಿ ಪ್ರಕರಣ ಕಾನೂನು ಹೈ ಕೋರ್ಟ್ ಆಫ್ ಜಸ್ಟಿಸ್ ಪ್ರಕರಣಗಳು 1986 ಯುನೈಟೆಡ್ ಕಿಂಗ್ಡಮ್ ಪ್ರಕರಣ ಕಾನೂನು