Miles v Sydney Meat-Preserving Co Ltd
ಮೈಲ್ಸ್ ವರ್ಸಸ್ ಸಿಡ್ನಿ ಮೀಟ್-ಪ್ರಿಸರ್ವಿಂಗ್ ಕಂ ಲಿಮಿಟೆಡ್ ಎಂಬುದು ನಿರ್ದೇಶಕರ ಕರ್ತವ್ಯಗಳು ಮತ್ತು ಷೇರುದಾರರ ಪ್ರಾಮುಖ್ಯತೆಗೆ ಸಂಬಂಧಿಸಿದಂತೆ ಆಸ್ಟ್ರೇಲಿಯಾದ ಉಚ್ಚ ನ್ಯಾಯಾಲಯದ 1912ರ ತೀರ್ಪಾಗಿತ್ತು. ಉದ್ಯಮಿ ವಿಲಿಯಂ ಜಾನ್ ಮೈಲ್ಸ್ ಅವರು ಲಾಭಾಂಶವನ್ನು ಪಾವತಿಸಲು ವಿಫಲವಾದ ಕಂಪನಿಯ ಮೇಲೆ ಮೊಕದ್ದಮೆ ಹೂಡಿದರು, ಅದರಲ್ಲಿ ಅವರು ಪ್ರಮುಖ ಷೇರುದಾರರಾಗಿದ್ದರು. ಷೇರುದಾರರ ಮೌಲ್ಯವನ್ನು ಗರಿಷ್ಠಗೊಳಿಸಲು ನಿರ್ದೇಶಕರ ಮಂಡಳಿಯ ಯಾವುದೇ ವಿಶ್ವಾಸಾರ್ಹ ಕರ್ತವ್ಯವಿಲ್ಲ ಎಂದು ನ್ಯಾಯಾಲಯವು 2-1 ಬಹುಮತದಿಂದ ಕಂಡುಹಿಡಿದಿದೆ. ಹಿನ್ನೆಲೆ ಸಿಡ್ನಿ ಮಾಂಸ-ಸಂರಕ್ಷಣಾ ಕಂಪನಿಯನ್ನು (ಲಿಮಿಟೆಡ್) 1871 ರಲ್ಲಿ ನ್ಯೂ ಸೌತ್ ವೇಲ್ಸ್ ಸಂಸತ್ತಿನ ಖಾಸಗಿ ಕಾಯ್ದೆಯ ಮೂಲಕ "ಮಾಂಸವನ್ನು ಸಂರಕ್ಷಿಸುವ ಮತ್ತು ವಿಲೇವಾರಿ ಮಾಡುವ ಮತ್ತು ರಫ್ತು ಮಾಡುವ ವ್ಯವಹಾರವನ್ನು ನಡೆಸುವ" ಉದ್ದೇಶಕ್ಕಾಗಿ ಸ್ಥಾಪಿಸಲಾಯಿತು. ಕಂಪನಿಯ ಕಾರ್ಯಾಚರಣೆಗಳನ್ನು ಒಪ್ಪಂದದ ಪತ್ರದಿಂದ ನಿಯಂತ್ರಿಸಲಾಗುತ್ತಿತ್ತು, ಇದು ಕಂಪನಿಯ "ಸ್ಪಷ್ಟ ಪ್ರಾಮಾಣಿಕ ನಿವ್ವಳ ಲಾಭಗಳಿಂದ" ಷೇರುದಾರರಿಗೆ ಲಾಭಾಂಶವನ್ನು ಪಾವತಿಸಬೇಕೆಂದು ಒದಗಿಸಿತು, ಆದಾಗ್ಯೂ ನಿರ್ದೇಶಕರ ಮಂಡಳಿಯು ತನ್ನ ವಿವೇಚನೆಯಿಂದ ಲಾಭವನ್ನು ಉಳಿಸಿಕೊಂಡ ಗಳಿಕೆಯಾಗಿ ಬದಿಗಿರಿಸಬಹುದು. ಕಂಪನಿಯ ಬಹುಪಾಲು ಷೇರುದಾರರು ಗುಮಾಸ್ತರಾಗಿದ್ದರು, ಮತ್ತು ಕಾಲಾನಂತರದಲ್ಲಿ ಕಂಪನಿಯ ಕಾರ್ಯಾಚರಣೆಗಳನ್ನು "ಸದಸ್ಯರಿಗೆ ಲಾಭಾಂಶವನ್ನು ಪಾವತಿಸುವ ದೃಷ್ಟಿಯಿಂದ ಅಲ್ಲ, ಆದರೆ ಸಾಮಾನ್ಯವಾಗಿ ಗ್ರಾಮೀಣ ಉದ್ಯಮಕ್ಕೆ ಪ್ರಯೋಜನವಾಗುವ ದೃಷ್ಟಿಯಿಂದ ನಡೆಸಲಾಗುತ್ತಿತ್ತು". ಯಾವುದೇ ಲಾಭಾಂಶವನ್ನು ಎಂದಿಗೂ ಪಾವತಿಸಲಾಗಿಲ್ಲ, ಆದರೆ ಕುಸಿತದ ಅವಧಿಯಲ್ಲಿ ವಾಣಿಜ್ಯೇತರ ಷರತ್ತುಗಳ ಮೇಲೆ ಮೇಯಿಸುವವರಿಂದ ಸ್ಟಾಕ್ ಖರೀದಿಸಲು ಹಣವನ್ನು ಬಳಸಲಾಗುತ್ತಿತ್ತು. ಗುಮಾಸ್ತರಲ್ಲದ ಕಂಪನಿಯ ಪ್ರಮುಖ ಷೇರುದಾರರಾದ ವಿಲಿಯಂ ಜಾನ್ ಮೈಲ್ಸ್, ಕಂಪನಿ ಮತ್ತು ಅದರ ನಾಲ್ಕು ನಿರ್ದೇಶಕರಾದ ವಿಲಿಯಂ ರೈಟ್ ರಿಚರ್ಡ್ಸನ್, ವಾಲ್ಟರ್ ರಸ್ಸೆಲ್ ಹಾಲ್, ಜಾನ್ ಬಾಸೆಟ್ ಕ್ರಿಶ್ಚಿಯನ್ ಮತ್ತು ಲೂಯಿಸ್ ಪೋರ್ಟರ್ ಬೈನ್ ವಿರುದ್ಧ ಈಕ್ವಿಟಿಯಲ್ಲಿ ಕ್ರಮ ಕೈಗೊಂಡರು. ಈ ಪ್ರಕರಣವನ್ನು ನ್ಯೂ ಸೌತ್ ವೇಲ್ಸ್ನ ಸರ್ವೋಚ್ಚ ನ್ಯಾಯಾಲಯದಲ್ಲಿ ಎ. ಎಚ್. ಸಿಂಪ್ಸನ್ ಅವರ ಮುಂದೆ ತರಲಾಯಿತು, ಅವರು ಮೈಲ್ಸ್ನ ಮೊಕದ್ದಮೆಯನ್ನು ವಜಾಗೊಳಿಸಿದರು. ಮೈಲ್ಸ್ ತನ್ನ ಬ್ಯಾರಿಸ್ಟರ್ಗಳಾಗಿ ಎಡ್ವರ್ಡ್ ಫ್ಯಾನ್ಕೋರ್ಟ್ ಮಿಚೆಲ್ ಮತ್ತು ರಿಚರ್ಡ್ ಕ್ಲೈವ್ ಟೀಸ್ ಅವರನ್ನು ಉಳಿಸಿಕೊಂಡರೆ, ಕಂಪನಿಯು ಡೇವಿಡ್ ಮೌಘನ್ ಅವರನ್ನು ಉಳಿಸಿಕೊಂಡಿತು ಮತ್ತು ನಿರ್ದೇಶಕರ ಮಂಡಳಿಯು ಆಡ್ರಿಯನ್ ನಾಕ್ಸ್ ಅವರನ್ನು ಉಳಿಸಿಕೊಂಡಿತು. ಮುಖ್ಯ ನ್ಯಾಯಮೂರ್ತಿ ಸ್ಯಾಮ್ಯುಯೆಲ್ ಗ್ರಿಫಿತ್ ಮತ್ತು ನ್ಯಾಯಮೂರ್ತಿ ಎಡ್ಮಂಡ್ ಬಾರ್ಟನ್ ಸುಪ್ರೀಂ ಕೋರ್ಟ್ನ ತೀರ್ಪನ್ನು ಎತ್ತಿಹಿಡಿದರು. ಲಾಭಾಂಶವನ್ನು ಪಾವತಿಸುವಲ್ಲಿ ಮಂಡಳಿಯ ವೈಫಲ್ಯವು ಇನ್ನೂ ಕಂಪನಿಯ ಸಂವಿಧಾನದ ಮನೋಭಾವದಲ್ಲಿದೆ, ಏಕೆಂದರೆ ಕಂಪನಿಯ ಹಿತಾಸಕ್ತಿಗಳು ಒಟ್ಟಾರೆಯಾಗಿ ಉದ್ಯಮದ ಆರೋಗ್ಯದೊಂದಿಗೆ ಸಂಬಂಧ ಹೊಂದಿವೆ ಎಂದು ಅವರು ಹೇಳಿದರು. ಅವರು ಗಮನಿಸಿದಂತೆಃ ಕಂಪನಿಯ ಸದಸ್ಯರು ಅದರ ನಿರ್ವಹಣೆಯಲ್ಲಿ, ಎಲ್ಲಾ ಪರಹಿತಚಿಂತನೆಯ ಉದ್ದೇಶಗಳಿಂದ ತಮ್ಮನ್ನು ತಾವು ಬೇರ್ಪಡಿಸಿಕೊಳ್ಳುವುದು, ಅಥವಾ ಕಂಪನಿಯ ಸ್ವರೂಪವನ್ನು ಆತ್ಮಹೀನ ಮತ್ತು ಕುಗ್ಗದ ವಸ್ತುವಾಗಿ ಕಾಪಾಡಿಕೊಳ್ಳುವುದು, ಅಥವಾ ಅದರ ವಾಣಿಜ್ಯ ವ್ಯವಹಾರಗಳಲ್ಲಿ ಕೊನೆಯದನ್ನು ನಿಖರವಾಗಿ ಹೇಳುವುದು, ಅಥವಾ ಒಟ್ಟಾರೆಯಾಗಿ ಸಮುದಾಯದ ಹಿತಾಸಕ್ತಿಗಳಿಗೆ ಅನುಕೂಲಕರವೆಂದು ಅವರು ಭಾವಿಸುವ ರೀತಿಯಲ್ಲಿ ಅದರ ಕಾರ್ಯಾಚರಣೆಗಳನ್ನು ಮುಂದುವರಿಸುವುದನ್ನು ನಿಷೇಧಿಸುವುದು ಕಾನೂನಿನ ಅಗತ್ಯವಿರುವುದಿಲ್ಲ. ನ್ಯಾಯಮೂರ್ತಿ ಐಸಾಕ್ ಐಸಾಕ್ಸ್, ಭಿನ್ನಾಭಿಪ್ರಾಯದಲ್ಲಿ, ಮಂಡಳಿಯು ಲಾಭಾಂಶವನ್ನು ತಡೆಹಿಡಿಯುವ ಮತ್ತು ಉಳಿಸಿಕೊಂಡಿರುವ ಗಳಿಕೆಗಳನ್ನು ಸಂಗ್ರಹಿಸುವ ಸ್ಥಿರವಾದ ನೀತಿಯನ್ನು ಅಳವಡಿಸಿಕೊಂಡಿದೆ, ಆದರೆ ಈ ನೀತಿಯು ಇನ್ನು ಮುಂದೆ ಇಡೀ ಉದ್ಯಮದೊಂದಿಗೆ ಸಂಬಂಧ ಹೊಂದಿಲ್ಲ ಮತ್ತು ಆದ್ದರಿಂದ ಇತ್ಯರ್ಥ ಪತ್ರಕ್ಕೆ ವಿರುದ್ಧವಾಗಿದೆ ಎಂದು ಹೇಳಿದರು. ತಮ್ಮ ಷೇರುದಾರರಿಗೆ ಕಂಪನಿಗಳ ಕರ್ತವ್ಯಗಳ ಬಗ್ಗೆ ಲೆಗಸಿ ಗ್ರಿಫಿತ್ ಅವರ ಹೇಳಿಕೆಗಳನ್ನು ಪಾಲುದಾರರ ಸಿದ್ಧಾಂತದ ಆರಂಭಿಕ ಅಭಿವ್ಯಕ್ತಿ ಮತ್ತು ಸಂಪೂರ್ಣ ಷೇರುದಾರರ ಪ್ರಾಮುಖ್ಯತೆಯ ನಿರಾಕರಣೆ ಎಂದು ಉಲ್ಲೇಖಿಸಲಾಗಿದೆ. ಆದಾಗ್ಯೂ, 20ನೇ ಶತಮಾನದ ಆಸ್ಟ್ರೇಲಿಯಾದ ಸಾಂಸ್ಥಿಕ ಕಾನೂನು ಈ ದಿಕ್ಕಿನಲ್ಲಿ ಮುಂದುವರಿಯಲಿಲ್ಲ, ಬದಲಿಗೆ ಕಂಪನಿಯ ಹಿತಾಸಕ್ತಿಗಳು ಅದರ ಷೇರುದಾರರ ಹಿತಾಸಕ್ತಿಗಳೊಂದಿಗೆ ಬಹುಮಟ್ಟಿಗೆ ಹೋಲುತ್ತವೆ ಎಂದು ಹೇಳಿತು. ಹಿಂದಿನ ಇಂಗ್ಲಿಷ್ ಪ್ರಕರಣವಾದ ಹಟ್ಟನ್ ವರ್ಸಸ್ ವೆಸ್ಟ್ ಕಾರ್ಕ್ ಆರ್ಲೈ ಕಂಪನಿ (1883) ಮತ್ತು ನಂತರದ ಯು. ಎಸ್. ಪ್ರಕರಣವಾದ ಎಪಿ ಸ್ಮಿತ್ ಮ್ಯಾನುಫ್ಯಾಕ್ಚರಿಂಗ್ ಕಂಪನಿ ವರ್ಸಸ್ ಬಾರ್ಲೋ (1953) ನೊಂದಿಗೆ, ಮೈಲ್ಸ್ ಅನ್ನು ಸಾಂಸ್ಥಿಕ ಸಾಮಾಜಿಕ ಜವಾಬ್ದಾರಿಯ ಕಾನೂನು ಮಾನ್ಯತೆಯ ಆರಂಭಿಕ ನಿದರ್ಶನವೆಂದು ಒಪ್ಪಿಕೊಳ್ಳಲಾಗಿದೆ. ಲಾಭಾಂಶಗಳಿಗೆ ಷೇರುದಾರರ ಹಕ್ಕುಗಳ ಸಮಸ್ಯೆಯನ್ನು ಸುಮಿಸೆಕಿ ಮೆಟೀರಿಯಲ್ಸ್ ಕಂ ಲಿಮಿಟೆಡ್ ವರ್ಸಸ್ ವಾಂಬೊ ಕೋಲ್ ಪಿಟಿ ಲಿಮಿಟೆಡ್ (2013) ನಲ್ಲಿ ಮರುಪರಿಶೀಲಿಸಲಾಗಿದೆ, ಇದರಲ್ಲಿ ನ್ಯೂ ಸೌತ್ ವೇಲ್ಸ್ನ ಸರ್ವೋಚ್ಚ ನ್ಯಾಯಾಲಯವು ಹೆಚ್ಚು ಕಿರಿದಾದ ಸಂದರ್ಭಗಳಲ್ಲಿ ಲಾಭಾಂಶಕ್ಕೆ ಷೇರುದಾರರ ಒಪ್ಪಂದದ ಹಕ್ಕನ್ನು ಗುರುತಿಸಿದೆ. ಡಾಡ್ಜ್ ವಿ. ಫೋರ್ಡ್ ಮೋಟಾರ್ ಕಂ. ಎ. ಪಿ. ಸ್ಮಿತ್ ಮ್ಯಾನುಫ್ಯಾಕ್ಚರಿಂಗ್ ಕಂ. ವಿ. ಬಾರ್ಲೋ ರೆಫೆರೆನ್ಸ್ಸ್ ಜ್ಯುಡಿಶಿಯಲ್ ಕಮಿಟಿ ಆಫ್ ದಿ ಪ್ರೈವಿ ಕೌನ್ಸಿಲ್ ಪ್ರಕರಣಗಳು 1912 ರಲ್ಲಿ ಆಸ್ಟ್ರೇಲಿಯಾದ ಕಾನೂನು 1912 ರಲ್ಲಿ ಮೇಲ್ಮನವಿಯ ಮೇಲೆ ಆಸ್ಟ್ರೇಲಿಯಾದ ಹೈಕೋರ್ಟ್ ಆಫ್ ಆಸ್ಟ್ರೇಲಿಯಾದ ಕಾರ್ಪೊರೇಟ್ ಕಾನೂನು ಡಿವಿಡೆಂಡ್ಸ್ ಷೇರುದಾರರು ಪ್ರಕರಣಗಳನ್ನು ಸಹ ನೋಡಿ.