Criterion Properties plc v Stratford UK Properties LLC
মানদণ্ড প্রোপার্টি পিএলসি বনাম স্ট্রাটফোর্ড ইউকে প্রোপার্টি এলএলসি [2004] ইউকেএইচএল 28 হল অধিগ্রহণ প্রতিরক্ষা সম্পর্কিত একটি শীর্ষস্থানীয় ইউকে কোম্পানি আইন যা পরিচালনা পর্ষদ কোনও দরদাতাকে বোর্ডের সম্মতি ছাড়াই শেয়ারহোল্ডারদের শেয়ার কেনা থেকে বিরত রাখতে নিয়োগ করতে পারে। এটি বলেছিল যে এটি একটি বিষাক্ত বড়ি জারি করার মাধ্যমে অধিগ্রহণের বিডকে হতাশ করার জন্য পরিচালকের ক্ষমতার অনুপযুক্ত ব্যবহার। সরকারী সংস্থাগুলির ক্ষেত্রে, মামলাটি সিটি কোড অন মার্জারস অ্যান্ড টেকওভারের 21 নং বিধি দ্বারা বাতিল করা হয়, যা অধিগ্রহণের দরকে হতাশ করে এমন কোনও পদক্ষেপকে নিষিদ্ধ করে। স্ট্রাটফোর্ড ইউকে-র প্রাক্তন ব্যবস্থাপনা পরিচালক (অব্রে গ্লাসনার) (ডেলাওয়্যারের প্রাতিষ্ঠানিক অর্থ ব্যবস্থাপক ওকট্রি ক্যাপিটাল ম্যানেজমেন্ট এলএলসি-র একটি সহায়ক সংস্থা) একটি বিষের ওষুধের চুক্তিতে কোম্পানিতে প্রবেশ করেছিলেন। যদি ম্যানেজিং ডিরেক্টর বা চেয়ারম্যান (রল্ফ নর্ডস্ট্রাম) পদ ছেড়ে চলে যান, অথবা যদি অধিগ্রহণ হয়, তাহলে কোম্পানিটি একটি পুট অপশনের মাধ্যমে একটি ক্রাইটেরিয়ান প্রোপার্টিজের কাছে একটি পঙ্গু করার মতো অর্থ প্রদান করবে। ক্রাইটেরিয়ন এবং ওকট্রি একটি যৌথ উদ্যোগে ছিল। স্ট্রাটফোর্ডের বোর্ড যখন এই ওষুধের কথা জানতে পারে, তখন তারা গ্লাসনারকে বরখাস্ত করে। হাইকোর্টের বিচারপতি হার্ট জে প্রথমে এই ওষুধটিকে বাতিল করে দেন। কেইন বনাম গ্লোবাল ন্যাচারাল রিসোর্সেস পিএলসি-তে মেগারি ভিসির রায় উদ্ধৃত করে তিনি যুক্তি দিয়েছিলেন যে এই জাতীয় কারণগুলি বিবেচনা করতে অস্বীকার করা অবশ্যই খুব বেশি দূরে নেওয়া উচিত নয় এবং বোর্ডের অবশ্যই এই সাংবিধানিক অধিকারগুলিতে হস্তক্ষেপ করার কর্তৃত্ব থাকতে হবে যেখানে হুমকি যথেষ্ট বড়। তিনি পরামর্শ দেন যে, একটি সংস্থা যেখানে 'নপুংসকতা এবং ভিক্ষাবৃত্তির' ঝুঁকিতে রয়েছে সেখানে কাজ করতে অক্ষম হতে পারে না। কোর্ট অফ আপিল ব্রুক এলজে এবং কার্নওয়াথ এলজে রায় দিয়েছিলেন যে বিচারকের এই সিদ্ধান্ত যে পরিচালকরা 'অনুপযুক্তভাবে তাদের ক্ষমতা প্রয়োগ করেছেন' সঠিক ছিল এবং পরিচালকের প্রকৃত জ্ঞান বিবেচনা করা উচিত ছিল না। হাউস অফ লর্ডস রায় দেয় যে মামলাটি বিচারের জন্য প্রেরণ করা উচিত, এটি নির্ধারণ করার জন্য যে পরিচালকদের বিষের বড়ি জারি করার ক্ষমতা আছে কিনা। লর্ড নিকোলসের মতে, 'রসিদ জানার' কোনও প্রশ্নই ওঠে না। কোম্পানির সম্পদের অপব্যবহার করা হলে একটি চুক্তি বাতিল করা যেতে পারে এবং 'খ'-এর কাছে এখনও সম্পদের প্রশ্ন রয়েছে কিনা তা নির্বিশেষে, 'ক'-এর অন্যায় সমৃদ্ধকরণের জন্য 'খ'-এর বিরুদ্ধে ব্যক্তিগত দাবি থাকবে, যা সর্বদা অবস্থান পরিবর্তনের প্রতিরক্ষা সাপেক্ষে। 'খ'-এর ব্যক্তিগত জবাবদিহিতা তার দোষের প্রমাণ বা 'অযৌক্তিক' আচরণের উপর নির্ভর করবে না। এই ক্ষেত্রে 'খ'-এর জবাবদিহিতা হবে 'কঠোর'। লর্ড স্কট বলেছিলেন যে চুক্তিটি যে কোনও অধিগ্রহণকে বাধা দেবে, কেবল 'অবাঞ্ছিত শিকারী' নয়। তাই মামলাটি প্রকৃত, আপাত বা আপাতভাবে কর্তৃত্বের দিকে মোড় নেয়। আরও দেখুন চেফ বনাম ম্যাথেস, 199 এ. 2ডি 548 (ডেল। 1964) নোটস রেফারেন্স ভি ব্রুডনি, 'কর্পোরেট নিয়ন্ত্রণকে প্রভাবিত করে এমন লেনদেনে বিশ্বস্ত মতাদর্শ' (1966) 65 মিশিগান আইন পর্যালোচনা 259 যুক্তরাজ্যের কোম্পানি মামলা আইন হাউস অফ লর্ডস মামলা 2004 যুক্তরাজ্যের মামলা আইন