Pilmer v Duke Group Ltd (in liq)
পিলমার বনাম ডিউক গ্রুপ লিমিটেড একটি অস্ট্রেলিয়ান কোম্পানি আইন মামলা যা শেয়ারের জন্য প্রদত্ত বিবেচনার পর্যাপ্ততা সম্পর্কিত, পাশাপাশি এই জাতীয় বিষয়ে ধরে রাখা বিশেষজ্ঞদের দ্বারা যত্নের দায়িত্ব এবং বিশ্বস্ততার দায়িত্ব সম্পর্কিত প্রশ্নের বিষয়ে। পটভূমি কিয়া ওরা গোল্ড কর্পোরেশন এনএল 1954 সালের সেপ্টেম্বরে দক্ষিণ অস্ট্রেলিয়ায় অন্তর্ভুক্ত হয়েছিল এবং অস্ট্রেলিয়ান স্টক এক্সচেঞ্জে তালিকাভুক্ত হয়েছিল। এটি মূলত পশ্চিম অস্ট্রেলিয়ায় একটি স্বর্ণ খনির সংস্থা হিসাবে ব্যবসা চালিয়েছিল। মূলত 1953 সালে গঠিত ওয়েস্টার্ন ইউনাইটেড লিমিটেডের মার্ভেল লচ খনিতে কিয়া ওরার সাথে সমান অংশীদারিত্ব ছিল, যা 1987 সালে বিক্রি হয়েছিল। 1983 সালের পর, এটি আর্থিক ও খনির পরিষেবার বিধানে মনোনিবেশ করার জন্য তার ফোকাস পরিবর্তন করে। প্রতিটি কোম্পানির অন্যটিতে শেয়ার ছিল এবং উভয়ই সাধারণ নিয়ন্ত্রণে ছিল। 1987 সালে, কিয়া ওরা ওয়েস্টার্ন ইউনাইটেড লিমিটেডের সমস্ত শেয়ার কেনার জন্য একটি অধিগ্রহণ বিড করেছিল, যার মধ্যে একটি ছিলঃ প্রতিটি ওয়েস্টার্ন ইউনাইটেড শেয়ারের জন্য কিয়া ওরার 4টি সম্পূর্ণ পরিশোধিত সাধারণ শেয়ার, অথবা প্রতিটি দুটি ডব্লিউইউ শেয়ারের জন্য 5টি সম্পূর্ণ পরিশোধিত সাধারণ শেয়ার, প্রতিটি ডব্লিউইউ শেয়ারের জন্য 1.20 ডলার সহ। কিয়া ওরার বাজার মূল্য 1.10 ডলার প্রতি শেয়ারের উপর ভিত্তি করে ডব্লিউইউ লিমিটেডের মূল্য ছিল 3.95 ডলার থেকে 4.40 ডলার প্রতি শেয়ার। ডব্লিউইউ-এর শেয়ারের বাজার মূল্য ছিল প্রতি শেয়ার 2,25 মার্কিন ডলার। কিয়া ওরার পরিচালকরা নেলসন হুইলারের পার্থ অফিসকে তার শেয়ারহোল্ডারদের জন্য একটি প্রতিবেদন করার নির্দেশ দিয়েছিলেন এবং এটি ডাব্লুইউ লিমিটেডকে শেয়ার প্রতি 3.22 ডলার মূল্য দেয় এবং ডাব্লুইউ লিমিটেড অর্জনের জন্য প্রিমিয়াম প্রদান করা যুক্তিসঙ্গত ছিল। কিয়া ওরার শেয়ারহোল্ডাররা অধিগ্রহণ অনুমোদন করেছিলেন। 1988 সালে, কিয়া ওরা ডিউক গ্রুপ অফ কোম্পানির সম্পদের জন্য বিপরীত অধিগ্রহণ করে, এবং ডিউক কিয়া ওরার সমস্ত জারি করা মূলধন অর্জন করে। কাজ শেষ হওয়ার পর, 1988 সালের জুলাই মাসে কিয়া ওরা তার নাম পরিবর্তন করে দ্য ডিউক গ্রুপ লিমিটেড রাখে। 1989 সালের জুলাই মাসে দক্ষিণ অস্ট্রেলিয়ার সুপ্রিম কোর্টের আদেশে এটি অবলুপ্ত করা হয়। প্রশাসক পরবর্তীকালে সমস্ত রাজ্যে পিলমার এবং নেলসন হুইলারের অন্যান্য অংশীদারদের বিরুদ্ধে চুক্তিতে যত্নের দায়িত্ব লঙ্ঘন এবং নির্যাতনের পাশাপাশি বিশ্বস্ত দায়িত্ব লঙ্ঘনের জন্য মামলা করেছিলেন। পরিচালকদের বিরুদ্ধে প্রশাসক কর্তৃক কোম্পানির প্রতি তাদের প্রত্যয় ও বিধিবদ্ধ দায়িত্ব লঙ্ঘনের জন্য এবং পিলমার ও তার সহকর্মী অংশীদারদের দ্বারা ক্রস-ক্লেইমের জন্যও মামলা করা হয়েছিল। পিলমার অভিযোগ করেন যে, পরিচালকরা একটি প্রতিবেদন পাওয়ার ক্ষেত্রে তাদের যত্ন এবং বিশ্বস্ততার দায়িত্ব লঙ্ঘন করেছেন, যা যুক্তিসঙ্গতভাবে সঠিক ছিল না। পিলমার অভিযোগ করেন যে পরিচালকদের অধিগ্রহণের ফলাফলে ব্যক্তিগত আগ্রহ ছিল কারণ তারা ডব্লিউইউ লিমিটেডের উল্লেখযোগ্য শেয়ারহোল্ডার ছিলেন এবং এই স্বার্থের দ্বন্দ্ব একটি ভ্রান্ত প্রতিবেদনের দিকে পরিচালিত করেছিল যা ভুলভাবে বলেছিল যে অস্ট্রেলিয়ান স্টক এক্সচেঞ্জের নিয়ম অনুসারে দামটি ন্যায্য ছিল। পার্থের বাইরের অফিসগুলিতে নেলসন হুইলারের অংশীদাররা যুক্তি দিয়েছিলেন যে প্রতিটি অফিস একটি পৃথক অংশীদারিত্ব গঠন করে এবং কোনও জাতীয় অংশীদারিত্বের অস্তিত্ব নেই তাই পার্থ অফিসে উদ্ভূত পদক্ষেপের জন্য তাদের কোনও দায়বদ্ধতা পড়বে না। বিচার চলাকালীন মুল্লিঘান জে বলেনঃ ওয়েস্টার্ন ইউনিয়নের সাফল্য কিয়া ওরার জন্য করা উল্লেখযোগ্য লেনদেনের উপর ভিত্তি করে ছিল। কিয়া ওরা এবং ওয়েস্টার্ন ইউনিয়নের কার্যক্রম শেষ পর্যন্ত মার্ভেল লচ খনির সাফল্যের উপর নির্ভরশীল ছিল এবং এর বিক্রির ফলে একটি বড় নগদ রিজার্ভ তৈরি হয়েছিল, যা ডাব্লুইউ-এর অধিগ্রহণের দরপত্রে ব্যবহৃত হয়েছিল। নেলসন হুইলার পার্থ তাদের প্রতিবেদন তৈরিতে অবহেলা করেছিলেন এবং চুক্তি ও নির্যাতন উভয় ক্ষেত্রেই দায়বদ্ধ ছিলেন, পাশাপাশি স্বাধীনভাবে কাজ করার জন্য চুক্তিবদ্ধ দায়িত্বও ছিল, তবে তারা বিশ্বস্ত দায়িত্ব লঙ্ঘনের জন্য দায়বদ্ধ ছিলেন না। এই বিষয়ে অবদানমূলক অবহেলার জন্য ডিউকের পরিচালকদের দায়ী করা হয়নি। পরিচালকরা তাঁদের প্রত্যয়ী ও বিধিবদ্ধ দায়িত্ব লঙ্ঘন করেছেন। তিনজন ব্যক্তি ছাড়াও, সমস্ত রাজ্যে নেলসন হুইলারের অংশীদারদের একটি জাতীয় অংশীদারিত্বে থাকার রায় দেওয়া হয়েছিল। দায়বদ্ধতা আনুপাতিকভাবে মূল্যায়ন করা হয়েছিল। দক্ষিণ অস্ট্রেলিয়ার সুপ্রিম কোর্টের পূর্ণ আদালতে আপিলে, ডয়েল সিজে, ডুগান এবং ব্লেবি জেজে খুঁজে পেয়েছেনঃ নেলসন হুইলার পার্থ চুক্তি এবং নির্যাতন উভয় ক্ষেত্রেই যত্নের দায়িত্ব লঙ্ঘনের জন্য দায়বদ্ধ ছিলেন, তবে স্বাধীনভাবে কাজ করার কোনও চুক্তিগত দায়িত্ব ছিল না। তবে। ডিউকের পরিচালকরা অবদানমূলক অবহেলার জন্য দায়বদ্ধ ছিলেন এবং তাই এনডব্লিউপি-র ক্ষতি 35 শতাংশ হ্রাস করা উচিত। এনডব্লিউপি বিশ্বস্ত দায়িত্ব লঙ্ঘনের জন্যও দায়বদ্ধ ছিল। নেলসন হুইলারের জন্য কোনও জাতীয় অংশীদারিত্ব কার্যকর হয়নি। উচ্চ আদালতে আপিলের অনুমতি দেওয়া হয়। সংখ্যাগরিষ্ঠ রায় হাইকোর্ট কানাডার সুপ্রিম কোর্টের আইনশাস্ত্র থেকে উদ্ধৃত করে বিশ্বস্ত কর্তব্যের প্রকৃতি নিয়ে আলোচনা করেছে। এই বিষয়ে অস্ট্রেলিয়ান আইনশাস্ত্র অবশ্য হসপিটাল প্রোডাক্টস লিমিটেড বনাম ইউএস সার্জিক্যাল কর্পোরেশন এবং পরবর্তীকালে ব্রিন বনাম উইলিয়ামস মামলায় হাইকোর্টের সিদ্ধান্ত থেকে উদ্ভূত হয়েছে এবং সেই অনুযায়ী বিশ্বস্ততার বাধ্যবাধকতাগুলি নির্দেশমূলক প্রকৃতির না হয়ে শাস্তিমূলক; কেবলমাত্র তাদের অধ্যক্ষদের সর্বোত্তম স্বার্থে কাজ করার জন্য বিশ্বস্তদের উপর আধা-কঠোর দায়িত্ব আরোপ করা হয় না। সেই ক্ষেত্রে বিচারিক বিচারক আইনের ব্যাখ্যায় সঠিক ছিলেন। উপরন্তু, এটি দেখানো যায়নি যে কিয়া ওরার সাথে এনডব্লিউপি-র লেনদেনের ক্ষেত্রে একটি স্বার্থের দ্বন্দ্ব বিদ্যমান ছিলঃ যদিও এটি আপিলের একটি গুরুত্বপূর্ণ বিষয় ছিল না, উচ্চ আদালত আরও বলেছিল যে "হোয়াইট স্টার লাইন লিমিটেডের প্রকৃত সিদ্ধান্তটি এই সত্যটি চালু করা হিসাবে বোঝা যেতে পারে যে লেনদেনের উভয় পক্ষই জানত যে প্রস্তাবিত এবং প্রাপ্ত বিবেচনার মূল্য তার জন্য দায়ী অর্থের মূল্য নয়"। কির্বি জে কির্বি জে-এর মতামত একমত যে আপিলের অনুমতি দেওয়া উচিত। যাইহোক, তিনি মনে করেন যে ব্রিন একটি প্রত্যয়ী বাধ্যবাধকতা বাদ দেননিঃ তিনি প্রত্যয়ী বাধ্যবাধকতার প্রকৃতি সম্পর্কিত নীতিগুলির সংক্ষিপ্তসার করতে এগিয়ে যানঃ সেগুলি প্রতিষ্ঠিত সম্পর্কের মধ্যে সীমাবদ্ধ নয়, বা ঠিক একই রকম তথ্যের মধ্যে সীমাবদ্ধ নয়, যা অতীতে তাদের জন্ম দিয়েছে। অভিযুক্ত অন্যায়কারীর উপর বিশ্বাসযোগ্য বাধ্যবাধকতা আরোপ করা যথেষ্ট নয়, কেবল অন্যায় করা হয়েছে বলে দাবি করা ব্যক্তির দুর্বলতার দিকে ইঙ্গিত করার জন্য। চুক্তি বা নির্যাতন যাই হোক না কেন, কোনও পক্ষের আইনে প্রতিকার থাকতে পারে এই নিছক সত্যটি বিশ্বাসযোগ্য বাধ্যবাধকতাগুলিও আরোপ করার সম্ভাবনাকে বাদ দেয় না। ক্লাসিক প্রতি সম্পর্কের বাইরে যারা বিশ্বস্ত বাধ্যবাধকতার অস্তিত্ব দাবি করে তাদের সামনে সবচেয়ে বড় অসুবিধাটি এই সত্য থেকে উদ্ভূত হয় যে আইন এই ধরনের বাধ্যবাধকতা আরোপের জন্য গৃহীত মানদণ্ডের কোনও সুনির্দিষ্ট বা বিস্তৃত সংজ্ঞা প্রণয়ন করেনি। বিশ্বস্ত দায়বদ্ধতার ঐক্যবদ্ধ নীতি আনুগত্যের একটি কর্তব্যের অস্তিত্ব থেকে উদ্ভূত হয় যা "উচ্চতর সম্প্রদায়ের মান বা মূল্যবোধ" প্রতিফলিত করে, একটি "বৈধ প্রত্যাশার জন্ম দেয় যে অন্য পক্ষ প্রথম পক্ষের স্বার্থে বা কমপক্ষে যৌথ স্বার্থে কাজ করবে। "বিশ্বাসযোগ্য নীতি"-র অধরা "সারমর্ম" থেকে উদ্ভূত অনিশ্চয়তা হ্রাস করার জন্য, আদালতের পক্ষে বিশ্বাসযোগ্য বাধ্যবাধকতাগুলি বহাল রাখা হয়েছে এমন ক্ষেত্রে সাধারণত পাওয়া বৈশিষ্ট্যগুলি বিবেচনা করা যুক্তিসঙ্গত। তথ্যসূত্র আরও পড়া (2002) 23 (2) অ্যাডিলেড আইন পর্যালোচনা 215। অস্ট্রেলিয়ার উচ্চ আদালত 2001 সালে অস্ট্রেলীয় আইন 2001-এ মামলা আইন কর্পোরেট মামলা আইন