רבי אליעזר אומר: ויבא עמלק, שבא בגלוי פנים, לפי שכל הביאות שבא לא בא אלא במטמוניות, שנאמר: "אשר קרך בדרך" וגו', אבל ביאה זו לא בא אלא בגילוי פנים, לכך נאמר "ויבא עמלק", שבא בגלוי פנים. רבי יוסי בן חלפתא אומר: ויבא עמלק, שבא בעצה; מלמד שכנס כל אומות העולם ואמר להם: בואו וסייעוני על ישראל. אמרו לו: לא נוכל לעמוד כנגדן, פרעה שעמד כנגדן טבעו המקום הוא וחילו בים סוף, שנאמר: "וניער פרעה וחילו בים סוף" (תהלים קלו טו), והיאך אנו נוכל לעמוד כנגדן? אמר להם: בואו ואתן לכם עצה מה תעשו. אם הם ינצחוני, ברחו לכם; ואם לאו, בואו וסייעוני על ישראל. לכך נאמר ויבא עמלק, שבא בעצה. רבי יהודה הנשיא אומר: חמשה עממים פסע עמלק ובא ונלחם עם ישראל, שנאמר: "עמלק יושב בארץ הנגב החתי והחוי והיבוסי והאמורי יושב בהר" (במדבר יג כט), לפי שהיה לפנים מכולן. רבי נתן אומר: לא בא עמלק אלא מהררי שעיר, ארבע מאות פרסה פסע עמלק ובא ונלחם עם ישראל.