title: 99/288/EG: Beschikking van de Commissie van 29 juli 1998 houdende voorwaardelijke goedkeuring van door Italië aan Banco di Napoli toegekende steun (Kennisgeving geschied onder nummer C(1998) 2495) (Slechts de tekst in de Italiaanse taal is authentiek) (Voor de EER relevante tekst)

eurovoc_concepts:
Italy
State aid
aid for restructuring
bank
closing of accounts
privatisation

text: L 116/36 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 4. 5. 1999 BESCHIKKING VAN DE COMMISSIE van 29 juli 1998 houdende voorwaardelijke goedkeuring van door Italie¨ aan Banco di Napoli toegekende steun (Kennisgeving geschied onder nummer C(1998) 2495) (Slechts de tekst in de Italiaanse taal is authentiek) (Voor de EER relevante tekst) (1999/288/EG) DE COMMISSIE VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, inzonderheid op de artikelen 92 en 93, Gelet op de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, inzonderheid op de artikelen 61 en 62, Na de belanghebbenden overeenkomstig de genoemde artikelen te hebben uitgenodigd hun opmerkingen te maken (1), Overwegende hetgeen volgt: 1. Inleiding De Banco di Napoli is een voormalige publiekrechte- lijke kredietinstelling. Naar aanleiding van wet nr. 218 van 30 juli 1990 (de zgn. wet-„Amato”) en de des- betreffende uitvoeringsbesluiten heeft de Banco een nieuwe vorm gekregen doordat het bankbedrijf, dat werd ondergebracht in een vennootschap op aandelen die werd afgesplitst van de tot dan toe bestaande over- heidsinstelling, werd gescheiden van de op sociale doelstellingen gerichte activiteiten, welke in een inbrengende instelling (de Stichting) werden onder- gebracht, die houdster is van het kapitaal van de bank- vennootschap. Voorafgaande aan de steun hield de Stichting 48,1 % van het maatschappelijk kapitaal van de Banco di Napoli SpA en 71,2 % van de stemrech- ten. Het ministerie van de Schatkist bezat 9,1 % van het maatschappelijk kapitaal, overeenkomende met 13,5 % van de stemrechten. Andere aandeelhouders hadden 10,3 % van het kapitaal in handen, overeen- komende met 15,3 % van de stemrechten. De rest van het kapitaal (32,4 %) bestond uit ter beurze genoteerde spaaraandelen. (1) PB C 328 van 1. 11. 1996, blz. 23. De bankgroep Banco di Napoli, die bestaat uit de top- holding Banco di Napoli SpA, een subholding, elf rechtstreeks en twee indirect gecontroleerde onder- nemingen en nog eens 16 aanzienlijke rechtstreekse en indirecte deelnemingen, was eind 1994 op het gehele nationale grondgebied aanwezig met 810 bijkantoren, waarvan 684 in Zuid-Italie¨ en 126 in Midden- en Noord-Italie¨. Bij dit net kwamen vestigingen in het buitenland met name in Frankrijk, Luxemburg, Duits- land, het Verenigd Koninkrijk, Spanje, de Verenigde Staten en Hongkong. De groep beweegt zich op ver- schillende terreinen van de krediet- en financie¨le bemiddeling, roerend- en onroerendgoedbedrijf, facto- ring, leasing, het beheer van vermogens en gemeen- schappelijke beleggingsfonden, „merchant banking” en verzekeringen. Eind 1993 was de Banco di Napoli wat balanstotaal betreft de zevende Italiaanse bank (met activa van in totaal 126 000 miljard ITL op gecon- solideerde basis), een solvabiliteitscoe¨fficie¨nt (9,3 %) boven het minimum van 8 %, doch een bescheiden (verhouding bedrijfsresultaat/nettovermo- rendement gen: 3,8 %). De Banco di Napoli, hierna „Banco” genoemd, heeft in de jaren 1994 en 1995 bijzonder grote verliezen geleden, respectievelijk 1 147 en 3 155 miljard ITL, waardoor het vermogen vrijwel tot nul is gedaald, zodat de naleving van de door de geldende bankwetge- ving voorgeschreven prudentie¨le coe¨fficie¨nten onmoge- lijk is geworden. De oorzaken van dermate omvangrijke verliezen zijn van velerlei aard. De Banco, die gedurende lange tijd de voornaamste partner van plaatselijke instanties was, heeft in het begin van de jaren negentig een sterk expansief commercieel beleid gevoerd, dat werd geken- merkt door een bijzonder sterke groei van het net van bijkantoren en van de kredietverlening aan grote industrie¨le groepen in Noord-Italie¨ en kleine en mid- delgrote ondernemingen in het zuiden van Italie¨, toen de recessie van de economie reeds was begonnen. De debiteurencrisis, tezamen met ontoereikende procedu- res voor de selectie van kredieten en onvoldoende con- trole op de risico’s, heeft tot het ontstaan van aanzien- lijke verliezen op de kredieten geleid. Het openbare karakter van de instelling heeft de aanpassing aan de toenemende concurrentie en het nemen van de nodige maatregelen ter bevordering van de technische en orga- 4. 5. 1999 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen L 116/37 nisatorische doelmatigheid vertraagd. De personeels- kosten zijn bijzonder hoog gebleven en liggen boven het nationale gemiddelde. Het beleid bij het nemen en beheren van deelnemingen was niet systematisch en ging niet uit van rentabiliteitscriteria, terwijl ook de nodige controle van de top op de met de deelnemingen aangegane risico’s ontbrak. Het algemene systeem van toezicht op het beheer van de groep, bestaande uit de regels en instellingen die relevant zijn voor de financie- ring en de uitoefening van controle op een onder- neming („corporate governance”), is ontoereikend gebleken. De verslechtering van de resultaten van de Banco, die in hoofdzaak te wijten was aan omvangrijke verliezen op leningen, tezamen met het gebrek aan evenwicht tussen een renderend actief en een bezwarend passief en het toenemende aandeel van de niet-renderende activiteiten, maakten het voor de Banco noodzakelijk voortdurend een beroep te doen op de interbancaire markt, zodat de rentabiliteit nog verder daalde. De financieringsmoeilijkheden van de Banco hebben tot een liquiditeitscrisis geleid, waaraan het hoofd werd geboden door de verstrekking in januari 1996 van een obligatielening van 2 365 miljard ITL door de Cassa depositi e prestiti en andere banken. Op 27 maart 1996 keurde de Italiaanse regering vol- gens een spoedprocedure een wetsdecreet goed dat is gericht op de sanering, herstructurering en privatise- ring van de Banco di Napoli SpA (wetsdecreet nr. 163 van 27 maart 1996). Bij besluit van 30 juli 1996, dat bij schrijven van 12 augustus 1996 aan de Italiaanse autoriteiten is meegedeeld, heeft de Commissie de pro- cedure van artikel 93, lid 2, van het Verdrag ingeleid ten aanzien van een aantal maatregelen van het decreet, en met name de kapitaalverhoging van 2 000 miljard ITL door de Schatkist, de voorschotten van de Banca d’Italia uit hoofde van de bepalingen van het ministerie¨le decreet van 27 september 1974, en de belastingverlichtingen. Terzelfder tijd kwam de Commissie echter tot de con- clusie dat andere maatregelen ten gunste van de Banco ten uitvoer konden worden gelegd, omdat het om maatregelen ging die geen steun waren, zoals de obli- gatielening van 2 365 miljard ITL die in januari 1996 door de Cassa depositi e prestiti en andere openbare en particuliere kredietinstellingen is verstrekt, en de inbreng van middelen uit hoofde van de wet- „Amato”, of omdat er wel steun was (de mogelijkheid tot vrijgeving van het door de Banco als verplichte reserve bij de Banca d’Italia gedeponeerde bedrag), maar deze op grond van de kaderregeling voor red- dings- en herstructureringssteun aan ondernemingen in moeilijkheden verenigbaar kon worden verklaard, hoe- wel de steun onwettig was omdat de aanmeldingspro- cedures niet in acht waren genomen. De Italiaanse autoriteiten hebben de Commissie nader- hand in kennis gesteld van het feit dat een geheel nieuw wetsdecreet was vastgesteld dat het eerdere decreet wijzigt om de privatisering van de Banco te vergemakkelijken en voor te bereiden. In de herfst van 1996 zijn de Italiaanse autoriteiten een inschrijvings- procedure begonnen met het oog op de verkoop van 60 % van het kapitaal van de Banco. Deze procedure kwam in januari 1997 tot een einde met de toewijzing van aandelen ter waarde van 60 % van het kapitaal aan een onderneming die voor 51 % in handen is van het Instituto nazionale per le assicurazioni (INA) en voor 49 % van de Banca nazionale de lavoro, hierna „BNL” genoemd. Inmiddels hadden de Italiaanse auto- riteiten besloten v(cid:243)(cid:243)r eind 1996 het kapitaal van de Banco te verhogen om de liquidatie ervan te voor- komen. In het kader van onderhavige procedure heeft de Com- missie binnen de gestelde termijn geen opmerkingen van belanghebbende partijen ontvangen. 2. Beschrijving van de overheidsmaatregelen ter onder- steuning van de Banco Na een eerste onderzoek van de zaak heeft de Com- missie bij de inleiding van deze procedure geconclu- deerd dat bepaalde maatregelen van wetsdecreet nr. 163 van 27 maart 1996, dat, met wijzigingen, is verlengd bij wetsdecreet nr. 163 van 27 mei 1996 mogelijk elementen van staatssteun bevatten in de zin van artikel 92, lid 1, van het EG-Verdrag, en in dat stadium en op grond van de op dat moment beschik- bare informatie niet verenigbaar met de gemeenschap- pelijke markt kunnen worden verklaard. De Commis- sie heeft met name nadere inlichtingen gevraagd over de volgende maatregelen: 1. de deelneming van de Schatkist aan de komende kapitaalverhogingen van de Banco, voor een bedrag van 2 283 miljard ITL, in de zin van het bovengenoemde wetsdecreet; 2. de mogelijkheid voor de Banca d’Italia aan de Ban- co, ter vergemakkelijking van de herstructurering van de groep, voorschotten te verstrekken als omschreven in het decreet van de minister van de Schatkist van 27 september 1974, als tegemoetko- ming voor verliezen op financieringen en andere transacties welke de Banco verricht heeft ten behoeve van groepsmaatschappijen in liquidatie en in het belang van de crediteuren daarvan; 3. de fiscale maatregelen op het gebied van de regi- stratierechten (forfaitair vastgesteld op 1 miljoen) voor handelingen betreffende de transacties ter overdracht van bedrijven, bedrijfsonderdelen, ver- mogensbestanddelen en contracten welke door de ondernemingen van de kreditgroep Banco di Napoli voor 30 juni 1997 worden afgewikkeld. L 116/38 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 4. 5. 1999 Naderhand is het genoemde decreet gewijzigd om het sanerings- en privatiseringsproces van de Banco te bespoedigen (wetsdecreet nr. 394/96). Met name heb- ben de Italiaanse autoriteiten het hierbij mogelijk gemaakt een afsplitsingsconstructie te scheppen voor het beheer, de liquidatie en de consolidatie van onge- veer 12 400 miljard ITL aan minder rendabele activa van de Banco. Ook is een versnelde procedure inge- voerd voor de overdracht van 60 % van het kapitaal van de Banco door inschrijvingen, waarvan de modali- teiten zijn vastgesteld bij decreet van de minister van de Schatkist van 14 oktober 1996. De genoemde maatregelen worden hierna nader uit- eengezet. 2. 1. De deelneming van de Schatkist aan de kapitaal- verhogingen van de Banco Bij wetsdecreet nr. 163 van 27 maart 1996, dat ver- scheidene malen is verlengd (2) — laatstelijk bij wets- decreet nr. 497 van 24 september 1996 — en uiteinde- lijk is omgezet in wet nr. 588 van 19 november 1996, is een aantal financie¨le maatregelen vastgesteld met het oog op de sanering, herstructurering en privatisering van de Banco. Bepaald is onder meer, dat de Schatkist voor een bedrag van 2 000 miljard ITL deelneemt in een of meer kapitaalverhogingen van de bank. Aan deze deelneming is een aantal voorwaarden verbonden die volgens de Italiaanse autoriteiten het commercie¨le karakter van het optreden van de staat moeten garan- deren. Ten eerste diende de inbreng van de Schatkist ver- gezeld te gaan van kapitaalinbreng door een of meer banken en andere institutionele beleggers of van een verbintenis hunnerzijds om deel te nemen aan de pro- cedure voor de verkoop van het meerderheidsaandeel in de Banco dat overeenkomt met 60 % van het kapi- taal. Het gekozen mechanisme heeft de Schatkist in staat gesteld de kapitaalverhoging eerst te verwezenlij- ken na voorlopige biedingen van de banken ontvangen te hebben, dus met de zekerheid dat een koper voor de Banco kan worden gevonden. Ten tweede vond de inbreng van de Schatkist plaats, nadat het maatschappelijk kapitaal was aangepast naar aanleiding van de beoordeling van de vermogens- situatie van de Banco op 31 maart 1996. Deze voor- (2) Zie de wetsdecreten nr. 293 van 27 mei 1996, nr. 394 van 26 juli 1996 en nr. 497 van 24 september 1996. waarde vindt haar grond in de noodzaak de inbreng van de Schatkist en de nieuwe aandeelhouders te laten geschieden op basis van de juiste en actuele ver- mogenssituatie van de Banco. De boeking van de ver- liezen in het eerste trimester van 1996 leidde tot een verlaging van het zuivere vermogen van 3 867 tot 422 miljard ITL en van het maatschappelijk kapitaal van 1 111 tot 128 miljard ITL. De verliezen van het tweede trimester ten belope van 389 miljard ITL zijn uitgesteld tot het einde van het jaar. Aan de beslissing om de verliezen van het eerste halfjaar niet volledig op te nemen in de halfjaarlijkse balans lagen twee redenen ten grondslag: enerzijds moest een minimum-kapitaal- niveau worden aangehouden om de juridische ver- plichting tot liquidatie van de Banco te vermijden, anderzijds moest de Schatkist als minderheidsaandeel- houder van de Banco volmacht van de Stichting als meerderheidsaandeelhouder voor het beheer van haar aandelen verkrijgen om de procedure voor verkoop van de Banco tot een goed einde te brengen. De ver- richting is derhalve ondergeschikt gesteld aan de ver- panding aan de Schatkist, met stemrecht, van de aan- delen van de Banco die in handen zijn van de meerder- heidsaandeelhouder (de Stichting), dan wel aan de verlening aan de Schatkist van een onherroepelijke vol- macht zonder instructies voor het uitoefenen van het stemrecht dat aan de genoemde aandelen is verbonden, om de Schatkist de meerderheid van de stemrechten te bezorgen in de aandeelhoudersvergaderingen waarin zou worden besloten over de verhoging van het kapi- taal en de vervanging van de vennootschapsorganen van de Banco. Ten derde wordt in het wetsdecreet bepaald, dat de bestuursorganen van de Banco v(cid:243)(cid:243)r 30 juni 1996 een passend herstructureringsplan moeten goedkeuren, uit te werken met behulp van een gespecialiseerde, door de Schatkist gekozen adviseur; dit plan moet ter goed- keuring worden voorgelegd aan de Banca d’Italia en moet stroken met de communautaire bepalingen. De hoofdlijnen van dit plan, dat is opgesteld met hulp van de zakenbank Rothschild, zijn op 4 juli 1996 aan de Commissie meegedeeld. Een uitbreiding van het plan, met de totstandbrenging van een afsplitsingstructuur, is op 6 december 1996 aan de Commissie voorgelegd. Ten vierde is de inbreng van de Schatkist afhankelijk van de totstandkoming per 31 juli 1996 van overeen- komsten met de vakbonden, die v(cid:243)(cid:243)r 31 december 1997 moeten leiden tot vermindering van de arbeids- kosten, ook door middel van de terugbrenging van de kosten per eenheid, met inbegrip van de kosten van pensioenen en sociale maatregelen, tot de gemiddelde nationale niveaus in het bankwezen. Deze overeen- komsten zijn op 19 en 22 juli 1996 daadwerkelijk gesloten. Voor de aanvullende pensioenen ten laste van de bank is de prijscompensatie opgeschort totdat weer voldoende winst wordt gemaakt, en hoe dan ook tot na eind 2000. Ook is overeengekomen dat de Banco voor ongeveer 800 personen van vervroegd pensioen gebruik kon maken. 4. 5. 1999 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen L 116/39 2. 2. De voorschotten van de Banca d’Italia overeen- komstig het ministerieel besluit van 27 september 1974 In artikel 3, lid 6, van de wet wordt bepaald dat de Banca d’Italia aan de Banco, teneinde de herstructure- ring van de kredietgroep te vergemakkelijken, onder de in het besluit van de minister van de Schatkist van 27 september 1974 aangegeven voorwaarden voor- schotten kan verstrekken ter dekking van de verliezen in verband met financieringen en andere transacties van de Banco ten behoeve van ondernemingen van de groep die in liquidatie zijn, en in het belang van de crediteuren van deze ondernemingen, alsmede aan andere ondernemingen van de groep waaraan, na goedkeuring van de Banca d’Italia, schuldvorderingen en andere roerende activa zijn overgedragen. Het ministerieel besluit van 27 september 1974 bepaalt dat de Banca d’Italia voor 24 maanden voorschotten kan verlenen op langlopende Schatkistbiljetten tegen een rente van 1 % aan banken die, na in de plaats te zijn getreden van depositohouders bij andere in gedwongen liquidatie verkerende banken, de daaruit voortvloei- ende verliezen moeten afschrijven, omdat zij niet invorderbaar zijn. De Banca d’Italia stelt het bedrag van dergelijke voorschotten vast naar verhouding van de omvang van het verlies en de noodzakelijke afschrijvingen. Aanvankelijk was de mogelijkheid de voorschotten te gebruiken slechts tot de verliezen beperkt die zich bij de liquidatie van Isveimer zouden kunnen voordoen. Later is de mogelijkheid uitgebreid tot de verliezen met betrekking tot de activa die aan de specifieke afsplitsingstructuur zijn overgedragen voor het gedeelte dat niet kan worden gedekt door de opbrengsten van de verkoop van de activa van de Banco. 2. 2. 1. De liquidatie van Isveimer Op 3 april 1996 is Isveimer, het bankfiliaal waarvan de Banco 65 % van het aandelenkapitaal bezat, in vrij- willige liquidatie gegaan en is het aandeel van de Banco in het kapitaal van Isveimer teruggebracht van 402 miljard ITL (eind 1994) tot 1 ITL. In het kader van de liquidatie zullen de met de vereffening belaste personen de crediteuren van Isveimer volgens de vast- gestelde termijnen kunnen terugbetalen dankzij de steun in contanten van de Banco. De voorschotten van de Banco d’Italia beogen de Banco te compenseren voor de verliezen die zij kan lijden ten gevolge van de aan Isveimer verstrekte financiering voor de terugbeta- ling van crediteuren in het kader van de liquidatiepro- cedure. De doelstelling is de volledige bescherming van de crediteuren van Isveimer. Het bedrag van de finan- ciering is beperkt tot de negatieve liquidatiewaarde, voorzover de verkoop van de activa van Isveimer niet toereikend is voor de dekking van de vorderingen van de crediteuren. Door de operatie moet worden voor- komen dat zich spanningen en ongewenste negatieve gevolgen voordoen op de financie¨le markten, met name wegens de aanzienlijke schulden van Isveimer aan buitenlandse financie¨le instellingen. 2. 2. 2. De afsplitsingoperatie De afsplitsingoperatie stelt de Banco in staat een bepaald aantal onrendabele activa uit de balans te ver- wijderen en aan een nieuwe structuur over te dragen. Deze structuur bestaat uit een onderneming met de naam „SGA — Societa` per la gestione di attivita` SpA”, hierna „SGA” genoemd, die tegen de nettoboekwaarde per 30 juni 1996 de onrendabele activa („sofferenze” en „incagli” van meer dan 100 miljoen, schuldvorde- ringen die zijn geherstructureerd of momenteel worden geherstructureerd), en acht deelnemingen van de Ban- co, behalve de onroerende activa, koopt voor een totaalbedrag van 12 378 miljard ITL. Opgemerkt moet worden dat de activa worden overgenomen tegen de nettowaarde per 30 juni 1996, d. w. z. nadat een voor- ziening getroffen is voor de veronderstelde verliezen op deze activa, waardoor het risico van toekomstige verliezen op deze activa geringer is. Van de overgedra- gen deelnemingen — waarvan de belangrijkste die in de Banco di Napoli International, hierna „BNI” genoemd, het filiaal van de Banco in Luxemburg, is, — zijn de beursgenoteerde deelnemingen tegen de marktwaarde gee¨valueerd en de overige volgens de netto-activa-methode. Voor BNI is de waardering gebruikt die door het accountantskantoor KPMG is uitgevoerd op basis van een gemengde activa/rende- ment-methode. Tot deze operatie is besloten om het risico van toe- komstige verliezen op deze activa te elimineren en daarmee een eerdere verkoop van de Banco te ver- gemakkelijken. Hoewel de voorziening van juni in beginsel toereikend is om de op dit moment voorzien- bare verliezen op de activa tot nul te verminderen, kan niet worden uitgesloten dat het in de toekomst nodig zal blijken de boekwaarde van deze activa aan hun werkelijke waarde aan te passen. Door de operatie kunnen ook activa uit de balans van de Banco worden verwijderd die normaal, zoals alle andere activa, onder de solvabiliteitsvoorschriften inzake vermogensdekking zouden vallen. Hiermee kon de herkapitalisatie van de Banco door de overheid, welke noodzakelijk was voor de versterking van de solvabiliteitsratio, tot een mini- mum worden beperkt. In de navolgende tabel is de waarde van de afgesplitste activa weergegeven. L 116/40 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 4. 5. 1999 Tabel 1a Waarde van de aan SGA overgedragen activa Balansverplichtingen Bruto- waarde (in miljard ITL) Niveau van de voorzie- ning (in %) Netto- waarde (in miljard ITL) 3 670 49,7 1 845 3 953 7 623 28,3 38,6 2 835 4 680 6 677 17,1 5 537 1 411 10,3 1 266 Oninbare vorderingen („sofferenze”) op korte termijn Oninbare vorderingen op middellange tot lange ter- mijn („sofferenze”) Subtotaal Dubieuze vorderingen („incagli”) (1) Geherstructureerde vorde- ringen Activa met betrekking tot ontwikkelingslanden Deelnemingen (2) 839 292 28,1 0,0 26,5 603 292 12 378 Totaal 16 839 (1) De voorzieningen voor dubieuze vorderingen bestaan uit 936 mil- jard ITL in kapitaal en 200 miljard ITL in moratoire rente, waar- van het bedrag wijzigingen kan ondergaan. (2) Het gaat hierbij om deelnemingen in acht ondernemingen, waar- van de belangrijkste het filiaal BNI van de Banco in Luxemburg is. Hieraan moeten de volgende borgstellingen worden toegevoegd: Tabel 1b Waarde van de aan SGA overgedragen activa Verplichtingen buiten de balans om Bruto- waarde (in miljard ITL) Niveau van de voorzie- ningen (in %) Netto- waarde (in miljard ITL) Oninbare vorderingen („sofferenze”) Dubieuze vorderingen („incagli”) Geherstructureerde vorde- ringen Totaal 27 25,9 195 53 275 3,1 0,0 4,7 20 189 53 262 De afsplitsingstructuur zal worden gefinancierd door een lening van de Banco ter waarde van de overgedra- gen activa. De lening zal worden afgelost naargelang de afgesplitste activa te gelde worden gemaakt. Voor het rentetarief van de lening is gekozen voor het begin- sel dat de Banco voor- noch nadelen mag ondervinden ten opzichte van de situatie v(cid:243)(cid:243)r de afsplitsing. Der- halve is besloten een samengesteld rentetarief te hante- ren op basis van het rekenkundig gemiddelde van de navolgende rentevoeten die in het voorafgaande jaar golden: — het gemiddelde jaarlijkse rendement op de drie- maandelijkse schatkistbiljetten (gemiddelde van de 24 veilingen), — de gemiddelde 90-daagse interbancaire rente per jaar (daggemiddelde), — de gemiddelde jaarlikse „prime rate” (daggemid- delde) van de ABI (Associazione bancaria italiana). In de volgende tabel zijn de verwachte rentetarieven weergegeven op grond van objectieve ramingen van de genoemde rentevoeten. Tabel 2 Rentetarief van de lening van de Banco aan SGA 1997 1998 1999 2000 Gemiddelde driemaan- delijkse schatkistbiljetten Gemiddeld 90-daags interbancair tarief Gemiddelde prime rate Totaal 8,6 6,5 5,6 5,4 8,8 11,0 9,4 6,7 8,7 7,3 5,6 7,5 6,2 5,2 6,9 5,8 Bron: Door de Banco verstrekte voorlopige gegevens die zijn geba- seerd op de verwachtingen van Prometeia en ABI Financial Outlook. Het is de bedoeling dat de afgesplitste onderneming vijf jaar zal bestaan. De Banco kan geen activa terug- kopen. Om belangenconflicten bij het beheer van de afgesplitste activa te voorkomen, zijn specifieke maat- regelen genomen. In de eerste plaats zal de afsplitsing- structuur worden beheerd door personen die niet tot de Banco behoren. Ten tweede geldt voor het beheer van de activa als algemeen beginsel dat de Banco voor- stellen kan doen, maar dat de afsplitsingstructuur beslist. Hiertoe zal een specifiek orgaan van het alge- mende bestuur van de bank worden ingesteld, dat wordt belast met het beheer van de betrekkingen met de SGA en met de filialen van de Banco waaraan de SGA het beheer van de activa heeft gedelegeerd. Om ervoor te zorgen dat de administratie en boekhouding van de Banco en de SGA gescheiden zijn, zal een speci- fiek elektronisch boekhoudsysteem worden ingevoerd, dat gescheiden is van de interne boekhouding van de Banco. 4. 5. 1999 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen L 116/41 2. 3. De belastingverlichtingen dergelijke transacties zijn te hoog of gespreid in de tijd; te zeer Artikel 3, lid 7, van de wet bepaalt dat de registratie- rechten voor akten betreffende de overdracht van bedrijven, bedrijfsonderdelen, goederen en contracten v(cid:243)(cid:243)r 30 juni 1997 door ondernemingen van de kre- dietgroep Banco di Napoli, worden vervangen door een forfaitaire heffing van 1 miljoen ITL. Deze maat- regelen zijn, aldus de Italiaanse autoriteiten, alleen vol- ledig van toepassing in geval van overdracht van vor- deringen aan derden en van overdracht van bijkan- toren. De in 1996 verleende belastingverlichtingen bedroegen minder dan 6 miljard ITL voor de over- dracht van vorderingen van in totaal 1 154 miljard ITL, en 21 miljard ITL voor de verkoop van 50 bij- kantoren. Een extra belastingverlichting van ongeveer 10 miljard ITL zal worden verleend voor de verkoop van nog eens 27 bijkantoren. In totaal zullen de belas- tingverlichtingen naar verwachting ongeveer 36 mil- jard ITL bruto bedragen. Na aftrek van de belastingen over het ondernemingsresultaat zullen de met deze ver- richtingen verbonden voordelen uitkomen op 17 mil- jard ITL. 3. Beoordeling van het steunkarakter van de maat- regelen ten gunste van de Banco di Napoli 3. 1. De kapitaalverhoging Bij haar beoordeling van overheidsmaatregelen past de Commissie het beginsel van de „particuliere investeer- der in een vrijemarkteconomie” toe, zoals uiteengezet is in de mededeling betreffende openbare bedrijven (3). In deze mededeling is bepaald dat er bij een transactie steun aanwezig is indien een particuliere investeerder, die onder normale omstandigheden in een vrijemarkt- economie handelt, deze transactie niet zou hebben ver- richt. Wat de kapitaalinbreng door de overheid in ondernemingen betreft, wordt, zoals de Commissie opmerkt in een mededeling van 1984 (4), aangenomen dat een particuliere investeerder in de volgende geval- len geen kapitaal zou hebben ingebracht (en dat er staatssteun is): a) de financie¨le positie van de onderneming en met name de structuur en de omvang van de schulden- last zijn zodanig dat het niet gerechtvaardigd lijkt binnen een redelijke termijn te rekenen op een nor- maal rendement (in dividenden of in waarde) van de ge(cid:239)nvesteerde kapitalen, of de risico’s van een (3) Mededeling van de Commissie aan de lidstaten betref- fende de toepassing van de artikelen 92 en 93 van het EEG-Verdrag en van artikel 5 van Richtlijn 80/723/EEG op openbare bedrijven in de industriesector (PB C 307 van 13. 11. 1993, blz. 3). (4) Bulletin van de Europese Gemeenschappen nr. 9 van 1984. b) de overheidsparticipatie is, bij een kapitaalinbreng ten behoeve van ondernemingen waarvan het kapi- taal tussen particuliere en openbare aandeelhouders is verdeeld, naar verhouding aanzienlijk groter dan die van haar oorspronkelijke aandeel en de relatief kleinere deelneming van de particuliere aandeel- houders moet in hoofdzaak worden toegeschreven aan de slechte rentabiliteitsvooruitzichten van de onderneming, of c) de omvang van de participatie overschrijdt de ree¨le waarde van de betrokken onderneming. In het onderhavige geval wordt aan al deze voorwaar- den voldaan. In dit verband moet ten eerste worden opgemerkt dat de kapitaalverhoging van 2 000 miljard ITL door de Schatkist van eind 1996, die in hetzelfde jaar in de boeken is opgenomen, noodzakelijk was voor het overleven van de Banco, omdat de verliezen die in 1994, 1995 en de eerste helft van 1996 waren geboekt, vrijwel alle eigen middelen van de Banco heb- ben opgeslorpt, waardoor de solvabiliteitsratio tot bijna nul was gedaald, dus ruim onder het vereiste minimumniveau van 8 %. Bovendien heeft de sane- ringsoperatie, en met name de opname in de balans van eind 1996 van de met de afgesplitste activa ver- bonden verliezen en de kosten van de herstructurering, met inbegrip van die over 1997, de Banco in een netto negatieve vermogenspositie gebracht die, volgens het Italiaanse burgerlijk wetboek, de bestuurders ertoe ver- plicht het kapitaal te verhogen of tot liquidatie van de Banco over te gaan. In de tweede plaats kan worden opgemerkt dat de staat de enige aandeelhouder is die aan de kapitaalver- hoging deelneemt; de overige aandeelhouders, met name de Stichting en de particuliere aandeelhouders, hebben deelname geweigerd. De staat, die voorheen slechts 9 % van de aandelen bezat, zal na de operatie meerderheidsaandeelhouder van de Banco worden. De kapitaalinbreng van 2 000 miljard ITL is gebruikt om de verliezen van 1996 te compenseren, die meer dan 1 650 miljard ITL beliepen. In dit opzicht is het duide- lijk dat geen enkele particuliere aandeelhouder bereid zou zijn middelen in te brengen die bestemd zijn om verliezen te compenseren, tenzij de toekomstige inkom- sten uit het resterende kapitaal voldoende zouden zijn om het aanvankelijke verlies en de winstderving gedu- rende de herstructureringsperiode te compenseren. Dit is niet het geval, omdat volgens het herstructurerings- plan van de Banco pas eind 1999 een normaal rende- ment, en niet meer dan dat, te verwachten valt. In beginsel had de staat bij de verkoop van 60 % van zijn aandeel in de Banco ten minste een deel van de inbreng kunnen terugkrijgen, maar de opbrengst van de verkoop is zeer bescheiden gebleken, ongeveer 61 miljard ITL, en dus onvoldoende om de kapitaal- L 116/42 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 4. 5. 1999 inbreng terug te krijgen. Hoewel de waardering van het resterende kapitaal volgens de methode van actua- lisering van de toekomstige cashflow hoger kan uitval- len, kan ook hierbij niet worden gegarandeerd dat het verschil gerecupereerd wordt. Bovendien kunnen de opbrengsten van de verkoop niet direct in mindering worden gebracht op de kosten van de kapitaalver- hoging, omdat deze zijn gereserveerd om de eventuele verliezen van de afsplitsingstructuur te dekken. Der- halve kan worden gesteld dat de nettokosten voor de staat van de kapitaalverhoging gelijk zijn aan de kapi- taalinjectie, ofwel 2 000 miljard ITL. Met betrekking tot de voorwaarden voor de kapitaal- verhoging die volgens de Schatkist in beginsel zouden garanderen dat het beginsel van een particuliere inves- teerder in een vrijemarkteconomie wordt nageleefd, stelt de Commissie vast dat deze voorwaarden in het decreet waren opgenomen om te vermijden dat de tus- senkomst van de Schatkist plaats zou vinden zonder enig plan voor het herstel van de levensvatbaarheid van de Banco. Zoals echter reeds opgemerkt, zijn deze voorwaarden niet voldoende om de operatie te kunnen kwalificeren als die van een particuliere investeerder. Toch acht de Commissie de voorwaarden, hoewel zij de aanwezigheid van steun niet uitsluiten, voldoende om de verenigbaarheid van de steun te waarborgen (zie afdeling 5). Zoals bij de inleiding van de procedure is opgemerkt, handelde de Schatkist in eerste instantie zonder hulp van particuliere banken. Met name moet worden opge- merkt dat de helft van de kapitaalverhoging van 2 000 miljard ITL van december 1996 voortvloeit uit de omzetting van de achtergestelde lening van de Schat- kist aan de Banco van juni 1996. De achtergestelde lening was echter het gevolg van de omzetting van een obligatielening van 1 000 miljard ITL die de Cassa depositi e prestiti in januari 1996 aan de Banco had verstrekt. De overname en omzetting door de Schatkist van deze obligatielening van de Cassa depositi e presti- ti, waardoor de Banco het bedrag van 1 000 miljard ITL als achtergestelde lening in de boeken kon opne- men, kan niet als neutraal voor de Schatkist worden beschouwd, omdat het met de lening verbonden risico is toegenomen door het achtergestelde karakter daar- van ten opzichte van andere schulden van de Banco in het geval van liquidatie, zonder dat de financie¨le voor- waarden van de lening zijn gewijzigd om de Schatkist een hogere vergoeding te bieden om het toegenomen risico te compenseren. overname en omzetting door de Schatkist van de door de Cassa depositi e prestiti verstrekte obligatielening van 1 000 miljard ITL in een achtergestelde lening tegen dezelfde financie¨le voorwaarden in juni 1996 en de daaropvolgende omzetting in kapitaal in december 1996, v(cid:243)(cid:243)r de bee¨indiging van de inschrijvingsproce- dure, moeten als verrichtingen worden aangemerkt die niet in overeenstemming zijn met het beginsel van de particuliere investeerder en derhalve elementen van steun bevatten. De Schatkist is tot herkapitalisatie van de Banco over- gegaan zonder een beschikking van de Commissie af te wachten. In dit verband hebben de Italiaanse autoritei- ten bevestigd dat de herkapitalisatie van de Banco beslist v(cid:243)(cid:243)r het einde van het jaar haar beslag diende te krijgen, omdat de Banco anders in liquidatie zou moeten gaan. Ingevolge de artikelen 2446, 2447 en 2448 van het Italiaanse burgerlijk wetboek zijn de bestuurders van de Banco immers verplicht bij zeer omvangrijke verliezen de algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen teneinde tot vermin- dering van het kapitaal en herkapitalisatie, of liquida- tie, over te gaan. Indien zij dit nalaten, zijn zij straf- rechtelijk aansprakelijk. Op grond van een specifieke uitzondering die bij het decreet is ingevoerd en tot 31 december 1996 geldt, heeft de algemene vergade- ring van aandeelhouders op 31 juli 1996 besloten het kapitaal gedeeltelijk te verlagen (uitgezonderd de spaaraandelen) en v(cid:243)(cid:243)r eind 1996 over te gaan tot een herkapitalisatie van 2 000 miljard ITL. De autoriteiten hebben erop gewezen dat zij hebben voldaan aan de voorwaarden van het wetsdecreet, volgens hetwelk de Schatkist slechts het kapitaal mocht verhogen na een verbintenis van de bank te hebben ontvangen dat deze een onherroepelijk bod tot overname van de Banco zou uitbrengen. De Commissie begrijpt waarom de autoriteiten de transactie voor het einde van het jaar hebben uit- gevoerd. Zij merkt echter op dat de transactie onver- wachts plaatsvond, zonder formeel verzoek, en voor- dat de inschrijvingsprocedure voor verkoop van het meerderheidsaandeel in de Banco was afgesloten. Ove- rigens waren de gegevens die destijds aan de Commis- sie waren verstrekt incompleet. De Commissie was daarom niet in staat zich voor de herkapitalisatie van de Banco uit te spreken over de verenigbaarheid van de steun aan de Banco door de vertraging waarmee de Italiaanse autoriteiten het herstructureringsplan for- meel hebben ingediend. De steun moet derhalve als onwettig worden beschouwd. Met betrekking tot de omzetting van de achtergestelde lening in kapitaal in december 1996 moet worden opgemerkt dat deze plaatsvond voordat de in oktober 1996 begonnen inschrijvingsprocedure voor de ver- koop van 60 % van het kapitaal van de Banco was afgesloten, hoewel slechts e´e´n openbare bank een bod had ingediend, waarvan de inhoud niet bekend is. De De Commissie stelt voorts vast, dat de verkoopproce- dure in januari 1997 is afgesloten met de toewijzing van het meerderheidspakket in de Banco aan een duo, bestaande uit de verzekeringsmaatschappij INA (51 %) en de bank BNL (49 %). Het bedoeld bod van Medio- credito centrale werd als ontoereikend beschouwd. 4. 5. 1999 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen L 116/43 Geconcludeerd moet worden dat een particuliere inves- teerder in een vrijemarkteconomie er, anders dan de Italiaanse staat, niet mee zou hebben ingestemd kapi- taal in de Banco in te brengen om er vervolgens bij de privatisering slechts een gedeelte van terug te krijgen. Op basis van de beschikbare gegevens moet de kapi- taalverhoging van 2 000 miljard ITL bijgevolg als staatssteun worden beschouwd. waarde van de activa met 5 028 miljard ITL doen dalen tot 6 224 miljard ITL, waarvan 3 086 miljard ITL in liquiditeiten. Aan het begin van het jaar bedroe- gen de passiva, na aftrek van de eigen middelen, 6 341 miljard ITL ten opzichte van 12 077 miljard ITL aan het begin van de liquidatie. Het einde van de liquidatie is dus in zicht. 3. 2. De voorschotten van de Banca d’Italia uit hoofde van het decreet van 27 september 1974 3. 2. 1. De liquidatie van Isveimer Over het algemeen kan, in het geval waarin de liquida- tie van de bank de verkoop van alle commercie¨le en bemiddelingsactiviteiten en de vrije verdeling van haar goederen en bedrijfsactiviteiten over de concurrenten mogelijk maakt, worden gesteld dat de betrokken maatregelen waarschijnlijk geen vervalsing van de mededinging in de zin van artikel 92, lid 1, van het EG-Verdrag zullen opleveren. Anderzijds is het, in het geval waarin de activa en de passiva van de bank in liquidatie in hun geheel aan een andere marktdeel- nemer worden verkocht, mogelijk dat de bepalingen van het decreet van 27 september 1974, op grond waarvan de koper kan worden gecompenseerd voor de negatieve waarde van de aankoop, de vrije mededin- ging vervalsen, daar zij het feitelijk mogelijk kunnen maken dat de activiteiten van de bank in liquidatie door de verwerver worden voortgezet. Zoals de Com- missie heeft opgemerkt in de communautaire kader- regeling voor reddings- en herstructureringssteun aan ondernemingen in moeilijkheden (5) is het niet mogelijk „aan toezicht te ontkomen door de onderneming over te dragen aan een andere rechtspersoon of eigenaar”. In het onderhavige geval hebben de Italiaanse autori- teiten verklaard dat de liquidatie van Isveimer het eerstgenoemde scenario volgt. Zij hebben hieraan toe- gevoegd dat het belang van de Banco in Isveimer reeds was teruggebracht van 402 miljard ITL tot 1 ITL. Ook hebben zij erop gewezen dat de maatregelen slechts konden worden toegepast om de met de liqui- datie van de activa van Isveimer verbonden problemen op te lossen. De eerste tussentijdse balans van Isveimer in liquidatie, die dateert van 31 december 1996, ver- meldt een negatief eigen vermogen van ongeveer 1 775 miljard ITL, wat overeenkomt met de geschatte geac- tualiseerde waarde van de verwachte liquidatieverlie- zen. Sinds het begin van de liquidatie (9 april 1996) tot 31 december 1997 hebben de verkoop van vorde- ringen en een gestage stroom van aflossingen de (5) PB C 368 van 23. 12. 1994, blz. 12. De Italiaanse autoriteiten hebben erop gewezen dat de transactie de mededinging op Gemeenschapsvlak niet vervalst, omdat deze niet is gericht op de redding van Isveimer, maar bedoeld is om de belangen van de cre- diteuren van deze instelling te beschermen, die door de liquidatie van de markt is verdwenen. In dit verband hebben de autoriteiten opgemerkt dat zich onder de schuldeisers een groot aantal buitenlandse financie¨le instellingen met aanzienlijke vorderingen bevond. Ten slotte hebben de Italiaanse autoriteiten verklaard dat de bank geen enkel specifiek financieel voordeel zou genieten van de voorschotten, omdat deze louter bedoeld waren als compensatie, met name voor de kosten die de bank droeg in verband met de aan haar filialen verstrekte leningen om de afwikkeling van de liquidatie te vergemakkelijken. Met andere woorden, de voorschotten passeerden de bank slechts. De autori- teiten hebben ook de mogelijkheid uitgesloten dat bepaalde activa van Isveimer in het kader van de liqui- datie door de Banco zouden worden overgenomen, tenzij het onmogelijk zou blijken deze activa aan der- den te verkopen of op gunstigere voorwaarden voor de liquidatie terug te krijgen. Voorts heeft de Commissie onderzocht of de voor- schotten mede bestemd waren ter vergoeding van de mogelijke verliezen die de Banco zou lijden op de leningen die de Banco aan Isveimer had verstrekt. Deze leningen bedragen in totaal ongeveer 800 miljard ITL. In dit verband hebben de Italiaanse autoriteiten verklaard dat de leningen van de Banco volledig gedekt waren door hypotheken, waarvan de waarde uitging boven het bedrag van de leningen. De Banco had dus waarschijnlijk zelfs zonder de voorschotten van de Banco d’Italia de leningen in het kader van de liquidatie kunnen innen. Ook moet worden opgemerkt dat bepaald is dat de vorderingen van de Banco op Isveimer slechts aan het einde van de liquidatie zouden worden voldaan. De Commissie is derhalve van inderdaad kan worden gesteld dat de mening dat Banco geen ongerechtvaardigd voordeel had bij de toe- passing van het decreet van 27 september 1974. Gelet op de nadere inlichtingen die de Italiaanse auto- riteiten hierover hebben verstrekt, is de Commissie van mening dat de toepassing van het decreet van 27 september 1974 in het onderhavige geval geen staatssteun vormt in de zin van artikel 92, lid 1, van het EG-Verdrag. Zij acht het echter noodzakelijk dat haar in de toekomst de toepassing van dit decreet in andere gevallen, met name dat waarin alle activa en passiva van een kredietinstelling in hun geheel aan een L 116/44 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 4. 5. 1999 andere eenheid worden overgedragen, vooraf wordt meegedeeld, omdat de toepassing ervan als staatssteun in de zin van artikel 92, lid 1, van het Verdrag zou kunnen worden aangemerkt. zen van betekenis zou opleveren en dat het de bedoe- ling was de onzekerheid over de waardering van bepaalde balansposten, waardoor de privatisering ver- traging zou kunnen oplopen, te verminderen. 3. 2. 2. De afsplitsingoperatie omdat vergemakkelijkt, In het algemeen worden afpslitsingoperaties van ban- ken door de Commissie als staatssteun beschouwd, omdat hierdoor de balans van de kredietinstelling in moeilijkheden wordt ontlast van voorzieningen en schulden die zij normaal zelfstandig zou moeten dra- gen, waardoor het gemakkelijker wordt aan de solva- biliteitsnormen te voldoen. Bovendien worden hier- door, gelet op het karakter van de activa, eventuele privatiseringsoperaties de potentie¨le kopers geen tijdrovende en moeilijke waar- dering van het exacte bedrag van de noodzakelijke voorzieningen behoeven te ondernemen. De afsplitsing- operatie wordt financieel gesteund met middelen die worden toegekend via de afsplitsende bank of via een hiertoe opgerichte vennootschap die als tussenpersoon fungeert tussen de bank en de onderneming waaraan de afgesplitste activa worden overgedragen. Hoe dan ook komen de verliezen van de afsplitsingstructuur in laatste instantie voor rekening van de staat, door staatsgaranties en, in het onderhavige geval, door de voorschotten die overeenkomstig het decreet van 27 september 1974 door de Banca d’Italia zijn toege- kend. Door de aard van de afgesplitste activa en van het gekozen financie¨le mechanisme en de duur van de ope- ratie is het vaak moeilijk een precieze raming te maken van de uiteindelijke kosten van de afsplitsing. Toch is het noodzakelijk de geschatte kosten voor de staat te kwantificeren om de steun te kunnen goedkeuren en om te bepalen welke compensatie nodig is om de ver- valsing van de mededinging, die het gevolg is van de steun, te ondervangen. De Commissie heeft aan dit aspect bijzondere aandacht besteed, in het licht van haar ervaring met andere recente afsplitsingoperaties, met name wegens de aanzienlijke verschillen tussen de werkelijke resultaten en de ramingen die voor toetsing aan de staatssteunregels van het Verdrag bij haar waren ingediend. Bijwerkingen van de ramingen van de nettowaarde van de activa in portefeuille, de schommelingen van de marktrente en vertragingen van het tempo waarmee de activa worden overgedragen of de door de Banco aan de afsplitsingstructuur verstrekte lening wordt afgelost, kunnen belangrijke gevolgen hebben voor de uiteindelijke nettokosten van de ope- ratie voor de staat. Bij de oprichting van de afsplitsingstructuur hebben de Italiaanse autoriteiten verklaard dat deze geen verlie- De Italiaanse autoriteiten hebben eerst beklemtoond dat de structuur en de mechanismen voor de afsplit- sing geheel anders zijn dan eerdere afsplitsingconstruc- ties die de Commissie reeds heeft onderzocht, omdat de activa van de Banco tegen de nettowaarde aan de afsplitsingstructuur zijn overgedragen en niet tegen de brutowaarde. Dit betekent dat de Banco de verwachte verliezen op de afgesplitste activa reeds in de boekja- ren 1995 en 1996 voor haar rekening heeft genomen, waardoor zij in 1996 verliezen van meer dan 1 650 miljard ITL en in 1995 verliezen van 3 160 miljard ITL heeft gemaakt. In totaal heeft de Banco, door mid- del van verlagingen van de reserves en het eigen ver- mogen, verliezen gedekt en voorzieningen voor kre- dietvorderingen getroffen van 4 460 miljard ITL, ofwel 26,5 % van de totale waarde van de afgesplitste activa van 16 840 miljard ITL. In dit verband moet worden opgemerkt dat de activa afzonderlijk zijn gewaardeerd, en niet forfaitair. Voorts was de Banco door het com- putersysteem „Centrale dei rischi”, dat banken infor- matie verschaft over de totale schulden van hun klan- ten bij andere banken en hun kredietwaardigheid, in staat de risicobeoordeling bij te stellen van klanten die ook schulden bij andere banken hebben, met name voor haar onrendabele vorderingen. Wat de dubieuze vorderingen betreft, heeft de Banco een bijzonder voor- zichtig classificatiecriterium vastgesteld, waarbij vorde- ringen tot deze categorie worden gerekend zodra de tweede verschuldigde termijn niet wordt betaald. Ten slotte vond de opwaardering van de activa plaats onder streng toezicht van de Banca d’Italia, de onaf- hankelijke toezichthoudende instantie voor de bank- sector. De eerste verkoopresultaten van de activa die door SGA zijn geboekt, lijken te bevestigen dat de boekhoudkundige waardering op correcte wijze is ver- richt. Hoewel de Commissie de door de Italiaanse autoritei- ten verstrekte inlichtingen over de boekwaarde van de overgedragen activa plausibel achtte, heeft zij opdracht gegeven tot een gedetailleerd rapport over SGA, waarin de financie¨le lasten, waartoe de activiteiten aanleiding gaven, nader werden belicht. In 1998 heeft de zakenbank Rothschild bij de Commissie een studie over SGA en haar mogelijke toekomstige verliezen ingediend, die was gebaseerd op informatie van de Banca d’Italia, de Banco zelf en andere bronnen. Rothschild heeft de volgende aspecten onderzocht: a) de organisatie van SGA, haar activiteiten en haar betrekkingen met de Banco; b) het bedrijfsbeleid van SGA met betrekking tot de invordering; c) de resulta- ten van de verkoopactiviteiten in 1997; d) de boek- 4. 5. 1999 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen L 116/45 waarde waartegen de activa aan SGA zijn overgedra- gen, en e) het saldo van de debetrente op de overgedra- gen activa en de creditrente op de door de Banco ver- strekte lening, op basis van de voorschotten van de Banca d’Italia. a) SGA heeft de volgende specifieke organisatie: — een eigen structuur voor het leiden, stimuleren, co(cid:246)rdineren en controleren van de verkoopacti- viteiten. De taken hiervan worden verricht door personeel van buiten de Banco, dat over de nodige ervaring en beroepsbekwaamheid op het gebied van het beheer en de inning van schuld- vorderingen bschikt; — een speciale, afzonderlijke structuur, bestaande uit een centrale dienst die uitsluitend voor SGA werkt, en het net van bijkantoren van de Ban- co, waarvan het personeel medewerkers van de Banco zijn die verantwoordelijk zijn voor het beheer van de schuldvorderingen en bevoegd zijn om onderzoek te verrichten en besluiten voor te stellen; — de beslissingsbevoegdheid is verdeeld tussen de raad van bestuur en de bestuursvoorzitter, die elk de grotere, delicatere vorderingen kunnen beheren en de uitsluitende verantwoordelijkheid hebben voor de inning van vorderingen en de verkoop van activa. Door deze organisatievorm, waarbij de taken zijn verdeeld tussen een autonome en afzonderlijke structuur, een centrale dienst en het net van bijkan- toren van de Banco, kan SGA op efficie¨nte wijze de vele activa in het gehele land beheren. Dit zou de tijdige en kostenefficie¨nte vervulling van haar taak moeten vergemakkelijken. Bovendien wordt met deze verdeling en scheiding van de verant- woordelijkheden voor het beheer en het onderzoek en voor het leiden, controleren en nemen van besluiten tussen de werknemers van de Banco en die van SGA voldaan aan het vereiste dat de afsplitsingstructuur en de Banco gescheiden zijn. b) SGA laat zich overeenkomstig de richtlijnen van de Banca d’Italia bij haar invorderingsbeleid leiden door het criterium van de winstmaximalisatie, rekening houdend met de doelstellingen van het beperken van de tijd en de kosten voor de onder- neming. In dit verband is de voorkeur gegeven aan definitieve schikkingen boven tijdrovende juri- dische procedures die de waarde van de betrokken activa kunnen doen dalen, al dan niet vergezeld van meerjarige terugbetalingsregelingen waarbij de terugbetalingstijd zo kort mogelijk wordt gehou- den. Door deze benadering kon rekening worden gehouden met de vooruitzichten van de debiteuren op herstel en konden traumatische effecten zoveel mogelijk worden vermeden. Voor de geherstruc- tureerde vorderingen is besloten geen nieuwe leningen meer te verstrekken, waar mogelijk de reeds in herstructureringsovereenkomsten afgespro- ken leningen te beperken en de omzetting van leningen in risicokapitaal te vermijden. c) De verkoop van activa heeft positieve resultaten opgeleverd: op 31 december 1997 was 1 476 mil- jard ITL ge(cid:239)nd, wat neerkomt op 12 % van de acti- va; hiervan was ongeveer 660 miljard ITL afkom- stig uit de verkoop van buitenlandse schuldtitels en leningen aan risicolanden (met een bruto toege- voegde waarde van ongeveer 80 miljard ITL) en ongeveer 780 miljard ITL uit vorderingen van slechte kwaliteit. Ook bij de verkoop van Italiaanse schuldtitels is een lichte meerwaarde geboekt. Bovendien zijn aflossingsregelingen getroffen, die met ingang van 1998 meer dan 580 miljard ITL zouden opbrengen. De raad van bestuur van SGA heeft in totaal voor 3 789 miljard ITL aan vorde- ringen behandeld en beslissingen genomen over vorderingen voor in totaal 3 559 miljard ITL. De opbrengsten van de verkoop van activa door SGA zijn, een jaar na de aanvang, in overeenstemming met de ramingen die ten tijde van het herstructure- ringsplan van de Banco zijn opgesteld. d) Rothschild heeft de waardering van de activa en het voorzieningenbeleid van enkele belangrijke banken, die in omvang en vestigingsplaatsen ver- gelijkbaar zijn met de Banco, vergeleken met die van de Banco zelf. Volgens de balans van 31 december 1997, de datum waarop de activa van de Banco aan SGA zijn overgedragen, was het voorzieningenbeleid en het beleid van herstructure- ring van de balans van de Banco in overeenstem- ming met of conservatiever dan dat van de voor- naamste banken. Gelet op de mogelijkheid dat SGA, zodra veel overgedragen activa zijn ge(cid:239)nd, kan besluiten haar activiteiten te bee¨indigen en de laatste vorderingen, waarvoor de invorderingsvoor- uitzichten niet interessant zijn, te liquideren, moet er een raming van de verliezen worden gemaakt. Volgens voorzichtige schattingen van Rothschild zou er een „normaal” verlies zijn van niet meer dan 10 % van de overgedragen activa, dit wil zeg- gen van 1 000-1 200 miljard ITL. L 116/46 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 4. 5. 1999 e) Wat de kosten van de financiering van de afsplit- singstructuur betreft, hebben de Italiaanse autori- teiten opgemerkt dat het rentetarief voor de lening van de Banco aan SGA is vastgesteld op basis van het beginsel dat de Banco door de toekenning van de lening voor de afsplitsing geen voordelen mag krijgen noch verliezen mag lijden ten opzichte van de huidige situatie. Het tarief zou dus moeten over- eenkomen met het werkelijke rendement van de afgesplitste activa. In deze hypothese zou SGA de inkomsten uit de activa in portefeuille kunnen gebruiken om de rente over de lening van de Banco te betalen. In de door Rothschild gemaakte analyse van de afsplit- singstructuur is ook rekening gehouden met de moge- lijkheid van balansverschillen. Met name heeft Rothschild de mogelijkheid onderzocht dat de debet- rente op de lening van de Banco aan SGA definitief en aanzienlijk zou zijn, terwijl de creditrente op over- gedragen vorderingen of het dividend op effecten onze- ker en gering zou blijken. In 1997 was het verschil tus- sen de rente die SGA diende te betalen voor de door de Banco verstrekte lening (1 089 miljard ITL) en de debetrente — met inbegrip van de moratoire rente — (1 039 miljard ITL) 60 miljard ITL. In theorie zou dit verschil kunnen varie¨ren door een aantal factoren, zoals de mogelijkheid de moratoire rente op vorderin- gen te innen, het aandeel van de vorderingen met vaste rente ten opzichte van die met variabele rente, de gelei- delijke daling van de debetrente door een algemene beperking van de rentetarieven, de geleidelijke daling van het aan SGA geleende bedrag ten gevolge van afschrijvingen en aflossingen, en een geleidelijke waar- dedaling van de aan SGA overgedragen activa. Aange- zien de gebeurtenissen van 1997 zich de komende jaren opnieuw kunnen voordoen, en gelet op de ver- wachte levensduur van de afsplitsingstructuur en de eerdergenoemde factoren, zou het verschil volgens voorzichtige ramingen van Rothschild de volgende twee tot drie jaar in totaal tussen 1 000 miljard ITL en 2 700 miljard ITL moeten liggen, met inbegrip van de onder d) bedoelde kosten. Volgens de Italiaanse autoriteiten zouden de op deze termijn geboekte resultaten de suggestie wekken dat de activiteiten van SGA binnen korte tijd en zonder ver- liezen van betekenis zouden kunnen worden bee¨indigd. In dit stadium kan de Commissie evenwel niet uitslui- ten, dat de voortschrijdende waardedaling van de activa van SGA tot grotere verliezen en een groter ver- schil tussen debet- en creditrente zou kunnen leiden. Door de moeilijkheden bij het innen van moratoire rente is de Commissie, mede gelet op ervaringen uit het verleden, van mening dat het van grotere prudentie getuigt om uit te gaan van maximale verliezen van 2 700 miljard ITL. Bovendien dekt de staatsgarantie het maximale theoretische verlies van 12 378 miljard ITL dat zich zou voordoen in de volgens Rothschild hypothetische situatie dat de activa van SGA geen enkele positieve waarde zouden hebben. De Commissie heeft echter, evenals in andere, ver- gelijkbare gevallen, bijkomende factoren in aanmer- king genomen die de door de staat gedragen kosten kunnen beperken. In verband met deze kosten moet er rekening mee wor- den gehouden dat wet nr. 588/96 bepaalt dat eventuele verliezen van de afsplitsing zullen worden gedekt door de opbrengsten van de verkoop van de aandelen in de Banco die in handen zijn van de Schatkist. Zoals in andere, vergelijkbare gevallen is het dus aanvaardbaar om van de kosten van de afsplitsing de netto-opbreng- sten van de verkoop van de aandelen in de Banco die de staat bezit, af te trekken om de nettokosten voor de staat te berekenen. Voorts is het minderheidsbelang van de staat duidelijk een vermogensbestanddeel dat gemakkelijker te waarderen is dan wanneer het her- structureringsplan zijn vruchten nog moet afwerpen, waardoor het moeilijker zou worden de waarde van de betrokken onderneming te bepalen. De Schatkist heeft in dit verband opgemerkt het minderheidsbelang van 17,4 % in de Banco te willen verkopen. Uitgaande van de aandelenkoers van de afgelopen zes maanden zou de waarde van dit belang ongeveer 1 000 miljard ITL bedragen. Bovendien moet nog worden opgemerkt dat de Schat- kist ook voordeel zou hebben van de privatisering van BNL, die een belang van 27,7 % in de Banco heeft. In het licht van de stijging van de beurskoers van de Banco di Napoli-aandelen in de laatste zes maanden wordt de waarde van de deelneming van BNL in de Banco op ongeveer 1 500 miljard ITL geraamd. De Schatkist zou rechtstreeks van deze waardestijging pro- fiteren als gevolg van de privatisering van BNL, die reeds is begonnen naar aanleiding van de verbintenis van de Italiaanse regering, welke formeel is vastgelegd bij een decreet van de voorzitter van de Ministerraad van 28 januari 1998, dat voorziet in een rechtstreekse uitnodiging tot inschrijving om een stabiele groep van aandeelhouders te vormen, en een openbare inschrij- vingsprocedure, die de staat op basis van de huidige prijzen ongeveer 10 000 miljard ITL zou moeten ople- veren. Na deelname van verschillende banken, zowel Italiaanse als buitenlandse, in „data rooms”, heeft de Schatkist het bod van de Banco Bilbao Vizcaya voor 10 % van de Banco aanvaard. Het tweede gedeelte zal in de herfst van 1998 worden verkocht en de Schatkist heeft de algemene co(cid:246)rdinatoren voor de openbare procedure reeds benoemd. In dit verband moet worden opgemerkt dat de Schatkist met het oog op de toekom- stige verkoop van minimaal 50 % van de participatie de spaaraandelen in BNL in gewone aandelen had omgezet, waardoor het belang in de bank daalde van 85,5 % tot 70 %. 4. 5. 1999 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen L 116/47 Concluderend is de Commissie van mening dat, wan- neer wordt uitgegaan van de kwantitatieve ramingen, de kosten voor de staat, na aftrek van de opbrengsten van de verkoop van de aandelen in de Banco door de Schatkist en de aanvullende opbrengsten van de ver- koop van het belang in BNL tijdens de lopende priva- tisering, op basis van de door de Italiaanse autoriteiten verstrekte gegevens op 200 miljard ITL kunnen wor- den geraamd. Overschrijdingen van dit totale bedrag zouden echter kunnen leiden tot aanvullende staatssteun. Met name zouden afwijkingen van de nettokosten voor de staat ten opzichte van de huidige ramingen in extra staats- steun ten gunste van de Banco kunnen resulteren, omdat deze extra kosten overeenkomen met verliezen die de Banco waarschijnlijk zelf had moeten dragen indien deze activa niet aan SGA zouden zijn over- gedragen. De met de afsplitsingconstructie verbonden onzekerheid is zodanig dat de goedkeuring van de Commissie betrekking moet hebben op het gehele mechanisme dat op het moment van de beschikking bestaat. In de onderhavige zaak zijn de recente ramin- gen van Rothschild gebaseerd op ontwikkelingen die zich na de oprichting van SGA hebben voorgedaan, waardoor de schommelingsmarge van de verwachte verliezen van de afsplitsing moet worden uitgebreid. Zoals opgemerkt, ligt deze schommelingsmarge reeds tussen 1 000 en 2 700 miljard ITL. Daar het maximale theoretische risico dat door de garantie wordt gedekt 12 378 miljard ITL bedraagt, moet de goedkeuring van de steun door de Commissie betrekking hebben op dit risico. Wat de gevolgen van de afsplitsingoperatie voor de debiteuren betreft, hebben de Italiaanse autoriteiten uiteengezet dat voor het beheer van de liquidatie van activa strikt zakelijke criteria worden toegepast. Over- eenkomstig haar doelstelling moet SGA de afgesplitste activa volgens economische criteria en met winstoog- merk beheren. Met name moeten de vorderingen wor- den ge(cid:239)nd en de overige activa worden verkocht, waar- bij het grootst mogelijke bedrag binnen de kortst mogelijke tijd moet worden ge(cid:239)ncasseerd. Het beheer van SGA valt ook onder het toezicht van de Banca d’Italia. De Commissie kan hieruit concluderen dat SGA is opgetreden als een particuliere investeerder die ernaar streeft de kosten van de liquidatie van de activa te minimaliseren. De Commissie behoudt zich echter de mogelijkheid voor, te onderzoeken of steun aan de debiteuren of ten behoeve van de aan SGA overgedra- gen activa is verleend. 3. 3. De belastingverlichtingen Met betrekking tot de in artikel 3, lid 7, van de wet vervatte belastingverlichtingen hebben de Italiaanse autoriteiten opgemerkt dat het om een relatief beschei- den bedrag gaat van bruto ongeveer 36 miljard ITL, hetgeen overeenkomt met een nettobedrag van 17,2 miljard ITL na aftrek van de resultaten van de onder- neming. Zij hebben erop gewezen, dat het voordeel van de Banco in het geval van overdracht van de vor- deringen zeer beperkt was en dat een vergelijkbaar resultaat had kunnen worden bereikt wanneer de Banco had besloten de akten van overdracht niet te registreren, wat mogelijk was geweest omdat registra- tie niet verplicht was. Wat de bijkantoren betreft, komt de verplichte registratie van de overdracht voor rekening van de koper. Uit onderhandelingsoogpunt leidt de noodzaak voor de Banco om de activiteiten met spoed te verkopen, tot een zwakke positie van de Banco jegens de koper of de potentie¨le kopers, zodat het niet mogelijk moet worden geacht dat de belasting- voordelen ten gunste van de koper op welke wijze dan ook geheel of gedeeltelijk weer aan de Banco ten goede kunnen komen. Op basis van de informatie waarover zij beschikt, is de Commissie evenwel van mening dat de betrokken maatregelen steun vormen, zij het van een gering bedrag. Wat de voordelen van de registratie van de cessies van vorderingen betreft, is gebleken dat de Banco besloten heeft de cessies te registreren om de doorzichtigheid van de transacties te vergroten en daarmee de kopers en de andere crediteuren van de Banco gerust te stellen. Deze beslissing is dus ingege- ven door het streven, de vorderingen gemakkelijker te kunnen overdragen en de onzekerheden over de her- structurering van de Banco te verminderen. De beslis- sing heeft dus economische waarde. Dezelfde conclusie geldt voor de verkoop van de bij- kantoren, daar de mogelijkheid niet is uitgesloten dat, aangezien de registratie officieel ten laste van de koper komt, deze belastingfaciliteiten de Banco een eco- nomisch voordeel opleveren. Aangezien het om een uitzondering op een algemene maatregel gaat, die is vervat in een rechtsinstrument ten behoeve van de red- ding en de herstructurering van de Banco, moet wor- den geconcludeerd dat deze maatregel is genomen om de herstructurering van de Banco te vergemakkelijken. De maximale steuncomponent in de betrokken belas- tingvoordelen bedraagt, zoals reeds opgemerkt, netto 17 miljard ITL. De Commissie is van mening dat de staatssteun ten behoeve van de Banco in het licht van het voorgaande tussen 4 717 en 14 395 miljard ITL bedraagt. Bij de berekening van steun moet de waarde van de directe en indirecte deelnemingen van de staat in de Banco, ten bedrage van 2 500 miljard ITL, in aanmerking worden genomen: de nettokosten van de steun voor de staat zouden derhalve ongeveer 2 217 miljard ITL bedragen, met een plafond van 11 895 miljard ITL, indien rekening wordt gehouden met het totale risico van de afsplitsing. L 116/48 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 4. 5. 1999 4. Verstoring van het handelsverkeer tussen de lid- 5. Beoordeling van de verenigbaarheid van de staats- staten steun ten gunste van Banco di Napoli intracommunautaire handelsverkeer De liberalisatie van de financie¨le diensten en de inte- gratie van de financie¨le markten hebben ten gevolge dat het steeds gevoeliger wordt voor mededingingsdistorsies. Steun die wordt verleend aan een kredietgroep zoals de Banco di Napoli, die kredieten en andere financierin- gen verleent aan ondernemingen die met elkaar op de internationale markten concurreren, en die voorts bij het aanbieden van financie¨le diensten met andere Europese banken concurreert, waarbij zij haar activi- teiten door middel van haar net van agentschappen buiten Italie¨ uitbreidt tot het buitenland, kan hoe dan ook een vervalsende invloed op het intracommunau- taire handelsverkeer hebben. Bovendien moet worden overwogen dat banken, hoe- wel het hun mogelijk is als tussenpersoon en dienstver- lener grensoverschrijdend werkzaamheden te verrich- ten, dikwijls hindernissen voor hun uitbreiding in het buitenland ondervinden. Deze hindernissen houden vaak verband met de plaatselijke wortels van de natio- nale banken, hetgeen het voor buitenlandse concurren- ten duurder maakt op de markt te komen. Aangezien door de liberalisatie de mogelijkheden voor banken om hun diensten in andere lidstaten aan te bieden, zoals bijvoorbeeld reeds voor Cre´dit Lyonnais, Deut- sche Bank en Westdeutsche Landesbank geschiedt, steeds verder zullen toenemen, kan staatssteun ten behoeve van een — internationale of nationale bank — dergelijke mogelijkheden belemmeren. Steun die is gericht op de instandhouding van, zij het ook plaatse- lijke banken, die anders wegens hun geringere efficie¨n- tie en concurrentiekracht van de markt zouden zijn verdreven, kan derhalve de mededinging in de Gemeenschap vervalsen, omdat zij de toegang van bui- tenlandse banken op de Italiaanse markt bemoeilijkt. Zonder de betrokken steun had de Banco waarschijn- lijk moeten worden geliquideerd. In dat geval hadden de Banco of haar activiteiten door een buitenlandse concurrent kunnen worden aangekocht, die zich een goede marktpositie in Italie¨ zou willen verwerven. De klanten van de Banco hadden zich bovendien tot andere banken, eventueel buitenlandse, moeten wen- den. Derhalve valt de steun ten gunste van de Banco onder het toepassingsgebied van artikel 92, lid 1, van het EG-Verdrag, omdat hij staatssteun kan vormen die de mededinging vervalst voorzover hij het intracom- munautaire handelsverkeer ongunstig kon be(cid:239)nvloeden. 5. 1. Algemene beschouwingen Nu zij heeft vastgesteld dat de aan de Banco verleende financie¨le steunmaatregelen staatssteun vormen, moet de Commissie thans nagaan of deze steun verenigbaar met de gemeenschappelijke markt kan worden geacht in de zin van artikel 92, leden 2 en 3, van het Verdrag. In dit geval moet ten eerste worden geconcludeerd dat er geen sprake is van steunmaatregelen van sociale aard aan individuele verbruikers, noch van steunmaat- regelen ter bevordering van de ontwikkeling van bepaalde Italiaanse streken. Het gaat evenmin om steun om ernstige economische verstoringen op te los- sen, aangezien de steun uitsluitend ervoor bestemd is om de problemen van e´e´n enkele begunstigde, de Ban- co, te verhelpen, en niet de problemen van alle markt- deelnemers in de sector. De oorzaken van de verliezen van de Banco zijn eigen aan de bank en lijken in hoge mate verbonden te zijn met haar agressieve commer- cie¨le en kredietverleningsbeleid en haar ondoeltref- fende risicobeheersing. De steun kan derhalve niet van gemeenschappelijk Europees belang worden geacht. Alleen de afwijking van artikel 92, lid 3, onder c), kan in aanmerking worden genomen, aangezien het om een onderneming in moeilijkheden gaat. De verenig- baarheid van de betrokken steun moet worden beoor- deeld op basis van de specifieke regels betreffende red- ding- en herstructureringssteun (6). Volgens het alge- mene beginsel dat van toepassing is op staatssteun ten behoeve van ondernemingen in moeilijkheden, is de verenigbaarheid van steun afhankelijk van de volgende voorwaarden: 1. de voorlegging van een herstructureringsplan op grond van realistische veronderstellingen, waarmee binnen een redelijk tijdsbestek de vereiste minimale kapitaalopbrengst kan worden verkregen en de levensvatbaarheid op lange termijn kan worden hersteld; 2. het bieden van voldoende tegenprestaties om de mededingingvervalsende gevolgen van de steun zoveel mogelijk te compenseren, zodat de steun het gemeenschappelijk belang niet schaadt; (6) Zie voetnoot 5. 4. 5. 1999 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen L 116/49 3. steun in verhouding tot het nagestreefde doel en beperking van het steunbedrag tot het voor de her- structurering strikt noodzakelijke minimum, zodat de last van de sanering zoveel mogelijk door de onderneming zelf wordt gedragen; 4. de volledige uitvoering van het herstructurerings- plan en de nakoming van alle andere in de eind- beschikking van de Commissie opgelegde verplich- tingen; 5. het opzetten van een systeem voor controle op de naleving van de gestelde voorwaarden. Overeenkomstig de kaderregeling voor herstructure- ringssteun is de Commissie van oordeel dat dergelijke herstructureringssteun normaal slechts eenmaal nodig mag zijn. 5. 2. Analyse van het herstructureringsplan Het herstructureringsplan van de Banco werd door deze kredietinstelling opgesteld, met de hulp van de zakenbank Rothschild, de door de Schatkist aange- wezen adviseur. Eind juni 1996 was een eerste plan opgesteld, dat verscheidene maatregelen omvatte waar- van enkele reeds begin 1996 waren uitgevoerd. Dit plan werd eind november 1996 uitgebreid en nader uitgewerkt om de privatisering van de Banco v(cid:243)(cid:243)r het eind van het jaar mogelijk te maken. Het nieuwe plan voorziet onder meer in de overdracht aan een afsplit- singconstructie van activa van de Banco ten bedrage van ongeveer 12 400 miljard ITL, het voeren van een strenger voorzieningenbeleid en de versterking van het programma voor de terugbrenging van het personeel en de algemene kosten. In het plan worden de redenen voor het falen van de Banco juist aangegeven, zoals met name het grote aan- tal tekortkomingen op structureel en financieel gebied en inzake het beheer en de strategische planning van de instelling. In het bijzonder werden, uit het oogpunt van het beheer, een onaangepast personeelsbeleid, een complexe organisatiestructuur, ondoeltreffende infor- matiesystemen, te weinig ontwikkelde commercie¨le activiteiten en een riskant financieel beleid vastgesteld. Uit het oogpunt van de strategische ontwikkeling blijkt uit de analyse het volgende: een niet-homogene territo- riale expansie, een ongecontroleerd kredietbeleid, een niet-ge(cid:239)ntegreerde aanwezigheid in het buitenland, investeringen in te riskante operaties en de afwezigheid van innoverende producten. Deze tekortkomingen heb- ben tot ernstige economische en financie¨le problemen geleid als gevolg van verliezen bij de kredietportefeuil- le, onvoldoende kapitalisatie, dalende rentabiliteit en ontbreken van liquiditeit. In het bijzonder hebben de verliezen op de kredieten het gebrek aan evenwicht in de financie¨n (daling van de rentemarge en jaarlijkse verliezen) en de balans (groter aantal onrendabele activa en vermindering van de passiva zonder kosten) vergroot, waarbij een buitensporig beroep op de inter- bancaire markt werd gedaan. Het net van bijkantoren werd op ongecontroleerde wijze uitgebreid: de bijkan- toren die in de Noord-Italiaanse regio’s werden geopend, waar de concurrentie in de banksector zeer groot is, zijn minder rendabel gebleken dan verwacht, wegens te geringe marges, te hoge risico’s en hoge structurele kosten. De personeelskosten waren niet evenredig met de kosten van de andere kredietinstellin- gen van de regio noch met de marktontwikkelingen, zowel individueel als globaal. Het herstructureringsplan maakt deel uit van een op concurrentie gebaseerde en doorzichtige privatiserings- operatie, die op zeer korte tijd werd uitgevoerd zonder dat enige bevestiging van het herstel van de Banco werd afgewacht, en met een kapitaalinbreng die aan- zienlijk onder het door de communautaire regels ter- zake voorgeschreven minimumniveau ligt, waardoor de herkapitalisatie van de bank aan de potentie¨le over- nemers werd overgelaten. In het algemeen neemt de Commissie een gunstig standpunt in ten aanzien van een dergelijke maatregel, aangezien deze de staat in beginsel een definitieve oplossing biedt voor het pro- bleem van het herstel van de bank en bijdraagt tot de hervorming van het algemene systeem voor de controle op het beheer („corporate governance”) dat aan de oorsprong lag van de verliezen van de groep. Volgens de Commissie is dit een geschikte oplossing, omdat zij het mogelijk maakt een efficie¨nter controlesysteem in te voeren, zonder marktverstoringen. In dit verband zij erop gewezen dat de Banco, met behulp van de expliciete of impliciete steun van de staat, de laatste jaren een onvoorzichtig beleid heeft gevoerd waardoor zij aanzienlijke verliezen heeft gele- den. Een dergelijk gedrag is in het bijzonder om twee redenen ondoordacht: ten eerste omdat de inefficie¨ntie van het „corporate governance”-systeem wegens de passieve houding van de belangrijkste aandeelhouders het uiteindelijke bedrag van de benodigde steun heeft doen stijgen, waardoor tevens een probleem van „mo- reel risico” (7) is ontstaan; ten tweede omdat de gevol- gen van verkeerde of weinig doordachte handelingen in de banksector over het algemeen slechts na verloop van tijd zichtbaar worden, omdat een bepaalde periode nodig is voordat de buitensporige risico’s zich in finan- cie¨le verliezen vertalen. Daardoor konden bepaalde kredietinstellingen gedurende een zekere periode ris- kante beleidsmaatregelen uitvoeren, wat tot grotere marktverstoringen leidde. (7) Het „moral hazard”-effect betekent dat, hoe groter de beheersfouten zijn, hoe groter de steun is die de onder- neming die deze fouten begaat, nodig heeft. L 116/50 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 4. 5. 1999 Het herstructureringsplan betreft alle zwakke aspecten van de Banco, met het oog op de verbetering van het operationele systeem, het herstel van het eigen ver- mogen en van het financieel en economisch evenwicht, en het garanderen van privatisering op korte termijn. In het bijzonder voorziet het sociaal plan in de terug- brenging van het personeel met 2 480 werknemers, waarvan reeds ongeveer 1 000 in 1996 en evenvel in 1997 zijn afgevloeid. Overeenkomstig de bepalingen van het ministerieel decreet zullen de gemiddelde kos- ten per hoofd, die in 1996 125 miljoen ITL bedroegen, worden verminderd tot het gemiddelde niveau van de Italiaanse banksector, dit wil zeggen 117 miljoen ITL. De administratieve kosten zouden in 1997 met 12 % en in 1998 met 9 % moeten dalen. Tabel 3 Bedrijfsplan van de Banco di Napoli (in miljard ITL) 1995 1996 1997 1998 1999 Rentemarge 1 961 1 635 1 597 […] (*) […] (*) Dienstenmarge 534 621 649 […] (*) […] (*) Totaal marge bemiddelingsactivi- teiten 2 495 2 256 2 246 […] (*) […] (*) Personeelskosten (cid:159) 1 512 (cid:159) 1 540 (cid:159) 1 322 […] (*) […] (*) Andere administra- tiekosten Totaal algemene kosten (cid:159) 613 (cid:159) 550 (cid:159) 518 […] (*) […] (*) (cid:159) 2 125 (cid:159) 2 090 (cid:159) 1 840 […] (*) […] (*) Brutobedrijfswinst 370 166 406 […] (*) […] (*) Verliezen op vorde- ringen en voorzie- ningen Andere voorzienin- gen Buitengewone net- towinst Totaal andere ele- menten Resultaat v(cid:243)(cid:243)r belasting Belasting Resultaat na belasting (cid:159) 3 112 (cid:159) 1 533 (cid:159) 202 […] (*) […] (*) (cid:159) 382 (cid:159) 500 (cid:159) 270 […] (*) […] (*) (cid:159) 24 201 90 […] (*) […] (*) (cid:159) 3 518 (cid:159) 1 832 (cid:159)382 […] (*) […] (*) (cid:159) 3 148 (cid:159) 1 665 23 […] (*) […] (*) (cid:159) 8 (cid:159) 4 (cid:159) 4 […] (*) […] (*) (cid:159) 3 156 (cid:159) 1 669 19 […] (*) […] (*) (*) De tekst van deze beschikking is op sommige plaatsen bewerkt om te voorkomen dat vertrouwelijke gegevens worden bekend- gemaakt; deze plaatsen zijn aangegeven door vierkante haken. leningen en deposito’s met ongeveer 130 basispunten. Het groeiniveau van de middelen blijft beperkt, hoewel het aantal arbeidsplaatsen scherper zou moeten stijgen. De marge van de bemiddelingsactiviteiten blijft op een bevredigend niveau, dankzij de verhoging van de pro- visies, die als percentage van de bemiddelingsmarges het hogere niveau zouden moeten bereiken dat nor- maal is voor meer concurrerende banken. De terugkeer naar winstgevendheid is evenwel niet gebaseerd op een verhoging van de bemiddelingsmarge, die onder het niveau van 1995 zal blijven, maar op een vermindering van de algemene kosten en de kosten van de krediet- verlening. Dit zal de betrouwbaarheid van de progno- ses, ceteris paribus, nog beter garanderen, daar de ver- betering gebaseerd is op onder de invloed van de onderneming vallende elementen, en niet afhangt van de markt- en omzetgroei. Het is duidelijk dat de daling van de provisies een weerspiegeling is van de over- dracht van de niet-rendabele vorderingen aan de afsplitsingconstructie en de vermindering van de bedrijfsactiviteiten. Het plan voorziet evenwel ook in de aanpassing van het niveau van de niet-rendabele kredieten tot een meer „psychologisch” (of normaal) niveau. De opbrengst van de lening van de Banco aan de afsplitsingconstructie werd niet nauwkeurig vast- gesteld, maar was gebaseerd op een indexeringssys- teem waardoor de opbrengst werd gekoppeld aan het kortetermijn-markttarief van het voorgaande jaar (zie punt 2. 2). In een situatie van dalende tarieven lijkt een dergelijk mechanisme de Banco een gepaste opbrengst op te leveren, rekening gehouden met de doorgaans hogere opbrengst van leningen aan klanten en de kos- ten van de middelen. Op grond van de analyse van de ontvangen documen- ten lijkt het herstelplan van de Banco efficie¨nt te zijn. De steun van een internationale zakenbank zoals Rothschild zorgt ervoor, dat de fundamentele proble- men van de bank op passende wijze in aanmerking werden genomen. De herstructureringsmaatregelen betreffen immers de belangrijkste aspecten van het dagelijkse beheer (personeel, organisatie, informatica, commercie¨le elementen), de strategische ontwikkeling (keuze van klanten, territoriale ontwikkeling, innovatie van producten) en de financie¨le structuur (eigen mid- delen, kwaliteit van de schuldvorderingen, rentabiliteit, liquiditeit). Het merendeel van de herstructurerings- maatregelen werd reeds ten uitvoer gelegd, met name de vermindering van de arbeidskosten per hoofd en in absolute termen. De personeelskosten werden in 1997 met 142 miljard ITL of 11 % verminderd; de pensioen- kosten werden met 83 miljard ITL verminderd, of met een relatieve waarde van 36 %. De veronderstellingen van het plan lijken voldoende realistisch te zijn. Zij voorzien in een daling van de kortetermijnrente met ongeveer 300 basispunten tussen 1996 en 1999 en een daling van de rentemarge tussen De resultaten van de Banco in 1997 bevestigen het aan de gang zijnde herstel en overtreffen de verwachtingen van het bedrijfsplan, ondanks de vermindering van de activiteiten. Reeds na het eerste halfjaar overtrof het nettoresultaat (16,8 miljard ITL) de prognoses, aange- 4. 5. 1999 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen L 116/51 zien dit oorspronkelijk voor het eind van het jaar was geraamd. De verbetering zette zich in de tweede helft van 1997 door: de Banco sloot het jaar af met een net- toresultaat van 142 miljard ITL, ruim boven het ver- wachte resultaat, wat de Banco in de gelegenheid stelde een dividend op de spaaraandelen uit te keren (d. w. z. aan de aandeelhouders zonder stemrecht die alleen recht op een dividend hebben). In het bijzonder laat de jaarrekening over 1997 zien dat de Banco in staat was de neerwaartse trend van de bemiddelings- marge een halt toe te roepen en zelfs om te keren, dankzij de verhoging van de nettoprovisies en de stabi- lisatie van de rentemarge. De aanzienlijke verminde- ring van de algemene kosten, dankzij radicale maat- regelen op het gebied van de personeelskosten, stemt overeen met de in het plan gemaakte prognoses. In het licht van deze resultaten kan ervan worden uitgegaan, dat met het herstructureringsplan van de Banco in de volgende jaren het verwachte resultaat, en waarschijn- lijk zelfs meer dan dat, kan worden bereikt. De geloofwaardigheid van het herstructureringsplan van de Banco werd overigens bevestigd door de vol- ledige steun van de particuliere aandeelhouders voor de uitbreiding van de eigen middelen na de privatise- ring. Aan deze operatie, waarbij het om een bedrag van ongeveer 900 miljard ITL ging, heeft de Schatkist niet deelgenomen, maar wel een grote meerderheid van de particuliere aandeelhouders, met name INA (8). De Commissie is van mening dat de omstandigheid dat overwegend INA en particuliere investeerders aan deze operatie hebben deelgenomen, het commercie¨le karak- ter ervan bevestigt en het herstructureringsplan van de Banco nog meer geloofwaardigheid verschaft. Volgens de Italiaanse autoriteiten zal de levensvatbaar- heid van de Banco, die reeds is gewaarborgd door de maatregelen van het herstructureringsplan, tevens voortduren in het geval van een fusie met BNL. Zij hebben de positieve gevolgen van de synergie tussen beide banken voor de rentabiliteit van de Banco beklemtoond, alsmede de belangrijke herstructure- ringsinspanningen van BNL met het oog op de privati- sering. In dit verband zij erop gewezen dat de reeds lopende privatisering van BNL het gevaar uitsluit dat de zeggenschap van de Banco van particuliere handen (INA) zou overgaan naar de openbare sector (BNL), waardoor het risico wordt beperkt dat bijkomende openbare middelen nodig zouden zijn indien de doel- stellingen van het plan niet zouden worden bereikt. Integendeel, de privatisering van BNL vormt een bevestiging van het feit dat de zeggenschap over de Banco definitief overgaat naar de particuliere sector. Wat de mogelijkheid van een integratie van de Banco met BNL betreft, na afloop van de privatisering van deze laatste, merkt de Commissie op dat er in dit sta- dium nog geen zekerheid bestaat over de exacte datum voor dit project. In ieder geval zou door de fusie, indien zij plaatsvindt zoals is voorzien in het decreet van 21 januari 1998, rekening houdend met de netto- waarde van beide banken en de beursnoteringen, een nieuwe bank moeten ontstaan waarvan het kapitaal voor het grootste deel in particuliere handen zal zijn en waarin de staat een minderheidsaandeel zal behou- den. Niettemin heeft de Commissie willen nagaan of de mogelijkheid van een fusie met BNL geen nadelige gevolgen zou hebben voor de rentabiliteit van de uit de fusie voortvloeiende entiteit, en derhalve van de Banco di Napoli. In de voorbije jaren heeft BNL echter een matig rentabiliteitsniveau bereikt, waardoor er zonder verdere informatie niet van kan worden uit- gegaan dat de rentabiliteit van de eigen middelen van de nieuwe bank als gevolg van de fusie tussen BNL en de Banco aanvaardbaar zou zijn voor een particuliere investeerder in een markteconomie. In dit verband hebben de Italiaanse autoriteiten erop gewezen dat BNL een omvangrijk herstructureringsproject heeft uit- gevoerd, waarvan de kosten zouden worden gedragen door BNL zelf, v(cid:243)(cid:243)r de fusie. In het bijzonder had BNL reeds aanzienlijke voorzieningen aangelegd voor de activa en de herstructureringskosten, wat een over- eenkomstige vermindering van de nettoresultaten had veroorzaakt. Redelijkerwijze kon er dus van worden uitgegaan dat de fusie geen negatieve gevolgen zal heb- ben voor de rentabiliteit van de nieuwe bankgroep, in vergelijking met de prognoses voor de Banco afzonder- lijk; op langere termijn zou zelfs een gunstig effect kunnen worden verwacht. De zakenbank Rothschild heeft de Commissie een ver- slag overgelegd waarin de klemtoon wordt gelegd op de vooruitgang die BNL heeft geboekt vanaf 1993, toen het bestuur werd gewijzigd. Behalve de reeds ver- melde voorzieningen, vertoont BNL belangrijke teke- nen van structureel herstel. In overeenstemming met de gevolgde strategiee¨n is de bank erin geslaagd de daling van de rentemarge, die zich algemeen in de banksector heeft voorgedaan, binnen de perken te hou- den en de winst op de diensten te verhogen, dankzij de groei van de activiteiten op het gebied van het sparen en de verzekeringen; op het vlak van de kosten is het BNL gelukt de arbeidskosten in ree¨le termen te druk- ken door het aantal werknemers te verminderen. Het lopende herstructureringsplan, dat onder andere in een toekomstige vermindering van kosten en personeel ((cid:159)3 700 werknemers in de periode 1998-2000) voor- ziet, geeft goede vooruitzichten op een verbetering van de resultaten in de komende jaren. (8) Het particuliere karakter van INA werd vastgesteld op basis van de door de Italiaanse autoriteiten verstrekte inlichtingen over haar aandeelhouders, en met name van de significante aanwezigheid van particuliere institutio- nele investeerders en de daarmee verband houdende stem- rechten. Volgens Rothschild zou een fusie tussen de Banco en BNL de resultaten van de Banco ten goede komen. Zo zou een fusie tussen beide banken aanzienlijke syner- gie-effecten kunnen voortbrengen ten bedrage van zo’n 500 miljard ITL, gezien de geografische en functionele complementariteit van beide kredietinstellingen. Met L 116/52 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 4. 5. 1999 de fusie zou tevens synergie kunnen worden gerea- liseerd op het niveau van het personeel, de overige algemene kosten en de niet-financie¨le inkomsten. Meer in het bijzonder zouden de besparingen ongeveer 240 miljard ITL moeten belopen op het niveau van het per- soneel (of 47,5 % van de totale personeelskosten), door de vermindering van het kaderpersoneel en de rationalisatie van de Italiaanse en buitenlandse agent- schappen, 125 miljard ITL op de overige algemene kosten (of 25 % van de totale algemene kosten) en 140 miljard ITL op het vlak van de niet-financie¨le inkom- sten (of 27,5 % van het totaal), in het bijzonder in de winst- en provisiecentra. In vergelijking met andere fusiezaken lijken in het onderhavige geval voldoende voorzichtige hypotheses te zijn gehanteerd. Naar schatting komen de synergie- effecten ongeveer overeen met 30 % van de bedrijfs- kosten, terwijl in andere gevallen, onder meer in Italie¨ en het Verenigd Koninkrijk, synergie-effecten ten belope van ongeveer 35 % van de bedrijfskosten wer- den gerealiseerd. Bijgevolg zou het rendementsniveau van het kapitaal van de Banco in het geval van een fusie met BNL kun- nen stijgen van 7,6 % tot 11,6 %. Dit niveau is vol- doende om de economische en financie¨le levensvat- baarheid van de entiteit te garanderen. Het spreekt vanzelf dat dit zakenbank Rothschild heeft opgemerkt, afhankelijk is van de uit- voering van het volledige herstructureringsplan van de Banco en de fusie van deze laatste met BNL. In ieder geval zal de koppeling van de Banco aan de groep INA/BNL, waarin INA een meerderheidsaandeel heeft, de levensvatbaarheid van de Banco verzekeren, zelfs indien de fusie met BNL niet doorgaat. zoals de resultaat, bedrag van 5 300 miljard ITL over twee jaar (1995 en 1996), van participaties, in het bijzonder financie¨le, ten bedrage van ongeveer 210 miljard ITL en van onroerende goederen voor ongeveer 230 miljard ITL. Volgens het beginsel dat de steun tot het strikt nood- zakelijke minimum moet worden beperkt, dient er eveneens voor te worden gezorgd dat de Banco ener- zijds over voldoende eigen middelen beschikt om de wettelijke verplichtingen na te komen, maar anderzijds niet meer eigen middelen bezit dan strikt noodzakelijk is. In verband daarmee wijst de Commissie erop dat te worden het minimale kapitalisatieniveau dient beoordeeld in het licht van de mogelijkheid dat de overheidsbijdrage wordt gevolgd door de inbreng van de benodigde bijkomende middelen door andere aan- deelhouders. In het geval van bijvoorbeeld een privati- sering op korte termijn door middel van een inschrij- vingsprocedure is het denkbaar dat de potentie¨le over- nemers ervoor zorgen dat de wettelijke verplichtingen worden nageleefd. De Commissie merkt in dit verband op, dat de her- kapitalisatie door de staat voor een bedrag van 2 000 miljard ITL niet voldoende was om de solvabiliteits- ratio te herstellen wegens de verliezen die eind 1996 werden geleden, waardoor het eigen vermogen van de Banco tot ongeveer 1 000 miljard ITL was geslonken. De overnemers en de andere particuliere aandeelhou- ders hebben de Banco in 1997 geherkapitaliseerd om ervoor te zorgen dat voldaan is aan het wettelijke kapitaalniveau van de groep. Derhalve moet worden geconcludeerd dat het optreden van de staat daadwer- kelijk beperkt was tot het strikt noodzakelijke mini- mum. Rekening houdend met het bovenstaande is de Com- missie van oordeel dat, in het geval van een eventuele fusie van beide banken, de levensvatbaarheid van de Banco di Napoli-BNL is gegarandeerd en dat er geen beroep meer zal hoeven te worden gedaan op staats- steun. 5. 3. Steun in verhouding tot het nagestreefde doel Wat de naleving betreft van de andere in de kaderrege- ling voor herstructureringssteun vervatte voorwaarden, meent de Commissie dat de Banco zeer beduidend met haar eigen middelen bijdraagt tot de herstructurerings- kosten. De bank heeft de kosten gedragen voor het aanleggen van voorzieningen voor alle verbintenissen die aan de afsplitsingconstructie zijn overgedragen, voor ongeveer 4 400 miljard ITL, dit wil zeggen het dubbele van de kapitaalverhoging door de staat. Daar- bij komen de overdracht, buiten de afsplitsingoperatie, van de vorderingen op middellange termijn voor een 5. 4. Het bieden van tegenprestaties In verband met de tegenprestaties om de mededinging- verstorende gevolgen van de steun voor de concurren- ten te compenseren, is het nuttig te herinneren aan het beleid van de Commissie op dit gebied. Zoals is voor- zien in de communautaire kaderregeling voor red- dings- en herstructureringssteun aan ondernemingen in moeilijkheden, hebben de tegenprestaties tot doel de negatieve gevolgen van de steun voor de concurrenten zoveel mogelijk te Indien dit niet gebeurt, zou de steun „in strijd zijn met het gemeen- schappelijk belang” en niet in aanmerking komen voor de afwijking van artikel 92, lid 3, onder c). compenseren. De tegenprestaties moeten een bijkomende inspanning van de gesteunde onderneming vormen met betrekking tot de herstructureringsmaatregelen die nodig zijn voor haar herstel. Bijgevolg mogen de maatregelen niet direct of indirect door staatssteun worden gefinan- cierd. 4. 5. 1999 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen L 116/53 In een andere recente bankzaak heeft de Commissie verklaard dat het mogelijk was een theoretische raming te maken van de door de steun veroorzaakte verstoring van de mededinging. In de banksector is het mogelijk, door het bestaan van een solvabiliteitsver- plichting die een directe relatie tot stand brengt tussen de kapitalisering van een bank en de naar risicograad gewogen verbintenissen die zij mag aangaan, de even- tuele theoretische gevolgen van een kapitaalverhoging van een bank voor de omvang van haar activiteiten op directe wijze te meten. Op grond van Richtlijn 89/647/EEG van de Raad van 18 december 1989 betreffende een solvabiliteitsratio voor kredietinstellin- gen (9), laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 96/10/EG van het Europees Parlement en de Raad (10), is dit solvabi- liteitsvereiste voor alle bankinstellingen in Europa het- zelfde, wat het eenvoudiger maakt de gevolgen van een kapitaalverhoging of van steun met een soortgelijk effect te beoordelen. Indien de steun de vorm van een kapitaalinbreng heeft, kan de verstoring van de mede- dinging worden gemeten in termen van gewogen acti- va. Een kapitaalinbreng of een gelijkwaardige maat- regel van 1 miljard ITL bijvoorbeeld stelt een bank in staat, ceteris paribus, het niveau van de gewogen activa in haar balans met 12,5 tot 25 miljard ITL te verhogen (rekening houdend met het wettelijke solva- biliteitsvereiste op grond waarvan een onderneming verplicht is een solvabiliteitsratio in acht te nemen van minimaal 8 %, die berekend moet zijn over het eigen vermogen dat ten minste voor de helft uit eigen basis- middelen moet bestaan). In het onderhavige geval komt de steun ten bedrage van omstreeks 2 217 miljard ITL overeen met bijna de helft van het eigen vermogen dat vereist is om eind 1994 aan de solvabiliteitsratio te voldoen. In tegenstel- ling tot andere gevallen, zoals reeds in punt 5. 3 werd opgemerkt, is de betrokken steun in de eerste plaats bestemd om de verliezen te dekken en de overleving van de bank te waarborgen, en niet om een eigenmid- delenniveau te bereiken waardoor het vroegere niveau van de activiteiten in stand kan worden gehouden. De solvabiliteitsratio kon in feite worden aangehouden dankzij de kapitaalverhoging van 1997 na de privatise- ring. De steun stelt de Banco niettemin feitelijk in staat haar activiteiten uit te oefenen, zij het op een beperk- ter niveau na de afsplitsing. In dit verband lijken de maatregelen van het herstruc- tureringsplan voldoende om de door de steun veroor- zaakte mededingingverstorende gevolgen zoveel moge- lijk te verzachten. Ten eerste hebben de reeds aangenomen maatregelen geleid tot een drastische vermindering van de omvang van de bank. Het totale balansresultaat is gedaald van 121 000 miljard ITL (eind 1994) tot 69 000 miljard ITL (eind 1997), dit wil zeggen een vermindering van 43 % in drie jaren. De naar risico gewogen activa zijn nog scherper gedaald. De inkrimping van de omvang komt, het effect van de afsplitsing van activa ten belope van 12 400 miljard ITL ten behoeve van SGA buiten beschouwing gelaten, neer op een vermindering van bijna 40 000 miljard ITL aan activa. De vrijwillige sluiting door liquidatie van de dochter- onderneming Isveimer (bijna 15 000 miljard ITL aan activa eind 1994) kan echter niet volledig worden gelijkgesteld met een tegenprestatie, aangezien de liqui- datie eveneens een voor het herstructureringsplan noodzakelijke maatregel was en daarvoor overheids- middelen zullen worden gebruikt. Omdat het hier om een liquidatie gaat en de betrokken bedragen slechts de Banco passeerden, werd geconcludeerd dat de steunmaatregelen ten behoeve van de Banco voor de liquidatie van Isveimer geen steunelementen bevatten. Deze liquidatie komt overeen met een sluiting van capaciteit. De Banco mag in de loop van de liquidatie geen activa van Isveimer kopen, behalve indien het onmogelijk zou blijken deze aan derden te verkopen of deze te gelde te maken tegen gunstiger voorwaarden voor de liquidatie. De Banco heeft bovendien voor meer dan 300 miljard ITL aan onroerende activa en voor meer dan 200 mil- jard ITL aan deelnemingen verkocht. In het bijzonder werden de deelnemingen in de banken IMI en Banca di Roma met meerwaarde verkocht. Een bijkomende overdracht van onroerende activa ten belope van onge- veer 100 miljard ITL is gepland. Op nationaal vlak heeft de Banco reeds 50 bijkantoren verkocht aan Banca popolare di Brescia en negen aan Banca popolare antoniana veneta. Bovendien werd reeds aangevangen met de verkoop van 18 andere bij- kantoren, die normaal tegen het eind van het jaar bee¨indigd zou moeten zijn. De winstgevendheid van de bijkantoren werd aangetoond, ten eerste door de inte- resse die de verkoop op de markt heeft gewekt en de prijs die werd betaald (respectievelijk 290 miljard ITL en 34,5 miljard ITL) en ten tweede door het percen- tage goodwill dat de overnemer heeft betaald (respec- tievelijk 132 miljard ITL, dit wil zeggen 46 % van de transactiewaarde, en 21,3 miljard ITL, of 62 % van de waarde). In het bijzonder omvatte de verkoop van 59 bijkantoren de overdracht van meer dan 2 500 miljard ITL aan schuldvorderingen. Een bijkomende verminde- ring van schuldvorderingen voor ongeveer 1 000 mil- jard ITL moet komen van de verkoop van de overblij- vende 18 bijkantoren. Deze overdracht kan derhalve worden beschouwd als een tegenprestatie voor de steun. Na de verkoop van 77 bijkantoren, die in aantal ongeveer 10 % van het kantorennet bedragen, zal de Banco een voornamelijk regionale bank worden, met slechts enkele bijkantoren in het buitenland en een zeer bescheiden aanwezigheid in Noord-Italie¨. In het geval van een fusie met BNL zullen ongetwijfeld nog andere overdrachten of hergroeperingen van bijkan- toren plaatsvinden. (9) PB L 386 van 30. 12. 1989, blz. 14. (10) PB L 85 van 3. 4. 1996, blz. 17. Op internationaal niveau heeft de Banco haar aan- wezigheid reeds zeer aanzienlijk ingeperkt: het aantal L 116/54 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 4. 5. 1999 bijkantoren is in twee jaar gedaald van 13 naar zes, en de activiteiten werden met ongeveer 70 % verminderd. In het bijzonder daalden de door de bijkantoren ver- leende leningen met circa 22 000 miljard ITL. De bij- kantoren in Parijs, Frankfurt, Los Angeles, Moskou en Seoul werden gesloten, terwijl de andere, met name in Barcelona, werden verkocht. De terugtrekking uit de Spaanse markt zal binnenkort voltooid zijn. In de ove- rige bijkantoren werden het personeel en de activitei- ten teruggebracht. Bij deze beoordeling is rekening gehouden met de overdracht van het Luxemburgse bij- kantoor (BNI) aan de afsplitsingstructuur, die duidelijk niet als compensatie kan worden beschouwd, aange- zien de oprichting van deze structuur tot de redding van de Banco heeft bijgedragen. Op basis van het voorafgaande komt de Commissie tot de slotsom dat de inspanningen van de Banco en de maatregelen van de autoriteiten, hoewel zij de mededingingverstorende gevolgen van de steun niet volledig wegnemen, een zeer aanzienlijk compensatie- niveau vormen waardoor de verstorende gevolgen die door de steun ten behoeve van de Banco zijn veroor- zaakt, aanzienlijk worden verminderd. In het licht van bovenstaande opmerkingen is de Com- missie van oordeel dat de door de Banco di Napoli geleverde tegenprestaties voldoende zijn en ertoe bij- dragen dat de steun voor de Banco verenigbaar is met het gemeenschappelijk belang. 5. 5. Overige elementen Zoals is voorzien in de kaderregeling voor herstructu- reringssteun, heeft de Commissie tevens de situatie van de Banco onderzocht wat de belastingfaciliteiten betreft. Volgens de kaderregeling mogen de onder- nemingen die staatssteun hebben ontvangen immers niet tevens profiteren van een overdracht van belas- tingverliezen voor het bedrag van de door kapitaalver- hogingen in de vorm van steun gedekte verliezen. De Italiaanse autoriteiten hebben in dit verband verklaard dat de Banco niet van dit voordeel kan profiteren, omdat niet is voldaan aan de voorwaarden van de Ita- liaanse wet, inzonderheid artikel 123 van gecon- solideerde wet nr. 917/86. Derhalve kan worden geconcludeerd dat door het optreden van de staat de financie¨le situatie van de Banco niet meer dan het strikt noodzakelijke wordt versterkt en de concurrentiemogelijkheden van de Europese banken niet wordt beperkt. Integendeel, het marktaandeel van de Banco is aanzienlijk verkleind. Bijgevolg kan, gezien de bijdrage van de Banco in ter- men van herstructureringsinspanningen en verminde- ring van de activiteiten, de betrokken steun worden geacht te voldoen aan de communautaire kaderrege- ling voor de herstructureringssteun en verenigbaar met de gemeenschappelijke markt worden verklaard. 6. Conclusies In het licht van bovenstaande elementen en op grond van de beschikbare informatie komt de Commissie tot de slotsom dat het herstelplan van de Banco belang- rijke elementen van staatssteun bevat, met name in de vorm van een kapitaalverhoging ten bedrage van 2 000 miljard ITL, het gebruik van de voorschotten van de Banca d’Italia uit hoofde van het ministerie¨le decreet van 27 september 1974 voor de compensatie van de verliezen van SGA, en de belastingverlichtingen voor een nettowaarde van 17 miljard ITL. Rekening gehouden met de inkomsten die de aan de gang zijnde privatisering de staat zullen opleveren, worden de geactualiseerde totale nettokosten van de steun voor de staat op ongeveer 2 217 miljard ITL geraamd, met een theoretisch plafond van 11 895 miljard ITL. De voorschotten van de Banca d’Italia in de zin van het decreet van 27 september 1974 voor de liquidatie van Isveimer vormen daarentegen geen staatssteun voor de Banco di Napoli, mits aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Deze maatregelen zijn in het kader van artikel 92, lid 3, onder c), van het Verdrag onderzocht om vast te stellen of zij als verenigbaar met de gemeenschappe- lijke markt kunnen worden beschouwd. In het licht van bovenstaande overwegingen kan ervan worden uit- gegaan dat de aan de Banco verleende steun voldoet aan de voorwaarden van de kaderregeling voor red- dings- en herstructureringssteun aan ondernemingen in moeilijkheden, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, waarvan sommige essentieel zijn voor de levensvatbaarheid van de onderneming, terwijl andere noodzakelijk zijn als tegenprestatie, om de conclusie te rechtvaardigen dat de steun aan het gemeenschappelijk belang voldoet. Gezien de omvang van de steun is het bovendien nood- zakelijk dat toezicht wordt uitgeoefend op de juiste uitvoering van het plan, met name wat de herstructu- reringsinspanningen en het fusievoornemen betreft, om ervoor te zorgen dat het aan de Commissie voor- gelegde herstelplan daadwerkelijk en volledig wordt verwezenlijkt. Derhalve dienen de Italiaanse autoritei- ten de Commissie om de zes maanden vanaf de datum van goedkeuring van deze beschikking in kennis te stellen van de voortgang van het plan en van alle even- tuele afwijkingen tussen resultaten en prognoses. Zon- der de voorafgaande goedkeuring van de Commissie mogen in het plan geen wijzigingen worden aange- 4. 5. 1999 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen L 116/55 bracht die tot een verhoging van de steun voor de Banco kunnen leiden. Artikel 2 Overeenkomstig de kaderregeling voor herstructure- ringssteun is de Commissie van oordeel dat dergelijke herstructureringssteun normaal slechts eenmaal nodig mag zijn. Op grond van bovenstaande voorwaarden kan de betrokken steun derhalve worden vrijgesteld van het verbod van artikel 92, lid 1, van het EG-Verdrag en artikel 61, lid 1, van de EER-Overeenkomst, omdat hij op grond van artikel 92, lid 3, onder c), van het EG- Verdrag en artikel 61, lid 3, onder c), van de EER- Overeenkomst als verenigbaar met de gemeenschappe- lijke markt kan worden beschouwd, HEEFT DE VOLGENDE BESCHIKKING GEGEVEN: Artikel 1 1. De maatregelen voor het herstel, de herstructure- ring en de privatisering van de Banco di Napoli die vervat zijn in wetsdecreet nr. 163 van 27 maart 1996 dat verscheidene malen is verlengd, laatstelijk bij wets- decreet nr. 497 van 24 september 1996, en is omgezet in wet nr. 588 van 19 november 1996, en in het bij- zonder de door de Schatkist uitgevoerde kapitaalver- hoging van Banco di Napoli ten bedrage van 2 000 miljard ITL, de belastingverlagingen en het gebruik van door de Banca d’Italia uit hoofde van het ministe- rie¨le decreet van 27 september 1974 verleende voor- schotten ter dekking van de verliezen van Societa` per la gestione di attivita` SpA met een theoretisch plafond van 14 395 miljard ITL, vormen staatssteun in de zin van artikel 92, lid 1, van het EG-Verdrag. De goedkeuring van de in artikel 1 bedoelde maatrege- len wordt afhankelijk gesteld van de nakoming door Italie¨ van de verbintenis dat de Banco di Napoli v(cid:243)(cid:243)r einde 1998 18 bijkantoren in Noord- en Midden-Italie¨ en het bijkantoor te Madrid zal verkopen of sluiten, alsook van de naleving van de volgende voorwaarden: a) alle herstelmaatregelen en alle bepalingen waarin het in artikel 1 beschreven systeem voorziet en die vervat zijn in het aan de Commissie voorgelegde herstructureringsplan, worden uitgevoerd; b) de in het herstructureringsplan vastgelegde voor- waarden mogen na inachtneming van de bij deze beschikking opgelegde voorwaarden niet worden gewijzigd zonder voorafgaande goedkeuring door de Commissie; c) de Banco di Napoli wordt de mogelijkheid ont- nomen te profiteren van een overdracht van belas- tingverliezen, die door de kapitaalverhoging van de staat worden gedekt; d) de opbrengst van de verkoop van bijkantoren, deel- nemingen en andere activa wordt gereserveerd voor de economische en financie¨le herstructurering van de Banco di Napoli; e) er wordt voor gezorgd dat de Banco di Napoli bij de liquidatie geen activa van Isveimer koopt, behalve indien het onmogelijk zou blijken deze aan derden te verkopen of deze te gelde te maken tegen gunstiger voorwaarden voor de liquidatie. Artikel 3 Deze operaties, waarvan de nettokosten voor de staat naar schatting ongeveer 2 217 miljard ITL bedragen, maar die een theoretisch plafond van 11 895 miljard ITL hebben, worden op grond van artikel 92, lid 3, onder c), van het EG-Verdrag en artikel 61, lid 3, onder c), van de EER-Overeenkomst verenigbaar met de gemeenschappelijke markt en met de EER-Overeen- komst verklaard. 2. De door de Banca d’Italia op grond va het minis- terieel decreet van 27 september 1974 verleende voor- schotten voor de liquidatie van Isveimer vormen geen staatssteun ten gunste van Banco di Napoli, voorzover de betrokken middelen worden gebruikt overeenkom- stig voor een particuliere investeerder aanvaardbare criteria en mits aan artikel 2, onder e), wordt voldaan. De Italiaanse autoriteiten werken ten volle aan het toe- zicht op de naleving van de onderhavige beschikking mee en leggen de Commissie de volgende documenten voor: a) een gedetailleerd verslag van de Italiaanse autoritei- ten over de tenuitvoerlegging van de beschikking van de Commissie en van het herstructurerings- plan. In dit verslag moet in het bijzonder: — de economische en financie¨le rentabiliteit wor- den onderzocht van de verschillende entiteiten van de groep die onder staatscontrole blijven, door gedetailleerde resultaten te geven en deze te vergelijken met de in het plan vervatte prog- noses; L 116/56 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 4. 5. 1999 — nadere informatie worden gegeven over alle eventuele maatregelen van de staat ten behoeve van deze entiteiten, in de vorm van herkapitali- sering, financiering, garantie, schuldkwijtschel- ding enz. ; — een gedetailleerde analyse worden gemaakt van de in het geval van een eventuele fusie tussen de Banca nazionale del lavoro en de Banco di Napoli te volgen procedure; — worden beschreven in welke mate de in artikel 2 vermelde verbintenis en voorwaarden zijn nage- leefd. Het verslag moet om de zes maanden worden inge- diend, vanaf de datum van de onderhavige beschik- king tot de datum waarop aan de in artikel 2 ver- melde verplichting en voorwaarden is voldaan; b) de balansen, resultatenrekeningen en (jaarlijkse en halfjaarlijkse) verslagen die worden opgesteld door de bestuursleden van de ondernemingen welke deel uitmaken van de onderzochte operatie, namelijk de Banco di Napoli, de Banca nazionale del lavoro, tot de datum waarop deze laatste wordt geprivati- seerd, de afsplitsingstructuur Societa` di gestione di attivita´ SpA, totdat zij haar opdracht heeft vol- tooid, en Isveimer, tot aan haar liquidatie. Deze documenten moeten onmiddellijk na goedkeuring door de raad van bestuur van de betrokken entitei- ten aan de Commissie worden voorgelegd. De Commissie kan verzoeken om gespecialiseerde accountantsonderzoeken voor de beoordeling van deze documenten en de uitvoering van het onder a) en b) uiteengezette plan. Artikel 4 Deze beschikking is gericht tot de Italiaanse Repu- bliek. Gedaan te Brussel, 29 juli 1998. Voor de Commissie Monika WULF-MATHIES Lid van de Commissie