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text: C 93/2 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee 28. 3. 98 Comunicazione della Commissione relativa alla trasmissione delle piccole e medie imprese (98/C 93/02) (Testo rilevante ai fini del SEE) INTRODUZIONE La trasmissione delle imprese (cid:127) un problema di enorme rilievo della politica d’impresa della Commissione euro(cid:220) pea(cid:216)(˛). Dopo la creazione e la crescita, la trasmissione (cid:127) la terza fase cruciale nel ciclo di vita di un’impresa(cid:216)(ˇ). Nel momento in cui il fondatore si ritira e passa le con(cid:220) segne, in gioco ci sono i posti di lavoro. Studi recenti hanno dimostrato che, nel corso dei pros(cid:220) simi anni, oltre 5 milioni di imprese nell’Unione europea, pari al 30(cid:216)% circa di tutte le imprese europee, dovranno far fronte al problema della trasmissione. Il 30(cid:216)% circa di esse, cio(cid:127) 1,5 milioni, spariranno per insufficiente prepa(cid:220) razione alla loro trasmissione, compromettendo 6,3 mi(cid:220) lioni di posti di lavoro circa(cid:216)(—). L’azione della Commissione europea in questo campo ri(cid:220) sale al 28 e 29 gennaio 1993, ad un simposio da essa organizzato a Bruxelles per fare il punto sulla situazione negli Stati membri e definire le pratiche migliori nel campo della trasmissione delle imprese. Ad esso segu(cid:243) una vasta consultazione di tutte le parti interessate sulla base di un’apposita comunicazione(cid:216)((cid:209)) che condusse al(cid:220) l’adozione, il 7 dicembre 1994, di una raccomandazione ufficiale relativa alla trasmissione delle piccole e medie imprese (PMI), indirizzata dalla Commissione europea agli Stati membri(cid:216)((cid:210)). L’articolo 9 della raccomandazione stabiliva che, entro il 31 dicembre 1996, gli Stati membri avrebbero dovuto presentare una relazione sui progressi compiuti. Gi{ nel corso del 1996, la Commissione aveva invitato tutti gli Stati membri a comunicare informazioni provvisorie sulle iniziative intraprese rispetto ai vari elementi della racco(cid:220) mandazione e sulle modifiche che essi intendevano ap(cid:220) portare alla legislazione vigente. (˛)(cid:217)(cid:133)Valorizzare al massimo il potenziale delle PMI nel campo dell’occupazione, della crescita e della competitivit{(cid:176). Pro(cid:220) posta di decisione del Consiglio relativa ad un Terzo pro(cid:220) gramma pluriennale per le piccole e medie imprese (PMI) nell’Unione europea (1997(cid:220)2000), COM(96) 98 def. del 20 marzo 1996. (ˇ)(cid:217)Programma integrato a favore delle PMI e dell’artigianato, COM(94) 207 def. del 3 giugno 1994. (—)(cid:217)L’osservatorio europeo delle PMI, quarta relazione annuale, 1996, pag. 183. ((cid:209))(cid:217)Comunicazione della Commissione sulla trasmissione delle imprese. Azioni a favore delle PMI, GU C 204 del 23. 7. 1994, pag. 1. ((cid:210))(cid:217)GU L(cid:216)385 del 31. 12. 1994, pag. 14 (d’ora in poi, denominata (cid:133)la raccomandazione(cid:176)); cfr. anche la comunicazione conte(cid:220) nente la motivazione della raccomandazione, GU C 400 del 31. 12. 1994, pag. 1. Nella sua proposta di decisione del Consiglio, relativa al Terzo programma pluriennale a favore delle PMI, la Commissione manifestava l’intenzione di presentare nuove iniziative, come un’azione concertata, in base alla valutazione del seguito dato alla raccomandazione del 1994(cid:216)((cid:211)). La decisione del Consiglio del 9 dicembre 1996, sul Terzo programma pluriennale, ha confermato l’obiet(cid:220) tivo di continuare gli sforzi in questo senso(cid:216)((cid:212)). Memore di tale decisione, la Commissione europea ha organiz(cid:220) zato, il 3 e 4 febbraio 1997, la Lille (Francia) il forum europeo sulla trasmissione delle imprese. La valutazione delle informazioni fornite dagli Stati membri e il dibat(cid:220) tito nelle sessioni plenarie e nei vari seminari del forum sono i risultati descritti in questa comunicazione. A seguito della pubblicazione della raccomandazione della Commissione, vari Stati membri hanno adottato o, almeno, previsto di adottare misure per migliorare l’am(cid:220) biente giuridico e fiscale in questo campo. Inoltre, la maggior parte degli Stati membri manifesta il desiderio di facilitare la trasmissione delle PMI. Le parti interes(cid:220) sate, come le autorit{ nazionali, le organizzazioni pro(cid:220) fessionali e le imprese stesse, cominciano a comprendere le dimensioni del problema. Questo (cid:127) importante, perch~ la sensibilizzazione degli ambienti interessati (cid:127) uno dei principali obiettivi della Commissione. MISURE PRESE O PROPOSTE La maggior parte delle misure fin qui adottate riguar(cid:220) dano modifiche all’ambiente giuridico per incoraggiare e agevolare i preparativi al trasferimento di un’impresa (cfr. punto A, infra). Molti Stati membri hanno modifi(cid:220) cato l’aspetto fiscale della trasmissione, soprattutto ridu(cid:220) cendo i diritti di successione e di donazione (cfr. punto B). Altre iniziative mirano a migliorare le prospettive fi(cid:220) nanziarie delle imprese al momento della loro trasmis(cid:220) sione (cfr. punto C). Alcuni aspetti pratici hanno, inoltre, notevoli conseguenze sulla riuscita o il fallimento della trasmissione (cfr. punto D). A. (cid:217)Misure giuridiche relative alla trasmissione delle im(cid:220) prese Recentemente, alcuni Stati membri hanno preso provve(cid:220) dimenti, per lo piß nell’ambito del diritto civile e societa(cid:220) ((cid:211))(cid:217)Cfr. sopra, nota 1, pag. 6. ((cid:212))(cid:217)GU L 6 del 10. 1. 1997, pag. 25. 28. 3. 98 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee C 93/3 rio, per facilitare la trasmissione delle imprese. In taluni settori si registrano progressi, in altri meno ma i miglio(cid:220) ramenti non sono uniformi in tutti gli Stati membri. Par(cid:220) ticolarmente importanti sono gli aspetti che seguono. Nel diritto societario finlandese, (cid:127) possibile la trasforma(cid:220) zione di una societ{ di persone in una di capitali, ma non l’inverso. In Svezia, la trasformazione delle societ{ in caso di trasmissione dell’impresa (cid:127) stata recentemente fa(cid:220) cilitata da una legge del 1996. 1. (cid:217)Trasformazione di societ{ di persone in societ{ di capi(cid:220) tali e viceversa Modificare la forma giuridica di un’impresa (trasforma(cid:220) zione) pu(cid:247) essere utile sia al cedente, al fine di effettuare una trasmissione accurata, con una struttura adeguata, sia al cessionario, che, per esempio, pu(cid:247) introdurre nuove procedure decisionali. In questo caso, tuttavia, al(cid:220) cuni Stati membri esigono la liquidazione dell’impresa e la sua sostituzione con un’altra, il che (cid:127) un requisito one(cid:220) roso che ostacola una felice trasmissione dell’impresa. Come precisato all’articolo 4, lettera a) della raccoman(cid:220) dazione, (cid:127) quindi importante che in tutti gli Stati membri le PMI possano essere trasformate in un’altra struttura giuridica senza dover passare attraverso la loro liquida(cid:220) zione. la In Germania, legge del 1994 sulle trasformazioni (Umwandlungsgesetz) ha introdotto varie forme di tra(cid:220) sformazione come la fusione, la modifica dello statuto giuridico e la divisione, ed ha anche introdotto nel dirit(cid:220) tio societario tedesco la nozione di scissione. Queste pos(cid:220) sibilit{ si applicano sia alle societ{ di persone che a quelle di capitali e possono dunque riguardare un gran numero di trasmissioni di PMI. La legge era inoltre ac(cid:220) compagnata da disposizioni fiscali (Umwandlungssteuer(cid:220) gesetz) che garantivano la neutralit{ fiscale di ogni ope(cid:220) razione di trasformazione (cfr. oltre punto B. 4). Nel diritto societario spagnolo, la trasformazione da so(cid:220) ciet{ di persone in societ{ di capitali, e viceversa, (cid:127) gi{ possibile in numerosi casi. Nel diritto austriaco (Umwandlungsgesetz), la trasfor(cid:220) mazione delle societ{ di capitali (cid:127) possibile per fusione a beneficio del maggior azonista o per trasformazione in una societ{ di persone di nuova fondazione; operazioni che sono state facilitate nel 1996 da norme fiscali (Um(cid:220) gr(cid:190)ndungssteuergesetz) che assicurano la neutralit{ fi(cid:220) scale delle trasformazioni (cfr. oltre punto B. 4). La legge non prevede la trasformazione di una societ{ di persone in una di capitali, possibile solo integrando i beni della societ{ di persone (come contributo in natura) in quella di capitali. L’esenzione fiscale si applica a questa forma di trasformazione solo per un periodo molto breve di esi(cid:220) stenza dell’impresa. I provvedimenti legislativi dei vari Stati membri hanno conseguito buoni risultati nella pratica. _ bene perci(cid:247) che gli altri Stati membri come Regno Unito, Danimarca e Irlanda (cfr. allegato, tabella 2), in cui simili trasforma(cid:220) zioni non sono ancora consentite o avvengono in condi(cid:220) zioni fiscali sfavorevoli, tengano conto di queste espe(cid:220) rienze. 2. (cid:217)Societ{ per azioni semplificata largamente la societ{ privata a responsabilit{ Le PMI dovrebbero potersi trasformare da impresa sin(cid:220) gola o societ{ di persone in societ{ per azioni. _ vero che limitata (S{rl, indipendente GmbH) (cid:127) un’entit{ giuridica dai suoi membri, in grado, quindi, di sopravvivere al de(cid:220) cesso di uno di essi. Ma tale struttura, utile alle imprese molto piccole - poco esigenti in materia di capitale so(cid:220) ciale - lo (cid:127) meno alle medie imprese perch~ considerata dalle banche piß debole delle societ{ per azioni. In alcuni Stati membri, inoltre, la societ{ a responsabilit{ limitata non pu(cid:247) emettere azioni al portatore, il che la rende meno adatta alla trasmissione dalla seconda alla terza ge(cid:220) nerazione (ed oltre) a causa del numero di eredi sempre piß elevato. La societ{ per azioni (SA, AG) si presta me(cid:220) glio a questo tipo di operazione. L’articolo 4, lettera b) della raccomandazione mira, per(cid:220) ci(cid:247), a introdurre nel diritto di tutti gli Stati membri il concetto di societ{ per azioni semplificata, che permette alle PMI di trasformarsi agevolmente in tale tipo di so(cid:220) ciet{, piß adatta ad affrontare i processi di trasmissione, e consente di ripartire le azioni tra gli eredi attuali o fu(cid:220) turi, come richiesto dal diritto di successione. Finora, questo tipo di societ{ per azioni semplificata (cid:127) stato istituito solo in Germania nell’ambito della legge sulle societ{ per azioni (Aktiengesetz), modificata nel 1994 per permettere alle PMI di assumere senza diffi(cid:220) colt{ la forma di societ{ per azioni semplificata (kleine Aktiengesellschaft). Tale legge accorda una serie di age(cid:220) volazioni alla fondazione e al funzionamento di tali so(cid:220) ciet{, come formalit{ ridotte per la tenuta dell’assemblea generale per le societ{ che non superano determinate di(cid:220) mensioni, esenzione dall’obbligo di istituire un collegio C 93/4 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee 28. 3. 98 sindacale per quelle con meno di 500 dipendenti e la possibilit{ di escludere un diritto prioritario sull’acquisto di nuove azioni. Gli altri Stati membri dovrebbero modificare il loro di(cid:220) ritto societario e consentire le societ{ per azioni con un unico socio/azionista. In Francia, ci(cid:247) (cid:127) stato recente(cid:220) mente prospettato dalla relazione Marini(cid:216)(˛˝). In Francia, (cid:127) stata introdotta nel 1994 la Soci~t~ par ac(cid:220) tions Simplifi~e (SAS). Tale forma giuridica, per(cid:247), mira a facilitare la cooperazione tra grandi aziende e non (cid:127) per(cid:220) tanto uno strumento adatto a tutte le PMI, specialmente non per quelle di piß ridotte dimensioni. Attualmente, perci(cid:247), nell’ambito della relazione sull’aggiornamento del diritto societario, presentata nel 1996 dal senatore Phi(cid:220) lippe Marini(cid:216)((cid:213)) al primo ministro, (cid:127) prevista la semplifi(cid:220) cazione dei requisiti per la fondazione di una societ{ di questo tipo. Anche altri Stati membri stanno considerando la possibi(cid:220) lit{ di facilitare la trasformazione in societ{ per azioni, in modo che essa si diffonda tra le PMI. 3. (cid:217)Societ{ per azioni unipersonale Se la societ{ per azioni, ai fini della trasmissione dell’im(cid:220) presa, (cid:127) spesso la struttura giuridica piß conveniente ed adeguata, molti Stati membri hanno stabilito requisiti molto severi per quanto riguarda il numero minimo di soci iniziali e/o azionisti. Molti piccoli imprenditori esi(cid:220) tano, perci(cid:247), a scegliere tale forma giuridica perch~ troppo complessa. La dodicesima direttiva sul diritto delle societ{(cid:216)((cid:214)), che prevede la costituzione di una societ{ con un unico so(cid:220) cio, si applica, in linea di principio, alle societ{ a respon(cid:220) sabilit{ limitata. Secondo l’articolo 6, essa si applica, se lo Stato membro ne consente la costituzione, anche alle societ{ per azioni con un unico socio. Nei numerosi Stati membri che non prevedono tale possibilit{, la direttiva si applica solo alle societ{ a responsabilit{ limitata, per cui una societ{ per azioni (cid:127) ancora composta da piß soci. Occorrerebbe, pertanto, consentire le societ{ per azioni con un unico socio [cfr. articolo 4, lettera c) della racco(cid:220) mandazione(cid:129) come gi{ avviene in Austria, Danimarca, Germania (dalla revisione dell’Aktiengesetz nel 1994), Finlandia, Spagna (dal 1995), Paesi Bassi e Svezia. In Belgio, dal 1995, una societ{ per azioni pu(cid:247) avere un solo azionista, ma il numero minimo di soci iniziali (cid:127) an(cid:220) cora di due. 4. (cid:217)Miglioramento della continuit{ delle imprese Molti imprenditori piccoli e medi danno vita ad aziende senza servirsi di consulenti giuridici. Ci(cid:247) deve continuare ad essere possibile, ma, in taluni casi, si crea una situa(cid:220) zione in cui scelte strategiche e derogazioni giuridiche non vengono usate in modo ottimale, come in caso di decesso imprevisto dell’imprenditore. Molte imprese, in ottemperanza alle norme in vigore, sono quindi costrette a cessare. Modifiche relativamente modeste del diritto nazionale allevierebbero notevolmente la situazione, so(cid:220) prattutto per i punti che seguono: a)(cid:217)Un concetto piß ampio di continuit{ dell’impresa L’articolo 5, lettera a) della raccomandazione prevede l’introduzione come principio giuridico della continuit{ della societ{ di persone in tutti i diritti civili nazionali, al fine di evitare la chiusura ingiustificata di PMI. _ un principio gi{ applicato in Italia e in Portogallo, paesi che hanno la pratica migliore in questo campo. In Germania, questo principio (cid:127) stato introdotto per le societ{ di persone nelle professioni liberali (in virtß della Partnerschaftsgesellschaftengesetz del 1994). La sua in(cid:220) troduzione generalizzata nella legge tedesca (cid:127) stata re(cid:220) centemente prevista dalla proposta di revisione del diritto commerciale (Handelsrechtsreformgesetz), del 1996. b)(cid:217)Diritto di prelazione Un altro modo per ottenere una miglior continuit{ delle societ{ di persone sarebbe quello di introdurre il diritto, per l’imprenditore, di trasferire, anche provvisoriamente, la propria funzione a un membro della famiglia in caso di decesso, malattia o altra incapacit{ permanente a con(cid:220) tinuare l’attivit{ (come avviene, per esempio, in Lussem(cid:220) burgo attraverso la Loi r~glementant l’acc(cid:127)s aux profes(cid:220) sions d’artisan, de commer(cid:136)ant, d’industriel ainsi qu’{ certaines professions lib~rales del 1988). In Belgio, la legge del 1995, che modifica le leggi coor(cid:220) dinate sulle societ{ commerciali (Loi de r~paration), ha introdotto la possibilit{ di utilizzare clausole di gradi(cid:220) mento e di prelazione negli accordi di successione o di ((cid:213))(cid:217)La modernisation du droit des soci~t~s, relazione al primo ministro, La Documentation Fran(cid:136)aise, Collection des Rap(cid:220) ports Officiels, Parigi 1996. ((cid:214))(cid:217)Direttiva 89/667/CEE del Consiglio, GU L 395 del 30. 12. 1989, pag. 40; cfr. articolo 2, primo paragrafo. (˛˝)(cid:217)Cfr. sopra, nota 8. 28. 3. 98 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee C 93/5 liquidazione del patrimonio comune tra parenti, prima proibite. Con ci(cid:247) gli imprenditori hanno una maggior li(cid:220) bert{ contrattuale per pianificare la successione della loro impresa e per mantenerla in seno alla famiglia. _ richiesto inoltre un accordo tra gli eredi o l’espressione di una attribuzione preferenziale dell’azienda ad uno de(cid:220) gli eredi. Le societ{ di persone, bench~ molto diffuse tra le PMI dell’Europa continentale, sono forme di associazione in(cid:220) trinsecamente deboli quando si tratta di resistere alle ten(cid:220) sioni che spesso sorgono all’atto di una trasmissione. Ci(cid:247) (cid:127) particolarmente vero quando piß eredi reclamano la loro quota dell’impresa ed esigono di essere liquidati. Generalmente, perci(cid:247), la societ{ viene sciolta e l’impresa cessa con conseguente perdita di attivit{ economica e di posti di lavoro. Per difendere le societ{ di persone dalla dissoluzione provocata da eredi con conflitti d’interessi, alcuni Stati membri hanno introdotto un diritto di prela(cid:220) zione o altre forme di attribuzione preferenziale delle quote di un’impresa ad un erede che lavori nell’impresa, legandolo all’obbligo di compensare gli altri eredi (per es. , in Lussemburgo, gli articoli da 815(cid:220)1 a 815(cid:220)18 del code civil, modificato dalla Loi relative { l’organisation de l’indivision et ~tendant l’attribution pr~f~rentielle en cas de succession aux entreprises commerciales, indu(cid:220) strielles et artisanales del 1993; in Belgio, per le imprese agricole, cfr. articolo 41 della legge del 1988). c)(cid:217)Administratiekantoor, Trust, Fiducie La continuit{ delle imprese potrebbe migliorare se si in(cid:220) troducesse nel diritto nazionale anche una forma di cer(cid:220) tificazione delle azioni, come esiste, per esempio, nel(cid:220) l’administratiekantoor del diritto olandese, la cui intro(cid:220) duzione (cid:127) prevista anche in Belgio. Uno strumento ancora piß efficace sarebbe l’introdu(cid:220) zione del trust, concetto ben noto al diritto inglese, o di forme ad esso simili, come ne esistono in Germania (Treuhandgesellschaft) e in Lussemburgo (Fiducie). L’in(cid:220) troduzione della Fiducie (cid:127) stata recentemente presa in considerazione dal legislatore belga e da quello fran(cid:220) cese(cid:216)(˛˛). d)(cid:217)Patti d’impresa/accordi di famiglia Un altro modo per aumentare in pratica la continuit{ dell’impresa (cid:127) il ricorso a patti d’impresa o ad accordi di imprese familiari, famiglia. Soprattutto nel caso delle (˛˛)(cid:217)Cfr. sopra, nota 8, relazione Marini. questi accordi possono essere utilizzati per mantenere ta(cid:220) lune regole gestionali da una generazione all’altra. In qualche misura, esse vengono gi{ usate in Francia e in Spagna per attenuare le conseguenze della proibizione dei patti sulla futura successione. _ chiaro tuttavia che tali accordi sono un’alternativa re(cid:220) lativamente debole rispetto ai patti di successione am(cid:220) messi nella maggior parte degli Stati membri. L{ dove i patti successori sono vietati (Italia, Francia, Belgio, Spa(cid:220) gna, Lussemburgo), gli Stati membri dovrebbero conside(cid:220) rare l’opportunit{ di introdurli, perch~ la loro proibi(cid:220) zione complica inutilmente una sana gestione patrimo(cid:220) niale. 5. (cid:217)Semplificazione amministrativa e contabile Per la sopravvivenza di numerose imprese, (cid:127) importante che siano semplificati i requisiti amministrativi legati alla trasmissione dell’azienda, e alla sua costituzione, cio(cid:127) meno formalit{, termini abbreviati, un punto di contatto unico(cid:216)(˛ˇ). Attualmente, in Italia per esempio, un impren(cid:220) ditore deve spesso contattare numerosi uffici ed espletare lunghe procedure amministrative per poter effettuare la trasmissione. In Danimarca, nel 1996 una proposta di legge mira a semplificare l’onere amministrativo per le PMI. Inoltre, nel quadro della legge danese sulla contabilit{ aziendale del 1996, (cid:127) stata approvata una radicale semplificazione delle norme contabili per PMI, tracciando un modello di contabilit{ per facilitare la compilazione dei conti an(cid:220) nuali da parte di PMI nei piß tipici settori d’attivit{ come il commercio, l’artigianato e l’industria. In Finlandia (cid:127) stato creato un gruppo di lavoro a livello ministeriale in(cid:220) caricato di esaminare strumenti per semplificare l’ammi(cid:220) nistrazione delle piccole imprese. B. (cid:217)Misure fiscali relative alla trasmissione delle imprese La trasmissione delle imprese non va dettata da ragioni fiscali. Lo scopo (cid:127) impedire che i sistemi fiscali ostacolino la trasmissione dell’impresa, costringendo alla sua ven(cid:220) dita forzata per poter pagare i debiti d’imposta. Il chiaro obiettivo della politica fiscale, per quanto riguarda la tra(cid:220) smissione, deve essere la salvaguardia dei posti di lavoro. Tutti perdono, anche lo Stato, se, per una trasmissione non riuscita, si perdono dei posti di lavoro. (˛ˇ)(cid:217)Raccomandazione della Commissione del 22 aprile 1997 sul miglioramento e la semplificazione del contesto delle attivit{ d’impresa, per la creazione di nuove imprese, GU L 145 del 5. 6. 1997, pag. 29. C 93/6 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee 28. 3. 98 Dopo la pubblicazione della raccomandazione della Commissione, vari Stati membri hanno adottato misure fiscali per migliorare il trattamento delle trasmissioni, so(cid:220) prattutto per quanto riguarda l’imposta di successione e sulla donazione. _ possibile ridurre gli oneri fiscali ridu(cid:220) cendo il tasso massimo applicabile o introducendo esen(cid:220) zioni, sgravi e soglie di imposizione che, per agevolare la continuit{ dell’azienda, dovranno essere fissate ad un li(cid:220) vello tale da interessare le PMI. un membro della famiglia che prosegue l’attivit{ per al(cid:220) meno 5 anni. In Svezia, l’imposta di successione viene riscossa solo ol(cid:220) tre la soglia di 70(cid:216)000 SEK, a un tasso del 10(cid:216)% per im(cid:220) porti fino a 300(cid:216)000 SEK, del 20(cid:216)% fino a 600(cid:216)000 SEK e del 30(cid:216)% oltre tale cifra. Nelle misure fiscali, come in quelle a carattere giuridico, si registrano progressi diseguali e miglioramenti che non sono omogenei in tutti gli Stati membri. L’imposta sulle plusvalenze, di successione e (se esiste separatamente) sulle donazioni, con i loro tassi talvolta proibitivi, conti(cid:220) nuano a ostacolare il trasferimento delle imprese in quasi tutti gli Stati membri, indipendentemente dal fatto che esso avvenga per donazione, per successione nell’ambito della famiglia o per cessione a terzi. I seguenti aspetti sono particolarmente importanti. 1. (cid:217)Donazioni e successioni In alcuni Stati membri il tasso dell’imposta di successione e di donazione rimane alto (80(cid:216)% in Belgio, 68(cid:216)% nei Paesi Bassi, 65(cid:216)% in Grecia), mentre altri Stati hanno re(cid:220) centemente adottato o prevedono di adottare regole meno gravose per la trasmissione delle imprese. Come afferma l’articolo 6, lettera a) della raccomanda(cid:220) zione, occorre ridurre l’imposta di successione e sulle donazioni in caso di trasmissione di aziende. In alcuni paesi, il tasso massimo di tali imposte (cid:127) molto elevato (80(cid:216)% in Belgio, 68(cid:216)% nei Paesi Bassi, 65(cid:216)% in Grecia). Alcuni paesi hanno, per(cid:247), adottato speciali norme per la trasmissione di imprese. Il Regno Unito ha introdotto un’esenzione del 100(cid:216)% dall’imposta di successione che (cid:127) possibile ottenere per la trasmissione di quote di un’im(cid:220) presa e di azioni, non quotate, di una societ{ commer(cid:220) ciale (comprese le societ{ iscritte nell’Alternative Invest(cid:220) ment Market) se l’impresa (cid:127) stata posseduta per almeno indipendentemente due anni prima della trasmissione, dalla dimensione della partecipazione e dai diritti di voto. L’amministrazione delle Fiandre (Belgio), ha ridotto, nel 1996, i diritti di successione per la trasmissione di im(cid:220) prese al 3(cid:216)% del valore netto del patrimonio di un’azienda familiare. La base imponibile dipende dal nu(cid:220) mero di dipendenti. Nel 1997, il governo belga ha appro(cid:220) vato un progetto di legge che riduce l’imposta sulla do(cid:220) nazione di un’azienda al 3(cid:216)% se essa avviene a favore di Nel 1996, la Germania ha introdotto, per gli attivi d’im(cid:220) presa, una soglia di 500(cid:216)000 DEM e una riduzione di valore del 60(cid:216)%. Il resto dell’importo (cid:127) sempre tassato al tasso piß basso applicabile ai membri piß stretti della fa(cid:220) miglia (tra il 7 e il 30(cid:216)%). L’imposta di successione pu(cid:247) essere scaglionata su un periodo massimo di 10 anni, senza interessi. La Spagna applica ora un notevole sgravio fiscale sull’im(cid:220) posta di successione in caso di trasmissione dell’azienda nell’ambito della famiglia. La recente modifica dell’arti(cid:220) colo 20 della legge sulle imposte di successione e di do(cid:220) nazione favorisce la trasmissione di imprese e di valori mobiliari in seno alla famiglia, introducendo uno sgravio del 95(cid:216)% sulla base imponibile dell’imposta di succes(cid:220) sione se l’impresa o i valori mobiliari sono trasferiti a co(cid:220) niugi o a discendenti del defunto. Esistono alcuni limiti se ad essere trasferiti sono i titoli di una societ{: il bene(cid:220) ficiario deve possederne almeno il 15(cid:216)% e far parte del management della societ{. Esso deve inoltre conservare la propriet{ per 10 anni. Lo stesso sgravio si applica an(cid:220) che alle donazioni se il donatore ha un’et{ superiore ai 65 anni oppure se soffre di un’incapacit{ lavorativa per(cid:220) manente e non trae piß alcun reddito dall’impresa. Dal 1› aprile 1996, la Francia ha ridotto l’imposta sulle donazioni applicando un detrazione fiscale sulle trasmis(cid:220) sioni gratuite. Per donazioni a piß beneficiari, la ridu(cid:220) zione sale dal 25 al 35(cid:216)% se il donatore (cid:127) di et{ inferiore a 65 anni, e dal 15 al 25(cid:216)% se il donatore ha un’et{ com(cid:220) presa tra 65 e 75 anni. Un regime limitato alle donazioni non risolve, per(cid:247), in modo soddisfacente le trasmissioni non preparate, causate dalla morte accidentale dell’im(cid:220) prenditore. Tali misure andrebbero pertanto estese a questo tipo di trasmissioni. _ necessario fare di piß al fine di ridurre l’onere risul(cid:220) tante dalle imposte di successione e di donazione sul tra(cid:220) sferimento del patrimonio dell’impresa, come stabilito al(cid:220) l’articolo 6, lettera a) della raccomandazione. Ci(cid:247) po(cid:220) trebbe essere compiuto, ad esempio, attraverso un’esen(cid:220) zione totale, aliquote di tassazione ridotte o sgravi fiscali piß importanti. Infine, si potrebbe prevedere un differi(cid:220) mento del pagamento della tassa di successione su di un periodo ragionevolmente lungo, con l’eventuale possibi(cid:220) lit{ per l’imprenditore di pagare il debito fiscale col pro(cid:220) prio lavoro durante gli anni successivi alla trasmissione. 28. 3. 98 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee C 93/7 2. (cid:217)Vendita a terzi Per quanto riguarda la trasmissione di un’azienda a terzi, vari Stati membri applicano esenzioni o riduzioni del(cid:220) l’imposta sulle plusvalenze. Come stabilito dall’articolo 7, lettera a) della raccomandazione, tali sgravi fiscali an(cid:220) drebbero ulteriormente estesi. dalla vendita pu(cid:247) essere distribuito su tre anni. Se il ven(cid:220) ditore muore, diviene inabile al lavoro o si ritira all’et{ minima di 60 anni, l’imposta sulla plusvalenza viene di(cid:220) mezzata. In Francia, l’80(cid:216)% di simili trasmissioni pu(cid:247) es(cid:220) sere totalmente esentata da tasse o essere tassata ad un tasso fisso del 5(cid:216)%. 3. (cid:217)Vendita ai dipendenti Sarebbe, in particolare, opportuno uno sgravio per il reinvestimento dei proventi della vendita di un’impresa in un’altra impresa (roll(cid:220)over relief). Ci(cid:247) (cid:127) possibile in Ir(cid:220) landa e nel Regno Unito, dove lo sgravio si applica an(cid:220) che quando i proventi della vendita dell’impresa sono reinvestiti in una nuova societ{ di capitali. La plusvalenza viene trasferita (rolled(cid:220)over) ai nuovi azionisti e il ce(cid:220) dente deve corrispondere l’imposta sulla plusvalenza solo se vende la sua quota. La stessa possibilit{ esiste, in qual(cid:220) che misura, anche in Germania. La trasmissione di un’impresa ai suoi dipendenti ne salva(cid:220) guarda l’occupazione e mantiene al suo interno la moti(cid:220) vazione e l’esperienza da essi accumulata. L’onere fiscale sulla vendita di un’azienda ai dipendenti ostacola, per(cid:247), tale operazione. La Commissione raccomanda perci(cid:247) un trattamento piß favorevole di questo tipo di trasmissione, come auspicato all’articolo 7, lettera b) della raccoman(cid:220) dazione. Inoltre, gli sgravi fiscali, che, a partire da una certa et{, incoraggiano gli imprenditori a trasmettere l’impresa (re(cid:220) tirement relief), come in Austria, Belgio, Germania, Ir(cid:220) landa, Paesi Bassi e Regno Unito, vanno generalizzati anche in tutti gli altri Stati membri. In Germania, se il proprietario supera i 55 anni, pu(cid:247) ottenere uno sgravio fiscale di 60(cid:216)000 DEM, che si riduce se l’importo della plusvalenza (cid:127) superiore a 300(cid:216)000 DEM oppure (cid:127) pari a zero se la plusvalenza (cid:127) superiore a 360(cid:216)000 DEM. Se l’importo della vendita (cid:127) superiore a 15 milioni di DEM, il tasso applicato (cid:127) solo il 50(cid:216)% di quello normalmente applicato. Finora, comunque, le misure fiscali adottate per incorag(cid:220) giare la trasmissione di aziende ai dipendenti sono ben poche. In Francia tali trasmissioni sono esentate, a talune condizioni, dalla tassa di bollo. Nel Regno Unito esi(cid:220) stono vari tipi di sgravi per il trasferimento di azioni ai dipendenti, attraverso - per esempio - l’uso di (cid:133)trust(cid:176) (Statutory Employee Share Ownership e Approved Profit Sharing Schemes). Per molte imprese sarebbe assai utile se sgravi di tale tipo, che riscuotono notevole successo, fossero generalmente adottati da altri Stati membri per incoraggiare il rilevamento dell’impresa da parte dei di(cid:220) pendenti. In Irlanda, secondo il Financial Act del 1995, il proprie(cid:220) tario da almeno 10 anni di una piccola impresa con oltre 55 anni d’et{, pu(cid:247) ritirarsi e trasmettere a chiunque l’im(cid:220) presa familiare, senza dover versare tasse sulla plusva(cid:220) lenza per le prime 250(cid:216)000 GBP del prezzo di vendita. Anche nel Regno Unito il retirement relief sulla plusva(cid:220) lenza da cessione (cid:127) stato recentemente esteso. L’et{, a partire dalla quale l’imprenditore pu(cid:247) transmettere la propria impresa e beneficiare dello sgravio, (cid:127) passata da 55 a 50 anni. Se un (cid:133)investitore attivo a tempo pieno nel(cid:220) l’impresa(cid:176) (full(cid:220)time working investor) possiede un’im(cid:220) presa o una societ{ commerciale, o parte di essa, pu(cid:247) beneficiare di sostanziali esoneri sui guadagni imponibili. Fino a 250(cid:216)000 GBP l’esonero (cid:127) totale; tra 250(cid:216)000 GBP e 1 milione di GBP esso (cid:127) del 50(cid:216)%. L’et{ minima richie(cid:220) sta (cid:127) di 50 anni; inferiore, se il ritiro avviene per ragioni di salute. In Austria, con la Strukturanpassungsgesetz del 1996, (cid:127) stato ridotto l’onere fiscale sulla trasmissione a terzi. Se l’impresa ha almeno 7 anni di vita, il beneficio derivante 4. (cid:217)Trasformazione delle societ{ Oneri fiscali ingiustificati possono insorgere dalla tra(cid:220) sformazione della societ{ per prepararla alla trasmissione (cfr. sopra, punto A. 1). Per promuovere trasmissioni ben riuscite, gli Stati membri dovrebbero perci(cid:247) eliminare tale onere. In Germania, per esempio, le misure fiscali adottate nel 1994 con l’Umwandlungssteuergesetz garan(cid:220) tiscono la neutralit{ fiscale rispetto all’imposta sul red(cid:220) dito e sulle societ{ per tutte le trasformazioni, comprese quelle non esplicitamente previste dalla legge. In Austria, la neutralit{ fi(cid:220) l’Umgr(cid:190)ndungssteuergesetz garantisce scale per tutte le operazioni di questo tipo. In Francia la trasformazione di una societ{ di persone in societ{ di ca(cid:220) pitali (cid:127) tassata per un ammontare fisso di 500 FRF, se gli associati accettano di mantenere le loro quote per un pe(cid:220) riodo di almeno 5 anni successivi alla trasformazione. Gli altri Stati membri sono invitati a seguire questi esempi e a introdurre sistemi di neutralit{ fiscale totale per tutte le operazioni di trasformazione. C 93/8 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee 28. 3. 98 5. (cid:217)Doppia imposizione Attualmente esistono poche convenzioni tra gli Stati membri sulla doppia imposizione per quanto riguarda l’imposta di successione e di donazione. La doppia impo(cid:220) sizione pu(cid:247) essere un problema grave per la trasmissione dei beni di un’azienda diversi dagli immobili se essa pos(cid:220) siede filiali in uno o piß Stati membri. _ importante eli(cid:220) minare la doppia imposizione in questo campo, comple(cid:220) tando la rete di trattati sull’imposta di successione e di donazione come previsto dall’articolo 220 del trattato CE. 6. (cid:217)Informazione e pratiche migliori Come auspicato dall’articolo 2 della raccomandazione, occorre che l’informazione sulla legislazione e la pratica fiscale sulla trasmissione delle imprese sia chiara e uni(cid:220) versalmente accessibile. Un sistema di (cid:133)anticipazione normativa(cid:176) delle autorit{ fiscali che definisca anticipata(cid:220) mente le conseguenze fiscali della trasmissione di un’im(cid:220) presa prima che essa abbia inizio, darebbe maggior sicu(cid:220) rezza a tutte le parti interessate. Un tale sistema (cid:127) allo studio in Francia. Gli imprenditori, nel preparare la tra(cid:220) smissione della propria azienda, penserebbero fin dal(cid:220) l’inizio agli aspetti fiscali che essa presenta. La Commis(cid:220) sione stessa ha un ruolo di primo piano nella diffusione di informazioni aggiornate e di esempi di pratiche mi(cid:220) gliori in tutti gli Stati membri. 7. (cid:217)Riforme fiscali L’articolo 6 della raccomandazione prevede che il tratta(cid:220) mento fiscale contribuisca alla sopravvivenza dell’im(cid:220) presa. Ci(cid:247) implica che i regimi fiscali devono adeguarsi alle realt{ aziendali e ai mutamenti di priorit{. Gli Stati membri devono quindi proseguire l’opera di riforma fi(cid:220) scale nel campo della trasmissione delle imprese, affron(cid:220) tando innanzitutto gli ostacoli piß urgenti. Anche in que(cid:220) sto campo, la Commissione continuer{ ad assistere gli Stati membri con lo scambio di pratiche migliori. C. (cid:217)Misure di sostegno, pubbliche e private, alla trasmis(cid:220) sione delle imprese Ai sensi dell’articolo 2 della raccomandazione, vanno in(cid:220) coraggiate le iniziative pubbliche e private tese alla sensi(cid:220) bilizzazione, all’informazione e alla formazione degli im(cid:220) prenditori. Inoltre, l’articolo 3 della medesima racco(cid:220) manda che intorno alle PMI venga costruito un ambiente finanziario che favorisca la loro trasmissione. Sono sug(cid:220) gerimenti, rivolti in primo luogo a consulenti e istituti finanziari, ancora validi e che sono articolati come se(cid:220) gue: 1. (cid:217)Il ruolo degli istituti finanziari Le PMI incontrano spesso difficolt{ ad ottenere finan(cid:220) ziamenti dagli istituti finanziari e, spesso, la trasmissione di un’impresa ha costi elevati per finanziarne l’acquisto; non di rado, quest’ultimo fa parte di una ristrutturazione strategica dell’impresa che, a sua volta, richiede ingenti capitali studio della Deutsche Ausgleichsbank mostra che il capitale richiesto dal rileva(cid:220) mento di un’impresa (cid:127) piß elevato del 60(cid:216)% di quello ri(cid:220) chiesto dal suo avvio (400(cid:216)000 DEM per il rilevamento contro 250(cid:216)000 DEM per l’avvio). supplementari. Uno a)(cid:217)Misure gi{ in atto Le attuali misure di sostegno da parte delle banche com(cid:220) prendono banche(cid:220)dati per la raccolta e la fornitura di in(cid:220) formazioni sul calcolo dei rischi, una rete per la ricerca attiva di partner e il contatto tra venditori e potenziali acquirenti di un’impresa (grazie anche a reti di informa(cid:220) zione transfrontaliere), un servizio di valutazione per de(cid:220) terminare il valore preciso dell’impresa, consulenza sul(cid:220) finanziario necessario, l’importo esatto dell’apporto fondi di garanzia per prestiti e fondi di garanzia reci(cid:220) proca. In Belgio, (cid:127) stato istituito, nell’ambito del Fonds de par(cid:220) ticipation presso la Caisse Nationale du Cr~dit Profes(cid:220) sionnel, un fondo speciale per finanziare la trasmissione delle imprese (Fonds de Transmission). Tale fondo offre tassi d’interesse preferenziali su prestiti destinati alla tra(cid:220) smissione di imprese sia in seno alla famiglia che a terzi. Il prestito viene accordato per un periodo compreso tra 7 e 20 anni. Il tasso (cid:127) del 3(cid:216)% per i primi 5 anni e au(cid:220) menta, con scatti dello 0,25(cid:216)%, fino al limite del 3,75(cid:216)%. Per l’ottenimento del prestito non (cid:127) necessario produrre garanzie. Dal 1990, la Deutsche Ausgleichsbank, ente pubblico te(cid:220) desco, promuove la trasmissione delle imprese attraverso l’Eigenkapitalhilfeprogramm (programma di aiuto al ca(cid:220) pitale proprio). Grazie a prestiti subordinati a tassi molto favorevoli sono state effettuate oltre 20(cid:216)000 acquisizioni. Il 50(cid:216)% circa delle imprese acquisite appartengono all’ar(cid:220) tigianato, il 25(cid:216)% al commercio e il 20(cid:216)% ai servizi. Questa esperienza ha dimostrato che, pur essendo il tasso normale dei prestiti accordati alla trasmissione lie(cid:220) vemente piß elevato di quello accordato alla fondazione di nuove imprese (4,6(cid:216)% per la trasmissione contro il 3,3(cid:216)% per la fondazione), esso ha potuto essere conte(cid:220) nuto entro limiti ragionevoli. 28. 3. 98 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee C 93/9 Regimi che favoriscono il rilevamento di un’impresa esi(cid:220) stono anche in Francia, ove, attraverso l’ente finanziario pubblico SOFARIS(cid:216)(˛—), sono disponibili dei prestiti ad un tasso del 3,5(cid:216)%; nel Regno Unito con lo Small Firms Loan Guarantees Scheme, in Austria con la B˜RGES(cid:220) F‰rderungsbank ed in Finlandia attraverso l’Istituzione finanziaria pubblica Kera. vizi professionali di intermediazione da parte di ragio(cid:220) nieri, fiscalisti, avvocati, notai, consulenti aziendali, ecc. Esaminato approfonditamente il contesto commerciale dell’impresa e le relazioni personali tra i membri della famiglia, essi devono prendere in considerazione ogni possibile opzione per la successione. Tutti questi regimi sono risultati molto utili e si dovrebbe esaminare l’adattabilit{ in altri Stati membri. a)(cid:217)Servizi offerti dagli intermediari b)(cid:217)Priorit{ da prendere in considerazione Le trasmissioni di imprese risulterebbero facilitate se le istituzioni finanziarie adottassero un atteggiamento piß positivo verso l’erogazione di prestiti alle PMI. Finan(cid:220) ziare le operazioni delle PMI in generale, e, in partico(cid:220) lare, la loro trasmissione, pu(cid:247) essere un buon affare per le banche se fatto in modo altamente professionale, privi(cid:220) legiando i prestiti a lungo termine e introducendo una valutazione della qualit{ dell’impresa da trasmettere. Particolare cura richiede il finanziamento dell’avvia(cid:220) mento (goodwill), data la difficolt{ di stabilire una valu(cid:220) tazione precisa dei beni immateriali. Le banche, inoltre, dovrebbero adottare una strategia in(cid:220) terna piß coerente per la trasmissione delle PMI, con programmi per la loro riuscita contenenti una migliore e piß tempestiva informazione degli imprenditori sulle mi(cid:220) sure di sostegno disponibili nonch~ piani di trasmissione che tengano conto del valore dell’impresa, del profilo dell’acquirente e delle modalit{ per spuntare il prezzo migliore. Per gli imprenditori che trasmettono la propria impresa, i principali servizi che gli intermediari devono offrire sono consulenze, studi, indagini, seminari, comunicazioni, una rete di relazioni e un check(cid:220)up dell’impresa. Per quelli che acquisiscono un’impresa, sono importanti la prepara(cid:220) zione e il monitoraggio dell’impresa prima e dopo l’ac(cid:220) quisizione - esaminando in particolare numerose im(cid:220) prese potenzialmente in vendita, contattando reti o ban(cid:220) che(cid:220)dati, istituendo un elenco di imprese pronte alla tra(cid:220) smissione - e l’elaborazione di un piano di trasmissione. Varie imprese ed organizzazioni sono attive in questo ramo ed esistono varie banche(cid:220)dati, relative a regioni o a settori specifici. Tuttavia, le attivit{ miranti a mettere in contatto le parti interessate hanno generalmente una por(cid:220) tata limitata. Non esiste un’unica attivit{ professionale in grado di soddisfare le esigenze dell’intero gruppo. Per mediare efficacemente tra le parti, sar{ quindi necessario istituire una banca(cid:220)dati molto piß ampia sulla domanda e sull’offerta, in modo da organizzare contatti specifici e selettivi. Un altro problema (cid:127) costituito dal fatto che la maggior parte delle banche(cid:220)dati non sono accessibili al pubblico: gli imprenditori vengono cos(cid:243) esclusi dalla con(cid:220) sultazione di dati, accessibili solo a banche e contabili. Sarebbe utile, per la riuscita di molte trasmissioni, che tali dati divenissero piß largamente disponibili. 2. (cid:217)Il ruolo degli intermediari b)(cid:217)Priorit{ da prendere in considerazione Poich~ la trasmissione di un’impresa ha aspetti contabili, fiscali e giuridici e determinati requisiti finanziari, gli im(cid:220) prenditori che meditano di trasmettere o di acquisire un’impresa devono disporre di un’ampia gamma di ser(cid:220) (˛—)(cid:217)SOFARIS e CEPME hanno recentemente trasferito le loro attivit{ alla holding finanziaria BDPME (Banque pour le d~veloppement des PME) per cooperare attraverso i loro strumenti complementari e offrire alle PMI una piß ampia gamma di servizi finanziari. SOFARIS continua, per(cid:247), a esistere come organismo specializzato nell’erogazione di garanzie. il futuro intervenire precocemente Il consulente deve poter in modo da preparare per tempo un piano d’impresa e con(cid:220) trollare i criteri per una sua riuscita trasmissione in tre principali aspetti: imprenditore (formazione, esperienza, situazione finanziaria, ecc. ), l’attuale impren(cid:220) ditore (pensioni, et{, l’impresa stessa (attivi, investimenti, dipendenti, situazione finan(cid:220) ziaria, prospettive, ecc. ). Gli intermediari devono inoltre sviluppare un approccio globale per l’elaborazione del piano di trasmissione dell’impresa, coinvolgendovi tutte le professioni sopra ricordate. interessi futuri, ecc. ), C 93/10 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee 28. 3. 98 I servizi offerti dovrebbero riguardare tre settori princi(cid:220) pali: la stabilit{ dell’impresa una volta trasmessa alla ge(cid:220) nerazione successiva, il regime pensionistico dell’impren(cid:220) ditore che si ritira e le opportunit{ di quello che suben(cid:220) tra. Una struttura, tipo consiglio di famiglia, permette(cid:220) rebbe una franca discussione sulle questioni della succes(cid:220) sione prima di elaborare il piano definitivo che regoler{ la successione, la continuazione dell’impresa, il calenda(cid:220) rio e i meccanismi correttivi. 3. (cid:217)Conclusioni Per avere successo il trasferimento dell’impresa deve es(cid:220) sere accompagnato in tutte le sue fasi, dal momento che l’imprenditore ha bisogno di aiuti finanziari (cfr. arti(cid:220) colo 3 della raccomandazione) e di consulenza professio(cid:220) nale prima, durante e dopo la trasmissione. I criteri per garantire in futuro il miglior sviluppo possibile dell’im(cid:220) presa e le misure da adottare devono essere chiaramente definite fin dall’inizio. La creazione di una rete tran(cid:220) sfrontaliera di potenziali acquirenti e venditori (come nei Paesi Bassi e in Belgio) sarebbe a tale riguardo molto utile. Infine, l’aiuto finanziario alla trasmissione delle im(cid:220) prese dovrebbe essere allineato a quello erogato per la loro fondazione (come in Belgio, in Francia, in Germa(cid:220) nia e in Italia). D. (cid:217)Esperienze pratiche di imprenditori che hanno tra(cid:220) smesso o rilevato un’impresa In preparazione al forum europeo di Lille, talune asso(cid:220) ciazioni professionali europee hanno condotto nel 1996 uno studio sulle esperienze pratiche dei cedenti (persone che trasmettono l’impresa) e dei cessionari (persone che rilevano l’impresa). Questo studio (cid:127) stato effettuato ela(cid:220) borando un questionario precedentemente inviato a nu(cid:220) merosi imprenditori degli Stati membri. I risultati dello studio possono essere cos(cid:243) riassunti: 1. (cid:217)Preparazione e formazione La conclusione piß chiara (cid:127) che la trasmissione dell’im(cid:220) presa (cid:127) spesso preparata male. In genere, il problema viene affrontato troppo tardi, quando impone opzioni piß costose e piß rischiose. In genere, i cedenti preferiscono la trasmissione dell’in(cid:220) tera impresa. Se ci(cid:247) non (cid:127) possibile, preferiscono la tra(cid:220) smissione graduale a un membro della famiglia, piuttosto che a un estraneo o a un dipendente. Secondo lo studio, i cessionari considerano l’operazione innanzitutto come un’occasione da cogliere e, solo in seconda linea, come un mezzo per garantire la continuit{ dell’impresa. Essi tendono ad optare per la trasmissione totale o parziale dando scarso peso ad altre possibilit{, come leasing, do(cid:220) nazione o trasformazione in societ{ per azioni. I due aspetti essenziali per il successo di una trasmissione sono la consapevolezza, da parte del cedente, della necessit{ di preparare la trasmissione con largo anticipo e la fami(cid:220) liarizzazione, da parte del cessionario, con la struttura dell’impresa. Normalmente, la trasmissione non (cid:127) considerata attivit{ gestionale importante. _ invece essenziale sensibilizzare gli imprenditori al fatto che la trasmissione (cid:127) un’opera(cid:220) zione delicata, sia sul piano emozionale che su quello della riservatezza. Un modo per affrontare l’argomento potrebbe essere quello di organizzare iniziative di forma(cid:220) zione nelle imprese, per familiarizzare gli imprenditori con il problema della trasmissione, come recita l’arti(cid:220) colo 2 della raccomandazione. 2. (cid:217)Valutazione Essa ha un ruolo importante su tre diversi piani: quello del trattamento fiscale dell’impresa, quello della sua ven(cid:220) dita a terzi e quello della sua donazione ad un membro della famiglia. La valutazione pu(cid:247) essere effettuata con metodi basati, tra l’altro, sul valore intrinseco, sul red(cid:220) dito, sul rendimento dell’investimento, sui flussi di cassa, sul valore di mercato, ecc. a)(cid:217)Trattamento fiscale dell’impresa Per quanto riguarda il trattamento fiscale, soprattutto per la trasmissione mediante successione, i metodi di va(cid:220) lutazione usati dall’amministrazione pubblica per le im(cid:220) poste di successione sono troppo rigidi. _ perci(cid:247) impor(cid:220) tante che le imprese possano far effettuare un’analisi in(cid:220) dipendente. _ importante, come precisa l’articolo 6, let(cid:220) tera c) della raccomandazione, che la valutazione fiscale dell’impresa tenga conto del possibile cambiamento del suo valore se il proprietario decede. Nella maggior parte dei casi, esso sar{ nettamente inferiore rispetto a quello stabilito quando il proprietario era ancora in vita e do(cid:220) vrebbe pertanto essere determinato in base a un mo(cid:220) mento alquanto posteriore al decesso dell’imprenditore. b)(cid:217)Vendita dell’impresa a terzi Per quantoriguarda la trasmissione per vendita, il risul(cid:220) tato finale (cid:127) determinato dai negoziati oltre che dalle ca(cid:220) 28. 3. 98 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee C 93/11 pacit{ finanziarie del cessionario. La cosa migliore (cid:127), pertanto, incoraggiare le due parti ad informarsi sui ri(cid:220) spettivi metodi di valutazione e, se necessario, a ricorrere agli esperti con sufficiente anticipo da permettergli un esame attento dell’offerta. Comunque, ci(cid:247) che conta alla fine (cid:127) il valore del mercato, cio(cid:127) il prezzo che il poten(cid:220) ziale cessionario dell’impresa (cid:127) disposto a pagare. fiscalmente attraente e potrebbe agevolare numerose tra(cid:220) smissioni d’imprese. Il valore aggiunto di queste possibi(cid:220) lit{ risiede nel fatto che gli imprenditori pensionati consi(cid:220) gliano le societ{ nelle quali investono, evitando loro i problemi di trasmissione di una generazione all’altra. c)(cid:217)Donazione dell’impresa ad un membro della famiglia In caso di donazione all’interno della famiglia, il pro(cid:220) blema (cid:127) rappresentato dalla mancanza di un prezzo di mercato e dalle numerose stime da cui dipende la valuta(cid:220) zione. D’altra parte, la valutazione dell’impresa sar{ comparata a quella di altri beni dati ai membri della fa(cid:220) miglia come anticipo della successione. Perci(cid:247), la valuta(cid:220) zione dell’impresa dovr{ soprattutto tener conto dei ri(cid:220) schi specifici e delle potenziali debolezze di un’impresa rispetto agli altri beni trasferiti, come gli immobili, il cui valore tende ad essere meno volatile. 3. (cid:217)Valorizzazione dell’esperienza degli ex imprenditori Anche nel caso di trasmissioni preparate per tempo e portate a termine secondo un piano convenuto, il cessio(cid:220) nario deve spesso far fronte a situazioni gestionali inat(cid:220) tese. In tal caso, il cedente potrebbe aiutarlo nelle deci(cid:220) sioni, in qualit{, ad esempio, di consulente, di direttore a tempo parziale o di manager per un certo periodo dopo la trasmissione. Una buona intesa tra cedente e cessiona(cid:220) rio (cid:127), al riguardo, essenziale. Si potrebbe anche preve(cid:220) dere un consulente esterno che riveda le varie questioni sociali, fiscali e finanziarie, e assista le due parti ad at(cid:220) tuare con successo una trasmissione senza attriti. Sarebbe anche utile un dialogo sui vantaggi di una mag(cid:220) gior comprensione tra generazioni diverse di imprendi(cid:220) tori e di un piß efficace trasferimento di know(cid:220)how da una generazione all’altra. Ad esempio, i Business An(cid:220) gels(cid:216)(˛(cid:209)), relativamente diffusi negli USA e nel Regno Unito, sono imprenditori in pensione pronti ad investire i proventi della vendita della loro impresa in una o piß al(cid:220) tre PMI. Il reinvestimento di tali proventi (cid:127) stato reso (˛(cid:209))(cid:217)Cfr. la comunicazione della Commissione sui problemi fi(cid:220) nanziari delle piccole e medie imprese, COM(93) 528 del 10. 11. 1993, (cid:130) 29; comunicazione della Commissione sul mi(cid:220) glioramento dell’ambiente fiscale delle piccole e medie im(cid:220) prese, GU C 187 del 9. 7. 1994, pag. 5, (cid:130) 6. TABELLE COMPARATIVE Per descrivere nel miglior modo possibile la situazione attuale per quanto riguarda gli aspetti giuridici e fiscali della trasmissione di imprese nei 15 Stati membri del(cid:220) l’Unione europea, la Commissione ha aggiornato le ta(cid:220) belle allegate alla comunicazione del 23 luglio 1994(cid:216)(˛(cid:210)). Queste sei tabelle si trovano nell’allegato alla presente comunicazione. SINTESI E CONSEGUENZE DELL’ATTUALE SITUAZIONE Come risulta dal capitolo precedente e dalle tabelle alle(cid:220) gate alla presente comunicazione, le situazioni variano notevolmente da uno Stato membro all’altro. Alcuni hanno recentemente adottato provvedimenti, o preve(cid:220) dono di farlo, per migliorare l’ambiente giuridico, fiscale e finanziario delle trasmissioni di imprese, mentre altri, da questo punto di vista, non si sono molto attivati in questo campo. La situazione generale degli Stati membri indica che le varie proposte formulate nella raccomandazione non sono state seguite in una misura tale da eliminare gli ostacoli specifici incontrati dalle imprese al momento della loro trasmissione. Questa conclusione sembra parti(cid:220) luce del numero probabil(cid:220) colarmente pertinente alla mente elevato di liquidazioni di PMI, causate da una cattiva preparazione della loro trasmissione. Gli Stati membri, gli intermediari pubblici e privati e gli imprenditori stessi, devono essere consapevoli della deci(cid:220) siva importanza di questi aspetti per la sopravvivenza di numerose imprese e il mantenimento dei posti di lavoro ad esse legati. Gli Stati membri dovrebbero proseguire e intensificare i loro sforzi per facilitare la trasmissione delle imprese, agendo sulla semplificazione legislativa e amministrativa, riducendo effettivamente le tasse e facili(cid:220) (˛(cid:210))(cid:217)Cfr. nota 4. C 93/12 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee 28. 3. 98 tando l’accesso al finanziamento per il rilevamento di un’impresa. Gli intermediari vanno accuratamente infor(cid:220) mati su tutti gli aspetti della trasmissione dell’impresa in modo da usare il loro know(cid:220)how a vantaggio di un gran numero di imprenditori, sia dell’attuale che della pros(cid:220) sima generazione. tutte le reazioni alla presente comunicazione, la Com(cid:220) missione europea proporr{ nuove misure per facilitare la trasmissione delle imprese. La Commissione attende quindi con interesse le reazioni alla presente comunicazione, che vanno indirizzate a: Il ruolo della Commissione europea in questo campo sar{ quello di seguire la situazione da vicino e di contri(cid:220) buire a sensibilizzare, informare e formare tutte le parti interessate. Sulla base di una valutazione approfondita di Sig. Guy Crauser Direttore generale DG(cid:216)XXIII Rue de la Loi/Wetstraat 200 B(cid:220)1049 Bruxelles 28. 3. 98 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee C 93/13 ALLEGATO TABELLA COMPARATIVA N. 1 Societ{ per azioni (SpA) Stato membro Numero minimo di soci per la fondazione Capitale minimo Consiglio di sorveglianza Oneri amministrativi ridotti per le PMI A B DK D EL FIN E F IRL I L NL P UK S 2 2 1 1 2 1 3 7 7 2 2 1 5 2 1 1 milione di ATS 71(cid:216)890 ECU Obbligatorio (3/7/12/20 membri, secondo la dimensione della societ{) No 1(cid:216)250(cid:216)000 BEF 30(cid:216)660 ECU No S(cid:243) (contabilit{) 500(cid:216)000 DKK 66(cid:216)490 ECU Obbligatorio (sistema misto con possibile par(cid:220) tecipazione dei lavoratori) S(cid:243) (contabilit{) 100(cid:216)000 DEM 50(cid:216)500 ECU Obbligatorio (partecipazione dei lavoratori li(cid:220) mitata alle societ{ con almeno 500 dipendenti) S(cid:243) (kleine Aktiengesellschaft) 10(cid:216)000(cid:216)000 di GRD 32(cid:216)260 ECU 500(cid:216)000 FIM 83(cid:216)750 ECU 10(cid:216)000(cid:216)000 di ESP 59(cid:216)880 ECU (piß elevato per alcune societ{) Quotata in borsa: 1(cid:216)500(cid:216)000 FRF 226(cid:216)930 ECU non quotata: 250(cid:216)000 FRF 37(cid:216)820 ECU 30(cid:216)000 IEP 39(cid:216)470 ECU 200(cid:216)000(cid:216)000 di ITL 103(cid:216)250 ECU 1(cid:216)250(cid:216)000 LUF 30(cid:216)660 ECU 100(cid:216)000 NLG 43(cid:216)860 ECU 5(cid:216)000(cid:216)000 di PTE 24(cid:216)780 ECU (piß elevato per alcune attivit{) 50(cid:216)000 GBP 74(cid:216)630 ECU 500(cid:216)000 SEK 57(cid:216)600 ECU - No Facoltativo, se il capitale non (cid:127) inferiore a 500(cid:216)000 FIM; se (cid:127) inferiore, il numero dei membri pu(cid:247) essere inferiore a 3 e non (cid:127) obbli(cid:220) gatorio l’amministratore delegato S(cid:243) (contabilit{) No S(cid:243) (contabilit{) Facoltativo No No No Obbligatorio per le grandi imprese (capitale non inferiore a 25 milioni di NLG, consiglio d’amministrazione, almeno 100 dipendenti) Facoltativo No Obbligatorio No No No No No No No No C 93/14 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee 28. 3. 98 TABELLA COMPARATIVA N. 2 Societ{ di persone e imprese individuali Stato membro Principio giuridico della continuit{ delle societ{ di persone A B No No Conflitto tra societ{ semplice e societ{ costituita con contratto di societ{ Decisione dei beneficiari Trasferimento dei beni dell’impresa Trasformazione in societ{ di capitali e viceversa Nessuna soluzione giu(cid:220) ridica, ma in pratica prevale l’accordo Unanime - Parzialmente codificato (soltanto per le societ{ di capitali) Nessuna soluzione giu(cid:220) ridica, ma in pratica prevale l’accordo Unanime il Nella pratica si usa concetto di avviamento (goodwill) Parzialmente codificato DK No Soluzione giuridica ine(cid:220) sistente - - Codificato D (presto, le No s(cid:243)) s(cid:243), per associazioni di professioni(cid:220) sti EL No Soluzione solo parzial(cid:220) mente a favore della priorti{ del contratto di societ{ Unanime (a maggio(cid:220) ranza in alcuni casi specifici) integrale Trasferimento per indivi(cid:220) imprese le duali e le associazioni di professionisti Codificato Soluzione solo parzial(cid:220) favore della mente a priorit{ del contratto di societ{ Unanime - - FIN No Priorit{ del contratto di societ{ Unanime Nessun obbligo giuri(cid:220) dico a trasferire i beni singolarmente codificato Parzialmente (solo per trasforma(cid:220) la zione di societ{ di per(cid:220) sone in societ{ di capitali) Obbligo di pagamento immediato in contanti Parzialmente codificato Soluzione solo parzial(cid:220) mente a favore della priorit{ del contratto di societ{ Unanime, per la ces(cid:220) sione delle quote so(cid:220) ciali; a maggioranza per la loro ammini(cid:220) strazione Priorit{ del contratto di societ{ Unanime Trasferimento integrale (avviamento - good(cid:220) will) Parzialmente codificato Nessuna soluzione giu(cid:220) ridica, ma in pratica priorit{ del contratto di societ{ Nessuna soluzione giu(cid:220) ridica, ma in pratica priorit{ al contratto di societ{ Unanime Trasferimento integrale Non codificato, obbligo di sciogliere la societ{ in previsione della sua tra(cid:220) sformazione (scorporo) Unanime Trasferimento (azienda) integrale - Nessuna soluzione giu(cid:220) ridica Unanime Nella pratica si usa il concetto di avviamento (goodwill) Parzialmente codificato NL No - - Nessun integrale trasferimento Parzialmente codificato E F No No IRL No I L S(cid:243) No 28. 3. 98 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee C 93/15 Stato membro Principio giuridico della continuit{ delle societ{ di persone Conflitto tra societ{ semplice e societ{ costituita con contratto di societ{ Decisione dei beneficiari Trasferimento dei beni dell’impresa Trasformazione in societ{ di capitali e viceversa P S(cid:243) Nessuna soluzione giu(cid:220) ridica Unanime, per la ces(cid:220) sione delle quote so(cid:220) ciali; a maggioranza per la loro ammini(cid:220) strazione Trasferimento integrale (estabelecimento comer(cid:220) cial) Codificato Nessuna soluzione giu(cid:220) ridica Unanime Trasferimento integrale Non codificato, obbligo di sciogliere la societ{ in previsione della sua tra(cid:220) sformazione (scorporo) UK No, ma l’ese(cid:220) cutore testa(cid:220) mentario pu(cid:247) disporre del(cid:220) l’impresa per 1 su anno istruzione dei beneficiari S No Priorit{ del contratto di societ{ Unanime Trasferimento integrale Parzialmente codificato C 93/16 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee 28. 3. 98 TABELLA COMPARATIVA N. 3 Trasmissione dell’impresa nell’ambito della famiglia e suo trattamento fiscale Stato membro Trasmissione tra coniugi Diritti del coniuge al decesso dell’imprenditore Trattamento fiscale della trasmissione tra coniugi Momento della valutazione dell’impresa a fini fiscali - - No - - applicate la Sono tassa sulle plusva(cid:220) lenze, la tassa di suc(cid:220) cessione e quella di donazione - - (1(cid:220)2 anni Inventario dopo la morte dell’im(cid:220) prenditore) Decesso dell’imprendi(cid:220) tore - Decesso dell’imprendi(cid:220) tore - - Sgravio di 330(cid:216)000 FRF Morte dell’imprenditore (la dichiarazione deve essere effettuata entro 6 mesi) Pagamento rateale dell’imposta sulle plusvalenze da trasmissione S(cid:243), su 3 anni (Struktur(cid:220) anpassungsgesetz) No No - - No - - - No - Decio dall’amministra(cid:220) tore dei beni, conside(cid:220) rando le esigenze fiscali e giuridiche (di norma, poco dopo il decesso) - No A S(cid:243) Diritto legale all’eredit{ (Ehegattenerbrecht); compensazione in con(cid:220) tanti (Pflichtteil). Ecce(cid:220) zione: le propriet{ agri(cid:220) cole, che non danno di(cid:220) ritto a una compensa(cid:220) zione adeguata (Aner(cid:220) benrecht) Solo se previsto nel contratto matrimo(cid:220) niale; nessuna ven(cid:220) dita, n~ patti di suc(cid:220) cessione Nessun diritto di pro(cid:220) priet{, ma usufrutto, e possibilit{ di riacqui(cid:220) stare tale diritto - S(cid:243) - S(cid:243) - (Facoltativo) diritto di propriet{ sui beni immobili indivisa Diritto legale all’eredit{ (Ehegattenerbrecht); compensazione tanti (Pflichtteil) in con(cid:220) - No Nessun diritto di pro(cid:220) priet{, ma compensa(cid:220) in contanti, ec(cid:220) zione cetto le propriet{ agri(cid:220) cole B DK D EL FIN E F Solo se previsto nel contratto matrimo(cid:220) (communaut~ niale universelle); dona(cid:220) zione possibile, ma non la vendita n~ i patti di successione IRL S(cid:243) I Solo se previsto nel contratto matrimo(cid:220) (azienda co(cid:220) niale niugale); nessuna vendita, n~ patti di successione - - - 28. 3. 98 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee C 93/17 Stato membro Trasmissione tra coniugi Diritti del coniuge al decesso dell’imprenditore Trattamento fiscale della trasmissione tra coniugi Momento della valutazione dell’impresa a fini fiscali Pagamento rateale dell’imposta sulle plusvalenze da trasmissione L NL P UK S - - - S(cid:243) S(cid:243) - - - - - - - - - - - - Nessun diritto specifico per il coniuge Nessuna imposta sul reddito per il cam(cid:220) biamento di azioni(cid:220) sta, imposta di suc(cid:220) cessione e di dona(cid:220) zione Decesso dell’imprendi(cid:220) tore - No - S(cid:243) No C 93/18 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee 28. 3. 98 TABELLA COMPARATIVA N. 4 Imposta di successione e di donazione Stato membro Tasso massimo dell’imposta di successione Tasso massimo per i figli Norme speciali per le imprese Rateazione senza interessi Calcolo della base impositiva A B 60(cid:216)% 15(cid:216)% No No Valore di mercato meno i debiti; immo(cid:220) bili: valore monetario (10(cid:216)% del valore di mercato) 80(cid:216)% 30(cid:216)% La legge della re(cid:220) gione fiamminga del 1996 ha ridotto il tasso sui beni del(cid:220) l’impresa al 3(cid:216)%; il progetto di legge fe(cid:220) derale del 1997 ri(cid:220) duce il tasso sull’im(cid:220) posta di donazione al 3(cid:216)% - Valore di mercato + relazione tra donatore e beneficiario DK 36,25(cid:216)% 15(cid:216)% Esenzione 25(cid:216)000 ECU fino a - D 50(cid:216)% 30(cid:216)% fino Esenzione a 500(cid:216)000 DEM, ridu(cid:220) zione del 40(cid:216)% sul(cid:220) l’importo restante S(cid:243): per 10 anni (se necessario a garan(cid:220) tire la sopravvivenza dell’impresa) EL 65(cid:216)% 25(cid:216)% - S(cid:243): per 5 anni Valore di mercato + relazione tra donatore e beneficiario Per gli immobili: va(cid:220) lore del bilancio fi(cid:220) scale: valore stimato le esenzioni + meno relazione tra donatore e beneficiario Scaglionato tra 5(cid:216)% e 60(cid:216)% FIN 48(cid:216)% 16(cid:216)% Tassazione su valori inferiori a quelli di mercato (su richiesta) S(cid:243): per 5 anni (su do(cid:220) manda) Valore meno i debiti di mercato E F 34(cid:216)% (calcolo mediante un co(cid:220) patri(cid:220) efficiente moniale fino a 2,4) La base imponibile (cid:127) seconda a ridotta dell’et{ dei figli Riduzione del 95(cid:216)% S(cid:243): per 5 anni Valore meno i debiti di mercato 60(cid:216)% 40(cid:216)% Pagamento rinviato o rateizzato IRL 40(cid:216)% immobiliare) (imposta 40(cid:216)% Esenzione per le im(cid:220) prese I 60(cid:216)% 27(cid:216)% Esenzione fino a 250(cid:216)000(cid:216)000 di LIT No No - Valore stimato dedotti gli abbattimenti di mercato Valore meno le esenzioni + relazione tra donatore e beneficiario Valore di mercato + relazione tra donatore e beneficiario 28. 3. 98 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee C 93/19 Stato membro Tasso massimo dell’imposta di successione Tasso massimo per i figli Norme speciali per le imprese Rateazione senza interessi Calcolo della base impositiva L 15(cid:216)% 15(cid:216)% NL P 68(cid:216)% 50(cid:216)% 27(cid:216)% 25(cid:216)% UK 40(cid:216)% 40(cid:216)% S 30(cid:216)% 30(cid:216)% - - - - - - S(cid:243): per 10 anni per gli attivi non esentati No Esenzione del 100(cid:216)% (soglia per i beni tas(cid:220) sabili aumentata a 155(cid:216)000 ECU) base: Abbuono di tasso 70(cid:216)000 SEK; del 10(cid:216)% sugli im(cid:220) porti fino a 300(cid:216)000 SEK, 20(cid:216)% fino a 600(cid:216)000 e 30(cid:216)% oltre Valore di mercato meno i debiti + rela(cid:220) zione tra donatore e beneficiario Imposta sul reddito e sulla successione Valore di mercato meno i debiti + rela(cid:220) zione tra donatore e beneficiario Valore di mercato meno i debiti + rela(cid:220) zione tra donatore e beneficiario Valore di mercato meno i debiti + rela(cid:220) zione tra donatore e beneficiario C 93/20 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee 28. 3. 98 TABELLA COMPARATIVA N. 5 Trasmissione di impresa a terzi e le sue tasse Stato membro Agevolazioni alla trasmissione di imprese a terzi Sgravi fiscali su plusvalenze da trasmissione, reinvestite in un’altra PMI Sgravi in caso di pensione anticipata A B DK D EL FIN E F IRL I L NL P UK S Imposte sulle plusvalenze scaglio(cid:220) nate su tre anni se il venditore ha l’impresa per almeno posseduto 7 anni - No 50(cid:216)% del tasso medio dell’impo(cid:220) sta sul reddito - No No - S(cid:243) - - L’imposta pu(cid:247) essere legalmente differita e si possono evitare tassi elevati - S(cid:243) No No No No S(cid:243) - No - No Imposta sulle plusvalenze ridotta al 50(cid:216)% se il venditore (cid:127) di et{ superiore a 60 anni e va in pensione Imposta sulle plusvalenze ridotta sui beni immateriali se il venditore (cid:127) di et{ superiore a 60 anni No Riduzione di base di 60(cid:216)000 DEM se a trasmettere (cid:127) un proprietario di et{ su(cid:220) periore a 55 anni. Essa viene dedotta dagli importi superiori a 300(cid:216)000 DEM - No - No S(cid:243) (roll(cid:220)over reliefs) Esenzione dall’imposta sulle plusva(cid:220) lenze se l’imprenditore, raggiunta l’et{ di 55 anni, vende taluni attivi della sua impresa per meno di 250(cid:216)000 IEP No - No - S(cid:243) No - - Esenzione su 20(cid:216)000 NLG; per le per(cid:220) sone di et{ superiore a 55 anni, l’esen(cid:220) zione (cid:127) aumentata a 45(cid:216)000 NLG - Sgravio fiscale sulle plusvalenze da ces(cid:220) sione (l’et{ necessaria ridotta da 55 a 50 anni) No 28. 3. 98 IT Gazzetta ufficiale delle Comunit{ europee C 93/21 TABELLA COMPARATIVA N. 6 Trasmissione di impresa ai dipendenti e le sue tasse Stato membro Misure specifiche per agevolare la trasmissione ai dipendenti Sgravi per i dipendenti in materia di bolli fiscali e tasse di registro Norme specifiche per la trasmissione ad un’impresa o cooperativa di lavoro creata da dipendenti No - Sgravio fiscale generale: 40(cid:216)000 BEF/1(cid:216)000 ECU Imprese di economia sociale No Diminuzione del 30(cid:216)% dell’im(cid:220) posta di successione e donazione Soglia annuale: 300 DEM/ 150 ECU No - - - - - - Cooperative Riduzione di imposta Esenzione fiscale per trasferimento di quote - - - - - ESOP No - - - - - ESOP No A B DK D EL FIN E F IRL I L NL P UK S - - No - - - - - - - - - ESOP No