text: C 93/2 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28. 3. 98 Mededeling van de Commissie over de overdracht van kleine en middelgrote ondernemingen (98/C 93/02) (Voor de EER relevante tekst) INLEIDING De overdracht van ondernemingen is een van de zwaar(cid:220) tepunten van het ondernemingsbeleid van de Europese Commissie(cid:216)(˛). Na de oprichting en de groei is de over(cid:220) dracht de derde cruciale fase in de levenscyclus van een onderneming(cid:216)(ˇ). Er staan veel banen op het spel wan(cid:220) neer de oprichter de pensioenleeftijd bereikt en aan de overdracht van zijn onderneming moet gaan denken. Recente studies zijn tot de conclusie gekomen dat meer dan 5 miljoen ondernemingen in de Europese Unie, d. w. z. circa 30(cid:216)% van alle Europese ondernemingen, in de komende jaren met hun overdracht zullen worden ge(cid:220) confronteerd. Bovendien wordt verwacht dat ongeveer 30(cid:216)% van die ondernemingen, d. w. z. 1,5 miljoen, zal verdwijnen omwille van een slecht voorbereide over(cid:220) dracht. Hierdoor zullen circa 6,3 miljoen arbeidsplaatsen worden bedreigd(cid:216)(—). De actie van de Europese Commissie op dit gebied da(cid:220) teert van 28 en 29 januari 1993, toen zij in Brussel een symposium organiseerde om naar de situatie in de ver(cid:220) schillende lidstaten te informeren en de beste werkwijzen inzake de overdracht van ondernemingen te definiæren. Na afloop van het symposium werd met alle betrokken partijen ruim overleg gepleegd op grond van een speci(cid:220) fieke mededeling(cid:216)((cid:209)). Dit overleg resulteerde in de goed(cid:220) keuring, op 7 december 1994, van een formele aanbeve(cid:220) ling inzake de overdracht van kleine en middelgrote on(cid:220) dernemingen, die door de Europese Commissie tot de lidstaten werd gericht(cid:216)((cid:210)). In artikel 9 van de aanbeveling wordt de lidstaten ver(cid:220) zocht uiterlijk op 31 december 1996 over de gemaakte vorderingen te rapporteren. In de loop van 1996 heeft de Commissie alle lidstaten reeds gevraagd tussentijdse in(cid:220) formatie over de genomen maatregelen met betrekking tot de verschillende elementen van de aanbeveling en over de beoogde wijzigingen in de bestaande wetgeving te verstrekken. (˛)(cid:217),,Het potentieel van het Europese MKB op het gebied van werkgelegenheid, groei en concurrentievermogen maximaal versterken’’. Voorstel voor een besluit van de Raad betref(cid:220) fende een derde meerjarenprogramma voor het midden(cid:220) en kleinbedrijf (1997(cid:220)2000) (COM(96) 98 def. van 20 maart 1996). in de Europese Unie (MKB) In haar voorstel voor een besluit van de Raad betref(cid:220) fende een derde meerjarenprogramma voor het MKB heeft de Commissie aangekondigd nieuwe maatregelen te zullen nemen, waaronder een geco‰rdineerde actie, op basis van de evaluatie van de follow(cid:220)up van de aanbeve(cid:220) ling van 1994(cid:216)((cid:211)). In Besluit 97/IS/EG van de Raad(cid:216)((cid:212)) betreffende een derde meerjarenprogramma wordt de doelstelling van voortgezette inspanningen op dit gebied bevestigd. Ingevolge dit besluit heeft de Europese Com(cid:220) missie op 3 en 4 februari 1997 in Rijssel (Frankrijk) het Europese forum over de overdracht van ondernemingen georganiseerd. De evaluatie van de door de lidstaten ver(cid:220) strekte informatie en de besprekingen tijdens de plenaire vergaderingen en in de verschillende workshops van het forum hebben de resultaten opgeleverd die in deze me(cid:220) dedeling worden gepresenteerd. Sinds de aanbeveling van de Commissie hebben diverse lidstaten maatregelen genomen of althans overwogen om het juridische en fiscale klimaat op dit gebied te verbete(cid:220) ren. Bovendien wensen de meeste lidstaten de overdracht van kleine en middelgrote ondernemingen inderdaad te vergemakkelijken. Alle betrokken partijen, d. w. z. de overheid, de bedrijfsorganisaties en de ondernemingen zelf, beginnen zich te realiseren wat dat allemaal in(cid:220) houdt. Dit is van groot belang, aangezien een van de hoofddoelstellingen van de Commissie erin bestaat alle betrokken partijen daarvan bewust te maken. GENOMEN OF VOORGESTELDE MAATREGELEN De meeste tot dusver genomen maatregelen betreffen wijzigingen in het juridische klimaat om voorbereidingen voor de overdracht van ondernemingen aan te moedigen en te versoepelen (zie hieronder punt A). Diverse lidsta(cid:220) ten hebben de fiscale behandeling van overdrachten ge(cid:220) wijzigd, met name door de successie(cid:220) en schenkingsrech(cid:220) ten te verlagen (zie punt B). Andere initiatieven zijn erop gericht de financiæle vooruitzichten van ondernemingen in geval van overdracht te verbeteren (zie punt C). Ten slotte heeft een aantal praktische aspecten vaak een aan(cid:220) zienlijke invloed op het slagen of falen van een over(cid:220) dracht (zie punt D). (ˇ)(cid:217)Het geıntegreerd programma ten behoeve van het MKB en de ambachtelijke sector (COM(94) 207 def. van 3 juni 1994). (—)(cid:217)De Europese Waarnemingspost voor het MKB (vierde jaar(cid:220) verslag 1996, blz. 183). ((cid:209))(cid:217)Mededeling van de Commissie inzake de overdracht van on(cid:220) dernemingen. Acties ten behoeve van het MKB (PB C 204 van 23. 7. 1994, blz. 1). ((cid:210))(cid:217)PB L 385 van 31. 12. 1994, blz. 14 (hierna ,,de aanbeveling’’ genoemd); zie ook de mededeling als toelichting bij de aan(cid:220) beveling (PB C 400 van 31. 12. 1994, blz. 1). A. (cid:217)Juridische maatregelen inzake de overdracht van on(cid:220) dernemingen In bepaalde lidstaten zijn er de laatste jaren juridische maatregelen genomen om de overdracht van onderne(cid:220) ((cid:211))(cid:217)Zie voetnoot 1, blz. 6. ((cid:212))(cid:217)PB L(cid:216)6 van 10. 1. 1997, blz. 25. 28. 3. 98 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 93/3 mingen te vergemakkelijken. De meeste van deze maat(cid:220) regelen hebben betrekking op het burgerlijk recht en het vennootschapsrecht. Op sommige gebieden is er veel en op andere weinig vooruitgang gemaakt en de verbeterin(cid:220) gen verschillen sterk van de ene lidstaat tot de andere. Van bijzonder belang zijn de volgende gebieden: 1. (cid:217)Omzetting van personenvennootschappen in kapitaal(cid:220) vennootschappen en vice versa Een wijziging van de rechtsvorm van een onderneming (omzetting) kan nuttig zijn voor de cedent om de over(cid:220) dracht met de meest geschikte structuur te kunnen voor(cid:220) bereiden, alsmede voor de overnemer om bijvoorbeeld geschikte besluitvormingsprocedures in te voeren. In een dergelijk geval eisen bepaalde lidstaten echter dat de on(cid:220) derneming wordt ontbonden en dat een nieuwe onderne(cid:220) ming wordt opgericht, wat heel omslachtig is en vaak een hinderpaal vormt voor het slagen van de overdracht. Zoals aangegeven in artikel 4, onder a), van de aanbeve(cid:220) ling, is het derhalve van belang dat kleine en middelgrote ondernemingen in alle lidstaten in een andere rechtsvorm kunnen overgaan zonder eerst te zijn ontbonden. In Duitsland werden met de omzettingswet van 1994 (Umwandlungsgesetz) diverse omzettingsvormen geın(cid:220) troduceerd, zoals fusie, verandering van rechtsvorm en splitsing. Voorts heeft deze wet het begrip ,,scheiding van ondernemingen’’ in het Duitse vennootschapsrecht ingevoerd. Deze bepalingen gelden voor zowel kapitaal(cid:220) als personenvennootschappen en zouden bijgevolg op een groot aantal overdrachten van kleine en middelgrote ondernemingen kunnen worden toegepast. Deze wet ging vergezeld van belastingregels (Umwandlungssteuer(cid:220) gesetz) die de fiscale neutraliteit van elke omzetting waarborgen (zie deel B, punt 4). Naar Spaans recht is de omzetting van personenvennoot(cid:220) schappen in kapitaalvennootschappen en vice versa reeds in vele gevallen mogelijk. Volgens de Oostenrijkse wetgeving (Umwandlungsge(cid:220) setz) is de omzetting van kapitaalvennootschappen mo(cid:220) gelijk door fusie ten gunste van de belangrijkste aandeel(cid:220) houder of door omzetting in een nieuwe personenven(cid:220) nootschap. Deze transacties werden in 1996 vergemak(cid:220) kelijkt door de goedkeuring van belastingregels (Um(cid:220) gr(cid:190)ndungssteuergesetz) die de fiscale neutraliteit van elke omzetting waarborgen (zie deel B, punt 4). De om(cid:220) zetting van een personenvennootschap in een kapitaal(cid:220) vennootschap valt niet onder deze wet en is alleen moge(cid:220) lijk door inbreng van de activa van de personenvennoot(cid:220) schap (als bijdrage in natura) in de kapitaalvennootschap. De bovengenoemde belastingvrijstelling geldt voor deze omzettingsvorm pas na een minimumperiode van bestaan van de vennootschap. Naar fins recht is de omzetting van een personenvennootschap in een kapitaalvennootschap mogelijk, omgekeerd echter niet. In Zweden werd de omzetting van vennootschappen in geval van overdracht van een onderneming versoepeld voor de wet van 1996. De bovengenoemde wetgeving in de diverse lidstaten heeft in de praktijk succes geoogst. Hieruit moet dus le(cid:220) ring worden getrokken door andere lidstaten waarin der(cid:220) gelijke wijzigingen nog niet zijn toegestaan of nadelige fiscale gevolgen hebben, zoals in het Verenigd Konink(cid:220) rijk, Denemarken en Ierland (zie bijlage, tabel 2). 2. (cid:217)Vereenvoudigde naamloze vennootschap Kleine en middelgrote ondernemingen zouden de moge(cid:220) lijkheid tot omzetting van eenmanszaken of personen(cid:220) vennootschappen in naamloze vennootschappen in over(cid:220) weging moeten kunnen nemen. De besloten vennoot(cid:220) schap met beperkte aansprakelijkheid (S{rl, GmbH) is eveneens een rechtsvorm die grotendeels onafhankelijk is van zijn leden en derhalve na het overlijden van een van de leden kan voortbestaan. Hoewel deze rechtsvorm nut(cid:220) tig kan zijn voor heel kleine ondernemingen gezien de lagere eisen inzake aandelenkapitaal, is hij minder ge(cid:220) schikt voor middelgrote ondernemingen omdat de kre(cid:220) dietwaardigheid ervan voor banken over het algemeen geringer is dan die van naamloze vennootschappen. Voorts is in vele lidstaten de uitgifte van aandelen aan toonder door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid niet toegestaan, wat deze vennoot(cid:220) schapsvorm minder geschikt maakt voor de overdracht van ondernemingen van de tweede naar de derde (of naar een volgende) generatie, waarbij over het algemeen met de belangen van meer erfgenamen rekening moet worden gehouden. In dit geval biedt een naamloze ven(cid:220) nootschap (SA, AG) de beste oplossing. In artikel 4, onder b), van de aanbeveling staat immers dat de notie van een vereenvoudigde naamloze vennoot(cid:220) schap in alle nationale wetgevingen moet worden inge(cid:220) voerd om de kleine en middelgrote ondernemingen ge(cid:220) makkelijker toegang te verlenen tot die vennootschaps(cid:220) vorm, die zich beter leent voor het overdrachtsproces aangezien hij de mogelijkheid biedt de aandelen volgens het erfrecht onder de huidige of toekomstige erfgenamen te verdelen. Een dergelijke vereenvoudige naamloze vennootschap werd tot dusver alleen in Duitsland ingevoerd in het ka(cid:220) der van de wet op de naamloze vennootschappen (Ak(cid:220) tiengesetz). Deze wet werd in 1994 gewijzigd om ge(cid:220) makkelijker de vorm van een vereenvoudigde naamloze vennootschap (kleine Aktiengesellschaft) te laten aanne(cid:220) men. Zo voorziet de gewijzigde wet in een aantal facili(cid:220) teiten met betrekking tot de oprichting en het functione(cid:220) ren van een dergelijke vennootschap, zoals bijvoorbeeld minder formaliteiten in verband met de jaarlijkse alge(cid:220) C 93/4 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28. 3. 98 mene vergadering voor vennootschappen onder een be(cid:220) paalde omvang, vrijstelling van de eis om een raad van toezicht te hebben voor vennootschappen met minder dan 500 werknemers en de mogelijkheid om een priori(cid:220) teitsrecht voor de aankoop van nieuwe aandelen uit te sluiten. In Frankrijk werd de Soci~t~ Anonyme par actions Sim(cid:220) plifi~e (SAS) in 1994 ingevoerd. Deze rechtsvorm is ech(cid:220) ter bedoeld om de samenwerking tussen grote onderne(cid:220) mingen te bevorderen en is dus geen geschikt instrument voor alle kleine en middelgrote ondernemingen, vooral niet voor de kleinsten onder hen. De beperking van de criteria voor de oprichting van een dergelijke vennoot(cid:220) schap wordt derhalve momenteel beoogd met het verslag over de modernisering van het vennootschapsrecht, dat in 1996 door Senator Ph. Marini aan de Franse premier werd overgelegd(cid:216)((cid:213)). De overige lidstaten zouden eveneens maatregelen moe(cid:220) ten overwegen om de toegang tot de rechtsvorm van naamloze vennootschap te vergemakkelijken, opdat kleine en middelgrote ondernemingen vaker van deze vennootschapsvorm gebruik kunnen maken. 3. (cid:217)De naamloze eenpersoonsvennootschap Aangezien met het oog op een ondernemingsoverdracht de naamloze vennootschap vaak de meest geschikte rechtsvorm is, hebben vele lidstaten hoge eisen gesteld met betrekking tot het minimumaantal oprichters en/of aandeelhouders. Bijgevolg zien vele ondernemers van kleine bedrijven ervan af deze rechtsvorm te kiezen, om(cid:220) dat hij te complex is. De twaalfde richtlijn inzake het vennootschapsrecht(cid:216)((cid:214)), die voorziet in de oprichting van een vennootschap met ~~n enkele vennoot, is in principe van toepassing op be(cid:220) sloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Overeenkomstig artikel 6 is deze richtlijn ook van toe(cid:220) passing wanneer een lidstaat een naamloze vennootschap met ~~n enkele vennoot toestaat. In de verschillende lid(cid:220) staten die een dergelijke mogelijkheid niet hebben inge(cid:220) voerd, is deze richtlijn nog steeds uitsluitend van toepas(cid:220) sing op besloten vennootschappen met beperkte aanspra(cid:220) kelijkheid, zodat voor naamloze vennootschappen nog diverse oprichters vereist zijn. Om de hierboven aange(cid:220) voerde redenen is het wenselijk ook de oprichting en het beheer van naamloze vennootschappen met ~~n enkele vennoot toe te staan (zie artikel 4, onder c), van de aan(cid:220) beveling). Dit is reeds het geval in Denemarken, Duits(cid:220) land (sinds de herziening van het Aktiengesetz in 1994), Finland, Spanje (sinds 1995), Nederland en Zweden. In Belgiæ mag sinds 1995 een naamloze vennootschap ~~n enkele aandeelhouder hebben, terwijl het minimumaantal oprichters nog steeds twee bedraagt. ((cid:213))(cid:217)La modernisation du droit des soci~t~s, Rapport au Premier ministre, La Documentation Fran(cid:136)aise, Collection des Rap(cid:220) ports Officiels, Parijs 1996. ((cid:214))(cid:217)Zie artikel 2, lid 1, van Richtlijn 89/667/EEG van de Raad (PB L 395 van 30. 12. 1989, blz. 40). De overige lidstaten zouden een wijziging van hun ven(cid:220) nootschapsrecht moeten overwegen om naamloze ven(cid:220) nootschappen met ~~n enkele oprichter/aandeelhouder toe te staan. Dit werd onlangs in Frankrijk met het Rap(cid:220) port Marini(cid:216)(˛˝) voorgesteld. 4. (cid:217)De continuıteit van ondernemingen bevorderen Veel kleine en middelgrote ondernemingen worden op(cid:220) gericht zonder dat de ondernemers juridisch advies in(cid:220) winnen. Dit moet uiteraard mogelijk blijven, maar leidt in sommige gevallen tot een situatie waarin strategische keuzes en wettelijke afwijkingen niet optimaal worden benut, vooral wanneer de ondernemer plotseling over(cid:220) lijdt. Veel ondernemingen zijn derhalve onderworpen aan wettelijke bepalingen die hen tot ontbinding ver(cid:220) plichten. Een aantal wijzigingen in de nationale wetge(cid:220) ving zou deze situatie aanzienlijk verlichten, waaronder met name de volgende: a)(cid:217)Het rechtsbeginsel van continuıteit Zoals aangegeven in artikel 5, onder a), van de aanbeve(cid:220) ling, dient de continuıteit van personenvennootschappen als rechtsbeginsel in het nationaal burgerlijk recht te worden opgenomen om de ongerechtvaardigde sluiting van kleine en middelgrote ondernemingen te vermijden. Dit beginsel bestaat reeds in Italiæ en Portugal, die op dit gebied de beste werkwijzen toepassen. In Duitsland werd dit beginsel ingevoerd voor maat(cid:220) schappen (krachtens het Partnerschaftsgesellschaftenge(cid:220) setz van 1994). De algemene invoering van dit beginsel in het Duitse recht werd onlangs beoogd met het ont(cid:220) werpvoorstel van 1996 voor de herziening van het han(cid:220) delsrecht (Handelsrechtsreformgesetz). b)(cid:217)Voorkeursrechten Een grotere continuıteit van personenvennootschappen zou ook kunnen worden bereikt door een recht in te voeren voor de ondernemer om zijn handelingsbevoegd(cid:220) heid, zij het voorlopig, aan een familielid over te dragen in geval van overlijden, ziekte of een andere permanente onbekwaamheid om het bedrijf voort te zetten (zoals bij(cid:220) voorbeeld ingevoerd in Luxemburg bij de Loi r~glemen(cid:220) tant l’acc(cid:127)s aux professions d’artisan, de commer(cid:136)ant, d’industriel ainsi qu’{ certaines professions lib~rales van 1988). In Belgiæ heeft de wet van 1995 tot wijziging van de ge(cid:220) co‰rdineerde wetten op handelsvennootschappen (Loi de R~paration) voor het eerst de mogelijkheid geboden om goedkeurings(cid:220) en voorkeursbepalingen te gebruiken in liquidatie overeenkomsten betreffende erfopvolging of van het gemeenschappelijk vermogen onder familieleden, (˛˝)(cid:217)Zie voetnoot 8. 28. 3. 98 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 93/5 wat vroeger verboden was. Bijgevolg hebben de onderne(cid:220) mers nu een grotere contractuele vrijheid om de erfop(cid:220) volging van hun bedrijf te plannen en het bedrijf binnen de familie te houden door van de erfgenamen een goed(cid:220) keuring te eisen of door preferentiæle toewijzing van het bedrijf aan een van de erfgenamen. kunnen dergelijke overeenkomsten worden gebruikt om een aantal beheersregels bij de overgang van de ene ge(cid:220) neratie op de andere te handhaven. Zij worden reeds in zekere mate in Frankrijk en Spanje gebruikt om de ge(cid:220) volgen van het verbod op toekomstige successiepacten te matigen. Hoewel personenvennootschappen onder de kleine en middelgrote ondernemingen in continentaal Europa heel courant zijn, zijn het intrinsiek zwakke verenigingsvor(cid:220) men als het erom gaat de pressie te weerstaan die tijdens een overdracht vaak wordt uitgeoefend. Dit geldt vooral wanneer diverse erfgenamen hun aandeel in de onderne(cid:220) ming contant opeisen. Bijgevolg wordt de personenven(cid:220) nootschap meestal ontbonden en houdt de onderneming op te bestaan, wat een verlies van economische activiteit en arbeidsplaatsen met zich meebrengt. Om te voorko(cid:220) men dat personenvennootschappen door erfgenamen met tegenstrijdige belangen worden ontbonden, heeft aan aantal lidstaten een voorkeursrecht of een andere vorm van preferentiæle toewijzing van de aandelen van een on(cid:220) derneming aan een van de erfgenamen die in de onder(cid:220) neming werkt, ingevoerd, samen met de verplichting om de overige erfgenamen te compenseren (bv. Luxemburg in artikel 815, leden 1 tot en met 18, van de Code Civil, als gewijzigd bij de Loi relative { l’organisation de l’indi(cid:220) vision et ~tendant l’attribution pr~f~rentielle en cas de succession aux entreprises commerciales, industrielles et artisanales von 1993; voor landbouwbedrijven in Belgiæ, zie artikel 41 van de wet van 1988). c)(cid:217)Administratiekantoor, trust, fiducie De continuıteit van ondernemingen zou eveneens kun(cid:220) nen worden verbeterd door een vorm van certificatie van de aandelen in de nationale wetgeving op te nemen, zo(cid:220) als bijvoorbeeld via het administratiekantoor naar Ne(cid:220) derlands recht, dat men ook in Belgiæ wenst in te voeren. Een nog sterker instrument zou de invoering zijn van de trust, die goed bekend is in het Engelse recht, of van andere soortgelijke vormen die reeds in Duitsland (Treu(cid:220) handgesellschaft) en in Luxemburg (fiducie) worden toe(cid:220) gepast. De invoering van de fiducie is onlangs in Belgiæ en in Frankrijk (zie het Rapport Marini(cid:216)(˛˛) aan de orde geweest. d)(cid:217)Overeenkomsten tussen het bedrijf en de familie Een andere praktische methode om de continuıteit van de onderneming te verbeteren is het gebruik van zoge(cid:220) naamde bedrijfs(cid:220) of familieovereenkomsten (pacte d’en(cid:220) treprise, protocole familial). Vooral in familiebedrijven Het is evenwel duidelijk dat deze overeenkomsten een vrij zwak alternatief blijven voor de eigenlijke succesie(cid:220) pacten die in de meeste lidstaten worden toegestaan. De lidstaten die toekomstige successiepacten verbieden (Ita(cid:220) liæ, Frankrijk, Belgiæ, Spanje en Luxemburg), zouden moeten overwegen deze toe te staan, aangezien een der(cid:220) gelijk verbod een goed beheer van de nalatenschap on(cid:220) nodig bemoeilijkt. 5. (cid:217)Administratieve en boekhoudkundige vereenvoudiging Voor de overleving van veel ondernemingen is het be(cid:220) lang dat de administratieve eisen voor de overdracht van ondernemingen op dezelfde wijze worden vereenvoudigd als die voor de oprichting ervan, d. w. z. minder formali(cid:220) teiten, kortere termijnen en ~~n enkel contactpunt voor de ondernemer(cid:216)(˛ˇ). Momenteel is het bijvoorbeeld in Ita(cid:220) liæ zo dat de ondernemer vaak diverse diensten moet contacteren en tijdrovende administratieve procedures moet vervullen voordat de overdracht kan plaatsvinden. In Denemarken werd in 1996 een wetsvoorstel ingediend om de administratieve lasten voor het MKB te verlichten. Voorts werd in het kader van de Deense wet van 1996 op de jaarrekeningen van vennootschappen een radicale vereenvoudiging van de boekhoudkundige voorschriften voor het MKB goedgekeurd. Er werd een aantal model(cid:220) rekeningen opgesteld om de indiening van de jaarreke(cid:220) ningen door kleine en middelgrote ondernemingen in de meest courante sectoren, zoals handel, ambacht en in(cid:220) dustrie, te vereenvoudigen. In Finland werd er een minis(cid:220) teriæle werkgroep opgericht die als taak heeft middelen te overwegen om het beheer van kleine ondernemingen te vereenvoudigen. B. (cid:217)Fiscale maatregelen met betrekking tot de overdracht van ondernemingen De overdracht van een onderneming mag niet louter om fiscale redenen plaatsvinden. Het doel moet zijn ervoor te zorgen dat de belastingstelsels een goede voorberei(cid:220) ding van de overdracht niet in de weg staan en niet tot gevolg hebben dat de onderneming moet worden ver(cid:220) kocht om de belastingen te betalen. Het doel van het fis(cid:220) cale beleid inzake de overdracht moet dus duidelijk de bescherming van de werkgelegenheid zijn. Iedereen, ook de staat, wordt gestraft als er door mislukte overdrach(cid:220) ten banen verloren gaan. (˛˛)(cid:217)Zie voetnoot 8. (˛ˇ)(cid:217)Aanbeveling van de Commissie van 22 april 1997 (PB L 145 van 5. 6. 1997, blz. 29). C 93/6 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28. 3. 98 Sinds de publicatie van de aanbeveling van de Commissie hebben de lidstaten een aantal maatregelen genomen om de fiscale behandeling van de ondernemingsoverdracht te verbeteren. De meeste maatregelen hebben betrekking op successie(cid:220) of schenkingsrechten. De fiscale lasten die op ondernemingsoverdrachten wegen, kunnen worden ver(cid:220) licht door de maximumtarieven te verlagen of door vrij(cid:220) stellingen, verminderingen of drempels in te voeren. Om de continuıteit van de ondernemingen te bevorderen, moeten deze drempels echter op zodanige niveaus wor(cid:220) den vastgesteld dat de kleine en middelgrote onderne(cid:220) mingen ervan kunnen profiteren. Zoals met de juridische maatregelen wordt ook met de fiscale maatregelen over het algemeen veel vooruitgang gemaakt op bepaalde gebieden, maar weinig op andere en zijn de verbeteringen van de ene lidstaat tot de andere verschillend. Vermogenswinstbelasting, en (waar deze afzonderlijk bestaan) schenkingsrechten, te(cid:220) gen soms extreem hoge tarieven, blijven in bijna alle lid(cid:220) staten moeilijkheden opleveren voor de overdracht van ondernemingen, ongeacht of de overdracht binnen de fa(cid:220) milie (door schenking of erfopvolging) of aan derden plaatsvindt. De volgende gebieden zijn daarbij van bij(cid:220) zonder belang: successie(cid:220) 1. (cid:217)Schenkingen en erfopvolgingen In sommige landen liggen de maximumtarieven voor suc(cid:220) cesie(cid:220) en schenkingsrechten nog hoog (80(cid:216)% in Belgiæ, 68(cid:216)% in Nederland, 65(cid:216)% in Griekenland). Bepaalde lid(cid:220) staten hebben echter onlangs speciale belastingregels voor ondernemingsoverdrachten goedgekeurd of zijn van plan dit te doen. Het Verenigd Koninkrijk bijvoorbeeld, verleent volledige vrijstelling van successierechten op bedrijfsactiva. Indien een onderneming gedurende ten minste twee jaar v(cid:246)(cid:246)r de overdracht niet van eigenaar is veranderd, wordt vol(cid:220) ledige vrijstelling van successierechten verleend op de overdracht van participaties in een onderneming, alsmede op niet(cid:220)beursgenoteerde aandelen in handelsvennoot(cid:220) schappen (met inbegrip van vennootschappen die aan de Alternative Investment Market zijn genoteerd), mits deze aandelen reeds twee jaar in haar bezit zijn, ongeacht het aantal en de aard ervan (met of zonder stemrecht). In Zweden worden de successierechten op ondernemin(cid:220) gen pas geheven na aftrek van 70(cid:216)000 SEK, tegen een tarief van 10(cid:216)% op bedragen tot 300(cid:216)000 SEK, 20(cid:216)% tot 600(cid:216)000 SEK en 30(cid:216)% boven 600(cid:216)000 SEK. In Duitsland werden in 1996 voor bedrijfsactiva een af(cid:220) trek van 500(cid:216)000 DEM en een waardevermindering van 60(cid:216)% ingevoerd. Het resterende bedrag wordt altijd be(cid:220) last tegen het laagste tarief, d. w. z. dat voor de naaste verwanten (tussen 7 en 30(cid:216)%). De successierechten kun(cid:220) nen over een maximumperiode van tien jaar renteloos in termijnen worden betaald. Spanje staat thans een significante verlaging van de suc(cid:220) cessierechten toe in geval van overdracht van een onder(cid:220) neming binnen de familie. Artikel 20 van de wet op de successie(cid:220) en schenkingsrechten is onlangs gewijzigd om de overdracht van ondernemingen en effecten binnen de familie te waarborgen. De wijziging betreft een vermin(cid:220) dering van 95(cid:216)% op de belastinggrondslag voor succes(cid:220) sierechten indien de onderneming of de effecten aan de echtgenoot/echtgenote af nakomelingen van de overle(cid:220) dene worden overgedragen. Bij overdracht van de effec(cid:220) ten van een onderneming worden bepaalde eisen gesteld; zo moet bijvoorbeeld de persoon in kwestie een belang van ten minste 15(cid:216)% hebben en bij het beheer van de onderneming betrokken zijn. Voorts moeten de overne(cid:220) mers het bedrijf tien jaar lang in hun bezit houden. De(cid:220) zelfde vermindering geldt voor schenkingen, indien de schenker meer dan 65 jaar oud of permanent arbeidson(cid:220) geschikt is en geen inkomsten meer heeft uit het bedrijf. Met ingang van 1 april 1996 heeft Frankrijk de schen(cid:220) kingsrechten verlaagd door een belastingvermindering op kosteloze overdrachten toe te staan. De belastingvermin(cid:220) dering op gedeelde schenkingen werd van 25(cid:216)% tot 35(cid:216)% verhoogd voor schenkers van minder dan 65 jaar en van 15(cid:216)% tot 25(cid:216)% voor schenkers tussen 65 en 75 jaar. Deze regeling geldt echter alleen voor schenkingen en biedt derhalve geen bevredigende oplossing voor on(cid:220) voorbereide overdrachten, zoals bijvoorbeeld bij plotse(cid:220) ling overlijden van de ondernemer; ze zou daarom uitge(cid:220) breid moeten worden om eveneens op onvoorbereide overdrachten van toepassing te kunnen zijn. In het Vlaamse Gewest van Belgiæ werden in 1996 de successierechten op ondernemingsoverdrachten verlaagd tot 3(cid:216)% van de nettowaarde van de activa van een fami(cid:220) liebedrijf, waarbij de belastinggrondslag volgens het aan(cid:220) tal werknemers wordt aangepast. In 1997 heeft de Belgi(cid:220) sche federale regering een wetsvoorstel goedgekeurd dat de schenkingsrechten voor ondernemingen tot 3(cid:216)% be(cid:220) perkt, op voorwaarde dat de onderneming wordt overge(cid:220) dragen aan een familielid die ze ten minste vijf jaar lang voortzet. Zoals aangegeven in artikel 6, onder a), van de aanbeve(cid:220) ling moeten er meer inspanningen worden geleverd om de successie(cid:220) en schenkingsrechten op de overdracht van bedrijfsactiva te verlagen. Dit zou bijvoorbeeld kunnen gerealiseerd worden door volledige vrijstelling van belas(cid:220) tingen, een verlaging van de belastingtarieven of meer verminderingen in te voeren. Men zou ten slotte de beta(cid:220) ling van de successierechten kunnen spreiden over een vrij lange periode, en zo eventueel aan de overnemer de mogelijkheid te geven zijn belastingen in een aantal jaren ,,weg te werken’’. 28. 3. 98 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 93/7 2. (cid:217)Verkoop aan derden Wat de overdracht van ondernemingen aan derden be(cid:220) treft, staan sommige lidstaten reeds vrijstelling of ver(cid:220) mindering van vermogenswinstbelasting toe. Zoals aan(cid:220) gegeven in artikel 7, onder a), van de aanbeveling dienen deze belastingfaciliteiten op ruimere schaal te worden toegepast. Zo zou met name belastingvermindering moeten worden ingevoerd voor de herinvestering van de opbrengst van de verkoop van het ene bedrijf in het andere. Dit bestaat reeds in Ierland en in het Verenigd Koninkrijk (roll(cid:220) over relief), waar de belastingvermindering ook wordt toegpast wanneer de opbrengst van de verkoop van het bedrijf in een nieuwe kapitaalvennootschap wordt geın(cid:220) vesteerd. De kapitaalwinst wordt aan de nieuwe aandeel(cid:220) houders overgedragen en de cedent is alleen vermogens(cid:220) winstbelasting verschuldigd als hij zijn aandelen ver(cid:220) koopt. Deze mogelijkheid bestaat in zekere mate ook in Duitsland. Belastingfaciliteiten om de ondenemer vanaf een be(cid:220) paalde leeftijd tot overdracht aan te moedigen, bestaan reeds in Oostenrijk, Belgiæ, Duitsland, Ierland, Neder(cid:220) land en het Verenigd Koninkrijk (retirement relief) en zouden ook in andere lidstaten moeten worden inge(cid:220) voerd. In Duitsland kan de ondernemer vanaf de leeftijd van 55 jaar een belastingvrijstelling van 60(cid:216)000 DEM ge(cid:220) nieten. Van deze vrijstelling wordt elk kapitaalwinstbe(cid:220) drag boven de 300(cid:216)000 DEM afgetrokken en de vrijstel(cid:220) ling valt volledig weg als de winst meer dan 360(cid:216)000 DEM bedraagt. Indien de opbrengst van de verkoop 15 miljoen DEM overschrijdt, wordt slechts 50(cid:216)% van het normale belastingtarief toegepast. In Ierland kan, sinds de Middelenwet van 1995, de eige(cid:220) naar van een kleine onderneming, op voorwaarde dat hij meer dan 55 jaar oud is en hij het bedrijf tien jaar in zijn bezit heeft, met pensioen gaan en zijn familiebedrijf aan gelijk wie overdragen zonder vermogenswinstbelasting op de eerste 250(cid:216)000 GBP van de verkoopprijs te moeten betalen. In het Verenigd Koninkrijk werden in geval van pensionering de faciliteiten in verband met de vermo(cid:220) genswinstbelasting onlangs uitgebreid. De leeftijd waarop een ondernemer zijn bedrijf kan overdragen en van de belastingvermindering kan genieten, werd van 55 tot 50 jaar verlaagd. Wanneer een voltijds werkende investeer(cid:220) der (full(cid:220)time working investor) een bedrijf of handelsve(cid:220) nootschap geheel of gedeeltelijk in bezit heeft, bestaan er significante vrijstellingen voor de belastbare winst, name(cid:220) lijk volledige vrijstelling als de winst minder dan 250(cid:216)000 GBP bedraagt, plus 50(cid:216)% vrijstelling op de winst tussen 250(cid:216)000 GBP en 1 miljoen GBP. De minimumleeftijd is 50 jaar of minder indien de pensionering om gezond(cid:220) heidsredenen plaatsvindt. In Oostenrijk werden de fiscale lasten op een overdracht aan derden door een wet van 1996 (Strukturanpassungs(cid:220) gesetz) verlicht. De winst op de verkoop van een onder(cid:220) neming kan thans over drie jaar worden gespreid indien de onderneming ten minste zeven jaar heeft bestaan. De kapitaalwinst wordt tegen 50(cid:216)% van het gebruikelijke ta(cid:220) rief belast indien de verkoper is overleden, arbeidsonge(cid:220) schikt is geworden of op de leeftijd van ten minste 60 jaar met pensioen is gegaan. In Frankrijk kunnen 80(cid:216)% van zulke overdrachten vrijgesteld worden van belastin(cid:220) gen ofwel slechts belast worden tegen een vast bedrag van 5(cid:216)%. 3. (cid:217)Verkoop aan de werknemers De overdracht van een onderneming aan de werknemers is een van de middelen om de door de onderneming ge(cid:220) creæerde werkgelegenheid in stand te houden en de mo(cid:220) tivatie en deskundigheid van het personeel dat reeds deel uitmaakt van de ondernemingen, te handhaven. De fis(cid:220) cale lasten van de verkoop van een bedrijf aan de werk(cid:220) nemers kunnen evenwel een hinderpaal vormen voor een dergelijke transactie. Daarom heeft de Commissie aanbe(cid:220) volen dit soort overdracht uit fiscaal oogpunt te verge(cid:220) makkelijken, zoals blijkt uit artikel 7, onder b), van de aanbeveling. Tot dusver zijn er echter heel weinig fiscale maatregelen genomen om de overdracht van ondernemingen aan de werknemers aan te moedigen. In Frankrijk worden zulke overdrachten onder bepaalde omstandigheden vrijgesteld van zegelrecht. In het Verenigd Koninkrijk worden di(cid:220) verse belastingverminderingen toegestaan voor de over(cid:220) dracht van aandelen aan de werknemers, bijvoorbeeld door middel van trusts (Statutory Employee Share Ow(cid:220) nership Trusts en Approved Profit Sharing Schemes). Voor veel ondernemingen zou het bijzonder nuttig zijn als dergelijke faciliteiten, die toch heel populair zijn ge(cid:220) bleken, ook in andere lidstaten werden toegepast om de voortzetting van de onderneming door de werknemers aan te moedigen. 4. (cid:217)Omzetting van vennootschappen Uit de omzetting van een vennootschap met het oog op de overdracht ervan kunnen ongerechtvaardigde fiscale lasten voortvloeien (zie deel A, punt 1). De lidstaten zouden derhalve moeten overwegen die fiscale lasten op te heffen om het welslagen van de overdrachten te be(cid:220) vorderen. In Duitsland bijvoorbeeld voorzien de fiscale maatregelen die in het kader van de wet van 1994 op de omzetting van ondernemingen (Umwandlungssteuerge(cid:220) setz) werden genomen, in fiscale neutraliteit op het ge(cid:220) bied van inkomsten(cid:220) en vennootschapsbelasting voor alle soorten omzettingen, inclusief die welke in de omzet(cid:220) tingswet niet specifiek aan bod komen. In Oostenrijk voorziet het Umgr(cid:190)ndungssteuergesetz eveneens in de fiscale neutraliteit van alle dergelijke transacties. In Frankrijk wordt de omzetting van een personenvennoot(cid:220) schap in een kapitaalvennootschap belast tegen een vast bedrag van slechts 500 FRF; indien de vennoten erin toe(cid:220) stemmen hun aandelen te bewaren voor een periode van minimaal vijf jaar na de omzetting. Andere lidstaten wordt verzocht deze voorbeelden te volgen en een soort(cid:220) gelijk systeem van volledige, of ten minste gedeeltelijke, fiscale neutraliteit voor alle omzettingsoperaties in te voeren. C 93/8 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28. 3. 98 5. (cid:217)Dubbele belasting seurs en financiæle instellingen, zijn nog steeds geldig en kunnen als volgt worden gespecificeerd: Momenteel zijn er nog heel weinig overeenkomsten tus(cid:220) sen de lidstaten inzake dubbele belasting op successie(cid:220) en schenkingsrechten. Dubbele belasting kan aanzienlijke problemen opleveren voor de overdracht van andere be(cid:220) drijfsactiva dan grond, wanneer het bedrijf in meer dan een lidstaat dochterondernemingen heeft. Het is van be(cid:220) lang dat overeenkomstig artikel 220 van het EG(cid:220)Verdrag elke dubbele belasting op dit gebied wordt afgeschaft door het netwerk van overeenkomsten inzake successie(cid:220) en schenkingsrechten uit te breiden. 6. (cid:217)Voorlichtingen en beste werkwijzen Zoals aangegeven in artikel 2 van de aanbeveling moet duidelijke en toegankelijke informatie worden verstrekt over de belastingwetgeving en de praktijken inzake on(cid:220) dernemingsoverdrachten, zij het door de overheid of door particuliere organisaties. Een systeem van prejudici(cid:220) æle beslissingen van de belastingdienst, waarbij de fiscale gevolgen van een ondernemingsoverdracht van tevoren worden vastgesteld, zou alle betrokken partijen meer ze(cid:220) kerheid bieden. Dit is wat momenteel in Frankrijk over(cid:220) wogen wordt. Ondernemers moeten vanaf de allereerste stappen bij de voorbereiding van de overdracht reeds aan de fiscale gevolgen denken. De Commissie zelf heeft een belangrijke rol te spelen bij de verspreiding van actuele informatie en voorbeelden van de beste werkwijzen over alle lidstaten. 7. (cid:217)Fiscale hervormingen Volgens artikel 6 van de aanbeveling moet het voortbe(cid:220) staan van de onderneming door een passende fiscale be(cid:220) handeling worden gewaarborgd. Dit impliceert dat de belastingstelsels gelijke tred moeten houden met de ver(cid:220) anderende handelspraktijken en prioriteiten. Het is der(cid:220) halve van belang dat de lidstaten de huidige fiscale her(cid:220) vorming op het gebied van ondernemingsoverdrachten voortzetten en daarbij de dringendste problemen eerst aanpakken. Ook op dit gebied zal de Commissie de lid(cid:220) staten bij de uitwisseling van de beste werkwijzen blijven bijstaan. C. (cid:217)Steunmaatregelen van overheidsinstellingen en parti(cid:220) culieren met betrekking tot de overdracht van onder(cid:220) nemingen Overeenkomstig artikel 2 van de aanbeveling dienen de overheids(cid:220) en particuliere initiatieven die op de bewust(cid:220) making, voorlichting en opleiding van ondernemers zijn gericht, te worden aangemoedigd. Voorts dient volgens artikel 3 van de aanbeveling de kleine en middelgrote ondernemingen een financieel klimaat te worden gebo(cid:220) den dat het welslagen van de overdracht bevordert. Deze suggesties, die voornamelijk betrekking hebben op advi(cid:220) 1. (cid:217)De rol van de financiæle instellingen Kleine en middelgrote ondernemingen ondervinden vaak moeilijkheden om van financiæle instellingen financierin(cid:220) gen te verkrijgen. Bij ondernemingsoverdrachten worden echter vaak hoge financiæle eisen gesteld, bijvoorbeeld om de overnamekosten te financieren. Bovendien resul(cid:220) teert een overname vaak in de noodzaak tot strategische reorganisatie van het bedrijf, wat aanzienlijk extra kapi(cid:220) taal kan vergen. Een studie van de Deutsche Ausgleichs(cid:220) bank heeft uitgewezen dat de kapitaaleisen voor overna(cid:220) mes 60(cid:216)% hoger zijn dan voor oprichtingen (400(cid:216)000 DEM voor overnames tegen 250(cid:216)000 DEM voor oprich(cid:220) tingen). a)(cid:217)Bestaande maatregelen De bestaande steunmaatregelen van banken omvatten gegevensbanken voor het verzamelen en verstrekken van informatie over de berekening van de risico’s, een netwerk voor het actief zoeken van partners voor de matching van potentiæle kopers en verkopers van een on(cid:220) derneming (inclusief grensoverschrijdende informatienet(cid:220) werken), een taxatiedienst om de juiste waarde van de onderneming te bepalen, advies over het juiste bedrag van de vereiste financiæle steun, leninggarantiefondsen en onderlinge waarborgfondsen. In Belgiæ werd een speciaal fonds voor de financiering van ondernemingsoverdrachten (Overdrachtfonds) opge(cid:220) richt als onderdeel van het Participatiefonds van de Nati(cid:220) onale Kas voor Beroepskrediet (thans Beroepskrediet NV). Het Overdrachtsfonds biedt preferentiæle rentevoe(cid:220) ten aan voor leningen waardoor ondernemingsover(cid:220) drachten binnen de familie of aan derden worden verge(cid:220) makkelijkt. De lening wordt toegestaan voor een periode van minimaal zeven en maximaal 20 jaar. De rentevoet bedraagt 3(cid:216)% tijdens de eerste vijf jaar en stijgt vervol(cid:220) gens met 0,25 procentpunten tot maximaal 3,75(cid:216)%. Er is geen leninggarantie vereist. Sinds 1990 heeft de Deutsche Ausgleichsbank, een Duitse overheidsinstelling, de overdracht van onderne(cid:220) mingen bevorderd via haar Eigenkapitalhilfeprogramm (steunprogramma op het gebied van eigen kapitaal). Ruim 20(cid:216)000 overnames werden gesteund door middel van achtergestelde leningen tegen bijzonder gunstige rentevoeten. Bijna 50(cid:216)% van de overgenomen onderne(cid:220) mingen behoort tot de ambachtelijke sector, 25(cid:216)% tot de handelssector en 20(cid:216)% tot de dienstensector. Hieruit is gebleken dat de standaardrentevoert van leningen voor de overdracht van ondernemingen weliswaar iets hoger lag dan die voor pas opgerichte ondernemingen (4,6(cid:216)% voor overdrachten tegen 3,3(cid:216)% voor nieuwe oprichtin(cid:220) gen), maar toch binnen redelijke grenzen kon worden gehouden. 28. 3. 98 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 93/9 Garantieregelingen voor de overname van ondernemin(cid:220) gen bestaan ook in Frankrijk, waar men een lening kan aangaan tegen een rentevoet van slechts 3,5(cid:216)% via de fi(cid:220) nanciæle overheidsinstelling Sofaris(cid:216)(˛—), in het Verenigd Koninkrijk via het Small Firms Loan Guarantees Scheme, in Oostenrijk via de B(cid:190)rges(cid:220)F‰rderungsbank en in Finland via de overheidsinstelling Kera Ltd. Alle bovengenoemde regelingen hebben over het alge(cid:220) meen hun deugdelijkheid bewezen en de mogelijkheid moet worden onderzocht om deze in andere lidstaten te integreren. b)(cid:217)In acht te nemen prioriteiten Veel ondernemingsoverdrachten zouden kunnen worden vergemakkelijkt indien de financiæle instellingen tot een positievere houding ten aanzien van het verstrekken van leningen aan kleine en middelgrote ondernemingen wer(cid:220) den aangemoedigd. De financiering van transacties van kleine en middelgrote ondernemingen in het algemeen en van de overdracht ervan in het bijzonder kan voor ban(cid:220) ken rendabel zijn op voorwaarde dat zij die op uiterste professionele wijze verrichten, met name door de rente op de leningen op lange termijn te berekenen en een kwaliteitsbeoordeling van de over te dragen onderne(cid:220) ming in te voeren. Vooral bij de financiering van good(cid:220) will is voorzichtigheid geboden, omdat immateriæle ac(cid:220) tiva moeilijk precies kunnen worden getaxeerd. Voorts zouden de banken een coherentere interne strate(cid:220) gie voor de overdracht van kleine en middelgrote onder(cid:220) nemingen kunnen volgen, met onder meer programma’s ter voorbereiding van een geslaagde overdracht, betere en vroegtijdiger informatie voor ondernemers over de bestaande steunmaatregelen, alsmede overdrachtsplannen waarin de waarde van de onderneming wordt bepaald, het profiel van de overnemer wordt beschreven en ook middelen worden aangegeven om voor de onderneming de beste prijs te krijgen. sulenten, advocaten, notarissen, bedrijfsadviseurs enz. Alle opties voor erfopvolging moeten door de beroepsad(cid:220) viseurs worden bestudeerd nadat zij de commerciæle situ(cid:220) atie van de onderneming en de emotionele relaties van de familieleden grondig hebben onderzocht. a)(cid:217)Bestaande maatregelen Voor de ondernemer die zijn bedrijf wenst over te dra(cid:220) gen, hebben de belangrijkste diensten die door bovenge(cid:220) noemde beroepen worden verleend, betrekking op ad(cid:220) vies, studies, enqu(cid:240)tes, seminars, mededelingen, opzetten van een netwerk en doorlichting van de onderneming. Voor personen die een onderneming wensen over te ne(cid:220) men, zijn de belangrijkste diensten de voorbereiding en controle van de onderneming v(cid:246)(cid:246)r en na de overname - wat met name inhoudt dat een groot aantal potentiæle ondernemingen die te koop worden aangeboden, wordt onderzocht, dat netwerken of gegevensbanken worden geraadpleegd of dat een netwerk wordt opgezet van on(cid:220) dernemingen die klaar zijn voor de overdracht - en de opstelling van overdrachtsplannen. Veel ondernemingen en organisaties zijn actief op dit ge(cid:220) bied en er zijn talrijke gegevensbanken opgezet in speci(cid:220) fieke regio’s of sectoren. De activiteiten die erop gericht zijn de belanghebbende partijen samen te brengen, zijn doorgaans echter nog vrij beperkt. Er is geen enkele acti(cid:220) viteit die aan de eisen van alle partijen voldoet. Voor een efficiænte bemiddeling tussen partijen is derhalve een grotere gegevensbank van vraag en aanbod vereist om specifieke en selectieve contacten te kunnen leggen. Het feit dat de meeste gegevensbanken niet toegankelijk zijn voor het publiek, is een ander probleem, aangezien on(cid:220) dernemers de gegevens niet kunnen raadplegen die alleen voor banken en accountants beschikbaar zijn. Voor het welslagen van een groot aantal ondernemingsoverdrach(cid:220) ten zou het derhalve nuttig zijn de toegang tot deze ge(cid:220) gevensbanken te verruimen. 2. (cid:217)De rol van de intermediairs b)(cid:217)In acht te nemen prioriteiten Aangezien de overdracht van een onderneming boek(cid:220) houdkundige, fiscale en juridische kwesties en ook finan(cid:220) ciæle eisen impliceert, moet de ondernemers die een be(cid:220) drijf willen overdragen of overnemen, een ruim assorti(cid:220) ment van professionele diensten worden aangeboden door alle intermediairs, zoals accountants, belastingcon(cid:220) (˛—)(cid:217)Sofaris en CEPME werden onlangs in de financiæle holding BDPME (Banque pour le D~veloppement des PME) geınte(cid:220) greerd. Beide organisaties gaan voortaan samenwerken en gebruik maken van hun complementaire vaardigheden om het MKB ruimere financiæle steun te verlenen, maar Sofaris blijft als zodanig bestaan en is gespecialiseerd in garantiere(cid:220) gelingen. Deskundig advies is in een veel vroeger stadium vereist om een ondernemingsplan tijdig te kunnen voorbereiden. Alle adviseurs moeten nagaan of aan de criteria voor een geslaagde overdracht wordt voldaan op de drie belang(cid:220) rijkste niveaus: de toekomstige ondernemer (bv. oplei(cid:220) ding, ervaring, financiæle situatie enz. ), de huidige on(cid:220) leeftijd toekomstig belang dernemer (bv. pensioenen, enz. ) en de onderneming zelf (activa, investeringen, werknemers, financiæle situatie, vooruitzichten enz. ). De intermediairs zouden een algemene benadering moeten ontwikkelen voor de opstelling van het overdrachtsplan en alle bovengenoemde beroepen daarbij moeten betrek(cid:220) ken. C 93/10 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28. 3. 98 De verleende diensten zouden kunnen worden onderver(cid:220) deeld in drie categorieæn: de stabiliteit van de onderne(cid:220) ming na de overdracht aan de volgende generatie, de pensioenregeling voor de uittredende ondernemer en de mogelijkheden voor de nieuwe ondernemer. Er zou een structuur, zoals bijvoorbeeld een familieforum, moeten bestaan voor een openhartig gesprek over successiekwes(cid:220) ties voordat een opvolgingsplan wordt opgesteld. Het opvolgingsplan zou de erfopvolging en de voortzetting van de onderneming moeten regelen en een tijdschema en mechanismen moeten bevatten om eventuele fouten te corrigeren. 3. (cid:217)Conclusies Om te kunnen slagen moeten de overdracht van een on(cid:220) derneming in alle fasen worden begeleid, aangezien de ondernemer v(cid:246)(cid:246)r, tijdens en na de overdracht financiæle steun (zie artikel 3 van de aanbeveling) en deskundig ad(cid:220) vies nodig heeft. De criteria voor de optimale toekom(cid:220) stige ontwikkeling van de onderneming en de te nemen maatregelen moeten van meet af aan duidelijk worden geıdentificeerd. Een grensoverschrijdend netwerk van potentiæle kopers en verkopers (zoals in Nederland en Belgiæ) zou in dit opzicht bijzonder nuttig kunnen zijn. Voor ondernemingsoverdrachten zou op hetzelfde ni(cid:220) veau financiæle steun moeten worden toegekend als voor de oprichting van nieuwe ondernemingen (zoals in Bel(cid:220) gıe, Frankrijk, Duitsland en Italiæ). D. (cid:217)Praktische ervaring van ondernemers die een onder(cid:220) neming hebben overgedragen of overgenomen In het kader van de voorbereiding van het Europese Fo(cid:220) rum in Rijssel hebben de Europese bedrijfsorganisaties in de loop van 1996 een onderzoek verricht naar de prakti(cid:220) sche ervaring van cedenten en overnemers. Dit onder(cid:220) zoek was gebaseerd op de evaluatie van een vragenlijst die eerder aan talrijke ondernemers uit de verschillende lidstaten was toegezonden. De resultaten van dit onder(cid:220) zoek kunnen als volgt worden samengevat: 1. (cid:217)Voorbereiding en opleiding De duidelijkste conclusie is dat de overdracht van onder(cid:220) nemingen vaak slecht wordt voorbereid. Over het alge(cid:220) meen wordt het probleem te laat aangepakt, wat resul(cid:220) teert in opties die duurder uitvallen en meer risico’s ople(cid:220) veren. Cedenten geven er meestal de voorkeur aan het bedrijf in zijn geheel over te dragen. Als dit onmogelijk is, pre(cid:220) fereren zij een progessieve overdracht aan een familielid boven de overdracht aan een derde of aan een werkne(cid:220) mer. Volgens het onderzoek zien de overnemers de overdracht hoofdzakelijk als een goede kans die moet worden aangegrepen, en slechts in mindere mate als een middel om de continuıteit van de onderneming te waar(cid:220) borgen. Zij geven meestal de voorkeur aan volledige of gedeeltelijke overdracht, terwijl andere mogelijkheden, zoals leasing, schenking of beursnotering weinig of niet in aanmerking worden genomen. Voor het slagen van een overdracht zijn twee elementen van essentieel be(cid:220) lang, namelijk de cedent bewust maken van de noodzaak om de overdracht lang van tevoren voor te bereiden en de overnemer vertrouwd maken met de specifieke struc(cid:220) tuur van de onderneming. De overdracht van een onderneming wordt doorgaans niet als fundamentele managementactiviteit beschouwd. Het is derhalve van essentieel belang bewustmakingscam(cid:220) pagnes voor ondernemers op te zetten, aangezien de on(cid:220) dernemingsoverdracht een gevoelige kwestie is waarbij zowel emotionele aspecten als vertouwelijkheid een rol spelen. Een mogelijkheid is de organisatie van oplei(cid:220) dingsacties in bedrijven om de ondernemers alvast met de overdrachtskwestie vertrouwd te maken, zoals aange(cid:220) geven in artikel 2 van de aanbeveling. 2. (cid:217)Evaluatie De evaluatie speelt een belangrijke rol in drie verschil(cid:220) lende scenario’s, namelijk taxatie van de onderneming, verkoop aan derden of schenking aan een familielid. De evaluatie kan worden verricht door toepassing van me(cid:220) thoden die gebaseerd zijn op de intrinsieke waarde, de ontvangsten, het rendement vand de investering, de cashflow, de marktwaarde enz. a)(cid:217)Taxatie van de onderneming Wat taxatie betreft, met name voor overdrachten via erf(cid:220) opvolging, worden de door de overheid voor de succes(cid:220) sierechten toegepaste evaluatiemethoden vaak als te star bestempeld. Het is derhalve van belang de ondernemin(cid:220) gen een onafhankelijke analyse te laten uitvoeren. Zoals aangegevenin artikel 6, onder c), van de aanbeveling is het ook van belang erop toe te zien dat bij de fiscale evaluatie van de onderneming rekening wordt gehouden met de potentiæle verandering van die waarde na het overlijden van de ondernemer. In de meeste gevallen zal deze waarde veel lager liggen dan tijdens het leven van de vorige eigenaar en dient zij derhalve te worden geævalueerd op een tijdstrip dat verschillende maanden na het overlijden van de eigenaar ligt. b)(cid:217)Verkoop van de onderneming aan derden Wat overdracht door verkoop betreft, hangt het eindre(cid:220) sultaat af van onderhandelingen en van de financiæle 28. 3. 98 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 93/11 draagkracht van de overnemer in kwestie. In dit verband kan men de cedenten en overnemers er alleen maar toe aanmoedigen zelf te informeren naar de verschillende evaluatiemethoden en in een zo vroeg mogelijk stadium eventueel een beroep te doen op deskundigen om het bod grondig te evalueren. Het belangrijkste is per slot van rekening echter de marktwaarde van de onderne(cid:220) ming, d. w. z. de prijs die potentiæle overnemers bereid zijn te betalen. gen onderneming in een of meer andere kleine en mid(cid:220) delgrote ondernemingen te investeren. Een dergelijke herinvestering is fiscaal aantrekkelijk gemaakt en zou heel wat ondernemingsoverdrachten kunnen vergemak(cid:220) kelijken. De toegevoegde waarde van dit systeem ligt in het feit dat de gepensioneerde zakenlieden ook advies verlenen aan de ondernemingen waarin zij investeren en hen zo problemen bij de overdracht van de ene generatie op de andere helpen vermijden. c)(cid:217)Schenking van de onderneming aan een familielid VERGELIJKENDE TABELLEN Het probleem bij overdracht door schenking binnen de familie is het feit dat er geen marktprijs is en dat de eva(cid:220) luatie derhalve steunt op een aantal schattingen. Ener(cid:220) zijds zal de evaluatie van de onderneming worden verge(cid:220) leken met die van andere bezittingen die in afwachting van de erfopvolging reeds aan familieleden zijn geschon(cid:220) ken. In deze situatie zou bij de evaluatie van de onderne(cid:220) ming vooral rekening moeten worden gehouden met de specifieke risico’s en potentiæle zwakheden van een on(cid:220) derneming in vergelijking met andere overgedragen be(cid:220) zittingen, zoals onroerend goed, waarvan de waarde over het algemeen consistenter is. 3. (cid:217)Profiteren van de ervaring van voormalige ondernemers Zelfs bij overdrachten die lang genoeg van tevoren wer(cid:220) den voorbereid en volgens een overeengekomen plan werden uitgevoerd, wordt de overnemer vaak met onver(cid:220) wachte managementsituaties geconfronteerd. In derge(cid:220) lijke gevallen zou de cedent de nieuwe ondernemer bij zijn besluitvorming kunnen blijven helpen door bijvoor(cid:220) beeld tijden een beperkte periode na de overdracht als adviseur of als parttime directeur of manager te funge(cid:220) ren. Een goede verstandhouding tussen cedent en over(cid:220) nemer is in dit opzicht van fundamenteel belang. Een an(cid:220) dere mogelijkheid is dat een extern adviseur sociale, fis(cid:220) cale en financıele audits verricht teneinde de cedent en de overnemer in hun streven naar een soepele overdracht bij te staan. Het zou nuttig zijn een dialoog op gang te brengen over de voordelen die een betere verstandhouding tussen ver(cid:220) schillende generaties van ondernemers en een betere overdracht van know how van de ene generatie op de andere opleveren. Een goed voorbeeld is het concept van de Business Angels(cid:216)(˛(cid:209)), dat in de Verenigde Staten en in het Verenigd Koninkrijk op vrij grote schaal wordt toe(cid:220) gepast; het gaat hierbij om gepensioneerde zakenlieden die bereid zijn de opbrengst van de verkoop van hun ei(cid:220) (˛(cid:209))(cid:217)Zie de mededeling van de Commissie over de knelpunten bij de financiering van kleine en middelgrote ondernemin(cid:220) gen (COM(93) 528 van 10 november 1993, punt 29); mede(cid:220) deling van de Commissie over de verbetering van het fiscale klimaat voor het midden(cid:220) en kleinbedrijf (PB C 187 van 9. 7. 1994, blz. 5, punt 6). Om een zo goed mogelijk overzicht te krijgen van de huidige situatie met betrekking tot de juridische en fis(cid:220) cale aspecten van de ondernemingsoverdracht in de 15 lidstaten van de Europese Unie, heeft de Commissie de vergelijkende tabellen die als bijlagen bij de mededeling van 23 juli 1994(cid:216)(˛(cid:210)) waren gepubliceerd, bijgewerkt en gewijzigd. Deze zes tabellen zijn als bijlage bij deze me(cid:220) dedeling gevoegd. SAMENVATTING EN GEVOLGEN VAN DE HUIDIGE SITUATIE Zoals uit het voorgaande en uit de tabellen in de bijlagen bij deze mededeling blijkt, vertoont de situatie in de di(cid:220) verse lidstaten verschillen. Sommige lidstaten hebben de laatste jaren maatregelen genomen of overwegen deze thans te nemen om het juridische, fiscale en financiæle klimaat van de ondernemingsoverdrachten te verbeteren, terwijl andere lidstaten op dit gebied weinig of niets heb(cid:220) ben ondernomen. Over het algemeen geldt voor alle lidstaten dat de ver(cid:220) schillende voorstellen die in de aanbeveling werden ge(cid:220) daan, niet in voldoende mate zijn opgevolgd om de spe(cid:220) cifieke hinderpalen waarmee ondernemingen op het ogenblik van hun overdracht worden geconfronteerd, te overwinnen. Deze conclusie lijkt bijzonder pertinent ge(cid:220) zien het grote aantal verwachte bedrijfssluitingen als ge(cid:220) volg van een slecht voorbereide overdracht. De lidstaten, maar ook alle particuliere en overheidsin(cid:220) termediairs en de ondernemers zelf moeten zich derhalve bewust worden van het essentiæle belang van deze kwes(cid:220) tie voor de overleving van talrijke ondernemingen en bij(cid:220) gevolg voor het behoud van een groot aantal banen. Voorts moeten de lidstaten hun inspanningen voortzet(cid:220) ten en versterken om de overdracht van ondernemingen via juridische en administratieve vereenvoudiging, doel(cid:220) treffende belastingverminderingen en een betere toegang tot financiæle steun voor de overname van een onderne(cid:220) ming te vergemakkelijken. De intermediairs moeten van alle relevante aspecten van de ondernemingsoverdracht (˛(cid:210))(cid:217)Zie voetnoot 4. C 93/12 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28. 3. 98 goed op de hoogte zijn en daarin degelijk zijn opgeleid, opdat zij een groot aantal ondernemers, zowel van de huidige als van de volgende generatie, van hun know how kunnen laten profiteren. De rol van de Europese Commissie op dit gebied zal erin bestaan de situatie op de voet te volgen en aan de be(cid:220) wustmaking, voorlichting en opleiding van alle betrok(cid:220) ken partijen bij te dragen. Op basis van een grondige evaluatie van alle reacties op deze mededeling zal de Eu(cid:220) ropese Commissie wellicht nieuwe maatregelen voorstel(cid:220) len om de overdracht van ondernemingen te vergemak(cid:220) kelijken. De Commissie verzoekt u uw reacties op deze medede(cid:220) ling te richten aan: De heer Guy Crauser Directeur(cid:220)generaal DG XXIII Wetstraat 200 B(cid:220)1049 Brussel. 28. 3. 98 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 93/13 BILAG VERGELIJKENDE TABEL Nr. 1 Naamloze vennootschappen (NV’s) Lidstaat Minimumaantal vennoten voor de oprichting Minimumkapitaal Raad van toezicht Geringere administratieve lasten voor kleine en middelgrote ondernemingen A B DK D EL FIN E F IRL I L NL P UK S 2 2 1 1 2 1 3 7 7 2 2 1 5 2 1 1 miljoen ATS 71(cid:216)890 ECU Verplicht (3/7/12/20 leden al naargelang de omvang van de NV) Neen 1(cid:216)250(cid:216)000 BEF 30(cid:216)660 Neen Ja (boekhouding) 500(cid:216)000 DKK 66(cid:216)490 ECU Verplicht (gemengd systeem met werknemers(cid:220) participatie) Ja (boekhouding) 100(cid:216)000 DEM 50(cid:216)500 ECU Verplicht (werknemersparticipatie beperkt tot NV’s met ten minste 500 werknemers) Ja (kleine Aktiengesellschaft) 10(cid:216)000(cid:216)000 GRD 32(cid:216)260 ECU 500(cid:216)000 FIM 83(cid:216)750 ECU 10(cid:216)000(cid:216)000 ESP 59(cid:216)880 ECU (hoger voor speciale NV’s) Op de aandelenmarkt: 1(cid:216)500(cid:216)000 FRF 226(cid:216)930 ECU Niet op de aandelenmarkt: 250(cid:216)000 FRF 37(cid:216)820 ECU 30(cid:216)000 IEP 39(cid:216)470 ECU 200(cid:216)000(cid:216)000 ITL 103(cid:216)250 ECU 1(cid:216)250(cid:216)000 LUF 30(cid:216)660 ECU 100(cid:216)000 NLG 43(cid:216)860 ECU 5(cid:216)000(cid:216)000 PTE 24(cid:216)780 ECU (hoger voor speciale activiteiten) 50(cid:216)000 GBP 74(cid:216)630 ECU 500(cid:216)000 SEK 57(cid:216)600 ECU - Neen Facultatief bij kapitaal van ten minste 500(cid:216)000 FIM; bij lager kapitaal kan de Raad minder dan drie leden tellen en hoeft er geen directeur te worden aangewezen Ja (boekhouding) Neen Ja (boekhouding) Facultatief Neen Neen Neen Neen Verplicht voor grote NV’s (kapitaal ten minste 25 miljoen NLG raad van bestuur, ten minste 100 werknemers) Facultatief Neen Verplicht Neen Neen Neen Neen Neen Neen Neen C 93/14 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28. 3. 98 VERGELIJKENDE TABEL Nr. 2 Personenvennootschappen en eenmanszaken Tegenstrijdigheid testament/vennootschapsakte Besluitvorming door de begunstigden Overdracht van de bedrijfsactiva Eenparigheid - Lidstaat Continuıteit van personen(cid:220) vennootschappen als rechtsbeginsel A B Neen Neen De wet biedt geen op(cid:220) lossing, maar in de praktijk prevaleert de vennootschapsakte De wet biedt geen op(cid:220) lossing, maar in de praktijk prevaleert de vennootschapsakte Omzetting in kapitaalvennootschappen en vice versa Gedeeltelijk bij wet gere(cid:220) geld (alleen van kapitaal(cid:220) in personenvennootschap(cid:220) pen) Eenparigheid Concept ,,goodwill’’ de praktijk gebruikt in Gedeeltelijk bij wet gere(cid:220) geld DK Neen De wet biedt geen op(cid:220) lossing - - Bij wet geregeld D Neen (bin(cid:220) Ja) nenkort: Ja voor maat(cid:220) schappen Slechts een gedeeltelijke oplossing met prioriteit voor de vennootschaps(cid:220) akte Eenparigheid (meer(cid:220) derheid in specifieke gevallen) Overdracht in toto voor eenmanszaken en maat(cid:220) schappen Bij wet geregeld EL Neen Slechts een gedeeltelijke oplossing met prioriteit voor de vennootschaps(cid:220) akte Eenparigheid - - FIN Neen Prioriteit voor de ven(cid:220) nootschapsakte Eenparigheid Neen Slechts een gedeeltelijke oplossing met prioriteit voor de vennootschaps(cid:220) akte voor Eenparigheid de overdracht van aandelen, meerder(cid:220) heid voor het beheer ervan E F ver(cid:220) Geen wettelijke plichting om elk goed afzonderlijk te dragen over Gedeeltelijk bij wet gere(cid:220) geld (alleen van personen(cid:220) in kapitaalvennootschap(cid:220) pen) Onmiddellijke contante betaling Gedeeltelijk bij wet gere(cid:220) geld Neen Prioriteit voor de ven(cid:220) nootschapsakte Eenparigheid Overdracht toto (,,fonds de commerce’’) in Gedeeltelijk bij wet gere(cid:220) geld IRL Neen De wet biedt geen op(cid:220) lossing, maar in de praktijk prevaleert de vennootschapsakte Eenparigheid Overdracht in toto Niet bij wet geregeld, verplichting tot ontbin(cid:220) ding in geval van omzet(cid:220) ting in een personenven(cid:220) nootschap (,,disincorpo(cid:220) ration’’) I L Ja De wet biedt geen op(cid:220) lossing maar de overle(cid:220) vende vennoten hebben drie opties Eenparigheid Overdracht (,,azienda’’) in toto - Neen De wet biedt geen op(cid:220) lossing Eenparigheid ,,fonds Concept de commerce’’ in de prak(cid:220) tijk gebruikt Gedeeltelijk bij wet gere(cid:220) geld NL Neen - - Geen overdracht in toto Gedeeltelijk bij wet gere(cid:220) geld 28. 3. 98 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 93/15 Lidstaat Continuıteit van personen(cid:220) vennootschappen als rechtsbeginsel Tegenstrijdigheid testament/vennootschapsakte Besluitvorming door de begunstigden Overdracht van de bedrijfsactiva Omzetting in kapitaalvennootschappen en vice versa P Ja De wet biedt geen op(cid:220) lossing Eenparigheid voor de overdracht van aandelen, meerder(cid:220) heid voor het beheer ervan Overdracht in toto (,,es(cid:220) tabelecimento comer(cid:220) cial’’) Bij wet geregeld De wet biedt geen op(cid:220) lossing Eenparigheid Overdracht in toto Niet bij wet geregeld, verplichting tot ontbin(cid:220) ding in geval van omzet(cid:220) ting in een personenven(cid:220) nootschap (,,disincorpo(cid:220) ration’’) UK Neen, maar een persoon(cid:220) lijk vertegen(cid:220) woordiger jaar kan ~~n lang volgens de begunstig(cid:220) den over de onderneming beschikken S Neen Prioriteit voor de ven(cid:220) nootschapsakte Eenparigheid Overdracht in toto Gedeeltelijk bij wet gere(cid:220) geld C 93/16 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28. 3. 98 VERGELIJKENDE TABEL Nr. 3 Overdracht van een onderneming binnen de familie en belastingheffing Lidstaat Overdracht tussen echtgenoten Rechten van de echtgeno(o)t(e) bij overlijden van de ondernemer Fiscale gevolgen van overdrachten tussen echtgenoten Tijdstip van evaluatie van de onderneming voor belastingdoeleinden Termijnbetaling van de vermogenswinst(cid:220) belasting Ja Alleen als het huwe(cid:220) lijkscontract daarin voorziet; geen ver(cid:220) koop; geen overeen(cid:220) komsten over toe(cid:220) komstige erfopvol(cid:220) ging Wettelijk erfrecht (Ehe(cid:220) gattenerbrecht), vergoe(cid:220) ding in geld (Pflicht(cid:220) teil), behalve voor agra(cid:220) rische eigendommen: geen billijke vergoeding (Anerbenrecht) Geen maar mogelijkheid recht af te kopen eigendomsrecht, vruchtgebruik, dit om - - - - Optioneel eigendomsrecht onverdeeld Neen Ja, over drie jaar (Strukturanpas(cid:220) sungsgesetz) Neen Neen - - { Inventarisdag twee jaar na de dood van de ondernemer) (~~n Overlijden van de on(cid:220) dernemer - - - Vermogenswinstbe(cid:220) lasting, successie(cid:220) en schenkingsrechten Overlijden van de on(cid:220) dernemer Neen - - Belastingverminde(cid:220) ring van 330(cid:216)000 FRF Overlijden van de on(cid:220) dernemer (de verklaring moet binnen de zes maanden afgelegd wor(cid:220) den) Neen Bij besluit van de be(cid:220) in(cid:220) windvoerder met achtneming van de fis(cid:220) cale en wettelijke eisen (meestal kort na het overlijden) - - - - - Neen Wettelijk erfrecht (Ehe(cid:220) gattenerbrecht), vergoe(cid:220) ding in geld (Pflichtteil) - Neen eigendomsrecht, Geen maar in vergoeding geld, behalve voor agra(cid:220) rische eigendommen - - - A B DK D EL FIN E F - Ja - Ja - Alleen als het huwe(cid:220) lijkscontract daarin (commu(cid:220) voorziet naut~ universelle), schenking mogelijk; geen verkoop; geen overeenkomsten over erfopvolging toekomstige IRL Ja I Alleen als het huwe(cid:220) lijkscontract daarin (azienda voorziet coniugale); geen verkoop; geen over(cid:220) over eenkomsten toekomstige erfop(cid:220) volging 28. 3. 98 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 93/17 Lidstaat Overdracht tussen echtgenoten Rechten van de echtgeno(o)t(e) bij overlijden van de ondernemer Fiscale gevolgen van overdrachten tussen echtgenoten Tijdstip van evaluatie van de onderneming voor belastingdoeleinden Termijnbetaling van de vermogenswinst(cid:220) belasting L NL P UK S - - - Ja Ja - - - - - - - - - - - - Geen bijzondere rech(cid:220) ten echt(cid:220) voor geno(o)t(e) de Geen inkomstenbe(cid:220) lasting bij wijziging aandeelhouders, wel schenkings(cid:220) en suc(cid:220) cessierechten Overlijden van de on(cid:220) dernemer - Neen - - Neen A B EL FIN E F C 93/18 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28. 3. 98 VERGELIJKENDE TABEL Nr. 4 Arve(cid:220) og gaveafgift Lidstaat Maximumtarief successierechten Maximumtarief voor kinderen Speciale regels voor ondernemingen Renteloze termijnbetalingen Berekening van de belastinggrondslag 60(cid:216)% 15(cid:216)% Neen Neen 80(cid:216)% 30(cid:216)% van Vlaamse wet 1996 verlaagde het tarief voor bedrijfs(cid:220) activa 3(cid:216)%; tot nationaal wetsvoor(cid:220) stel van 1997 ver(cid:220) laagt het tarief voor, schenkingsrechten tot 3(cid:216)% DK 36,25(cid:216)% 15(cid:216)% 25(cid:216)000 ECU belas(cid:220) tingvrijstelling D 50(cid:216)% 30(cid:216)% 500(cid:216)000 DEM belas(cid:220) tingvrijstelling, 40(cid:216)% op het resterende be(cid:220) drag Ja: tien jaar (indien noodzakelijk om de overleving te waar(cid:220) borgen) - - Marktwaarde min pas(cid:220) siva, onroerend goed: geldwaarde (10(cid:216)% van de marktwaarde) Marktwaarde plus ver(cid:220) wantschap tussen schenker ten begiftigde Marktwaarde plus ver(cid:220) wantschap tussen schenker en begiftigde balanswaarde Fiscale van onroerend goed: geschatte waarde min vrijstellingen plus ver(cid:220) wantschap tussen schenker en begiftigde 65(cid:216)% 48(cid:216)% 25(cid:216)% 16(cid:216)% 34(cid:216)% (berekening van het verschul(cid:220) digde bedrag met toepassing van een weeldecoæfi(cid:220) ciænt van maxi(cid:220) maal 2,4) Het belastbare be(cid:220) drag wordt al naar(cid:220) gelang de leeftijd van de kinderen vermin(cid:220) derd - Ja: vijf jaar Van 5(cid:216)% tot 60(cid:216)% Belasting op fiscale waarde in plaats van marktwaarde (op aanvraag) Ja: vijf jaar (op aan(cid:220) vraag) Marktwaarde min pas(cid:220) siva Vermindering 95(cid:216)% van Ja: vijf jaar Marktwaarde min pas(cid:220) siva 60(cid:216)% 40(cid:216)% Betaling kan uitge(cid:220) gespreid steld worden of IRL 40(cid:216)% onroerend(cid:220) goedbelasting 40(cid:216)% Belastingverminde(cid:220) ring I 60(cid:216)% 27(cid:216)% Vrijstelling van 250(cid:216)000(cid:216)000 ITL Neen Neen - Geschatte waarde min vrijstellingen Marktwaarde min vrij(cid:220) stellingen + verwant(cid:220) schap tussen schenker en begiftigde plus Boekwaarde goodwill + verwant(cid:220) schap tussen schenker en begiftigde 28. 3. 98 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 93/19 Lidstaat Maximumtarief successierechten Maximumtarief voor kinderen Speciale regels voor ondernemingen Renteloze termijnbetalingen Berekening van de belastinggrondslag L 15(cid:216)% 15(cid:216)% NL P 68(cid:216)% 50(cid:216)% 27(cid:216)% 25(cid:216)% UK 40(cid:216)% 40(cid:216)% S 30(cid:216)% 30(cid:216)% - - - - - - Marktwaarde min pas(cid:220) siva + verwantschap tussen schenker en be(cid:220) giftigde Inkomstenbelasting en successierechten Marktwaarde min pas(cid:220) siva + verwantschap tussen schenker en be(cid:220) giftigde 100(cid:216)% vrijstelling (de drempel voor belast(cid:220) bare activa werd ver(cid:220) hoogd tot 155(cid:216)000 ECU) 70(cid:216)000 Basisaftrek: SEK, 10(cid:216)% op reste(cid:220) rende bedragen tot 300(cid:216)000 SEK, 20(cid:216)% tot 600(cid:216)000 SEK en 30(cid:216)% boven 600(cid:216)000 SEK Ja: tien niet(cid:220)vrijgestelde tiva jaar voor ac(cid:220) Marktwaarde min pas(cid:220) siva + verwantschap tussen schenker en be(cid:220) giftigde Neen Marktwaarde min pas(cid:220) siva + verwantschap tussen schenker en be(cid:220) giftigde C 93/20 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen 28. 3. 98 VERGELIJKENDE TABEL Nr. 5 Overdracht van een onderneming aan derden en belastingheffing Lidstaat Maatregelen die de overdracht aan derden vergemakkelijken Belastingfaciliteiten m. b. t. de opbrengst van een overdracht, die opnieuw in een andere kleine of middelgrote onderneming wordt geınvesteerd Belastingfaciliteiten bij vervroegde uittreding A B DK D EL FIN E F IRL I L NL P UK S vermogenswinstbelasting Over drie jaar gespreide betaling is van mogelijk als de verkoper ten min(cid:220) ste zeven jaar lang eigenaar is ge(cid:220) weest van de onderneming - Neen De helft van het gemiddelde in(cid:220) komstenbelastingtarief - Neen Neen - Ja - - Belastingheffing kan met rechts(cid:220) middelen worden uitgesteld en zo worden ook hoge tarieven verme(cid:220) den - Ja Neen Neen Neen Ja - Neen - Neen Het tarief van de vermogenswinstbelas(cid:220) ting bedraagt slechts 50(cid:216)% als de ver(cid:220) koper meer dan 60 jaar oud is en uit(cid:220) treedt Voor kapitaalwinst op immateriæle ac(cid:220) tiva geldt een verlaagd inkomstenbelas(cid:220) tingtarief als de verkoper meer dan 60 jaar oud is Neen Basisaftrek van 60(cid:216)000 DEM voor overdrachten door eigenaars die meer dan 55 jaar oud zijn. Hierop wordt het bedrag waarmee de overdracht 300(cid:216)000 DEM overschrijdt, in mindering ge(cid:220) bracht - Neen - Neen Ja (roll(cid:220)over reliefs) Als een ondernemer 55 jaar wordt en bepaalde bedrijfsactiva voor minder dan 250(cid:216)000 IEP verkoopt, wordt hij vrijge(cid:220) vermogenswinstbelasting van steld Neen - Neen - Ja - - Vrijstelling van 20(cid:216)000 NLG; voor on(cid:220) dernemers die meer dan 55 jaar oud zijn, wordt deze vrijstelling tot 45(cid:216)000 NLG verhoogd - Vermindering van vermogenswinstbe(cid:220) lasting (vereiste leeftijd van 55 tot 50 verlaagd) Neen Neen Neen 28. 3. 98 NL Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen C 93/21 VERGELIJKENDE TABEL Nr. 6 Overdracht van een onderneming aan de werknemers en belastingheffing Lidstaat Specifieke maatregelen om de overdracht aan de werknemers te vergemakkelijken Faciliteiten voor werknemers m. b. t. zegel(cid:220) en registratierechten Bijzondere regels voor de overdracht aan een door de werknemers opgerichte onderneming of werkgemeenschap - - Neen Neen - 40(cid:216)000 BER/1(cid:216)000 ECU algemene belastingvrijstelling Ondernemingen van de sociale economie Neen Neen Successie(cid:220) en schenkingsrechten verlaagd tot 30(cid:216)% 300 DEM/150 ECU drempel per jaar - - - - - - Co‰peraties Belastingvermindering Belastingvrijstelling voor overgedragen aandelen - - - - - ESOP Neen - - - - - ESOP Neen A B DK D EL FIN E F IRL I L NL P UK S - - - - - - - - - ESOP Neen