เปิดสาระสำคัญร่างพรบ0. การส่งเสริมการควบรวมกิจการในตลาดทุน
สําหรับสาระสำคัญของร่างพระราชบัญญัติ (พ.ร.บ.) และส่งให้สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาตรวจพิจารณา
6 ม.ค. 2555

สําหรับสาระสำคัญของร่างพระราชบัญญัติ (พ.ร.บ.) และส่งให้สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาตรวจพิจารณา
1.กำหนดให้การควบรวมกิจการ หมายถึง
1.1 การที่บริษัทหนึ่งซื้อหรือได้มาซึ่งหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของอีกบริษัทหนึ่งในจำนวนที่ทำให้สามารถเข้าควบคุมการบริหารจัดการในอีกบริษัทได้
1.2 การที่บริษัทหนึ่งซื้อหรือได้มาซึ่งกิจการหรือทรัพย์สินทั้งหมด หรือบางส่วน ที่เป็นสาระสำคัญของอีกบริษัทหนึ่ง
1.3 การที่บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปควบรวมเข้ากันจนเป็นผลทำให้บริษัทที่ควบรวมเข้ากันนั้นหมดสภาพการเป็นนิติบุคคลและได้จัดตั้งบริษัทขึ้นใหม่
1.4 การดำเนินการลักษณะอื่นตามที่กำหนดในกฎกระทรวง (ร่างมาตรา 3)




 
2.บริษัทที่สามารถดำเนินการควบรวมกันได้ตามร่างพระราชบัญญัตินี้ ได้แก่
2.1 บริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะควบรวมกิจการกัน
2.2 บริษัทที่ประสงค์จะควบรวมกิจการกับบริษัทจดทะเบียนโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนำหุ้นนั้นไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
2.3 บริษัทที่ประสงค์จะควบรวมกิจการเพื่อนำหุ้นของบริษัทที่เกิดจากการควบรวมกิจการนั้นไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
2.4 บริษัทหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ประสงค์จะควบรวมกิจการกัน หรือประสงค์จะควบรวมกิจการกับบริษัทอื่น
2.5 บริษัทที่มีการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบริษัทที่ประสงค์จะควบรวมกิจการกันเพื่อเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
2.6 บริษัทประกันวินาศภัยตามกฎหมายว่าด้วยประกันวินาศภัยที่ประสงค์จะควบรวมกิจการกัน หรือบริษัทประกันชีวิตตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิตที่ประสงค์จะควบรวมกิจการกัน (ร่างมาตรา 5)
3.กำหนดให้บริษัทสามารถบอกกล่าวการโอนสิทธิเรียกร้องโดยการแจ้งผ่านระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์ และในหนังสือพิมพ์รายวัน หรือการบอกกล่าวเป็นหนังสือไปยังลูกหนี้แต่ละรายก็ได้ (ร่างมาตรา 7)
4.กรณีที่การควบรวมกิจการมีผลทำให้ต้องมีการเปลี่ยนคู่สัญญาเพื่อให้หนี้สิทธิ หน้าที่ และความรับผิด โอนไปยังบริษัทที่เกิดจากการควบรวม ให้บริษัทที่เกิดจากการควบรวมกิจการแจ้งการเปลี่ยนตัวลูกหนี้ให้กับเจ้าหนี้ของบริษัททราบเป็นหนังสือภายใน 14 วัน นับแต่วันที่จดทะเบียนการควบรวมกิจการ และหากเจ้าหนี้ไม่คัดค้านภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือ ให้ถือว่าการดำเนินการดังกล่าวเป็นการแปลงหนี้ใหม่โดยการเปลี่ยนตัวลูกหนี้แล้ว (ร่างมาตรา 9)
5.กรณีผู้ถือหุ้นคัดค้านการควบรวมบริษัท บริษัทต้องจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าวในราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เฉลี่ย 15 วันสุดท้ายก่อนวันที่มีมติให้ควบบริษัท หรือในกรณีที่ไม่มีรายซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ให้ใช้ราคาตามที่ผู้ประเมินราคาอิสระซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่มีรายชื่อในบัญชีที่สำนักงานคณะกรรมการการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ความเห็นชอบ ซึ่งทั้งสองฝ่ายแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้กำหนด ถ้าผู้ถือหุ้นนั้นไม่ยอมขายภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับคำเสนอขอซื้อ ให้บริษัทดำเนินการควบรวมกิจการต่อไปได้ และให้ถือว่าผู้ถือหุ้นดังกล่าวนั้นเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบรวมกิจการ (ร่างมาตรา 10)
อย่างไรก็ตาม กิตติรัตน์ ณ ระนอง รองนายกรัฐมนตรีและ รมว.พาณิชย์ ได้ทำหนังสือเสนอความเห็นประกอบการพิจารณาของ ครม.ว่า กระทรวงพาณิชย์ได้พิจารณาร่าง พ.ร.บ.การส่งเสริมการควบรวมกิจการในตลาดทุน พ.ศ. ... แล้วเห็นชอบในหลักการร่าง พ.ร.บ.ดังกล่าว และมีข้อสังเกตเกี่ยวกับร่าง พ.ร.บ.ดังนี้
1.กรณีที่บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปควบรวมเข้ากันจนเป็นผลทำให้บริษัทที่ควบรวมเข้ากันนั้นหมดสภาพการเป็นนิติบุคคลและได้จัดตั้งบริษัทขึ้นใหม่ตามร่างมาตรา 3 (3) และหากบริษัทที่ควบรวมกิจการเข้ากันดังกล่าวเป็นนิติบุคคล จดทะเบียนในต่างประเทศตามร่างมาตรา 3 (4) นั้น ยังขาดความชัดเจนและความเชื่อมโยงกันกับกฎหมายว่าด้วยห้างหุ้นส่วนบริษัทและกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด เนื่องจากกฎหมายดังกล่าวไม่ได้กำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการควบรวมระหว่างนิติบุคคลไทยกับบริษัทนิติบุคคลต่างประเทศไว้
2.ร่างมาตรา 12 กำหนดให้นำความในวรรคสองและวรรคสามของมาตรา 66/1 แห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดมาใช้กับการควบรวมกิจการตามร่างพระราชบัญญัติฉบับนี้โดยอนุโลมนั้น ยังไม่ชัดเจนว่าให้นำมาใช้เพียงใด เนื่องจากมาตรา 66/1 วรรคสองและวรรคสามนั้น มีข้อกำหนดหลักเกณฑ์อื่นตามกฎกระทรวงให้บริษัทซื้อหุ้นคืนต้องปฏิบัติด้วย เช่น การซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท