“ก.ล.ต.” เตือนผถห. TNL ศึกษาก่อนโหวตขาย PP ให้ BTS หลัง IFA ค้านราคาไม่เหมาะสม
“ก.ล.ต.” เตือนผู้ถือหุ้น TNL ใช้สิทธิออกเสียง กรณีขายหุ้น PP ให้ BTS จำนวน จำนวน 87.24 ล้านหุ้น มูลค่า 2,884.08 ล้านบาท ราคา 33.06 บาท หลัง IFA ค้านราคาต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมจากที่ประเมินไว้ที่ 44.77 บาท
“ก.ล.ต.” เตือนผู้ถือหุ้น TNL ศึกษาข้อมูลก่อนใช้สิทธิออกเสียง อนุมัติขายเพิ่มทุน PP ให้ BTS หลัง IFA ค้านราคาขายต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม
23 พ.ย. 2565

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) หรือ TNL ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 30 พ.ย.65 กรณี TNL จะเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงต่อบุคคลในวงจำกัด (private placement : PP) ราย บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) หรือ BTS และ/หรือบริษัทย่อย (กลุ่ม BTS) ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการเสนอขายหุ้น PP ครั้งนี้ เนื่องจากราคาเสนอขายหุ้นสามัญต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
ทั้งนี้สืบเนื่องจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท TNL เมื่อวันที่ 30 ก.ย.65 มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเสนอขายหุ้น PP ให้กลุ่ม BTS จำนวนไม่เกิน 87,237,766 หุ้น มูลค่าไม่เกิน 2,884.08 ล้านบาท
โดยจะนำเงินที่ได้ไปลงทุนในหุ้นบริษัท ออกซิเจน แอสเซ็ท จำกัด (OA) ซึ่งประกอบธุรกิจสินเชื่อแบบมีหลักประกันจากผู้ถือหุ้นใหญ่ราย บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง (SPI) มูลค่า 4,768.70 ล้านบาท และลงทุนในบริษัทที่ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ จากบริษัทในกลุ่มของ BTS ราย บริษัท ยู ซิตี้ จำกัด (มหาชน) หรือ U และบริษัท ยู โกลบอล ฮอสพิทอลลิตี้ จำกัด(UGH) รวมมูลค่า 2,501.72 ล้านบาท โดยการทำธุรกรรมดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน จึงจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งนี้
ทั้งนี้เนื่องจากวาระการเพิ่มทุน PP และการซื้อหุ้นบริษัทที่ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์จากบริษัทในกลุ่มของ BTS เกี่ยวเนื่องกัน หากวาระใดวาระหนึ่งไม่ได้รับการอนุมัติจะถือว่าทั้ง 2 วาระไม่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัท TNL และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า การเข้าทำธุรกรรมและราคาซื้อขายข้างต้นมีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อ TNL และผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว เนื่องจาก TNL จะมีเงินทุนที่เพียงพอต่อการลงทุนตามแผนการขยายขอบเขตการทำธุรกิจให้กว้างยิ่งขึ้นเพื่อกระจายความเสี่ยง ต่อยอด และสร้างการเติบโตทั้งรายได้และผลกำไรให้แก่ TNL อย่างยั่งยืน และ TNL จะได้ BTS เข้ามาเป็นพันธมิตรทางธุรกิจ ซึ่งจะช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันให้กับ TNL ในระยะยาวได้
ทั้งนี้ ภายหลังที่ BTS เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้น TNL แล้ว BTS จะแต่งตั้งผู้บริหารเข้าดำรงตำแหน่งใน TNL เพื่อช่วยเหลือ สนับสนุน และส่งเสริมการบริหารงานของ TNL อย่างต่อเนื่อง
ขณะที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า แม้ว่าการทำรายการเสนอขายหุ้น PP ให้แก่ BTS ข้างต้น มีความสมเหตุสมผลและเป็นไปตามแผนการขยายขอบเขตธุรกิจให้กว้างขวางยิ่งขึ้น แต่ราคาเสนอขายหุ้น PP ที่ราคา 33.06 บาทต่อหุ้น ไม่เหมาะสม เนื่องจากต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้น TNL ที่ประเมินโดย IFA ที่ 44.77 บาทต่อหุ้น IFA จึงเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้น PP ครั้งนี้  สำหรับธุรกรรมการลงทุนในธุรกิจการเงินและธุรกิจอสังหาริมทรัพย์  IFA เห็นว่า การเข้าทำรายการมีความสมเหตุสมผลและราคาซื้อขายมีความเหมาะสม
ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันของ TNL ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับสอบถามผู้บริหาร TNL ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย