กรณีศึกษาการปรับโครงสร้างของบริษัทธุรกิจครอบครัว
....กิติพงศ์ อุรพีพัฒนพงศ์
19 ส.ค. 2554

....กิติพงศ์ อุรพีพัฒนพงศ์
บทความในตอนที่แล้วผมได้เขียนถึงการปรับโครงสร้างของธุรกิจครอบครัวโดยการซื้อ ควบรวมกิจการทั้งในกลุ่มบริษัทครอบครัว หรือการซื้อ ควบรวม กิจการกับบุคคลภายนอก บทความตอนนี้จะยกกรณีศึกษาเพื่อความเข้าใจ ปัญหาส่วนใหญ่ของธุรกิจครอบครัว คือ เมื่อเริ่มต้นประกอบกิจการ บริษัทที่ได้เริ่มก่อตั้งจะประกอบธุรกิจหลัก แล้วต่อมาจึงมีการขยายกิจการออกไปจัดตั้งบริษัทหลายบริษัทเพื่อประกอบธุรกิจ หากจะต้องมีการจัดตั้งบริษัทโฮลดิงขึ้นมาใหม่และต้องมีการโอนหุ้น โอนทรัพย์สิน ให้บริษัทโฮลดิงใหม่ ก็อาจจะมีเรื่องภาษีและค่าธรรมเนียมต่างๆ เกิดขึ้นอยู่พอสมควร หรือแม้แต่จะแปลงสภาพบริษัทที่ประกอบการเดิมเป็นบริษัทโฮลดิงก็อาจมีปัญหา เพราะบางกรณีอาจมีบุคคลภายนอกครอบครัวถือหุ้นในบริษัทประกอบการ แต่อาจมีปัญหาภาษีน้อยกว่าการจัดตั้งบริษัทขึ้นใหม่
สำหรับผมเห็นว่าการแปลงสภาพบริษัทเดิมที่เป็นบริษัทประกอบการและมีสมาชิกในครอบครัวถือหุ้นส่วนใหญ่อยู่แล้วเป็นบริษัทโฮลดิง น่าจะประหยัดและลดภาระภาษีได้มากกว่าในการจัดตั้งบริษัทใหม่ เพราะบริษัทโฮลดิงที่แปลงสภาพใหม่ก็ยังคงสามารถประกอบธุรกิจบางส่วนอยู่ได้ต่อไปและค่อยๆ ลดการประกอบธุรกิจหลักลงจนเป็นบริษัทโฮลดิงที่เหลือเพียงการถือหุ้น
กรณีศึกษา 
ต่อไปนี้จะเป็นกรณีศึกษาของการปรับโครงสร้างของธุรกิจของบริษัทธุรกิจครอบครัวในการที่จะจัดตั้งบริษัทโฮลดิงของครอบครัวเพื่อการกำกับดูแลและการลดความเสี่ยงทางกฎหมาย และเพื่อให้สมาชิกในครอบครัวสามารถเป็นเจ้าของร่วมกันในบริษัทธุรกิจครอบครัว ซึ่งประเด็นกรณีศึกษาที่จะต้องพิจารณานี้ (ผมยังไม่ได้พิจารณารูปแบบโดยเจาะลึกในรายละเอียดในเรื่องกฎหมายและภาษี ซึ่งเป็นเรื่องที่สำคัญ และในความเป็นจริงแล้วต้องดูประกอบด้วยก่อนดำเนินการ)
ข้อเท็จจริง
ธุรกิจของครอบครัวหนึ่งเรียกว่าครอบครัวตระกูล เรียกว่า “ยั่งยืนนาน” ซึ่งประกอบด้วยพี่น้อง 4 ท่าน คือ ก ข ค และ ง โดยพี่น้อง 4 ท่านนี้ (ต่างมีบุตรชายบุตรสาวอีกหลายคน) ได้ถือหุ้นร่วมกันในบริษัทที่ประกอบธุรกิจอุตสาหกรรมกับบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โดยบริษัททั้งสองยังมีบริษัทย่อยอีก 4 บริษัท โดยครอบครัว ก ข ค และ ง ต่างก็ถือหุ้นในบริษัทอุตสาหกรรมและบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์นั้นเท่ากัน คือ ครอบครัวละ 25% มีคำถามว่า ถ้าหากจะมีการปรับโครงสร้างของบริษัทดังกล่าวเพื่อที่จะมีการให้ฝ่ายครอบครัวแต่ละกลุ่มนั้นถือหุ้นบริษัทธุรกิจครอบครัวโดยผ่านบริษัทโฮลดิง จะเป็นผู้กำกับดูแลบริษัทประกอบการทั้งสองและบริษัทลูกของบริษัทย่อยอีก 4 บริษัท จะทำได้เช่นไร โปรดดูแผนภูมิแผ่นที่ 1 ประกอบ
ทางเลือก
ทางเลือกในการปรับโครงสร้างของบริษัทของครอบครัวยั่งยืนนานมีหลายวิธี คือ
1.การจัดตั้งบริษัทโฮลดิงขึ้นมาใหม่เพื่อถือหุ้น บริษัท อุตสาหกรรม จำกัด และ “บริษัท พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ จำกัด” และอาจมีการควบบริษัทย่อยในภายหลังโดยอาจเอาบริษัทอุตสาหกรรมหรือบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายหลัง
2.ควบบริษัทอุตสาหกรรมและบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เข้าด้วยกันเป็นบริษัทโฮลดิง (โดยไม่ต้องตั้งบริษัทใหม่แล้วค่อยๆ โอนธุรกิจผ่านลงไปในบริษัทย่อยทั้ง 4 บริษัท และอาจพิจารณาควบรวมบริษัทย่อยในแต่ละกลุ่ม โดยอาจนำบริษัทที่ควบรวมกันเข้าตลาดหลักทรัพย์ฯ ในภายหลังได้เช่นกัน