SKY เพิ่มทุนขาย PP 50 ล้านหุ้นราคา 12 บ./หุ้น แลกซื้อกิจการ Raytel Holding มูลค่า 600 ลบ.
SKY เพิ่มทุนขาย PP 50 ล้านหุ้นราคา 12 บ./หุ้น แลกซื้อกิจการ Raytel Holding มูลค่า 600 ลบ.
25 มี.ค. 2562

บริษัท สกาย ไอซีที จำกัด (มหาชน) หรือ SKY เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 22 มี.ค.อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 เพื่อพิจารณาอนุมัติการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดตามแผนการรับโอนกิจการทั้งหมดระหว่างบริษัท กับบริษัท เรย์ เทล โฮลดิ้ง จำกัด (Raytel Holding) มูลค่ารวมไม่เกิน 600 ล้านบาท
โดยบริษัทจะชำระราคาค่าหุ้นดังกล่าวเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทจำนวนไม่เกิน 50 ล้านหุ้น พาร์หุ้นละ 0.50 บาท โดยเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงต่อบุคคลในวงจำกัด (PP) ไม่เกิน 50 ล้านหุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 12 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 600 ล้านบาท
สำหรับการรับโอนกิจการทั้งหมดของ Raytel Holding หมายถึง ทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบทั้งหมดของ Raytel Holding ที่มีอยู่ในปัจจุบัน และที่จะมีในอนาคต ณ วันโอนกิจการทั้งหมด ซึ่งรวมถึงหุ้นสามัญจำนวน 99,998 หุ้น พาร์หุ้นละ 100 บาท และหุ้นสามัญที่จะเพิ่มทุนก่อนวันที่ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดเสร็จสมบูรณ์ อีกจำนวน 70,000 หุ้น พาร์หุ้นละ 100 บาท ในบริษัท เรย์ เทล จำกัด (Raytel) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดย Raytel Holding (หรือคิดเป็น 99.98% ของทุนจดทะเบียนของ Raytel)
ขณะที่ผู้ถือหุ้นใน Raytel Holding ปัจจุบันมีจำนวน 3 ราย ได้แก่ นายรีวิน เพทายบรรลือ, นายญาณะ เพทายบรรลือ และนายวชิรกานต์ ชลยุทธ โดย Raytel Holding ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) ได้แก่ Raytel ซึ่งเป็นผู้รับเหมางานในการบริการจัดหาและติดตั้งอุปกรณ์เทคโนโลยีสารสนเทศและให้บริการบำรุงรักษาหลังการขาย โดยการเข้าลงทุนครั้งนี้จะช่วยสนับสนุนและเพิ่มขีดความสามารถด้านบริการหลังการขายให้แก่การประกอบธุรกิจของบริษัท ตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้มากขึ้น ซึ่งทำให้บริษัทมีโอกาสที่จะขยายฐานลูกค้าทั้งภาครัฐและภาคเอกชน
อย่างไรก็ตาม การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้กับ Raytel Holding เพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดภายใต้เงื่อนไขสำคัญ ดังนี้ บริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 50 ล้านหุ้น พาร์หุ้นละ 0.50 บาท เมื่อ Raytel ได้เข้าทำสัญญากับ (ก) กองบัญชาการตำรวจปราบปรามยาเสพติด ภายใต้โครงการจัดหาและติดตั้งระบบวิทยุสื่อสารดิจิทัล กองบัญชาการตำรวจปราบปรามยาเสพติด และ (ข) การไฟฟ้าส่วนภูมิภาค ภายใต้โครงการจ้างเหมา ออกแบบ จัดหาพร้อมติดตั้งระบบจัดการโครงข่ายสื่อสารแบบบูรณาการ (Integrated Network Management System: INMS) ภายใต้เงื่อนไขและระยะเวลาที่บริษัท และ Raytel Holding จะตกลงร่วมกัน
หรือบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 45 ล้านหุ้น พาร์หุ้นละ 0.50 บาท เมื่อ Raytel ได้เข้าทำสัญญากับ (ก) กองบัญชาการตำรวจปราบปรามยาเสพติด ภายใต้โครงการจัดหาและติดตั้งระบบวิทยุสื่อสารดิจิทัล กองบัญชาการตำรวจปราบปรามยาเสพติด หรือ (ข) การไฟฟ้าส่วนภูมิภาค ภายใต้โครงการจ้างเหมา ออกแบบ จัดหาพร้อมติดตั้งระบบจัดการโครงข่ายสื่อสารแบบบูรณาการ (Integrated Network Management System: INMS) ภายใต้เงื่อนไขและระยะเวลาที่บริษัท และ Raytel Holding จะตกลงร่วมกัน
หรือบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 35 ล้านหุ้น พาร์หุ้นละ 0.50 บาท หาก Raytel ไม่ได้เข้าทำสัญญาภายใต้โครงการใด ๆ ตามข้อ (1) และ (2) ภายใต้เงื่อนไขและระยะเวลาที่บริษัท และ Raytel Holding จะตกลงร่วมกัน
ทั้งนี้ ภายหลังการเข้าทำธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด นายรีวิน เพทายบรรลือ ตกลงดำเนินการดังต่อไปนี้ 1. เข้าดำรงตำแหน่งที่ปรึกษาแก่ผู้บริหารของบริษัท เพื่อให้คำปรึกษาและแนะนำในการดำเนินงานตามแผนธุรกิจของ Raytel โดยตกลงที่จะให้ความช่วยเหลือดังกล่าวต่อไปจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2564
2.ให้คำรับรองว่ากำไรสุทธิ (หลังหักภาษี) ในปี 2563 และปี 2564 ของ Raytel ต้องไม่ต่ำกว่า 34 ล้านบาท/ปี หากปรากฏว่ากำไรสุทธิ (หลังหักภาษี) ของ Raytel ในปีใด มีจำนวนต่ำกว่า 34 ล้านบาท นายรีวิน เพทายบรรลือ ตกลงชำระเงินชดเชยกำไรสุทธิ (หลังหักภาษี) ในส่วนที่ขาดไปให้แก่ Raytel
ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 25 ล้านบาท จากเดิม 252.75 ล้านบาท เป็น 277.75 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 50 ล้านหุ้น พาร์หุ้นละ 0.50 บาท จัดสรรแบบ PP ให้แก่ Raytel Holding หรือบริษัทอื่นที่ Raytel Holding กำหนดและ/หรือเป็นผู้ถือหุ้นหลัก เพื่อชำระค่าตอบแทนการซื้อและรับโอนกิจการ
เบื้องต้นคาดว่า ธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด จะสามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในเดือนกรกฎาคม 2562 หรือวันอื่นใดที่บริษัท  และ Raytel Holding ตกลงร่วมกัน (ขึ้นอยู่กับความสมบูรณ์ของเงื่อนไขบังคับก่อนตามสัญญาโอนกิจการทั้งหมด) และภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด รวมทั้งอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็น และ/หรือ เกี่ยวข้องกับธุรกรรมดังกล่าว
บริษัทกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 ในวันที่ 30 เมษายน 2562 เพื่อพิจารณาเรื่องดังกล่าว