ก.ล.ต. แนะผถห. MACO ไปใช้สิทธิโหวตดีลซื้อหุ้น “Hello LED” หลัง IFA ชี้ไม่เหมาะสม
ก.ล.ต. แนะผถห. MACO ไปใช้สิทธิโหวตดีลซื้อหุ้น "Hello LED" หลัง IFA ชี้ไม่เหมาะสม-ไม่ควรอนุมัติ เหตุป้ายโฆษณาเกินกว่ากึ่งหนึ่งที่ไม่มีใบอนุญาตก่อสร้าง-ราคาเสนอขายหุ้น PP ให้ PLANB ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมินไว้
ก.ล.ต.แนะผถห. MACO ไปใช้สิทธิโหวตดีลซื้อหุ้น "Hello LED" หลัง IFA ชี้ไม่เหมาะสม เหตุป้ายโฆษณากว่ากึ่งหนึ่งไม่มีใบอนุญาตก่อสร้าง-ราคาเสนอขายหุ้น PP ให้ PLANB ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมิน
9 ม.ค. 2563

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้น MACO ไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณากรณีบริษัทจะเข้าซื้อหุ้น Hello LED เจ้าของสิทธิการเช่าสื่อโฆษณาบิลบอร์ดและดิจิทัล LED มูลค่า 1,950 ล้านบาท โดยจะจัดหาแหล่งเงินทุนจากการเสนอขายหุ้น PP ให้แก่บริษัท แพลน บี จำกัด (มหาชน) หรือ  PLANB รวมทั้งจะเข้าทำสัญญากับ PLANB เพื่อให้สิทธิบริหารจัดการสื่อโฆษณาในไทย ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าไม่เหมาะสมและผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) หรือ MACO จะขออนุมัติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 14 มกราคม 2563 ดังนี้
(1) เข้าซื้อหุ้นบริษัท ฮัลโล บางกอก แอล อี ดี จำกัด (Hello LED) ซึ่งเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์หรือสิทธิการเช่าสื่อโฆษณาบิลบอร์ดและดิจิทัล LED ร้อยละ 50 ของหุ้นทั้งหมด คิดเป็นมูลค่ารวม 1,950 ล้านบาท (MACO เข้าซื้อ Hello LED จากผู้ถือหุ้นเดิม คือ บริษัท วิน ฮาร์เวส อินเตอร์แนชชั่นแนล ลิมิเต็ด จำกัด)
(2) ออกและเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่กลุ่มบุคคลในวงจำกัด (PP) ให้แก่ PLANB จำนวน 1,080 ล้านหุ้น (คิดเป็นร้อยละ 19.96 ของทุนชำระแล้ว ภายหลังการออก PP) ในราคาหุ้นละ 1.4381 บาท มูลค่ารวม 1,553.15 ล้านบาท ที่เหลือเป็นเงินกู้ระยะสั้น ทั้งนี้ PLANB ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงเนื่องจากมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายเดียวกันกับ MACO
(3) เข้าทำสัญญาบริหารจัดการสื่อโฆษณากับ PLANB เพื่อให้สิทธิ PLANB เป็นผู้บริหารจัดการสื่อโฆษณาในประเทศไทยทั้งหมดของ MACO เนื่องจาก MACO มีแผนเปลี่ยนแนวทางการดำเนินธุรกิจ จากเดิมที่เป็นผู้ให้บริการสื่อโฆษณาแก่ลูกค้าเองโดยตรงมาเป็นเจ้าของสื่อโฆษณา โดยทำหน้าที่เป็นผู้ให้บริการก่อสร้าง จัดหา ติดตั้งและซ่อมบำรุงสื่อโฆษณาเท่านั้น โดยมีเงื่อนไขให้ PLANB รับประกันค่าตอบแทนขั้นต่ำให้แก่ MACO (ในปีแรกจำนวน 350 ล้านบาท และปีต่อไป 700 ล้านบาท มูลค่ารวม 3,150 ล้านบาท ตามสัญญาระยะ 5 ปี)
โดย วาระทั้งสามมีความเกี่ยวข้องกัน หากเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เรื่องอื่น ๆ ที่ได้รับอนุมัติแล้วเป็นอันยกเลิก และจะไม่มีการพิจารณาเรื่องที่เกี่ยวข้องในวาระอื่น ๆ อีกต่อไป
ทั้งนี้ IFA มีความเห็นว่า การเข้าทำรายการทั้ง 3 รายการไม่เหมาะสม ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ เนื่องจาก Hello LED มีความเสี่ยงจากการมีป้ายโฆษณาเกินกว่ากึ่งหนึ่งที่ไม่มีใบอนุญาตก่อสร้างตาม พ.ร.บ. ควบคุมอาคาร พ.ศ. 2522 ซึ่งผู้บริหาร Hello LED ไม่สามารถยืนยันจำนวนป้ายที่ได้รับอนุญาตถูกต้องได้ ซึ่งถือเป็นความเสี่ยงสำคัญที่ไม่สามารถประเมินมูลค่าได้และอาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของ Hello LED และมูลค่ายุติธรรมของกิจการอย่างมีนัยสำคัญ
โดยปัญหาดังกล่าวยังไม่มีแนวทางแก้ไขอย่างเป็นรูปธรรม ตลอดจนอาจมีความไม่แน่นอนของเงื่อนไขในสัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องเนื่องจากยังอยู่ระหว่างการเจรจา
นอกจากนี้ IFA เห็นว่าราคาเสนอขายหุ้น PP ให้แก่ PLANB ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ IFA ประเมินไว้ที่ 1.4768-1.9120 บาทต่อหุ้น ด้วยวิธีการรวมมูลค่าของแต่ละธุรกิจ และการเข้าทำรายการโดยรวมทั้ง 3 รายการจะทำให้มูลค่าหุ้นของ MACO เหลือ 1.4499-1.8834 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ ยังไม่รวมผลกระทบต่อมูลค่ายุติธรรมของ Hello LED เนื่องจากความเสี่ยงด้านจำนวนใบอนุญาตก่อสร้างป้ายโฆษณาข้างต้นที่อาจไม่ครบถ้วน
อย่างไรก็ดี คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ MACO เห็นว่า ทั้ง 3 รายการมีความเหมาะสม และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท ทำให้มีโอกาสเป็นเจ้าของป้ายโฆษณาในทำเลซึ่งสามารถเข้าถึงกลุ่มลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ และบริษัทได้จัดให้มีมาตรการป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น และผู้ขายจะรับผิดชอบชดใช้ค่าความเสียหายที่เกิดขึ้นเป็นระยะเวลา 1 ปี มูลค่ารวม 1,750 ล้านบาท หรือในกรณีที่ไม่สามารถเรียกร้องค่าเสียหายจากผู้ขายได้
โดยคณะกรรมการ MACO เห็นว่า บริษัท ฮัลโล บางกอก โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ Hello LED สามารถชดใช้ค่าเสียหายให้แทนได้ หรือในกรณีที่ Hello LED ไม่สามารถดำเนินธุรกิจทั้งหมดได้อีกต่อไป มูลค่าความเสียหายสูงสุดของ MACO จะอยู่ที่ 1,950 ล้านบาท สำหรับการเสนอขาย PP ในราคาหุ้นละ 1.4381 บาท เป็นราคาที่ได้จากการเจรจาต่อรองโดยอ้างอิงจากราคาซื้อขายถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักย้อนหลัง 7 วันทำการติดต่อกันก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น และราคาดังกล่าวไม่เป็นการเสนอขายหุ้นราคาต่ำ จึงเห็นว่าเป็นราคาที่เหมาะสมแล้ว
ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
ดังนั้น ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งซักถามผู้บริหาร MACO ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจ