S เตรียมเข้าลงทุนโครงการพัฒนา Tourist Facilities ในมัลดีฟส์
S เตรียมเข้าลงทุนโครงการพัฒนา Tourist Facilities บน Emboodhoo Lagoon ในมัลดีฟส์ภายใน Q3/60
10 มี.ค. 2560

บริษัท สิงห์ เอสเตท จำกัด (มหาชน) หรือ S ระบุว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวานนี้ (9 มี.ค.) อนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าลงทุนในโครงการพัฒนา Tourist Facilities บน Emboodhoo Lagoon ในสาธารณรัฐมัลดีฟส์ ด้วยวิธีการรับแบ่งสิทธิการเช่า โดยการเข้าซื้อหุ้นของบริษัทที่ได้รับแบ่งสิทธิการเช่า ได้แก่ การเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดใน  Prime Locations Management 2 Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทโฮลดิ้งที่จะจัดตั้งขึ้นใหม่ (บริษัทเป้าหมาย) และการชำระหนี้เงินกู้ยืมพร้อมดอกเบี้ย ซึ่งบริษัทเป้าหมาย และบริษัทซึ่งจะถูกจัดตั้งขึ้นใหม่ (บริษัทประกอบการ) ค้างชำระแก่กลุ่มบุญรอดบริวเวอรี่ จนถึงวันที่จะมีการโอนหุ้น ซึ่งคาดว่าจะเกิดขึ้นภายในไตรมาส 3/60 การพัฒนาและก่อสร้างโครงการดังกล่าวให้แล้วเสร็จ
โดย S Hotels and Resorts (SC) Co. Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทจะจัดตั้งขึ้นเพื่อการทำรายการ ซึ่งบริษัทจะถือหุ้นทางอ้อมไม่ต่ำกว่า 99.99% ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด (ผู้ซื้อซึ่งรวมเรียกว่า กลุ่มบริษัท) จะเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดในบริษัทเป้าหมาย โดยตามโครงสร้างการลงทุนที่กำหนดบริษัทเป้าหมายจะถือหุ้นทางอ้อมประมาณ 95% ส่วนอีก 5% จะถือโดยรัฐบาลของสาธารณรัฐมัลดีฟส์ ในบริษัทที่จะถูกจัดตั้งใหม่ (บริษัทประกอบการ)
ทั้งนี้ เพื่อรับสิทธิในการเช่าและพัฒนา Tourist Facilities บน Emboodhoo Lagoon ในมัลดีฟส์ ภายใต้สัญญาเช่า พัฒนา ดำเนินการ และบริหาร Tourist Facilities บน Emboodhoo Lagoon ระหว่างรัฐบาลมัลดีฟส์ และ Dream Islands Development Private Limited ลงวันที่ 9 ก.พ.59 (สัญญาเช่าหลัก) รวมถึงงานระหว่างก่อสร้างและทรัพย์สินอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงงานระหว่างก่อสร้างและทรัพย์สินอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยสิทธิในการเช่าและพัฒนาที่ได้รับจากการแบ่งสิทธิการเช่าจากสัญญาเช่าหลัก จะครอบคลุมรีสอร์ท จำนวน 3 แห่ง และโครงการที่เกี่ยวข้องกับการท่องเที่ยวและสันทนาการหลายกิจการในโครงการเดียวกัน (Integrated Tourism Complex)  เช่น กิจการพื้นที่ค้าปลีกและสันทนาการ (Retail &amp; Entertainment) กิจการร้านค้าปลอดภาษีอาการ (Duty Free) กิจการท่าจอดเรือ กิจการที่เกี่ยวข้องกับการจัดประชุมหรือนิทรรศการ และกิจการที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ (โครงการเฟส 1) ซึ่งคาดว่าจะเริ่มดำเนินการให้บริการเชิงพาณิชย์บางส่วนภายในปี 61
นอกจากนี้ที่ประชุมอนุมัติการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นทั้งหมดในบริษัทเป้าหมายแบบมีเงื่อนไขบังคับก่อนระหว่างกลุ่มบริษัท และกลุ่มบุญรอดฯ และการพัฒนาและก่อสร้างโครงการเฟส 1 ให้แล้วเสร็จ ทั้งนี้ ค่าตอบแทนตามสัญญาซื้อขายแบบมีเงื่อนไขบังคับก่อนจะประกอบด้วย มูลค่าหุ้นของบริษัทเป้าหมาย และการชำระหนี้เงินกู้ยืมพร้อมดอกเบี้ย (ถ้ามี) ซึ่งบริษัทเป้าหมายและบริษัทประกอบการค้างชำระแก่กลุ่มบุญรอดฯ จนถึงวันที่จะมีการโอนหุ้นจะมีมูลค่ารวมไม่เกิน 83 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือไม่เกิน 2.93 พันล้านบาท (ค่าตอบแทนภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นแบบมีเงื่อนไขบังคับก่อน)
ทั้งนี้ ค่าตอบแทนภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นแบบมีเงื่อนไขบังคับก่อน รวมมูลค่าเงินลงทุนสำหรับการพัฒนาและก่อสร้างโครงการเฟส 1 ให้แล้วเสร็จ โดยจะทำการแบ่งจ่ายตามระยะเวลาการพัฒนาโครงการ มีมูลค่ารวมไม่เกิน 311.50 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือไม่เกิน 1.1 หมื่นล้านบาท
โดยกลุ่มบริษัท จะซื้อหุ้นในบริษัทเป้าหมายจากกลุ่มบุญรอดฯ โดยกลุ่มบุญรอดฯจะดำเนินการให้ Prime Locations Management Ltd. (Prime Locations) ซึ่งจะเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทเป้าหมาย 100% ขายหุ้นในบริษัทเป้าหมายให้แก่กลุ่มบริษัท โดยที่ Prime Locations เป็นบริษัทที่ Singha Property Management (Singapore) Pte. Ltd. (SPM SG) ถือหุ้นทางอ้อม 100% ผ่าน InvestMission Limited (InvestMission) ขณะที่ SPM SG เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทในสัดส่วน 9.705% และเป็นบริษัทย่อยของบริษัท บุญรอดบริวเวอรี่ จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทเช่นกัน
อนึ่ง กลุ่มบริษัทจะเข้าลงทุนในโครงการดังกล่าวผ่านวิธีการรับแบ่งสิทธิการเช่าจากสัญญาเช่าหลัก โดยที่สัญญาการเช่าและพัฒนาโครงการอีกส่วนหนึ่ง (โครงการเฟส 2) จะยังคงอยู่กับกลุ่มบุญรอดฯ โดย ณ วันที่กลุ่มบริษัทฯเข้าลงทุน สิทธิ และหน้าที่เกี่ยวเนื่องกับโครงการเฟส 1 จะแยกออกจากสิทธิและหน้าที่เกี่ยวเนื่องกับโครงการเฟส 2 อย่างชัดเจน และจากแผนการพัฒนาเบื้องต้นคาดว่าจะพัฒนาเฟส 2 เป็นรีสอร์ททั้งสิ้น 6 แห่ง
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล เนื่องจากกลุ่มบริษัทจะได้รับโอนหุ้นทั้งหมดในบริษัทเป้าหมายในราคาที่สมเหตุสมผล และโครงการเฟส 1 เป็นโครงการที่มีทำเลที่ตั้งอยู่ใกล้กับสนามบินนานาชาติของมัลดีฟส์ และยังเป็นโครงการที่จะได้รับสิทธิในการพัฒนารีสอร์ทจำนวน 3 แห่ง โครงการยังเป็นโครงการที่รวมการท่องเที่ยวและสันทนาการหลายกิจการในโครงการเดียวกัน สามารถดึงดูดนักท่องเที่ยวได้ในหลากหลายกลุ่มตลาด  รวมถึงโครงการเฟส 1 ที่กลุ่มบริษัทจะเข้าทำรายการในครั้งนี้ ยังจะได้รับประโยชน์จากโครงการเฟส 2 ซึ่งตั้งอยู่ภายใน Lagoon เดียวกันอีกจำนวน 6 รีสอร์ทของกลุ่มบุญรอดฯด้วย
สำหรับการลงทุนครั้งนี้ จะช่วยส่งเสริมศักยภาพของกลุ่มบริษัท เกี่ยวกับการพัฒนาและดำเนินกิจการธุรกิจซึ่งเกี่ยวข้องกับการท่องเที่ยวในต่างประเทศเพิ่มเติมจากการลงทุนในโรงแรมจำนวน 29 แห่งในสหราชอาณาจักร และจะเป็นก้าวย่างที่สำคัญของกลุ่มบริษัทในการเป็นผู้พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ชั้นนำในระดับนานาชาติต่อไป
 
นอกจากนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อนุมัติให้ยกเลิกการเพิ่มทุนจดทะเบียนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (PP) จำนวน 300 ล้านหุ้น พาร์หุ้นละ 1 บาท และการลดทุนจดทะเบียนโดยการตัดหุ้นที่ยังไม่ได้จำหน่ายออก หลังจากนั้นอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 1.02 หมื่นล้านบาท จากเดิมที่ 8.19 พันล้านบาท โดยออกหุ้นใหม่ 2.04 พันล้านหุ้น พาร์หุ้นละ 1 บาท โดยจะจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด แบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) ไม่เกิน 500 ล้านหุ้น
โดยจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนไม่เกิน 1.49 พันล้านหุ้น รองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ ที่บริษัทจะออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพไม่เกิน 200 ล้านเหรียญสหรัฐ อายุไม่เกิน 5 ปี เพื่อเพิ่มทางเลือกในการระดมทุนเพิ่มขึ้น โดยราคาเสนอขายจะกำหนดในช่วงระยะเวลาก่อนวันออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งจะกระทำโดยวิธีการสำรวจความต้องการซื้อหลักทรัพย์ (Book Building) นอกจากนี้จะจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่เหลือไม่เกิน 50 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 3