FIRE ปริศนาเรือล่มในหนอง
การเทกโอเวอร์กิจการแบบย้อนศร (reversed takeovers) เพื่อจะเข้าตลาดหลักทรัพย์ฯทางประตูหลัง ไม่ใช่เรื่องประหลาด เพราะหากมีเงิน และที่ปรึกษาการเงินที่ช่ำชองประเภท “ม้าแก่ชำนาญทาง” ก็ไม่ใช่เรื่องยาก
9 ก.ย. 2559

แฉทุกวัน ทันเกมหุ้น
 
การเทกโอเวอร์กิจการแบบย้อนศร (reversed takeovers) เพื่อจะเข้าตลาดหลักทรัพย์ฯทางประตูหลัง ไม่ใช่เรื่องประหลาด เพราะหากมีเงิน และที่ปรึกษาการเงินที่ช่ำชองประเภท “ม้าแก่ชำนาญทาง” ก็ไม่ใช่เรื่องยาก
กรณีการเทกโอเวอร์ บริษัท ไฟร์วิคเตอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ FIRE ซึ่งเข้าระดมทุนในตลาดหลักทรัพย์ฯมา 2 ปีเศษ ก็เป็นไปตามครรลองดังกล่าว
ง่ายและเร็ว…แต่ก็ได้ทิ้งปริศนาเอาไว้หลายข้อ
บมจ.ไฟร์วิคเตอร์ (FIRE) ระบุถึงการถูกเทกโอเวอร์แบบย้อนศรในรายละเอียดว่า มีกระบวนการต่อไปนี้
– FIRE ซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท ชิลแมทช์ จำกัด (CM) ซึ่งเป็นบริษัทผู้นำเข้าและผู้แทนจำหน่าย อุปกรณ์ ระบบทำความเย็น และ อุปกรณ์ประหยัดพลังงาน ให้บริการทุกความต้องการในงานเกี่ยวกับ ห้องแช่แข็ง ห้องเย็น และเรือประมง ในร่มธงของบริษัทหาญ เอนจิเนียริ่ง จำกัด ไม่ใช่ด้วยเงินสด แต่จะทำการออกหุ้นเพิ่มทุน 234.5 ล้านหุ้นเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัด (PP) ที่ราคาหุ้นละ 2.62 บาท ให้กับผู้ถือหุ้นของ CM แทน
การมอบหุ้นดังกล่าว ซึ่งคิดเป็น 67% ของหุ้นสามัญเดิม 350 ล้านหุ้นของ FIRE จะทำให้กลุ่มผู้ถือหุ้นของ CM คือ หาญเอ็นยิเนียริ่ง
– หลายบริษัท และหลายบุคคล เข้ามาถือหุ้นใน FIRE ในสัดส่วน 40.12% ภายหลังการเพิ่มทุนในวันเดียวกันกับที่ CM ได้หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท CM จะดำเนินการจดทะเบียนเลิกกิจการ ซึ่งจะส่งผลให้หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนดังกล่าวจะถูกโอนไปยังผู้ถือหุ้นของ CM
การเข้ามาถือหุ้นในสัดส่วน 40.12% ของกลุ่มหาญเอ็นยิเนียริ่งทำให้กลุ่มนี้ถือครองหุ้นเกิน 25% แต่ไม่ต้องทำเทนเดอร์ออฟเฟอร์ เพราะเป็นการได้มาเพราะซื้อหุ้นเพิ่มทุน ไม่ใช่ซื้อจากผู้ถือหุ้นเดิม ที่มีนายวิรัตน์ สุขชัยเป็นแกน แต่อย่างใด
ข้อความที่ปรากฏในเงื่อนไขที่ FIRE ชี้แจ้งต่อตลาดฯว่า “….ผู้ถือหุ้นของ CM แต่ละรายจะได้รับหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทจากกระบวนการชำระบัญชีภายใต้กระบวนการเลิกกิจการและดำเนินการแจกจ่ายทรัพย์สิน (ซึ่งรวมถึงหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวน 234,500,000 หุ้น) ของ CM ในจำนวนน้อยกว่า 25% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทภายหลังการเพิ่มทุนจดทะเบียน ทำให้ผู้ถือหุ้นของ CM แต่ละรายจึงไม่มีหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อภายใต้ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ…”  จึงมีความหมายด้วยประการฉะนี้
เมื่อดูจากรายชื่อผู้ถือหุ้นของ CM ที่ได้รับหุ้นของ FIRE จะพบว่า ประกอบด้วย นางสิริมา เอี่ยมสกุลรัตน์ 28,777,921 หุ้น, นาย เจน ชาญณรงค์ 63,258,440 หุ้น, บริษัท Nice Noble Limited 40,296,475 หุ้น, นส. นพพร ชาญณรงค์ 28,777,944 หุ้น, นายธรรมนูญ ตรีเพ็ชร 15,815,862 หุ้น, นส.ธารดา ตรีเพ็ชร 7,504,024 หุ้น, นายวสันต์ นันทขว้าง 28,140,000 หุ้น, นส.ปนัดดา ทองเหลี่ยม 14,832,149 หุ้น, นางวลีรัตน์ เชื้อบุญชัย 2,328,481 หุ้น, นายภาคภูมิ ว่องไพฑูรย์ 2,663,925 หุ้น, นส.อุฬาริน ชัญญาวงศ์ศักดิ์ 2,104,780 หุ้น
หากนำมาเปรียบเทียบรายชื่อเหล่านี้ จะพบว่า ผู้ถือหุ้นใหญ่ใน FIRE และผู้ถือหุ้นใหญ่ใน CM ล้วนมีความเกี่ยวโยงกันมาก่อนแล้วทิ้งสิ้น  เช่น นางสิริมา เอี่ยมสกุลรัตน์ ถือหุ้นใน FIRE อยู่มากถึง 10.02% และถือหุ้นใน CM จำนวน 12.27%, นายเจน ชาญณรงค์ ถือหุ้นในบริษัท 9.71% และถือหุ้นใน CM จำนวน 26.98% เป็นต้น
ที่สำคัญ ก่อนหน้าที่จะมีการแจ้งเรื่องการเทกโอเวอร์ครั้งนี้ เว็บไซต์ของ บริษัท หาญเอ็นยิเนียริ่ง จำกัด ก็เคยลงโครงสร้างของบริษัทชัดเจนเลยว่า  FIRE เป็นส่วนหนึ่งของบริษัทย่อยของหาญ เอนจิเนียริ่งมานานหลายเดือนแล้ว เคียงข้างกับบริษัทย่อยอย่าง CM (ผู้นำเข้าและผู้แทนจำหน่าย อุปกรณ์ ระบบทำความเย็น และอุปกรณ์ประหยัดพลังงาน ให้บริการทุกความต้องการในงานเกี่ยวกับ ห้องแช่แข็ง ห้องเย็นและเรือประมง )และ บริษัท คิว ทู เอส จำกัด QIIS (ผู้ประกอบธุรกิจนำเข้า จัดจำหน่าย และให้บริการโซลูชั่นด้านวิศวกรรมสำหรับระบบพิมพ์ดิจิตอล จำนวน 100%)
จะบอกว่าก่อนการแจ้งเรื่องเทกโอเวอร์แบบย้อนศรครั้งนี้ มีการมอบตัวทำธุรกิจกันมาเรียบร้อยโรงเรียนหาญฯแล้วอย่างเต็มตัว
ดีลเทกโอเวอร์ย้อนศรที่แจ้งข้อมูลต่อตลาดและนักลงทุน จึงเป็นแค่ “พิธีการ” เท่านั้น
ไม่มีอะไรมากกว่านี้
จะบอกว่า “เสียตัวก่อนแต่ง”…หรือแต่งเพราะท้องป่อง…แบบดาราและคนในวงการบันเทิงจำนวนหนึ่ง…ก็คงไม่ผิดเท่าใดนัก
คำชี้แจง FIRE ที่ระบุว่า หลังการเข้าทำรายการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของ CM แล้ว บริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นใน QIIS ซึ่งเป็นผู้ประกอบธุรกิจนำเข้า จัดจำหน่าย และให้บริการโซลูชั่นด้านวิศวกรรมสำหรับระบบพิมพ์ดิจิตอล จำนวน 100% และจะดำเนินการปรับโครงสร้างการถือหุ้นใน QIIS โดยการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของ QIIS…ก็เป็นเรื่อง…เขารู้กันมาตั้งนานแล้ว
งานนี้ สรุปได้ง่ายว่า กลุ่มนายวิรัตน์ สุขชัยนั้น ได้ทำการมอบตัว FIRE หาญเอ็นยิเนียริ่งมานานพอสมควร ไม่ว่าจะด้วยเหตุผลใดๆ ก็ตาม ซึ่งในมุมของกลยุทธ์ธุรกิจ ไม่ได้มีปัญหาอะไร เพราะความสามารถทำกำไรของ FIRE นับจากปีแรกที่เข้าตลาด เริ่มถดถอยลงในสองปีหลังชนิดที่เห็นได้
อัตรากำไรสุทธิของ FIRE เมื่อสิ้นปี 2557 ที่ระดับ 10.39% มาเหลือเพียงแค่ระดับ 5.42 % เมื่อสิ้นครึ่งแรกของปีนี้ แม้ว่าจะยังรักษายอดขายให้ทรงตัวเอาไว้ ก็สะท้อนว่า บริษัทกำลัง “เจริญลง”
การหาทางออกเมื่อยังไม่ได้มีปัญหาเลวร้าย เพื่อสร้างพลังผนึกโดยไปร่วมกับบรำทที่มีสินค้าครบวงจรมากกว่าที่ไปด้วยกันได้ และเติบโตในอนาคต ก็อาจจะเป็นทางเลือกที่ดี
อย่างน้อยก็ดีกว่าจะทำให้กิจการเดินเข้าสู่ตรอกตันไปทุกขณะ…ตามสูตร “สู้ไม่ได้ ก็เป็นพวกเสียเลย”
เพียงแต่กลุ่มนายวิรัตน์และ FIRE หรือ หาญเอ็นจิเนียริ่ง คงต้องตอบคำถามพอสมควรว่า การซุม่ทำดีลลับไปมาตั้งนาน โดยไม่บอกผู้ถือหุ้นรับทราบ…ในลักษณะ “เสียตัวก่อนแต่ง” นั้น …สมควรมากน้อยเพียงใด
หากไม่ยอมตอบ หรือเห็นว่าไม่สำคัญ การเปลี่ยนชื่อ FIRE เป็น บริษัท หาญ เอ็นจิเนียริ่ง โซลูชั่นส์ จำกัด (มหาชน) บริษัทภายใต้ชื่อใหม่ ที่ทำธุรกิจจำหน่ายและติดตั้งระบบวิศวกรรมอาคารครบวงจร ก็คงจะไม่สง่างาม…เว้นเสียแต่ว่า ไม่สนใจ…เรื่องของกรรรรู คนอื่นไม่เกี่ยว…ก็แล้วไป
“อิ อิ อิ”