ตลท.เตือนผถห. RCI ศึกษาข้อมูลก่อนอนุมัติทำสัญญาซื้อขายสินค้ากับ DCC
ตลท.เตือนผถห. RCI ศึกษาข้อมูลก่อนอนุมัติให้สัตยาบันทำสัญญาซื้อขายสินค้ากับ DCC มูลค่ารวม 252 ลบ. หลัง IFA แย้งการเข้าทำรายการดังกล่าว
22 พ.ย. 2560

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ขอให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท โรแยล ซีรามิค อุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) หรือ RCI ศึกษาข้อมูลกรณีการทําสัญญาซื้อขายสินค้ากับบริษัท ไดนาสตี,เซรามิค จํากัด (มหาชน) หรือ DCC มูลค่ารวม 252 ล้านบาท ซึ่ง IFA เห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรให้สัตยาบันต่อการเข้าทํารายการดังกล่าว
รวมถึงขอให้ผู้ถือหุ้นรักษาสิทธิของตนเองโดยเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 27 พ.ย.60 เนื่องจากการให้สัตยาบันการเข้าทํารายการจะต้องได้รับคะแนนเสียงจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับรวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
ทั้งนี้รายการที่ RCI เตรียมจะเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาให้สัตยาบันการทำสัญญาซื้อขายสินค้ากับ DCC ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจาก RCI และ DCC มีผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการร่วมกัน ในมูลค่ารวม 252 ล้านบาท คิดเป็นขนาดรายการ 62.43% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ประกอบด้วย
1.ขายสินค้าคงเหลือทั้งหมดแบบเหมายกคลัง และสินค้าทั้งหมดที่ผลิตได้ในแต่ละวันสำหรับเดือนเม.ย.60 (สินค้า Lot 1) มูลค่า 157 ล้านบาน และ 2.ขายสินค้าทั้งหมดที่ผลิตใหม่ในแต่ละวันตั้งแต่วันที่ 1 พ.ค.-31 ก.ค.60 (สินค้า Lot 2) มูลค่า 95 ล้านบาท
โดยคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวมีความเหมาะสม เนื่องจากเพิ่มสภาพคล่องให้บริษัทสามารถชำระหนี้เงินกู้ยืมสถาบันการเงินได้ตามกำหนด และเป็นการระบายสินค้าคงเหลือ รวมทั้งลดความเสี่ยงของการเสื่อมสภาพของสินค้าจากการเก็บรักษาเป็นระยะเวลานาน
ขณะที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรให้สัตยาบันต่อการเข้าทำรายการข้างต้น เนื่องจากบริษัทไม่มีความจำเป็นที่จะต้องขายสินค้าทั้งหมดให้แก่ DCC โดยเฉพาะสินค้า Lot 2 เพราะผลตอบแทนจากการขายสินค้า Lot 1 เพียงพอต่อความต้องการเงินทุนหมุนเวียน
ทั้งนี้บริษัทควรพิจารณาขยายฐานลูกค้า โดยขายสินค้าใหม่ที่ผลิตได้ให้กับ DCC ในฐานะลูกค้ารายหนึ่งในปริมาณที่เหมาะสม ประกอบกับมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่บริษัทได้รับต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดย IFA และบริษัทไม่ได้มีการประมูลหรือสอบทานราคาทำให้ไม่สามารถยืนยันได้ว่าบริษัทจะได้รับประโยชน์สูงสุดจากการเข้าทำรายการ รวมทั้งไม่มีการกำหนดเงื่อนไขราคาที่ชัดเจน อาจทำให้มีการแก้ไขราคาหรือปรับเพิ่มส่วนลดได้
อย่างไรก็ตาม แม้ว่าการทำสัญญาซื้อขายสินค้า Lot 1 เป็นรายการที่มีความจำเป็น เนื่องจากบริษัทประสบปัญหาด้านการจัดการและสภาพคล่อง หากไม่เข้าทำรายการ อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อความสามารถในการดำเนินธุรกิจและความอยู่รอดของบริษัท
อนึ่ง คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเห็นของ IFA แล้ว ยังคงเห็นว่า รายการขายสินค้าตามข้างต้นมีความจําเป็น ในอนาคตหากมีการเข้าทํารายการกับ DCC จะเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ เพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์