	Като вижда, че англичаните не идват, Ромел решава да опита една атака с това, с което разполага. Първата му цел е само да заеме теснината при Агейла. Това е постигнато толкова лесно на 31 март, че той решава да продължи. За него е очевидно, че англичаните надценяват много силите му, може бизаблудени от неговите танкове макети. Освен това германците имат превъзход-ство във въздуха, което им помага да прикрият от британското командване своята слабост на земята и води също до някои заблуждаващи доклади, пре-дадени от Кралските военновъздушни сили през последвалите битки. Ромел има късмет и с времето, в което планира своята атака. В края на февруари 7-а танкова дивизия е върната в Египет, за да си почине и да се възстанови. Мястото й е заето от част от новопристигналата и неопитна 2-ра танкова дивизия, а другата й част е изпратена в Гърция. 6-а австралийска дивизия е изпратена в Гърция, а 9-а, която я заменя, има проблеми с техниката и обучението. На О’Конър също е дадена почивка — сменя го Нийм, който е неопитен командир. Освен това Уейвъл, както признава по-късно, не вярва на съобщенията за предстояща германска атака. Становището му се основава на данни и той едва ли може да бъде обвинен, че е подценил Ромел.