Quy định về tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là công ty chứng khoán như thế nào?
Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước là công ty chứng khoán? Chỉ định hoặc được lựa chọn đại diện cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước? Đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước?
<subquestion>1. Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước là công ty chứng khoán?</subquestion>
Tại Khoản 11 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP bổ sung Khoản 6 Điều 14 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định như sau:
<ref>6. Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán.
a) Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên.
b) Trách nhiệm chính của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán khi cung cấp dịch vụ:
- Rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiện chào bán và hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, pháp luật doanh nghiệp và xác nhận kết quả rà soát tại công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp. Tổ chức tư vấn chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc rà soát của mình;
- Không được tư vấn, hỗ trợ doanh nghiệp phát hành cung cấp thông tin sai sự thật hoặc dễ gây hiểu lầm về trái phiếu tại hồ sơ chào bán.
</ref>
6. Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bán trái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán.
a) Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên.
b) Trách nhiệm chính của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán khi cung cấp dịch vụ:
- Rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiện chào bán và hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, pháp luật doanh nghiệp và xác nhận kết quả rà soát tại công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp. Tổ chức tư vấn chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc rà soát của mình;
- Không được tư vấn, hỗ trợ doanh nghiệp phát hành cung cấp thông tin sai sự thật hoặc dễ gây hiểu lầm về trái phiếu tại hồ sơ chào bán.
<subquestion>2. Chỉ định hoặc được lựa chọn đại diện cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước?</subquestion>
Theo Khoản 11 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP bổ sung Khoản 7, Khoản 8, Khoản 9, Khoản 10 Điều 14 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định như sau:
<ref>7. Đại diện người sở hữu trái phiếu là thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chỉ định hoặc được lựa chọn đại diện cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản 13 Điều 3 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
a) Đại diện người sở hữu trái phiếu phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên.
b) Khi cung cấp dịch vụ, đại diện người sở hữu trái phiếu có trách nhiệm tuân thủ quy định tại Điều 24 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
c) Đại diện người sở hữu trái phiếu được thay đổi khi được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận. Trường hợp thay đổi các điều khoản khác tại hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu, việc thay đổi phải đồng thời được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua.
8. Tổ chức kiểm toán đủ điều kiện, doanh nghiệp thẩm định giá, người ký báo cáo kiểm toán, chứng thư thẩm định giá và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ chào bán trái phiếu phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ chào bán trái phiếu.
9. Các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp quy định tại khoản 4, khoản 6, khoản 7 và khoản 8 Điều này không phải là người có liên quan đối với doanh nghiệp phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn. Các tổ chức này chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động cung cấp dịch vụ của mình. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật tùy theo tính chất, mức độ vi phạm.
10. Bộ Tài chính hướng dẫn các hoạt động tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, bảo lãnh, đấu thầu, đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, đại diện người sở hữu trái phiếu.
</ref>
7. Đại diện người sở hữu trái phiếu là thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chỉ định hoặc được lựa chọn đại diện cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản 13 Điều 3 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
a) Đại diện người sở hữu trái phiếu phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ với doanh nghiệp phát hành, trong đó nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên.
b) Khi cung cấp dịch vụ, đại diện người sở hữu trái phiếu có trách nhiệm tuân thủ quy định tại Điều 24 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
c) Đại diện người sở hữu trái phiếu được thay đổi khi được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận. Trường hợp thay đổi các điều khoản khác tại hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu, việc thay đổi phải đồng thời được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua.
8. Tổ chức kiểm toán đủ điều kiện, doanh nghiệp thẩm định giá, người ký báo cáo kiểm toán, chứng thư thẩm định giá và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ chào bán trái phiếu phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ chào bán trái phiếu.
9. Các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp quy định tại khoản 4, khoản 6, khoản 7 và khoản 8 Điều này không phải là người có liên quan đối với doanh nghiệp phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn. Các tổ chức này chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động cung cấp dịch vụ của mình. Trường hợp vi phạm quy định của pháp luật sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật tùy theo tính chất, mức độ vi phạm.
10. Bộ Tài chính hướng dẫn các hoạt động tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, bảo lãnh, đấu thầu, đại lý phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, đại diện người sở hữu trái phiếu.
<subquestion>3. Đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước?</subquestion>
Căn cứ Khoản 12 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP quy định như sau:
<ref>1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn sau:
a) 5 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo đã nhận được báo cáo kết quả chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
b) 05 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp phát hành công bố thông tin về kết quả chào bán theo quy định tại Điều 20 Nghị định này đối với các trường hợp không thuộc quy định tại điểm a khoản này.
c) Khi đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, doanh nghiệp phát hành phải gửi kèm theo danh sách người sở hữu trái phiếu và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về việc danh sách người sở hữu trái phiếu đáp ứng đúng đối tượng mua trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khoán.
2. Trái phiếu phải được lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông qua thành viên lưu ký trước khi giao dịch, chuyển quyền sở hữu trừ trường hợp khác theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Việc trái phiếu doanh nghiệp được đăng ký, lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, không hàm ý Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xác nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp và việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc của trái phiếu.
4. Việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện đối với các trường hợp:
a) Giao dịch mua bán trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.
b) Thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và các trường hợp chuyển quyền sở hữu trái phiếu không thực hiện qua hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán. Việc thanh toán giao dịch trái phiếu không áp dụng theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.
</ref>
1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn sau:
a) 5 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo đã nhận được báo cáo kết quả chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
b) 05 ngày làm việc kể từ ngày doanh nghiệp phát hành công bố thông tin về kết quả chào bán theo quy định tại Điều 20 Nghị định này đối với các trường hợp không thuộc quy định tại điểm a khoản này.
c) Khi đăng ký trái phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, doanh nghiệp phát hành phải gửi kèm theo danh sách người sở hữu trái phiếu và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về việc danh sách người sở hữu trái phiếu đáp ứng đúng đối tượng mua trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật chứng khoán.
2. Trái phiếu phải được lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông qua thành viên lưu ký trước khi giao dịch, chuyển quyền sở hữu trừ trường hợp khác theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Việc trái phiếu doanh nghiệp được đăng ký, lưu ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán, không hàm ý Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xác nhận và đảm bảo cho tính hợp pháp của đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp và việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc của trái phiếu.
4. Việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu đã đăng ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện đối với các trường hợp:
a) Giao dịch mua bán trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.
b) Thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và các trường hợp chuyển quyền sở hữu trái phiếu không thực hiện qua hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán. Việc thanh toán giao dịch trái phiếu không áp dụng theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.
