Chuyển quyền sở hữu chứng khoán do thực hiện chào mua công khai
Tôi có một thắc mắc rất mong nhận được câu trả lời của Ban biên tập. Ban biên tập cho tôi hỏi việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán do thực hiện chào mua công khai được thực hiện như thế nào? Vấn đề này được quy định ở đâu? Mong Ban biên tập tư vấn giúp tôi. Xin cảm ơn. 
Anh Khoa (khoa***@gmail.com)
Theo quy định tại Điều 41 Quy chế hoạt động đăng ký và chuyển quyền sở hữu chứng khoán do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam ban hành kèm theo Quyết định 196/QĐ-VSD năm 2017 thì việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán do thực hiện chào mua công khai được thực hiện như sau:
1. Trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền
1.1. Sau khi UBCKNN thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ chào mua công khai, Công ty chứng khoán được chỉ định làm Đại lý chào mua công khai gửi hồ sơ thông báo cho VSD bao gồm các tài liệu sau:
a. Văn bản thông báo về việc được chỉ định làm đại lý chào mua công khai trong đó phải nêu đầy đủ thông tin về chào mua bao gồm tên tổ chức/cá nhân thực hiện chào mua (họ tên, chứng minh nhân dân, số tài khoản lưu ký), số lượng chứng khoán chào mua (trong đó nêu rõ phương pháp/tỷ lệ tính toán khi số lượng bán vượt quá số lượng chứng khoán mua trong bản chào mua), giá chào mua, thời gian đăng ký chào mua, thời gian chuyển tiền chào mua (Mẫu 18/ĐKCK);
b. Bản sao văn bản của UBCKNN thông báo về việc đã nhận được đầy đủ hồ sơ chào mua công khai;
c. Bản sao Hồ sơ đăng ký chào mua gửi UBCKNN.
1.2. Trong vòng 03 ngày làm việc sau ngày kết thúc thời gian đăng ký chào mua công khai, căn cứ vào Giấy đề nghị bán chứng khoán của các nhà đầu tư có xác nhận của các TVLK nơi nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký, Đại lý chào mua có trách nhiệm tập hợp và gửi văn bản xác nhận về số chứng khoán mua và số tiền sẽ thanh toán đồng thời thông báo về số tài khoản lưu ký của Tổ chức/cá nhân chào mua công khai cho các TVLK liên quan và đề nghị các TVLK này làm các thủ tục yêu cầu chuyển khoản chứng khoán với VSD.
1.3. Chậm nhất 05 ngày làm việc sau ngày kết thúc thời gian đăng ký chào mua công khai, Đại lý chào mua gửi cho VSD Văn bản đề nghị thanh toán tiền mua chứng khoán (Mẫu 19/ĐKCK) kèm theo Danh sách nhà đầu tư bán chứng khoán chi tiết theo TVLK đã được Đại lý chào mua xác nhận (Mẫu 20/ĐKCK) đồng thời chuyển toàn bộ số tiền thanh toán vào tài khoản tiền đăng ký mua chứng khoán của VSD.
1.4. Chậm nhất 05 ngày làm việc sau ngày kết thúc thời gian đăng ký chào mua công khai, các TVLK có nhà đầu tư đồng ý bán chứng khoán gửi cho VSD các tài liệu sau:
a. Yêu cầu chuyển khoản chứng khoán theo Mẫu 22/LK Quy chế hoạt động lưu ký chứng khoán do Tổng Giám đốc VSD ban hành (03 liên) và Văn bản của TVLK bên chuyển quyền sở hữu mở tài khoản gửi VSD xác nhận về số dư chứng khoán lưu ký bên chuyển quyền sở hữu và cam kết phong tỏa trong quá trình làm thủ tục chuyển quyền sở hữu;
b. Văn bản của TVLK bên chuyển quyền sở hữu cam kết chịu trách nhiệm thực hiện khấu trừ thuế thu nhập cá nhân theo quy định khi nhận được tiền thanh toán (trường hợp bên bán là nhà đầu tư cá nhân) và thông tin về số tài khoản nhận tiền thanh toán.
1.5. Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ khi nhận được đầy đủ hồ sơ của các bên, VSD sẽ thực hiện chuyển tiền và chứng khoán cho các bên liên quan. Việc thanh toán tiền và chuyển quyền sở hữu chứng khoán sẽ được VSD thực hiện đồng thời trong một ngày.
1.6. Các TVLK có liên quan thực hiện chuyển tiền thanh toán cho nhà đầu tư bên bán và hạch toán chứng khoán về cho nhà đầu tư bên chào mua công khai. Phí chuyển tiền sẽ do các TVLK chi trả. Các TVLK bên bán có trách nhiệm khấu trừ thuế thu nhập cá nhân và nộp tiền giá dịch vụ chuyển quyền sở hữu không qua hệ thống giao dịch của SGDCK theo quy định hiện hành.
2. Trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng chứng khoán trong trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phiếu dẫn đến phải chào mua công khai
2.1. Sau khi UBCKNN thông báo nhận được đầy đủ hồ sơ chào mua công khai, Công ty chứng khoán được chỉ định làm Đại lý chào mua công khai gửi hồ sơ thông báo cho VSD bao gồm các tài liệu sau:
a. Văn bản thông báo về việc được chỉ định làm đại lý chào mua công khai trong đó phải nêu đầy đủ thông tin về chào mua bao gồm tên tổ chức/cá nhân thực hiện chào mua (họ tên, số thông tin nhận diện, số tài khoản lưu ký), số lượng chứng khoán chào mua (trong đó nêu rõ phương pháp/tỷ lệ tính toán khi số lượng bán vượt quá số lượng chứng khoán mua trong bản chào mua), phương thức thanh toán là bằng cổ phiếu, tên, mã cổ phiếu dùng để hoán đổi, tỷ lệ hoán đổi, thời gian đăng ký chào mua (Mẫu 18/ĐKCK);
b. Bản sao văn bản của UBCKNN thông báo về việc đã nhận được đầy đủ hồ sơ chào mua công khai;
c. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi của cổ phiếu được dùng để hoán đổi;
d. Bản sao Hồ sơ đăng ký chào mua gửi UBCKNN.
2.2. Trong vòng 03 ngày làm việc sau ngày kết thúc thời gian đăng ký chào mua công khai:
a. Đối với Đại lý chào mua:
Căn cứ vào Giấy đề nghị bán chứng khoán của các nhà đầu tư có xác nhận của các TVLK nơi nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký, Đại lý chào mua có trách nhiệm tập hợp và gửi văn bản xác nhận về số chứng khoán mua và số lượng cổ phần hoán đổi nhà đầu tư bán được nhận đồng thời thông báo về số tài khoản lưu ký của Tổ chức/cá nhân chào mua công khai cho các TVLK liên quan và đề nghị các TVLK này làm các thủ tục yêu cầu chuyển khoản chứng khoán với VSD.
b. Đối với Tổ chức chào mua công khai:
- Lập và gửi VSD Danh sách nhà đầu tư bán chứng khoán chi tiết theo TVLK có xác nhận của Đại lý chào mua (Mẫu 20/ĐKCK), đồng thời báo cáo UBCKNN kết quả phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu chào mua sau khi đã tính toán tỷ lệ hoán đổi từ cổ phiếu chào mua sang cổ phiếu phát hành để hoán đổi theo danh sách đã gửi VSD.
- Sau khi UBCKNN chấp thuận kết quả phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu chào mua, Tổ chức chào mua công khai gửi VSD hồ sơ đăng ký bổ sung chứng khoán (quy định tại Điều 10 Quy chế hoạt động đăng ký chứng khoán do Tổng Giám đốc VSD ban hành)
2.3. Chậm nhất 05 ngày làm việc sau ngày kết thúc thời gian đăng ký chào mua công khai, Đại lý chào mua gửi cho VSD Văn bản thông báo về kết quả chào mua công khai và đề nghị chuyển quyền sở hữu chứng khoán (Mẫu 19/ĐKCK).
2.4. Chậm nhất 05 ngày làm việc sau ngày kết thúc thời gian đăng ký chào mua công khai, các TVLK có nhà đầu tư đồng ý bán chứng khoán gửi cho VSD yêu cầu chuyển khoản chứng khoán theo Mẫu 22/LK Quy chế hoạt động lưu ký chứng khoán do Tổng Giám đốc VSD ban hành (03 liên) và Văn bản của TVLK bên chuyển quyền sở hữu mở tài khoản gửi VSD xác nhận về số dư chứng khoán lưu ký bên chuyển quyền sở hữu và cam kết phong tỏa trong quá trình làm thủ tục chuyển quyền sở hữu.
2.5. Việc chuyển khoản chứng khoán vào tài khoản của các bên sẽ được VSD thực hiện vào ngày VSD nhận lưu ký cổ phiếu phát hành thêm để hoán đổi lấy cổ phiếu chào mua công khai.
2.6. Các TVLK có liên quan thực hiện hạch toán chứng khoán cho các nhà đầu tư có liên quan và nộp tiền giá dịch vụ chuyển quyền sở hữu không qua hệ thống giao dịch của SGDCK theo quy định hiện hành.
3. Đối với trường hợp hủy đăng ký chào mua công khai khi có đề nghị rút lại đề nghị chào mua công khai từ bên chào mua theo quy định của pháp luật, đại lý chào mua công khai phải gửi văn bản cho VSD thông báo việc không thực hiện chào mua kèm theo văn bản chấp thuận của UBCKNN.
4. Trường hợp phải tiếp tục thực hiện chào mua công khai đối với số chứng khoán còn lại sau khi kết thúc thời gian đăng ký chào mua công khai theo quy định hiện hành, sau khi kết thúc thời hạn 30 ngày chào mua tiếp, các bên liên quan thực hiện quy trình như quy định tại khoản 1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6 Điều này (đối với trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng tiền) và khoản 2.2,2.3, 2.4, 2.5 và 2.6 Điều này (đối với trường hợp chào mua công khai thanh toán bằng chứng khoán).
Trên đây là nội dung quy định về việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán do thực hiện chào mua công khai. Để hiểu rõ hơn về vấn đề này, bạn nên tham khảo thêm tại Quyết định 196/QĐ-VSD năm 2017.
