Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp tại doanh nghiệp thì có cần đăng ký mua phần vốn góp?
Xin hỏi: Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp tại doanh nghiệp thì có cần đăng ký mua phần vốn góp?- Câu hỏi của chị Oanh (Nam Định).
<subquestion>Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp tại doanh nghiệp thì có cần đăng ký mua phần vốn góp?</subquestion>
Tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 có quy định về thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp như sau:
<ref>Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
1. Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
...
</ref>
Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp tại doanh nghiệp thì phải đăng ký mua phần vốn góp trong trường hợp:
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp:
+ Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%;
+ Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong doanh nghiệp;
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của doanh nghiệp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp tại doanh nghiệp thì có cần đăng ký mua phần vốn góp? (Hình từ Internet)
<subquestion>Hồ sơ mua phần vốn góp tại doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài bao gồm những giấy tờ gì?</subquestion>
Tại khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP có quy định về hồ sơ mua phần vốn góp tại doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài bao gồm những giấy tờ như sau:
- Văn bản mua phần vốn góp gồm những nội dung:
+ Thông tin về đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến mua phần vốn góp;
+ Ngành, nghề kinh doanh; danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);
+ Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi mua phần vốn góp vào doanh nghiệp;
+ Giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng mua phần vốn góp;
+ Thông tin về dự án đầu tư của doanh nghiệp (nếu có);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức mua phần vốn góp và doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp;
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của doanh nghiệp đó;
- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp đối với trường hợp:
+ Doanh nghiệp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển;
+ Khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ.
<subquestion>Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp tại doanh nghiệp thông qua những hình thức nào?</subquestion>
Tại Điều 25 Luật Đầu tư 2020 có quy định về hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp như sau:
<ref>Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
1. Nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
a) Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
b) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
c) Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.
2. Nhà đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
b) Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
c) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
d) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
</ref>
Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp tại doanh nghiệp thông qua những hình thức như sau:
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
- Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
- Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
- Mua phần vốn góp của thành viên doanh nghiệp khác không thuộc 03 trường hợp trên.

Luật Đầu tư 2020 Nghị định 31/2021/NĐ-CP Luật Đầu tư 2020