Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể ký hợp đồng với đối tác trong trường hợp nào?
Cho tôi hỏi: Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể ký hợp đồng với đối tác trong trường hợp nào? Chủ tịch Hội đồng thành viên do ai bầu? Câu hỏi của anh Việt - Bình Định
<subquestion>Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể ký hợp đồng với đối tác trong trường hợp nào?</subquestion>
Căn cứ theo khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Chủ tịch Hội đồng thành viên như sau:
<ref>Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
.......
</ref>
Mặt khác, theo điểm e khoản 2 Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Giám đốc, Tổng giám đốc như sau:
<ref>Giám đốc, Tổng giám đốc
.....
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
.....
e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
.....
</ref>
Thông qua quy định trên, Chủ tịch Hội đồng thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên có thể ký hợp đồng với đối tác trong trường hợp Điều lệ công ty có quy định hoặc trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty có thể ký kết hợp đồng với đối tác nhân danh công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể ký hợp đồng với đối tác trong trường hợp nào? (Hình từ Internet)
<subquestion>Chủ tịch Hội đồng thành viên do ai bầu?</subquestion>
Theo quy định Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 về Hội đồng thành viên như sau:
<ref>Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
....
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
.....
</ref>
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên do Hội đồng thành viên bầu. Theo đó, đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức.
<subquestion>Không có yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên thì có được triệu tập họp Hội đồng thành viên hay không?</subquestion>
Căn cứ tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về triệu tập họp Hội đồng thành viên như sau:
<ref>Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
.....
</ref>
Qua đó, không có yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên thì vẫn được triệu tập họp Hội đồng thành viên nếu:
- Có yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định
- Thuộc trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên được quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên.

Luật Doanh nghiệp 2020 Hội đồng thành viên Luật Doanh nghiệp 2020 Hội đồng thành viên Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020