Người đại diện pháp luật của công ty không phải là người góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên có được không?
Tôi có thắc mắc: Người đại diện pháp luật của công ty không phải là người góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên có được không? (Câu hỏi của chị Yến - Đồng Nai)
<subquestion>Người đại diện pháp luật của công ty không phải là người góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên có được không?</subquestion>
Căn cứ theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp như sau:
<ref>Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
.....
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
.....
</ref>
Theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty như sau:
<ref>Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
</ref>
Mặt khác, căn cứ theo Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Chủ tịch Hội đồng thành viên như sau:
<ref>Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
.....
</ref>
Thông qua các quy định trên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Theo đó, Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Nếu Điều lệ công ty không quy định rõ người đại diện theo pháp luật là ai thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật. Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu cho nên người đại diện pháp luật của công ty trong trường hợp này là người góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên.
- Nếu Điều lệ công ty quy định, người đại diện theo pháp luật là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì trong trường hợp này, người đại diện pháp luật không phải là người góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên, trừ trường hợp, Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

Người đại diện pháp luật của công ty không phải là người góp vốn của công ty TNHH 2 thành viên có được không? (Hình từ Internet)
<subquestion>Người đại diện pháp luật của công ty có trách nhiệm ra sao?</subquestion>
Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện pháp luật của công ty có trách nhiệm như sau:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
- Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định.
<subquestion>Số lượng tối đa người đại diện theo ủy quyền được quy định như thế nào?</subquestion>
Căn cứ tại khoản 2 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, Số lượng tối đa người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định được thực hiện như sau:
- Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền.
- Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền.

Luật Doanh nghiệp 2020 doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020