Thành viên Hội đồng quản trị có được ủy quyền cho người khác dự họp Hội đồng quản trị không?
Cho mình hỏi: Thành viên Hội đồng quản trị có được ủy quyền cho người khác dự họp Hội đồng quản trị không?
Câu hỏi của anh Phúc đến từ Hưng Yên.
<subquestion>Thành viên Hội đồng quản trị có được ủy quyền cho người khác dự họp Hội đồng quản trị không?</subquestion>
Căn cứ theo điểm b khoản 9, khoản 11 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
<ref>Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị
...
9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
</ref>
Theo đó, thành viên Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Thành viên Hội đồng quản trị có được ủy quyền cho người khác dự họp Hội đồng quản trị không? (Hình từ Internet)
<subquestion>Biên bản họp Hội đồng quản trị phải có những nội dung nào?</subquestion>
Căn cứ theo khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:
<ref>Điều 158. Biên bản họp Hội đồng quản trị
1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
...
</ref>
Như vậy, biên bản họp Hội đồng quản trị phải có những nội dung cơ bản dưới đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.
- Thời gian, địa điểm họp.
- Mục đích, chương trình và nội dung họp.
- Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp.
- Họ, tên các thành viên không dự họp và lý do.
- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp.
- Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp.
- Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến.
- Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng.
- Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.
Lưu ý: Trường hợp chủ tọa và người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung cơ bản trên thì biên bản này vẫn có hiệu lực.
<subquestion>Thành viên Hội đồng quản trị công ty có bắt buộc phải là cổ đông của công ty không?</subquestion>
Căn cứ theo điểm c khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
<ref>Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
...
</ref>
Vì vậy, thành viên Hội đồng quản trị công ty không bắt buộc phải là cổ đông của công ty.
Trong trường hợp Điều lệ công ty có quy định thành viên Hội đồng quản trị công ty phải là cổ đông của công ty thì thành viên Hội đồng quản trị công ty bắt buộc phải là cổ đông của công ty.

Luật Doanh nghiệp 2020 Hội đồng quản trị Luật Doanh nghiệp 2020 Hội đồng quản trị Luật Doanh nghiệp 2020