Cổ đông không được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần vốn góp trong trường hợp nào?
Cho tôi hỏi Cổ đông không được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần vốn góp trong trường hợp nào? (Câu hỏi của chị Khương - Ninh Bình)
<subquestion>Có bao nhiêu loại cổ phần trong công ty cổ phần?</subquestion>
Theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, tại công ty cổ phần có 02 loại cổ phần bao gồm: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó, cổ phần phổ thông bắt buộc phải có và người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
Mặt khác, cổ phần ưu đãi có thể có hoặc không bao gồm các loại như sau:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Cổ đông không được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần vốn góp trong trường hợp nào? (Hình từ Internet)
<subquestion>Cổ đông không được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần vốn góp trong trường hợp nào?</subquestion>
Căn cứ theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty cổ phần như sau:
<ref>Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
......
</ref>
Ngoài ra theo quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập như sau:
<ref>Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
.....
3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
</ref>
Tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:
<ref>Chuyển nhượng cổ phần
1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
.......
</ref>
Theo đó, về nguyên tắc, cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần vốn góp. Tuy nhiên, trong các trường hợp dưới đây, cổ đông không được tự do chuyển nhượng mà phải đáp ứng một số yêu cầu, cụ thể như sau:
(1) Trường hợp chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông sáng lập:
- Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Cổ đông chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
(2) Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần thì cổ đông không được quyền tự do chuyển nhượng theo quy định của Điều lệ.
Lưu ý: Các quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần tại Điều lệ công ty chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
<subquestion>Vốn điều lệ trong công ty cổ phần là gì?</subquestion>
Theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn của công ty cổ phần như sau:
<ref>Vốn của công ty cổ phần
1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
.....
5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.
</ref>
Theo đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán, được xác định khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.

Luật Doanh nghiệp 2020 cổ phần Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020 chuyển nhượng cổ phần Luật Doanh nghiệp 2020 công ty cổ phần vốn điều lệ