Với các khoản nợ cũ của công ty thì thành viên hợp danh mới có phải cùng liên đới chịu trách nhiệm không?
Kính chào Luật sư. Bạn tôi có thành lập công ty hợp danh, có mời tôi tham gia góp vốn vào công ty và sẽ trở thành thành viên hợp danh mới nhưng tôi có thắc mắc là với các khoản nợ cũ của công ty thì thành viên mới có phải cùng liên đới chịu trách nhiệm hay không?
Mong anh chị tư vấn. Tôi cảm ơn.
<subquestion>Thành viên hợp danh mới có phải cùng liên đới chịu trách nhiệm với các khoản nợ cũ của công ty hay không?</subquestion>
Tại Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tiếp nhận thành viên mới, như sau:
<ref>1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.
3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.
</ref>
Với quy định này, khi bạn thực hiện việc góp vốn vào công ty hợp danh thì bạn được xem là thành viên hợp danh mới, phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp bạn và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.

Với các khoản nợ cũ của công ty thì thành viên hợp danh mới có phải cùng liên đới chịu trách nhiệm không? (Hình từ Internet)
<subquestion>Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn vào công ty hợp danh là gì?</subquestion>
Căn cứ Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, theo đó:
<ref>1. Thành viên góp vốn có quyền sau đây:
a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;
b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;
c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;
d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;
e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;
g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:
a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;
c) Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;
d) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
</ref>
Theo đó, cá nhân thành viên góp vốn vào công ty hợp danh sẽ có các quyền và nghĩa vụ nêu trên.
<subquestion>Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp nào?</subquestion>
Căn cứ Khoản 1 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong các trường hợp sau đây:
<ref>a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
b) Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
c) Bị khai trừ khỏi công ty;
d) Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;
đ) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
</ref>
Như vậy, nếu thành viên hợp danh thuộc một trong các trường hợp nêu trên thì cá nhân đó sẽ bị chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.

Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020