Chủ tịch Hội đồng quản trị là ai? Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ gì?
Xin hỏi: Chủ tịch Hội đồng quản trị là ai? Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần không được kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc trong trường hợp nào?- Câu hỏi của anh Tịnh (Tp.HCM).
<subquestion>Chủ tịch Hội đồng quản trị là ai? Chủ tịch Hội đồng quản trị do ai bầu?</subquestion>
Tại khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về người quản lý doanh nghiệp như sau:
<ref>Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
24. Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
</ref>
Tại khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị như sau:
<ref>Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
...
</ref>
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người quản lý doanh nghiệp là công ty cổ phần và do Hội đồng quản trị bầu trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị là ai? Chủ tịch Hội đồng quản trị là ai? Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ gì? (Hình từ Internet)
<subquestion>Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ gì?</subquestion>
Tại khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ như sau:
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
- Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
- Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
<subquestion>Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần không được kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc trong trường hợp nào?</subquestion>
Tại khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị như sau:
<ref>Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
...
</ref>
Tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về doanh nghiệp nhà nước như sau:
<ref>Doanh nghiệp nhà nước
1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:
a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
...
</ref>
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần không được kiêm Giám đốc/Tổng giám đốc trong trường hợp công ty đó do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
<subquestion>Ngoài Chủ tịch Hội đồng quản trị thì ai có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần?</subquestion>
Tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần như sau:
<ref>Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
</ref>
Như vậy, ngoài Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần trong trường hợp:
- Công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật;
- Công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật;
Lưu ý: Trường hợp Điều lệ công ty chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020 Hội đồng quản trị Luật Doanh nghiệp 2020 Hội đồng quản trị Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020