Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được phát hành trái phiếu? Nguyên tắc công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu được quy định như thế nào?
Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được phát hành trái phiếu? Câu hỏi của anh Thành (Hà Nam)
<subquestion>Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được phát hành trái phiếu?</subquestion>
Căn cứ tại khoản 1 Điều 2 Nghị định 153/2020/NĐ-CP có quy định về công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được phát hành trái phiếu như sau:
<ref>Đối tượng áp dụng
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp.
</ref>
Tại khoản 4 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:
<ref>Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
...
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
</ref>
Khoản 4 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
<ref>Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
...
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
</ref>
Và tại khoản 3 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về công ty cổ phần như sau:
<ref>Công ty cổ phần
...
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.
</ref>
Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu.
<subquestion>Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng?</subquestion>
Căn cứ tại khoản 2 Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải công ty đại chúng như sau:
<ref>Chào bán trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:
a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;
b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiểu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.
...
3. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
</ref>
Như vậy, chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:
- Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;
- Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiểu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.
Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
- Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
- Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
- Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được phát hành trái phiếu? Nguyên tắc công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu được quy định như thế nào? (Hình từ Internet)
<subquestion>Nguyên tắc công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu là gì?</subquestion>
Căn cứ tại Điều 18 Nghị định 153/2020/NĐ-CP có quy định về nguyên tắc công bố thông tin như sau:
<ref>Nguyên tắc công bố thông tin
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin đầy đủ, kịp thời cho nhà đầu tư; các thông tin phải rõ ràng theo quy định của Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính. Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính chính xác, trung thực của thông tin công bố.
2. Việc công bố thông tin trước khi chào bán trái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
</ref>
Theo đó, doanh nghiệp phát hành trái phiếu có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin đầy đủ, kịp thời cho nhà đầu tư.
- Các thông tin phải rõ ràng theo quy định của pháp luật
- Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính chính xác, trung thực của thông tin công bố.
- Việc công bố thông tin trước khi chào bán trái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
- Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Nghị định 153/2020/NĐ-CP Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020 Nghị định 153/2020/NĐ-CP