Phân biệt hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp khác nhau như thế nào?
Cho tôi hỏi phân biệt hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp khác nhau như thế nào? Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp nào? (Câu hỏi của chị Phương - Cần Thơ)
<subquestion>Phân biệt hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp khác nhau như thế nào?</subquestion>
Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp khác nhau như sau:
Nội dung
Hợp nhất doanh nghiệp
Sáp nhập doanh nghiệp
Khái niệm

02 hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.


01 hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Giấy tờ cần thiết cần chuẩn bị
Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Chủ thể đăng ký doanh nghiệp
Công ty hợp nhất
Công ty nhận sáp nhập
Thủ tục thực hiện
Bước 1: Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này.
- Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất.
Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất.
Bước 1: Các công ty liên quan đến việc sáp nhập chuẩn bị hợp đồng sáp nhập, dự thảo Điều lệ công ty sáp nhập.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.


Hậu quả pháp lý
- Công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại.
- Công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
- Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

- Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.
- Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
- Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
(Theo quy định tại Điều 201 và Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020)

Phân biệt hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp khác nhau như thế nào? (Hình từ Internet)
<subquestion>Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp nào?</subquestion>
Căn cứ tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau:
- Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
- Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
- Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
<subquestion>Hồ sơ giải thể doanh nghiệp có những giấy tờ nào?</subquestion>
Theo quy định Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Thông báo về giải thể doanh nghiệp.
- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng BHXH, BHYT, BHTN cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp.

Luật Doanh nghiệp 2020 Hợp nhất doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020 giải thể Luật Doanh nghiệp 2020