Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh
Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh được quy định như thế nào? Xin chào Ban biên tập. Tôi có một thắc mắc mong được ban biên tập tư vấn giúp. Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh được quy định như thế nào? Văn bản nào quy định điều này? Mong nhận được câu trả lời từ Ban biên tập. Tôi xin chân thành cám ơn Ban biên tập Thư Ký Luật! Hồng Quân (quan****@gmail.com)
Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh được quy định tại Điều 5 Thông tư 202/2015/TT-BTC hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán như sau:
1. Trường hợp công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều đang niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được làm thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết khi:
a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập đều có ROE dương; hoặc
b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương hoặc có ROE lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;
c) Trường hợp không đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
2. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, các công ty bị sáp nhập là công ty chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (bao gồm cả công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội), sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập được thay đổi đăng ký niêm yết khi:
a) Trước khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE dương, các công ty bị sáp nhập đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, ngoại trừ điều kiện hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần; hoặc
b) Sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập có ROE đạt từ 5% trở lên, hoặc có ROE dương và lớn hơn ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập;
c) Trường hợp không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì số cổ phiếu phát hành thêm chỉ được đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh sau một (01) năm kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
3. Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều này mà sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập không đáp ứng các điều kiện quy định tại các điểm a, b khoản 2 Điều này, đồng thời phần vốn phát hành thêm để hoán đổi làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ thực góp (trước khi phát hành) thì trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty nhận sáp nhập bị hủy niêm yết bắt buộc trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh và được đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội nếu đáp ứng các điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội theo quy định tại khoản 4 Điều 7 Thông tư này hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom nếu không thực hiện niêm yết tại cả hai Sở giao dịch chứng khoán.
4. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là công ty chưa niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, thì sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP trong đó điều kiện phải có tối thiểu hai (02) năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính từ thời điểm thành lập công ty nhận sáp nhập.
5. Trường hợp sáp nhập theo quy định tại các khoản 1, 2, 4 Điều này mà trong đó có doanh nghiệp có vốn nhà nước tham gia sáp nhập, và sau sáp nhập, phần vốn của nhà nước chiếm từ 80% trở lên vốn điều lệ tại công ty nhận sáp nhập, thì điều kiện niêm yết thực hiện theo các quy định liên quan tại các điểm khoản 1, 2, 4 Điều này, ngoại trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại điểm d khoản 1 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
6. Việc niêm yết trái phiếu của công ty nhận sáp nhập thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; việc niêm yết chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng sau khi nhận sáp nhập quỹ thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 53 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP đã được sửa đổi tại khoản 15 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP.
Trên đây là quy định về Điều kiện niêm yết chứng khoán của công ty nhận sáp nhập trên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh. Để hiểu rõ hơn về vấn đề này bạn nên tham khảo thêm tại Thông tư 202/2015/TT-BTC.
