Có được chuyển nhượng toàn bộ vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không?
Xin cho tôi hỏi: Tôi là chủ sở hữu 1 công ty TNHH một thành viên, hiện tại tôi muốn chuyển nhượng toàn bộ vốn của mình cho người khác được không? Mong được giải đáp!
<subquestion>Có được chuyển nhượng toàn bộ vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không?</subquestion>
Căn cứ điểm h khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:
<ref>Quyền của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;
d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;
đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty;
h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
...
</ref>
Ngoài ra, căn cứ khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ đối với chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:
<ref>Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
...
5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
...
</ref>
Như vậy, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền chuyển nhượng toàn bộ vốn của công ty cho tổ chức ,cá nhân khác. Tuy nhiên, khi chuyển nhượng toàn bộ vốn, chủ sở hữu công ty cần phải đảm bảo đã thanh toán đủ và hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản đã đến hạn.

Có được chuyển nhượng toàn bộ vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không? (Hình từ internet)
<subquestion>Thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ qua mạng thông tin điện tử?</subquestion>
Căn cứ khoản 1 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ như sau:
<ref>Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
d) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
...
</ref>
Như vậy, đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chuyển nhượng toàn bộ vốn thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp được thực hiện như sau:
Bước 1: Doanh nghiệp truy cập trang https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/ và sử dụng tài khoản để đăng nhập.
Bước 2: Chọn mục "Đăng ký doanh nghiệp", sau đó chọn phương thức nộp hồ sơ phù hợp và nhấn "Tiếp theo"
Bước 3: Chọn "Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp/đơn vị trực thuộc" sau đó nhấn "Tiếp theo".

Bước 4: Nhập mã số doanh nghiệp vào ô "Mã số doanh nghiệp", nhấn nút "Tìm kiếm", nếu thông tin hiển thị chính xác của doanh nghiệp mình thì sau đó chọn "Tiếp theo".
Bước 5: Chọn vai trò của người nộp hồ sơ và nhập số giấy tờ cá nhân của chủ sở hữu công ty rồi nhấn "Tiếp theo.
Bước 6: Tick chọn "Thay đổi nội dung ĐKDN", nhấn "tiếp theo", kiểm tra thông tin rồi chọn "Bắt đầu"

Bước 7: Nhập các thông tin thay đổi trong mục "Khối dữ liệu", chú ý nhập thông tin mục "Chủ sở hữu".

Bước 8: Chọn các loại văn bản đính kèm và đính kèm văn bản vào các mục tương ứng bao gồm các loại giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức, đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

Bước 9: Chọn "Kiểm tra thông tin" để kiểm tra xem các thông tin cần nhập đã đầy đủ, đúng chưa. Trong trường hợp có cảnh báo lỗi, tích vào dòng cảnh báo lỗi, hệ thống sẽ tự động chuyển đến màn hình có trường thông tin bị lỗi.

Bước 10: Sau khi các thông tin đều đầy đủ và chính xác thì chọn "Chuẩn bị", chọn "Xác nhận" và sau đó nhấn nút "OK" để hoàn tất nộp hồ sơ.
<subquestion>Chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có phải nộp thuế thu nhập cá nhân không?</subquestion>
Căn cứ khoản 4 Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 quy định về các khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân như sau:
<ref>Thu nhập chịu thuế
Thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân gồm các loại thu nhập sau đây, trừ thu nhập được miễn thuế quy định tại Điều 4 của Luật này:
...
4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, bao gồm:
a) Thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn trong các tổ chức kinh tế;
b) Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán;
c) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác.
...
</ref>
Ngoài ra, căn cứ điểm a khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC cũng quy định về các khoản thu nhập chịu thuế như sau:
<ref>Các khoản thu nhập chịu thuế
Theo quy định tại Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân và Điều 3 Nghị định số 65/2013/NĐ-CP, các khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân bao gồm:
...
4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được bao gồm:
a) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế, tổ chức khác.
...
</ref>
Thêm vào đó, Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định về căn cứ tính thuế thu nhập cá nhân trong trường hợp chuyển nhượng vốn như sau:
<ref>Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn
1. Đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp
Căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp là thu nhập tính thuế và thuế suất.
a) Thu nhập tính thuế: thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn.
...
b) Thuế suất
Thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%.
</ref>
Như vậy, khi chuyển nhượng toàn bộ vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty có nghĩa vụ phải khai và nộp thuế thu nhập cá nhân.
Thu nhập để tính thuế trong trường hợp này xác định bằng giá chuyển nhượng sau khi trừ đi giá mua và các chi phí hợp lý liên quan. Thuế suất áp dụng cho thu nhập từ chuyển nhượng vốn này là 20%.

Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Doanh nghiệp 2020 Nghị định 01/2021/NĐ-CP Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 Thông tư 111/2013/TT-BTC Thông tư 111/2013/TT-BTC