Faits: A. A.a B._, son père C._ et sa tante D._ étaient propriétaires indivis des lots 1, 2 et 4 de l'immeuble en PPE sis rue ... à E._; leurs parts étaient respectivement de 44%, 46% et 10%. Les lots PPE 1, 2 et 4 étaient collectivement grevés en 1er rang d'une cédule hypothécaire de 1'000'000 fr. garantissant un prêt de F._ (relation ultérieurement reprise par G._) octroyé aux prénommés et en 2ème rang d'une cédule hypothécaire de 350'000 fr. remise à la Banque Y._ en garantie d'une ligne de crédit "en blanc" consentie à B._. A.b Le 12 novembre 1992, B._ a obtenu de Y._ l'augmentation à 1'850'000 fr. d'un prêt à terme fixe qui avait été contracté précédemment. Le montant ainsi augmenté, destiné à lui permettre de reprendre une entreprise, était garanti par la remise en propriété à la banque d'une cédule hypothécaire de 1'850'000 fr. grevant l'immeuble voisin, propriété d'une société administrée par l'emprunteur. A.c Les engagements envers Y._ n'ont plus été tenus; le prêt du 12 novembre 1992, ainsi que la cédule hypothécaire grevant l'immeuble précité ont été dénoncés au remboursement le 5 mai 1996. Le prêt du 12 novembre 1992 a été par la suite transféré à la Fondation Z._ (la Fondation); selon celle-ci, le montant dû s'élevait à 2'458'195 fr.55 au 1er janvier 2001. La société de B._ ayant été mise en faillite, la Fondation a, le 17 octobre 2003, acquis l'immeuble aux enchères forcées au prix de 1'710'000 fr., réduisant la dette précitée à due concurrence. A.d Le 16 avril 2003, la Fondation a dénoncé au remboursement la cédule hypothécaire de 350'000 fr. qui garantissait le "crédit en blanc" accordé à B._ (supra, let. A.a); celui-ci a contesté la validité de cette dénonciation, faisant valoir que la créance en question n'avait pas été transférée par Y._ à la Fondation. Dans le cadre de négociations visant, d'une part, à la reprise par G._ du prêt hypothécaire en 1er rang de F._ et, d'autre part, à la sortie de B._ de la PPE, ce dernier a informé la Fondation et Y._ qu'il avait l'intention de céder sa part de 44 % des lots PPE 1, 2 et 4 à son père C._ pour un prix de 760'080 fr. (à savoir 496 fr.70 le m2); le montant nominal de la cédule de 350'000 fr. inscrite en 2ème rang au profit de Y._ serait remboursé dans le cadre de cette opération. Y._ a donné son accord le 12 février 2004. En avril 2004, C._ a remboursé à Y._ 350'000 fr., correspondant au capital de la cédule hypothécaire en 2ème rang; cette somme lui a été remboursée en plusieurs acomptes par A._. La cédule hypothécaire de 350'000 fr. a été transmise par Y._ à G._ le 27 avril 2004. A.e Le 19 avril 2007, B._ a vendu à A._ sa quote-part dans l'indivision pour le prix de 776'690 fr. (à savoir 507 fr.60 le m2); ce prix a été payé "par compensation" à hauteur de 350'000 fr., correspondant au montant dû par le prénommé à son père et remboursé entre 2003 et 2009 à ce dernier par A._, et à hauteur du solde (i.e. 426'690 fr.) par la reprise par celle-ci de la quote-part de B._ dans la dette de 969'731 fr.95 garantie par les cédules hypothécaires grevant les lots de PPE en mains de G._. A._ a expliqué d'être substituée à C._ dans l'opération de vente projetée en 2003, la famille craignant que celui-ci - qui s'était subitement mis à dépenser ses biens sans discernement - ne dilapide également cet actif. A.f Le 26 novembre 2007, la Fondation a fait notifier à B._ un commandement de payer (poursuite n° xxxx), lui réclamant le solde de la créance cédée par Y._ après réalisation du gage, à savoir 1'126'368 fr.85 avec intérêts à 5 % dès le 18 octobre 2003. Le 30 octobre 2008, un procès-verbal de saisie valant acte de défaut de biens provisoire a été dressé dans le cadre de cette poursuite pour la somme de 1'410'257 fr.30. Un acte de défaut de biens définitif a été établi le 30 octobre 2009 pour le montant de 1'461'191 fr.10. B. B.a Statuant le 18 mars 2009 à titre pré-provisionnel sur requête de la Fondation, le Vice-Président du Tribunal de première instance du canton de Genève a ordonné «l'annotation provisoire d'une restriction du droit d'aliéner sur les parts de PPE n° 2503-2 et 2503-4 de la parcelle n° 2503, plan 54 de la commune de E._», propriété de A._; cette mesure a été maintenue le 27 mai 2009 après audition des parties. B.b Le 4 juin 2009, la Fondation - à laquelle X._ s'est substitué en cours de procédure - a conclu à la révocation de la vente du 19 avril 2007, à la saisie à son profit des droits du débiteur dans l'indivision et à la condamnation de la bénéficiaire de l'acte révocable à restituer les fruits civils et produits éventuels perçus. Statuant le 30 septembre 2010, le Tribunal de première instance de Genève a rejeté l'action. Ce jugement a été confirmé le 24 juin 2011 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève. C. Par mémoire du 24 août 2011, X._ exerce un recours en matière civile au Tribunal fédéral. Sur le fond, il reprend à titre principal les conclusions de la demande; subsidiairement, il conclut à l'expertise des parts de PPE litigieuses ou au renvoi de la cause à la juridiction précédente afin qu'elle statue dans le sens des considérants. L'intimée conclut au rejet du recours et à la confirmation de la décision entreprise. D. Par ordonnance du 13 septembre 2011, la Juge présidant la Cour de céans a attribué l'effet suspensif au recours. 