input: DECISIONE DELLA COMMISSIONE
  del 9 luglio 2014
  relativa alla misura SA.35668 (13/C) (ex 13/NN) (ex 12/CP) alla quale la Danimarca e la Svezia hanno dato esecuzione in favore di Scandinavian Airlines
  [notificata con il numero C(2014) 4532]
  (Il testo in lingua inglese è il solo facente fede)
  (Testo rilevante ai fini del SEE)
  (2014/938/UE)
  LA COMMISSIONE EUROPEA,
  visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 108, paragrafo 2, primo comma,
  visto l'accordo sullo Spazio economico europeo, in particolare l'articolo 62, paragrafo 1, lettera a),
  vista la decisione con cui la Commissione ha deciso di avviare il procedimento di cui all'articolo 108, paragrafo 2, del TFUE riguardo all'aiuto SA.35668 (13/C) (ex 13/NN) (ex 12/CP) (1),
  dopo aver invitato gli interessati a presentare osservazioni conformemente a tali disposizioni e viste le osservazioni trasmesse,
  considerando quanto segue:
  1. PROCEDIMENTO
  (1)
  Alla fine di ottobre 2012 la Danimarca, la Svezia e la Norvegia (congiuntamente «gli Stati») hanno contattato in modo informale la Commissione e l'Autorità di vigilanza EFTA («ESA») per comunicare loro l'intenzione di partecipare a una nuova linea di credito rinnovabile (Revolving Credit Facility, «la nuova RCF») in favore di Scandinavian Airlines («SAS», «il gruppo SAS» o «la società»). Il 12 novembre 2012 gli Stati hanno deciso di partecipare alla nuova RCF senza notificare ufficialmente la misura alla Commissione.
  (2)
  Il 14 novembre 2012 la Commissione ha avviato un procedimento d'ufficio sulla nuova RCF. La Commissione ha inviato alla Danimarca e alla Svezia richieste d'informazioni il 29 novembre 2012, il 18 dicembre 2012, il 28 gennaio 2013 e il 18 febbraio 2013, cui è stata data risposta rispettivamente il 6 dicembre 2012, l'8 gennaio 2013, il 5 e il 13 febbraio 2013 e il 22 marzo 2013. La Danimarca e la Svezia hanno fornito complementi d'informazione con lettera del 3 giugno 2013.
  (3)
  Il 20 novembre 2012 inoltre la Commissione ha ricevuto una denuncia da parte di Ryanair, cui ha fatto seguito, il 4 febbraio 2013, una denuncia della European Low Fares Airline Association («ELFAA»), in merito alle quali la Danimarca e la Svezia hanno presentato osservazioni con lettera del 22 marzo 2013.
  (4)
  Con lettera del 19 giugno 2013 la Commissione ha comunicato alla Danimarca e alla Svezia la propria decisione di avviare il procedimento di cui all'articolo 108, paragrafo 2, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea («TFUE») in relazione agli aiuti (in appresso «la decisione di avvio del procedimento»). La Danimarca e la Svezia hanno presentato osservazioni sulla decisione di avvio del procedimento con lettere del 19 agosto 2013.
  (5)
  La decisione della Commissione di avviare il procedimento è stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea (2) il 28 settembre 2013. La Commissione ha invitato gli interessati a presentare osservazioni sulle misure.
  (6)
  La Commissione ha ricevuto osservazioni dal gruppo SAS e da Foundation Asset Management Sweden AB («FAM») (3) il 28 ottobre 2013. Il 5 novembre 2013 la Commissione ha trasmesso tali osservazioni alla Danimarca e alla Svezia, che hanno avuto così la possibilità di rispondere. Con lettere del 4 e del 5 dicembre 2013 le autorità danesi e svedesi hanno comunicato di non avere alcun commento da fare in merito alle osservazioni del gruppo SAS e di FAM.
  (7)
  La Commissione ha chiesto complementi d'informazione a Danimarca e Svezia con lettera del 25 febbraio 2014, cui è stata data risposta il 25 marzo 2014 da entrambi gli Stati membri. Inoltre, con lettere del 5 e del 7 marzo 2014, le autorità danesi e svedesi hanno informato la Commissione che SAS aveva deciso di cancellare la nuova RCF e di esaminare possibilità alternative per rafforzare la propria base di capitale. La cancellazione è entrata in vigore a partire dal 4 marzo 2014.
  (8)
  Con lettere del 4 e del 7 luglio 2014 la Svezia e la Danimarca hanno rispettivamente concordato di rinunciare ai diritti conferiti ai sensi dell'articolo 342 del TFUE e dell'articolo 3 del regolamento (CE) n. 1 e di acconsentire all'adozione e alla notifica in inglese della presente decisione.
  (9)
  Per questo procedimento la Commissione è l'unica competente a valutare se le disposizioni del TFUE siano state rispettate dalla Danimarca e dalla Svezia. D'altro canto l'ESA, ai sensi dell'articolo 109, paragrafo 1, dell'Accordo sullo Spazio economico europeo («Accordo SEE») e dell'articolo 24 dell'Accordo fra gli Stati EFTA sull'istituzione di un'Autorità di vigilanza e di una Corte di giustizia, è competente a valutare se le disposizioni dell'Accordo SEE siano state rispettate dalla Norvegia. Inoltre, ai sensi dell'articolo 109, paragrafo 2, e del protocollo 27 dell'Accordo SEE, per garantire un'applicazione uniforme in tutto lo Spazio economico europeo, l'ESA e la Commissione cooperano, procedono a scambi di informazioni e si consultano a vicenda su questioni di politica di vigilanza e su casi specifici.
  (10)
  In considerazione di quanto sopra e della competenza parallela di entrambe le istituzioni nel caso specifico, la Commissione ha cooperato e si è consultata con l'ESA prima di adottare la presente decisione.
  2. IL MERCATO DEL TRASPORTO AEREO SCANDINAVO
  (11)
  Tra il 2001 e il 2011 il mercato del trasporto aereo scandinavo (che comprende la Danimarca, la Svezia, la Finlandia e la Norvegia) sarebbe cresciuto del 126 % in termini di ASK (4). La crescita del mercato scandinavo a corto raggio è stata dovuta quasi interamente ai vettori a basso costo, in particolare Norwegian Air Shuttle e Ryanair: si stima che in quel periodo i vettori a basso costo abbiano generato il 90 % della crescita (5).
  (12)
  Nonostante l'accresciuta importanza dei vettori a basso costo, l'attore principale nel mercato scandinavo rimane SAS, con una quota di mercato stimata nel 2011 pari al 35,6 %, ben lontana dal picco del 50 % raggiunto dieci anni fa. Nello stesso anno le quote di mercato di Norwegian Air Shuttle e Ryanair hanno raggiunto rispettivamente il 18,7 % e il 6,8 %.
  3. IL BENEFICIARIO
  (13)
  SAS è la compagnia di bandiera degli Stati, la maggiore compagnia aerea in Scandinavia e l'ottava compagnia aerea in Europa. È anche uno dei membri fondatori di Star Alliance. Il gruppo aereo, che comprende Scandinavian Airlines, Widerøe (6) e Blue1, ha sede a Stoccolma mentre il suo hub europeo e intercontinentale è l'aeroporto di Copenaghen. Nel 2013 SAS ha trasportato circa 28 milioni di passeggeri, ottenendo ricavi pari a circa 42 miliardi di SEK.
  (14)
  Attualmente SAS è detenuta per il 50 % dagli Stati: per il 21,4 % dalla Svezia, per il 14,3 % dalla Danimarca e per il 14,3 % dalla Norvegia. Il principale azionista privato è la Knut and Alice Wallenberg's foundation («KAW») (7,6 %), mentre gli altri azionisti detengono partecipazioni nell'ordine dell'1,5 % o meno.
  Tabella 1
  Principali azionisti di SAS AB al 31 marzo 2012 (7)
  Azionista
  Totale (%)
  Governo svedese
  21,4
  Governo danese
  14,3
  Governo norvegese
  14,3
  Knut and Alice Wallenberg's foundation
  7,6
  Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension
  1,5
  A.H Värdepapper AB
  1,4
  Unionen
  1,4
  Banca nazionale danese
  1,4
  Robur Försäkring
  0,9
  Ponderus Försäkring
  0,8
  Andra AP-fonden
  0,5
  Tredje AP-fonden
  0,5
  SSB+TC Ledning Omnibus FD No OM79
  0,5
  Nordnet Pensionsförsäkring AB
  0,4
  Swedbank Robur Sverigefond
  0,4
  Swedbank Robur Sverigefond Mega
  0,3
  JPM Chase NA
  0,3
  AMF Aktiefond Småbolag
  0,3
  JP Morgan Bank
  0,3
  KPA Pensionsförsäkring AB
  0,2
  Nomura International
  0,2
  (15)
  SAS è in una situazione finanziaria precaria da diversi anni e tra il 2008 e il 2013 ha registrato perdite ricorrenti. Nel novembre 2012 Standard and Poor's («S&P») ha declassato il rating del credito della società, che è passato da B- a CCC+ (8). Queste difficoltà sono state aggravate dal contesto del mercato, caratterizzato da alti costi del carburante e da una domanda incerta.
  (16)
  In particolare dalle relazioni annuali della società risulta che, tra il 2008 e il 2012, SAS ha subito ogni anno cospicue perdite, registrando un consistente debito finanziario netto.
  Tabella 2
  Principali dati finanziari di SAS 2007-2012 (milioni di SEK) (9)
  2007
  2008
  2009
  2010
  2011
  2012
  (Gen-Ott)
  Ricavi
  50 958
  52 870
  44 918
  41 070
  41 412
  35 986
  Debito finanziario netto
  1 231
  8 912
  6 504
  2 862
  7 017
  6 549
  EBT (utile al lordo delle imposte)
  1 044
  - 969
  - 3 423
  - 3 069
  - 1 629
  - 1 245
  Reddito netto
  636
  - 6 360
  - 2 947
  - 2 218
  - 1 687
  - 985
  Flusso di cassa dell'esercizio
  - 1 839
  - 3 084
  - 1 741
  868
  - 1 243
  - 1 018
  Rendimento del capitale investito (ROCE) - %
  6,7
  - 19,6
  - 11,7
  - 7,6
  - 2,2
  - 8,1
  Rendimento del patrimonio netto contabile al netto delle imposte - %
  3,8
  - 47,6
  - 26,8
  - 17,0
  - 12,0
  - 24,8
  Rapporto di copertura degli interessi - %
  1,8
  - 5,3
  - 4,4
  - 1,9
  - 0,6
  - 1,6
  (17)
  In seguito al deterioramento della sua posizione finanziaria, nel 2009/2010 SAS ha adottato un consistente programma di riduzione dei costi («Core SAS»). Nell'attuazione di questo programma, SAS ha dovuto raccogliere capitale proprio dai suoi azionisti mediante due emissioni di diritti: (i) 6 miliardi di SEK nell'aprile 2009; e (ii) 5 miliardi di SEK nel maggio 2010 (10).
  (18)
  Le difficoltà finanziarie di SAS hanno raggiunto l'apice nel 2012, quando la società ha presentato il piano aziendale 4 Excellence Next Generation («piano 4XNG»), percepito dalla dirigenza della compagnia aerea come l'«ultima chiamata» per SAS (11). Inoltre nel novembre 2012 la stampa ha annunciato la possibilità che SAS facesse bancarotta (12).
  4. DESCRIZIONE DELLA MISURA: LA NUOVA RCF NEL 2012
  (19)
  Come altre compagnie aeree che operano a livello globale, SAS ha fatto ricorso frequentemente a linee di credito esterne per mantenere un livello minimo di liquidità. A partire dal 20 dicembre 2006 SAS ha avuto a disposizione una linea di credito rinnovabile con scadenza a giugno del 2013 («la vecchia linea di credito rinnovabile»). La vecchia linea di credito rinnovabile ammontava a 366 milioni di EUR ed era alimentata esclusivamente da alcune banche ([…] (13)). Comprendeva anche un certo numero di condizioni o clausole finanziarie, come […].
  (20)
  Nel dicembre 2011, in seguito al deteriorarsi dei risultati finanziari della società, la dirigenza SAS ha deciso di esaurire completamente la vecchia RCF. Dopo che una società controllata di SAS (Spanair) aveva chiesto l'avvio della procedura fallimentare nel gennaio 2012, SAS ha avviato i negoziati con le banche raggiungendo un accordo per la correzione delle clausole il 15 marzo 2012. In base a questo accordo, il costo di utilizzo della vecchia RCF aumentava, le condizioni di prelievo venivano inasprite e SAS doveva rimborsare per intero e immediatamente l'importo prelevato. Inoltre SAS doveva fornire ai finanziatori un piano di ricapitalizzazione che doveva essere approvato dal consiglio di amministrazione e dai principali azionisti, ossia gli Stati e KAW.
  (21)
  Il piano di ricapitalizzazione è stato sostenuto dal cosiddetto piano 4XNG, che era già in corso di sviluppo all'inizio del 2012. Il piano 4XNG rispondeva anche alle preoccupazioni espresse nel maggio 2012 da […] in merito al piano aziendale di SAS già esistente noto come 4 Excellence («piano 4X»). Secondo SAS, il piano 4XNG le avrebbe consentito di collocarsi come una compagnia aerea finanziariamente autosufficiente. Esso fissava una serie di obiettivi finanziari che SAS avrebbe dovuto raggiungere nell'esercizio finanziario 2014/2015. Tra questi un margine EBIT superiore all'8 %, un indice di preparazione finanziaria superiore al 20 % e una quota di fondi propri (ossia il rapporto tra attività e capitale proprio) superiore al 35 %. Il piano 4XNG avrebbe dovuto consentire a SAS di migliorare il proprio EBT di circa 3 miliardi di SEK su base annua, mentre la sua attuazione avrebbe comportato costi di ristrutturazione e costi una tantum pari a circa 1,5 miliardi di SEK.
  (22)
  Un altro obiettivo del piano 4XNG consisteva nel preparare la società all'introduzione, a partire dal novembre 2013, di nuove norme contabili per le pensioni che, secondo le previsioni, avrebbero avuto un impatto negativo sul capitale proprio del gruppo SAS. Il piano inoltre prevedeva l'impegno a completare un programma di cessione di attività e di finanziamento, che ammontava a circa 3 miliardi di SEK di potenziale reddito netto. La cessione di attività comprendeva (14): (i) la vendita di Widerøe, una compagnia aerea regionale controllata in Norvegia (15), (ii) la vendita di una partecipazione di minoranza in […], (iii) la vendita di patrimoni immobiliari connessi all'aeroporto, (iv) l'esternalizzazione dell'assistenza a terra (16), (v) la vendita di motori aeronautici (17), (vi) la vendita e la retrolocazione o altre transazioni finanziarie in relazione a […], (vii) l'esternalizzazione dei sistemi di gestione e dei call centre (18), e (viii) la vendita o il finanziamento garantito di tre velivoli Q400.
  (23)
  Gli Stati insistono sul fatto che il piano 4XNG era un autofinanziamento; ciò significa che SAS avrebbe generato una quantità sufficiente di contante dalle operazioni e dalle cessioni non strategiche per finanziare il costo iniziale di attuazione del piano 4XNG. A preoccupare SAS era però la percezione da parte degli investitori di una posizione di liquidità precaria della compagnia aerea causata dagli ingenti costi iniziali di attuazione del piano 4XNG. SAS pertanto ha richiesto l'ampliamento della vecchia RCF contestualmente all'introduzione della nuova RCF sostenuta dagli Stati e da KAW. SAS tuttavia ha affermato che né la vecchia RCF (nella modalità ampliata) né la nuova RCF sarebbero state esaurite.
  (24)
  Le discussioni sulla nuova RCF hanno avuto inizio il 4 giugno 2012 (19). Inizialmente, in linea con il piano di ricapitalizzazione (cfr. il punto (20) più sopra), le banche finanziatrici della vecchia RCF avevano richiesto che gli Stati provvedessero a una nuova raccolta di capitale proprio, per esempio con un'emissione di diritti, dal momento che non erano disposte a sostenere autonomamente una nuova RCF. Gli Stati tuttavia hanno respinto quest'idea.
  (25)
  Dopo alcuni negoziati, le banche hanno accettato una nuova RCF da costituire insieme agli Stati e a KAW e da strutturare in condizioni di parità, evitando un rapporto subordinato ed eccessivi diritti di garanzia. Occorre notare che inizialmente la nuova RCF avrebbe dovuto ammontare a [3-6] miliardi di SEK, mentre erano disponibili soltanto [1-4] miliardi di SEK di garanzia. Il 22 ottobre 2012 la nuova RCF è stata ridotta infine a 3,5 miliardi di SEK(circa 400 milioni di EUR).
  (26)
  La nuova RCF è stata erogata dalle stesse banche che avevano fornito la vecchia RCF (tranne una (20)) insieme agli Stati e a KAW. A tale proposito, il 50 % della nuova RCF è stato erogato dagli Stati in proporzione alla loro partecipazione azionaria a SAS, e il rimanente 50 % è stato erogato dalle banche e da KAW. Gli Stati e KAW hanno partecipato alla nuova RCF alle stesse condizioni (commissioni, tassi d'interesse, clausole) delle banche.
  (27)
  Le caratteristiche principali della nuova RCF erano le seguenti:
  -
  è stata divisa in due ulteriori linee, rispettivamente di 2 miliardi (linea A) di SEK e 1,5 miliardi (linea B) di SEK, per le quali gli Stati hanno contribuito con il 50 % del valore. Le condizioni relative alla fissazione del prezzo per entrambe le linee prevedevano una commissione iniziale, una commissione di impegno, una commissione di utilizzo, una commissione sul margine e un diritto di uscita.
  -
  Per poter attingere alla RCF, SAS doveva soddisfare determinate condizioni, più rigorose per la linea B che per la linea A (21).
  -
  La nuova RCF ha portato avanti il pacchetto di garanzia della vecchia RCF; i finanziatori inoltre hanno ottenuto una garanzia per tutte le azioni di Widerøe e per tutte le altre attività fisse non gravate da ipoteca del gruppo SAS a partire da dicembre 2012. La nuova RCF quindi disponeva di una garanzia di prim'ordine su varie attività di SAS, tra cui il 100 % delle azioni delle sue controllate Widerøe e SAS Spare Engine, 18 velivoli e alcune proprietà. Queste garanzie avevano un valore contabile di circa 2,7 miliardi di SEK(ossia approssimativamente il 75 % della nuova RCF) ed erano suddivise pro rata tra la linea A e la linea B.
  -
  La linea B poteva essere utilizzata soltanto dopo che la linea A fosse stata interamente esaurita. Dopo il 1o gennaio 2014 SAS sarebbe stata in grado di attingervi solo se la vendita delle attività o delle azioni di Widerøe fosse stata conclusa.
  -
  La scadenza della nuova RCF era il 31 marzo 2015.
  (28)
  I termini della nuova RCF sono stati concordati il 25 ottobre 2012. Essa era comunque soggetta, tra l'altro, all'approvazione del parlamento di ciascuno Stato e alla firma di accordi sindacali con i piloti e gli assistenti di volo.
  (29)
  Gli Stati hanno presentato un rapporto redatto da CITI, del 7 novembre 2012 («il rapporto CITI»), che si proponeva di valutare se un investitore privato che si trovasse in una situazione il più simile possibile a quella degli Stati avrebbe potuto sottoscrivere la nuova RCF a condizioni e termini simili. Assumendo come ipotesi di base il buon esito del piano aziendale 4XNG, il rapporto CITI ha concluso che la partecipazione degli Stati alla nuova linea di credito rinnovabile avrebbe generato un tasso di rendimento interno («IRR») del [90-140] %, un multiplo cash-on-cash di circa [4-9]x, e un aumento nel valore del capitale proprio vicino al [700-1 200] % (dal novembre 2012 al marzo 2015). Il rapporto CITI ha concluso che il rendimento richiesto dagli Stati sarebbe stato perciò almeno pari a quello richiesto da investitori privati che si trovassero in una posizione simile. Il rapporto CITI tuttavia non ha valutato la probabilità che SAS realizzasse con successo l'«ipotesi di base» del piano 4XNG, né ha valutato l'impatto delle deviazioni dall'«ipotesi di base» come, per esempio, la mancata monetizzazione delle attività non strategiche.
  (30)
  SAS ha annunciato il 19 dicembre 2012 che erano presenti tutte le condizioni necessarie all'entrata in vigore della nuova RCF [cfr. il punto (28) più sopra], tra cui l'approvazione del parlamento di ciascuno Stato. A tale data, e fino al 3 marzo 2014, la nuova RCF era in vigore, in sostituzione della vecchia RCF (22).
  (31)
  Con lettera del 3 giugno 2013 la Danimarca e la Svezia hanno spiegato che, in seguito alla vendita dell'80 % delle azioni di Widerøe (cfr. il punto (22) più sopra), gli Stati e le banche finanziatrici avevano concordato con SAS una modifica delle condizioni e dei termini della nuova RCF, benché tale accordo di modifica non fosse ancora stato firmato ufficialmente. Nelle osservazioni presentate durante l'indagine formale, le autorità danesi e svedesi hanno informato la Commissione che la modifica della nuova RCF era stata firmata da tutte le parti e sarebbe entrata in vigore al completamento della transazione Widerøe, ossia il 30 settembre 2013. Tali modifiche comprendevano i seguenti elementi:
  -
  la linea A sarebbe stata ridotta da 1,173 miliardi di SEK a 0,8 miliardi di SEK e la scadenza sarebbe stata prorogata di cinque mesi, fino al 1o giugno 2014;
  -
  SAS avrebbe impegnato [0,5-0,8] miliardi di SEK in contante come garanzia per la linea A. I rimanenti [0,1-0,4] miliardi di SEK sarebbero stati garantiti dai titoli già elencati nel nuovo accordo RCF;
  -
  0,2 miliardi di SEK della linea A sarebbero stati cancellati una volta che la sezione dell'assistenza a terra fosse stata ceduta in parte. Allorché la nuova RCF è stata cancellata il 4 marzo 2014, SAS ha sottoscritto una lettera di intenti con un potenziale acquirente (23);
  -
  la linea B sarebbe stata ridotta da 1,5 miliardi di SEK a 1,2 miliardi di SEK.
  5. LA DECISIONE DI AVVIO DEL PROCEDIMENTO
  (32)
  Nella decisione di avvio del procedimento, la Commissione esprimeva dubbi sul fatto che la partecipazione degli Stati, di KAW e delle banche alla nuova linea di credito rinnovabile sia avvenuta in condizioni pari passu, soprattutto a causa dei seguenti elementi:
  -
  la precedente esposizione delle banche nei confronti di SAS mediante la loro partecipazione alla vecchia RCF. In effetti, le banche avevano praticamente dimezzato il proprio contributo alla nuova RCF, riducendo così la propria esposizione complessiva nei confronti di SAS del 50 % circa in termini di RCF, mentre gli Stati, che non avevano ottenuto alcun rendimento dalle emissioni di diritti del 2009 e del 2010 a causa dei persistenti risultati negativi di SAS, avevano accresciuto la propria esposizione nei confronti di SAS;
  -
  il fatto che SAS aveva esaurito del tutto la vecchia RCF nel gennaio 2012, evento che avrebbe potuto influenzare la decisione delle banche finanziatrici di partecipare alla nuova RCF, per evitare ulteriori prelievi e garantire che i propri contributi alla RCF non andassero completamente perduti in vista delle difficoltà che la società doveva affrontare;
  -
  alla Commissione non era chiaro se la decisione delle banche di partecipare alla nuova RCF fosse influenzata dal continuo sostegno finanziario degli Stati a SAS negli anni precedenti. La Commissione inoltre ha osservato che la partecipazione degli Stati era un requisito fondamentale per consentire agli operatori privati di partecipare alla nuova RCF;
  -
  la Commissione ha messo in dubbio che la partecipazione di KAW alla nuova RCF potesse essere paragonata a quella di un investitore privato, in considerazione dell'esposizione di KAW nei confronti di SAS, non soltanto attraverso la sua partecipazione azionaria ma anche mediante la banca SEB.
  (33)
  La Commissione ha altresì messo in dubbio che la partecipazione degli Stati alla nuova RCF potesse essere considerata razionale dal punto di vista di un azionista, e che avrebbe superato la prova dell'investitore operante in un'economia di mercato (market economy investor - «MEI») fuori da una logica di condizioni pari passu. Da questo punto di vista, la Commissione ha valutato se il piano aziendale 4XNG poggiasse o meno su presupposti sufficientemente validi, tanto da indurre un investitore privato a partecipare alla nuova RCF, e se le analisi di sensibilità svolte nell'ambito del piano fossero eccessivamente ottimistiche.
  (34)
  Per esempio la Commissione ha fatto notare tra l'altro le cifre ottimistiche del piano in materia di crescita del mercato in termini di ASK e PIL, nonché il tasso di inflazione pari allo 0 % per il periodo 2015-2017. Allo stesso modo, essa ha messo in dubbio la possibilità di prevedere, al momento della firma della nuova RCF, il buon esito di tutte le iniziative concernenti la riduzione dei costi e la cessione di attività.
  (35)
  Per quanto riguarda le condizioni e i termini della nuova RCF e la valutazione CITI del rendimento previsto per la partecipazione degli Stati alla nuova RCF, la Commissione ha sottolineato che il rapporto CITI non ha valutato il piano 4XNG, né ha svolto un'analisi di sensibilità del modello finanziario, ma si è semplicemente basato sulle informazioni ricevute. La Commissione ha messo in evidenza anche che il rapporto CITI non ha valutato la garanzia della nuova RCF nella prospettiva di un investitore privato operante in un'economia di mercato, né ha considerato l'impatto di possibili scenari alternativi, caratterizzati da ipotesi meno favorevoli (tra cui quella dell'inadempimento), sull'analisi del rendimento. A tal riguardo, la Commissione ha osservato che il rapporto CITI ha assegnato una probabilità zero alla possibilità che SAS sarebbe stata inadempiente nei successivi tre anni - una probabile sottovalutazione del rischio.
  (36)
  Alla luce di quanto precede, la Commissione non ha potuto escludere che la partecipazione degli Stati alla nuova RCF potesse comportare un vantaggio a favore di SAS ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE.
  (37)
  Infine, se la nuova RCF costituiva un aiuto di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE, la Commissione ha messo in dubbio che la nuova RCF potesse essere considerata compatibile con il mercato interno. Da questo punto di vista, la Commissione ha valutato se fosse possibile applicare uno dei potenziali motivi di compatibilità previsti dal TFUE. In considerazione del tipo di misura e delle difficoltà di SAS, la Commissione ha osservato che, apparentemente, gli unici criteri applicabili erano quelli relativi agli aiuti per il salvataggio e la ristrutturazione di imprese in difficoltà a norma dell'articolo 107, paragrafo 3, lettera c), del TFUE, sulla base degli orientamenti comunitari sugli aiuti di Stato per il salvataggio e la ristrutturazione di imprese in difficoltà (24) («gli orientamenti R&R»). La Commissione tuttavia è giunta alla conclusione preliminare che le condizioni per gli aiuti per il salvataggio e la ristrutturazione di cui agli orientamenti R&R non sembrano soddisfatte.
  6. OSSERVAZIONI SULLA DECISIONE DI AVVIO DEL PROCEDIMENTO
  6.1. Osservazioni della Danimarca e della Svezia
  (38)
  La Danimarca e la Svezia ritengono che la propria partecipazione alla nuova RCF si svolgesse in condizioni di mercato, dal momento che avveniva pari passu con le banche e con KAW, escludendo quindi l'esistenza di aiuti di Stato.
  (39)
  Secondo la Danimarca e la Svezia, SAS non avrebbe attinto alla vecchia RCF in nessun momento nel periodo in cui si sono svolti i negoziati sulla nuova RCF. I due paesi fanno notare le modifiche apportate alla vecchia RCF nel marzo 2012, con l'inasprimento delle condizioni di prelievo, e affermano che, a partire dalla fine di giugno 2012, le banche erano quindi in grado di respingere qualsiasi richiesta di prelievo proveniente da SAS. L'importo prelevato dalla RCF è stato interamente rimborsato da SAS nel marzo 2012 e da quel momento SAS non ha più attinto alla vecchia RCF. Di conseguenza, le banche in questione potevano ragionevolmente essere considerate investitori «esterni» che partecipavano alla nuova RCF in condizioni di parità con gli Stati (25), senza alcuna considerevole esposizione non garantita nei confronti di SAS (26).
  (40)
  Per quanto riguarda la partecipazione di KAW alla nuova RCF insieme alle banche, le autorità danesi e svedesi ritengono che l'esposizione economica di KAW nei confronti di SEB fosse limitata e che questo non avrebbe potuto influire sulla sua decisione di partecipare alla nuova RCF.
  (41)
  Inoltre la Danimarca e la Svezia ritengono che il piano 4XNG fosse realistico e potesse essere attuato con successo. A loro avviso tutti gli aspetti e le ipotesi, anche quelle concernenti le previsioni sulle entrate («RASK») (27), sulle misure di riduzione dei costi e le previste cessioni, erano state esaminate attentamente per rispettare gli obiettivi finanziari del piano 4XNG per il periodo 2014-2015. Il piano 4XNG inoltre - insieme a tutte le ipotesi su cui si fondava - era stato attentamente analizzato dagli esperti finanziari esterni di entrambi gli Stati (Goldman Sachs) e delle banche ([…]) ed era stato adattato alla luce dei loro commenti e delle loro raccomandazioni. Esse sottolineano inoltre che l'aspettativa del buon esito del piano, al momento di decidere se partecipare alla nuova RCF, era sostenuta dal fatto che la conclusione di nuovi accordi sindacali era un prerequisito per la nuova RCF. Inoltre, secondo la Danimarca e la Svezia, gli sviluppi verificatisi tra il dicembre 2012 e la cancellazione della nuova RCF avvenuta il 4 marzo 2014 avrebbero dimostrato che il piano era in grado di fornire i risultati previsti (28).
  (42)
  In relazione alle condizioni e ai termini della nuova RCF, la Danimarca e la Svezia ritengono che essi fossero conformi alle normali condizioni di mercato, giacché erano simili a quelli di accordi comparabili; inoltre le commissioni iniziali della nuova RCF erano più alte e le condizioni di prelievo più rigorose di quelle di gran parte degli accordi considerati. Quanto al pacchetto di garanzia, la Danimarca e la Svezia affermano che gli effettivi rischi finanziari delle banche finanziatrici erano trascurabili poiché il valore stimato delle garanzie superava palesemente l'entità della linea A. Di conseguenza, in uno scenario di liquidazione, tutti i crediti delle banche finanziatrici sarebbero risultati soddisfatti dal pacchetto di garanzia o da altre attività SAS che avrebbero potuto essere vendute, come […], dalla sua partecipazione azionaria in […], eccetera. Quanto detto è sostenuto anche dall'effettiva cancellazione di una parte considerevole di impegni nell'ambito della linea A durante la prima metà del 2013. Secondo la Danimarca e la Svezia ciò dimostra che le banche hanno agito ispirandosi a principi commerciali e in maniera prudente al momento di decidere di partecipare, insieme agli Stati e a KAW, alla nuova RCF.
  (43)
  Infine la Danimarca e la Svezia hanno dichiarato che la partecipazione alla nuova RCF ha generato un cospicuo rendimento per i finanziatori di RCF senza che SAS dovesse attingere alla linea di credito. Ciò dimostra che la partecipazione degli Stati alla nuova RCF insieme a KAW e alle banche è stata del tutto conforme al principio MEI.
  6.2. Osservazioni del gruppo SAS
  (44)
  Il gruppo SAS ritiene che gli Stati abbiano partecipato alla nuova RCF in veste di azionisti, e non come autorità pubbliche. In tale prospettiva, la partecipazione a questo strumento era preferibile al conferimento di capitale proprio, in considerazione della cospicua generazione di reddito per gli azionisti/i finanziatori in termini di commissioni, nonché del potenziale aumento del valore azionario.
  (45)
  Per quanto concerne il test delle condizioni pari passu, secondo il gruppo SAS tali condizioni sarebbero state soddisfatte dal momento che le banche non avevano alcuna esposizione nei confronti di SAS e, di conseguenza, avrebbero dovuto essere trattate come investitori «esterni». Inoltre, la partecipazione degli Stati alla nuova RCF non ha influenzato il comportamento delle banche, poiché è stata SAS - e non le banche - a richiedere che gli azionisti aderissero alla nuova RCF. Peraltro, secondo il gruppo SAS, le banche avrebbero deciso di partecipare alla nuova RCF in condizioni di parità con gli Stati e KAW sulla base dei risultati molto positivi dell'analisi rischi/ricavi.
  (46)
  Il gruppo SAS condivide poi l'opinione della Danimarca e della Svezia, secondo le quali le ipotesi su cui si fondava il piano 4XNG erano valide e associate a previsioni molto realistiche per quanto riguarda i tre fattori principali, ossia la crescita del mercato in termini di ASK, la crescita del PIL per il periodo 2015-2017 e un'inflazione prevista dello 0 %. Inoltre, i rischi associati all'attuazione del piano sono stati attentamente esaminati da tutte le banche finanziatrici con particolare attenzione al RASK come indicatore chiave della redditività della società.
  (47)
  Nel contempo il gruppo SAS ritiene che il pacchetto di garanzia sia stato sufficientemente valutato e che il rischio che SAS fosse inadempiente per l'attuazione del piano 4XNG si sia attenuato. Ciò è dimostrato dal fatto che un'effettiva riduzione dei costi era un prerequisito per i finanziatori che aderivano alla nuova RCF e che la conclusione di nuovi accordi collettivi nel novembre 2012 era strumentale per il buon esito dell'attuazione del piano.
  (48)
  Il gruppo SAS critica peraltro la Commissione per non aver tenuto conto dell'alternativa della bancarotta e del fatto che gli Stati avrebbero perso il valore della loro partecipazione azionaria combinata se la nuova RCF non fosse stata disponibile. In questo contesto il gruppo SAS fa notare che gli Stati hanno partecipato alla nuova RCF nella loro veste di azionisti di riferimento di SAS, per ottenere un adeguato rendimento del proprio investimento.
  (49)
  Infine il gruppo SAS riferisce che l'attuazione del piano 4XNG ha generato un reddito al lordo delle imposte pari a 3 miliardi di SEK, consentendo a SAS di ottenere un esito positivo nel periodo novembre 2012 - luglio 2013.
  6.3. Osservazioni di FAM
  (50)
  Secondo FAM, la società responsabile della gestione delle attività di KAW, la decisione di quest'ultima di partecipare alla nuova RCF sarebbe stata adottata indipendentemente dalla sua partecipazione a SEB e dall'esposizione di SEB nei confronti di SAS. FAM sostiene inoltre che KAW non deteneva una partecipazione di maggioranza in SEB, né si può dire che controlli SEB.
  (51)
  FAM ha esaminato il piano 4XNG, i rischi finanziari a esso associati e il pacchetto di garanzia, e ha ritenuto che fosse nell'interesse di KAW partecipare alla nuova RCF. A questo proposito, ha proceduto ad un confronto tra la prospettiva di proteggere l'investimento di lungo periodo di KAW in SAS e i potenziali rendimenti futuri di tale investimento, nonché le alte commissioni che SAS avrebbe pagato con la nuova RCF, e la messa in liquidazione di SAS, che non riteneva un'opzione economicamente interessante.
  (52)
  FAM inoltre concorda con la Danimarca, la Svezia e il gruppo SAS sul fatto che tutte le parti interessate hanno partecipato alla nuova RCF in condizioni di parità, evitando un rapporto subordinato ed eccessivi diritti di garanzia, o comunque condizioni asimmetriche. La decisione di partecipare alla nuova RCF si basava su un'analisi approfondita delle prospettive di redditività risultanti da una futura SAS forte e competitiva.
  (53)
  Infine, FAM condivide l'opinione della Danimarca e della Svezia secondo cui la decisione delle banche finanziatrici di partecipare alla nuova RCF si fondava su principi commerciali, giacché la loro esposizione esistente nell'ambito della vecchia RCF era soltanto teorica. Essa ritiene che le banche avessero un incentivo addirittura inferiore a partecipare alla nuova RCF rispetto agli Stati e a KAW, giacché questi potevano contare sull'aumento dei prezzi delle azioni. Essa afferma quindi che le condizioni del test pari passu devono ritenersi soddisfatte.
  7. VALUTAZIONE DELLA MISURA
  7.1. Esistenza di aiuti di Stato
  (54)
  Ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE «sono incompatibili con il mercato interno, nella misura in cui incidano sugli scambi tra Stati membri, gli aiuti concessi dagli Stati, ovvero mediante risorse statali, sotto qualsiasi forma che, favorendo talune imprese o talune produzioni, falsino o minaccino di falsare la concorrenza».
  (55)
  Il concetto di aiuto di Stato si applica pertanto anche a qualsiasi vantaggio concesso direttamente o indirettamente, finanziato da risorse statali, dallo Stato stesso o da organismi intermediari che agiscano in virtù dei poteri loro conferiti.
  (56)
  Per costituire aiuto di Stato, una misura deve avere origine da risorse statali e dev'essere imputabile allo Stato. In linea di principio, le risorse statali sono le risorse di uno Stato membro e delle sue autorità pubbliche, nonché le risorse di imprese pubbliche su cui le autorità pubbliche possano esercitare, direttamente o indirettamente, un potere di controllo.
  (57)
  La misura in questione comportava indubbiamente risorse statali, poiché è stata finanziata da risorse provenienti dai bilanci degli Stati, ed era imputabile allo Stato. In particolare si può osservare che i parlamenti della Danimarca e della Svezia hanno approvato la partecipazione di entrambi i governi nella nuova RCF (confronta il punto (30) più sopra).
  (58)
  La misura in questione necessariamente falsa o minaccia di falsare la concorrenza ed è atta a incidere sugli scambi tra Stati membri.
  (59)
  Secondo una giurisprudenza consolidata, allorché un aiuto finanziario concesso da uno Stato membro rafforza la posizione di un'impresa nei confronti di altre imprese concorrenti negli scambi intraunionali, esso è perlomeno atto a incidere sugli scambi tra Stati membri e sulla concorrenza (29). A tale proposito, la Commissione ritiene che qualsiasi potenziale vantaggio economico concesso a SAS mediante risorse statali potrebbe soddisfare tale condizione. SAS è in concorrenza con altre compagnie aeree dell'Unione europea e del SEE, in particolare da quando, il 1o gennaio 1993, è entrata in vigore la terza fase della liberalizzazione del trasporto aereo («il terzo pacchetto») (30). Inoltre, per viaggi su distanze relativamente più brevi nell'Unione europea, il trasporto aereo compete con quello su gomma e su rotaia, e pertanto potrebbe incidere anche sui vettori stradali e ferroviari.
  (60)
  L'unico criterio del concetto di aiuto di Stato che è perciò in dubbio è se la misura abbia conferito un indebito vantaggio economico selettivo a SAS.
  (61)
  In considerazione della cancellazione della nuova RCF a partire dal 4 marzo 2014, la Commissione ha valutato se la nuova RCF abbia conferito un indebito vantaggio economico selettivo a SAS dal momento della sua istituzione nel 2012 fino alla sua cancellazione nel 2014.
  7.2. Vantaggio economico in favore di SAS
  (62)
  Per decidere se sia stato concesso o meno a SAS un aiuto di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE, la Commissione valuterà se la compagnia aerea abbia ricevuto un vantaggio economico che non avrebbe ottenuto in normali condizioni di mercato. Per esaminare la questione, la Commissione ha applicato la prova MEI, secondo cui non sarebbe implicato alcun aiuto di Stato laddove, in circostanze simili, un investitore privato di dimensioni comparabili a quelle degli organismi che gestiscono il settore pubblico e operano in normali condizioni di mercato in un'economia di mercato, avrebbe potuto essere indotto a erogare la misura in questione al beneficiario.
  (63)
  Secondo la prova MEI, la Commissione deve perciò valutare se un investitore privato avrebbe potuto sottoscrivere l'operazione in oggetto alle stesse condizioni. L'atteggiamento dell'ipotetico investitore privato è quello di un investitore prudente il cui obiettivo di massimizzazione dei profitti è moderato da una certa cautela in merito al livello di rischio accettabile per un determinato tasso di rendimento (31).
  (64)
  In linea di principio, un apporto di capitali su fondi pubblici non implica un aiuto statale nel caso in cui tale apporto avvenga in concomitanza con un significativo apporto di capitale da parte di un investitore privato effettuato in condizioni e in circostanze comparabili (pari passu) (32).
  7.2.1. Partecipazione pari passu degli Stati, di KAW e delle banche alla nuova RCF
  (65)
  La Commissione osserva che le banche finanziatrici coinvolte nella nuova RCF partecipavano anche alla vecchia RCF. Nella nuova RCF tuttavia gli Stati hanno accresciuto la propria esposizione nei confronti di SAS, mentre le banche hanno approssimativamente dimezzato il proprio contributo (che è passato da 366 milioni di EUR a circa 200 milioni di EUR), riducendo così l'esposizione esistente complessiva di RCF nei confronti di SAS del 50 % circa. In considerazione di tutto ciò, la Commissione ha espresso dubbi, nella decisione di avvio del procedimento, sulla possibilità che il principio pari passu fosse soddisfatto giacché gli Stati e le banche non sembravano trovarsi in posizioni comparabili.
  (66)
  La Danimarca, la Svezia e il gruppo SAS affermano che le banche finanziatrici non avevano alcuna esposizione nell'ambito della vecchia RCF, al momento di negoziare la propria partecipazione alla nuova RCF. Le banche quindi avrebbero dovuto essere considerate investitori «esterni» in una posizione comparabile a quelle degli Stati e di KAW.
  (67)
  La Commissione osserva che SAS aveva esaurito completamente la vecchia RCF nel gennaio 2012 (cfr. il punto (20) più sopra). In effetti le modifiche apportate alla vecchia RCF nel marzo 2012 comprendevano, tra l'altro, la condizione di rimborso integrale e immediato dell'importo prelevato. Gli importi sono stati interamente rimborsati nel marzo 2012 e le modifiche alla vecchia RCF apportate nel corso dello stesso mese hanno reso estremamente difficile per SAS attingere alla linea di credito successivamente (33). Inoltre a SAS è stato richiesto di presentare un piano di ricapitalizzazione entro giugno 2012, che doveva essere approvato dal consiglio di amministrazione, come pure dagli Stati e da KAW quali principali azionisti. Il piano è stato inizialmente respinto dalle banche. Soltanto nel novembre 2012 gli Stati, dopo aver attentamente esaminato il piano 4XNG modificato, hanno deciso di partecipare alla nuova RCF, seguiti dalle banche.
  (68)
  Di conseguenza le autorità danesi e svedesi e il gruppo SAS hanno dichiarato che al gruppo SAS è stato effettivamente impedito di richiedere un prelievo dalla vecchia RCF. Giunte a conoscenza di tale situazione, le banche hanno dovuto decidere se continuare con la vecchia RCF fino alla sua scadenza nel giugno 2013, o partecipare alla nuova RCF in condizioni di parità con gli Stati e KAW, benché gli Stati e KAW, in qualità di azionisti, fossero più incentivati a partecipare per poter aumentare il valore delle proprie azioni in seguito all'attuazione del piano 4XNG.
  (69)
  Anche se la Commissione ritiene probabile che le banche, almeno quelle che non avevano altre esposizioni bilaterali non garantite nei confronti di SAS, non fossero considerevolmente esposte nei confronti della vecchia RCF al momento di decidere se partecipare alla nuova RCF, essa sostiene altresì che vi fosse comunque il rischio che SAS potesse soddisfare le condizioni di prelievo prima dell'introduzione nella nuova RCF. Il fatto che ciò non sia successo e che la vecchia RCF non sia stata utilizzata dopo essere stata rimborsata integralmente nel marzo 2012 è irrilevante a tale proposito. Su questa base sembra che le banche avessero una certa esposizione nei confronti di SAS, nell'ambito della vecchia RCF, che gli Stati (e KAW) non avevano. La Commissione quindi non può accettare l'argomentazione avanzata dalle autorità danesi e svedesi secondo cui le banche avrebbero partecipato alla nuova RCF come investitori «esterni» nonostante la loro esposizione nell'ambito della vecchia RCF.
  (70)
  La Commissione inoltre non può concordare con la Danimarca e la Svezia sul fatto che l'esposizione di alcune delle banche sotto forma di linee di credito bilaterali collegate alla vecchia RCF (34) non comportasse alcun rischio finanziario per le banche durante il periodo dei negoziati sulla nuova RCF, dal momento che non era possibile utilizzare tali linee di credito a meno che la vecchia RCF fosse completamente esaurita. Come indicato in precedenza, sussisteva il rischio, benché assai ridotto, che le condizioni di prelievo potessero essere soddisfatte benché, in seguito alle modifiche apportate nel marzo 2012 e all'inasprimento delle condizioni, la probabilità che SAS attingesse alla vecchia RCF fosse molto bassa.
  (71)
  Inoltre sembra che alcune banche avessero altre esposizioni nei confronti di SAS. Per esempio, oltre a partecipare alla vecchia RCF, […] aveva - al 30 settembre 2012 - un'esposizione bilaterale non garantita (e non utilizzata) nei confronti di SAS pari a [200-600] milioni di SEK, nonché un'esposizione non garantita a carte di credito pari a [500-900] milioni di SEK. Poteva quindi essere chiamata a coprire qualsiasi costo legato al rimborso di clienti, qualora SAS avesse cancellato i voli corrispondenti. Mentre questa esposizione non garantita a carte di credito rappresentava lo [0-2] % del portafoglio creditizio totale di […] pari a circa [1 000-3 000] milioni di SEK, essa costituiva comunque un rischio finanziario e non è perciò sostenibile che […] fosse in una situazione comparabile a quella degli Stati al momento di decidere di partecipare alla nuova RCF.
  (72)
  Inoltre altre tre banche avevano esposizioni in termini di strumenti di finanziamento in essere per i velivoli (per esempio […]). Benché gli Stati ritengano che i finanziamenti fossero garantiti dai velivoli e non rappresentassero un rischio finanziario per le banche poiché i velivoli potevano essere venduti facilmente sul mercato, ciò non è stato dimostrato nei fatti. Rimane da chiarire se, nel caso di una vendita di emergenza dei velivoli, l'importo totale sarebbe stato recuperato.
  (73)
  Inoltre, nella decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha espresso il dubbio che il comportamento delle banche potesse essere influenzato dalla condotta degli Stati, in considerazione del continuo sostegno finanziario concesso dagli Stati alla compagnia aerea negli anni precedenti (per esempio con le emissioni di diritti del 2009 e del 2010). Le banche tra l'altro erano disposte a partecipare alla nuova RCF soltanto a condizione che vi partecipassero gli Stati, come risulta ai precedenti punti (23) e (24) più sopra.
  (74)
  In linea di principio la Commissione ritiene che la condizione pari passu non sia applicabile qualora la partecipazione degli Stati costituisca un rigoroso prerequisito affinché gli operatori privati possano partecipare all'operazione.
  (75)
  Durante l'indagine formale, la Danimarca, la Svezia e il gruppo SAS hanno dichiarato che in nessun momento dei negoziati per la nuova RCF le banche si sono sentite «contaminate» dalla precedente condotta degli Stati e dalla loro costante disponibilità a sostenere SAS, benché le entrate degli Stati sulle emissioni di diritti del 2009 e del 2010 si siano rivelate inferiori alle previsioni.
  (76)
  La Commissione non può escludere la possibilità che gli operatori privati non sarebbero stati disposti a investire in una società con simili precedenti e previsioni inaffidabili, senza la partecipazione degli Stati. Nel contempo non si può neanche escludere che gli Stati che si erano rifiutati di fornire nuovo capitale proprio e di sottoscrivere una RCF subordinata, non fossero più disposti a investire altri fondi in SAS. Nonostante queste considerazioni, la Commissione non è convinta che la partecipazione degli Stati alla nuova RCF abbia avuto luogo in condizioni pari passu con le banche finanziatrici, tenendo conto del fatto che la partecipazione degli Stati ha indotto le banche a ridurre la propria esposizione complessiva di RCF nei confronti di SAS del 50 % circa, mentre allo stesso tempo gli Stati hanno aumentato la propria esposizione nei confronti di SAS.
  (77)
  In relazione al fatto che il comportamento di KAW potesse essere considerato un punto di riferimento per stabilire la condotta di un investitore privato, l'indagine formale ha dimostrato che l'esposizione di KAW nei confronti di SAS attraverso la sua partecipazione azionaria a SEB era inferiore a quella indicata nella decisione di avvio del procedimento. Tenendo conto del fatto che KAW non è altro che un azionista di minoranza di SEB e che l'esposizione di SEB nei confronti di SAS era limitata, si potrebbe affermare che la partecipazione di KAW alla nuova RCF era motivata dalle prospettive di redditività dell'investimento.
  (78)
  Oltre a quanto detto in precedenza, l'indagine formale non ha consentito alla Commissione di concludere con certezza che l'operazione in questione abbia avuto luogo in condizioni pari passu.
  (79)
  Indipendentemente dalla valutazione delle condizioni pari passu, la Commissione si è anche chiesta se la partecipazione degli Stati alla nuova RCF potesse essere considerata razionale dal punto di vista di un azionista e se avrebbe superato la prova MEI fuori da una logica di condizioni pari passu.
  7.2.2. Valutazione della partecipazione degli Stati alla nuova RCF nell'ambito della prova MEI
  (80)
  Si tratta di decidere se un investitore privato che si trovasse nella stessa situazione degli Stati, cioè quella di azionisti di SAS, e che affrontasse una serie di circostanze simili a quelle degli Stati nel 2012, avrebbe sottoscritto la nuova RCF a condizioni e termini simili (35).
  (81)
  Le analisi indipendenti condotte da esperti finanziari esterni (Goldman Sachs International e CITI come esperti per gli Stati e […] come esperto per i finanziatori) prima della conclusione della nuova RCF sono istruttive al riguardo. Secondo la Danimarca e la Svezia, gli Stati hanno deciso di partecipare alla nuova RCF soltanto dopo che i propri esperti esterni avevano esaminato attentamente il piano 4XNG e in seguito alle modifiche apportate alle condizioni e ai termini della nuova RCF.
  (82)
  Mentre la Commissione ha espresso alcune riserve nella decisione di avvio del procedimento sulla portata del rapporto preparato da CITI, la Danimarca e la Svezia hanno chiarito che la loro decisione di partecipare alla nuova RCF si basava su tutte le analisi preparate dai loro esperti finanziari e che il rapporto CITI non doveva quindi essere valutato separatamente.
  (83)
  Agli esperti finanziari tra l'altro è stato assegnato il compito di elaborare un'analisi critica del piano 4XNG e della nuova RCF nonché dei punti più sensibili dal punto di vista della vulnerabilità. Quest'analisi è stata realizzata sulla base di relazioni successive che facevano riferimento ai dati storici di rendimento di SAS e ad altri parametri del settore. Gli esperti hanno emesso una serie di raccomandazioni concernenti le strategie di attenuazione del rischio sia per il piano 4XNG, sia per la nuova RCF. In linea con tali raccomandazioni, gli Stati hanno chiesto una serie di aggiustamenti del piano 4XNG (per accelerare le misure di riduzione dei costi e integrare ulteriori iniziative), nonché aggiustamenti dei termini della nuova RCF per ridurre la probabilità di un prelievo.
  (84)
  Nell'analisi del piano 4XNG gli esperti esterni hanno individuato e esaminato con particolare attenzione i principali settori a rischio, tra cui gli obiettivi di riduzione dei costi e le cessioni e la pressione sul RASK. Questa valutazione dei rischi ha generato tra l'altro le seguenti considerazioni.
  -
  Obiettivi di riduzione dei costi
  In seguito alla consulenza esterna ricevuta il piano 4XNG è stato modificato e rafforzato per includere iniziative di riduzione dei costi pari a circa [1-4] miliardi di SEK p.a. (con un aumento rispetto all'obiettivo originale di [1-4] miliardi di SEK p.a.). Mentre il mancato raggiungimento degli obiettivi di riduzione dei costi ha destato preoccupazioni, un passo fondamentale per ridurre i rischi del piano 4XNG prima di completare la nuova RCF è stato la conclusione di nuovi accordi sindacali con tagli alle retribuzioni e alle indennità dei dipendenti, nonché variazioni nei piani pensionistici nel novembre 2012. Tutto ciò ha portato a riduzioni dei costi diretti di poco inferiori a [0-3] miliardi di SEK p.a. […] che, su richiesta degli Stati, dovevano essere realizzate con successo prima che la nuova RCF potesse entrare in vigore.
  -
  Cessioni
  Dopo che le ipotesi iniziali sulle cessioni delle attività erano state messe in discussione dall'esperto finanziario esterno, e anche sulla base delle nuove informazioni rese disponibili durante la procedura, l'elenco definitivo delle cessioni previste nel piano 4XNG è mutato rispetto a quello inizialmente presentato da SAS (36). L'esperto finanziario degli Stati ha concluso in ultima analisi che le cessioni (per un valore di cessione stimato pari a circa 3,0 miliardi di SEK) previste dal piano 4XNG definitivo erano realizzabili entro il periodo di tempo stimato. Inoltre, la nuova RCF conteneva disposizioni relative ai tempi di vendita di Widerøe e alla rigorosa applicazione dei proventi della cessione per rimborsare la nuova RCF.
  -
  Pressione sul RASK
  Le ipotesi di base concernenti il rendimento e la pressione sul RASK sono state valutate e ritenute ragionevoli tenendo conto dei dati più significativi sulle tendenze storiche, delle previsioni di terzi e dei cambiamenti noti nel contesto concorrenziale di quel periodo. Non si è ritenuto che tali ipotesi costituissero un sensibile rischio di rallentamento per l'attuazione del piano 4XNG.
  (85)
  In relazione ai dubbi espressi dalla Commissione nella decisione di avvio del procedimento in merito alla natura ottimistica degli specifici fattori del piano 4XNG (per esempio la crescita del mercato in termini di ASK, le previsioni relative al PIL e l'inflazione pari allo 0 % per il periodo 2015-2017), le informazioni fornite dalla Danimarca, dalla Svezia e dal gruppo SAS durante l'indagine formale indicano che tali stime hanno tenuto conto in modo particolare dei principali mercati in cui SAS è attiva. Si sottolinea per esempio la più marcata esposizione della società verso l'Europa settentrionale rispetto a quella meridionale, nonché la sua esposizione ai mercati statunitensi e asiatici. Le argomentazioni indicano altresì che l'inflazione da costi, stimata allo 0 % p.a. per il periodo 2015-2017, è l'effetto netto di un tasso tendenziale di inflazione del 2 % p.a. (in linea con il livello d'inflazione stimato per l'UE) e dell'ipotesi che questo sia neutralizzabile mediante nuove misure di riduzione dei costi.
  (86)
  Per quanto concerne la mancanza di prove di sensibilità nell'analisi dell'IRR presentata nel rapporto CITI (cfr. il punto (35)] e le iniziali preoccupazioni della Commissione sul potenziale impatto di scenari meno ottimistici, la Commissione ha ricevuto ulteriori informazioni dalla Danimarca e dalla Svezia nelle loro argomentazioni sulla decisione di avvio del procedimento, in merito all'entità dell'analisi di sensibilità svolta. In proposito Goldman Sachs ha presentato una serie di prove di sensibilità durante la redazione del piano 4XNG nel periodo giugno-settembre 2012. Un'analisi riveduta nel settembre 2012 indicava che SAS non avrebbe esaurito la liquidità neanche secondo le ipotesi pessimistiche presentate, nel senso che in tutti i casi analizzati la posizione di liquidità di SAS sarebbe rimasta al di sopra del segmento inferiore del corridoio RCF. Tuttavia, per mantenere la fiducia del mercato si è ritenuto che fosse necessario un meccanismo di sostegno alla liquidità e che la RCF rimanesse l'opzione più realistica per tale meccanismo.
  (87)
  La Commissione quindi tiene conto delle successive revisioni finanziarie del piano 4XNG (tra cui ampie analisi e prove delle varie versioni del piano). La Commissione inoltre prende atto delle conseguenti richieste degli Stati volte a ridurre i rischi di attuazione e a ottenere un piano di ristrutturazione consolidato prima di aderire alla nuova RCF. Queste azioni sembrerebbero coerenti con quelle di un investitore privato prudente operante in un'economia di mercato. Ciononostante è ancora necessario considerare se le condizioni e i termini della nuova RCF fossero in linea o meno con le condizioni e i termini che un operatore privato operante in un'economia di mercato, che si trovasse nella stessa situazione degli Stati, ossia quella di azionisti della società, avrebbe accettato.
  (88)
  La Danimarca, la Svezia e il gruppo SAS hanno spiegato che una specifica caratteristica del settore aereo è la necessità di mantenere un alto livello di preparazione finanziaria per conservare la fiducia dei clienti e delle parti interessate nella capacità della società di continuare a operare. In considerazione delle difficoltà finanziarie di SAS nel 2012 e della prevalente situazione di liquidità in quel momento, una probabile giustificazione della partecipazione degli Stati alla nuova RCF, in qualità di azionisti di SAS, è stata quella di evitare maggiori perdite o la bancarotta nel caso di pressanti richieste di liquidità nei confronti della società.
  (89)
  A questo riguardo sembra che gli Stati si siano basati soprattutto sulle raccomandazioni degli esperti finanziari esterni al momento di definire le condizioni e i termini della nuova RCF. Le condizioni e i termini della nuova RCF miravano in effetti ad attenuare congiuntamente i principali rischi commerciali individuati. Per esempio, come si osserva al punto (84) più sopra, un prerequisito per l'attuazione della nuova RCF era il buon esito dell'attuazione dei nuovi accordi collettivi del personale di volo. Inoltre, le condizioni di prelievo applicabili alla linea B erano tali per cui sembrava molto improbabile che questa potesse essere utilizzata prima del marzo 2015 (37). Le clausole finanziarie annesse alla nuova RCF erano anche strutturate in modo tale che, a meno che fosse in grado di realizzare le principali previsioni finanziarie contenute nel piano 4XNG, SAS non avrebbe avuto accesso alla RCF o avrebbe dovuto rimborsare qualsiasi importo prelevato dalla RCF in quel momento (38).
  (90)
  Oltre alle suddette osservazioni, la Commissione ha ricevuto ulteriori informazioni sull'adeguatezza della garanzia sottostante per la nuova RCF. In una relazione del maggio 2012 […] ha fornito una valutazione indipendente di Widerøe e di alcune immobilizzazioni materiali (tra cui motori di ricambio, relativi velivoli, alcune proprietà più piccole e alcune attrezzature) che successivamente sono state usate come garanzia per la nuova RCF. Mentre si concentrava l'attenzione su Widerøe, come l'attività più importante del pacchetto di garanzia, e la valutazione delle altre attività si basava su informazioni più limitate, la valutazione generale implicava un valore complessivo delle attività di circa [1-4]-[3-6] miliardi di SEK. Il valore stimato complessivo delle attività soggette alla garanzia superava quindi l'entità della linea A. Secondo la Danimarca e la Svezia, ciò rappresentava una sufficiente sicurezza per i finanziatori della nuova RCF dal momento che, come rilevato in precedenza, la probabilità che SAS attingesse alla linea B era ritenuta trascurabile.
  (91)
  Gli effettivi rischi finanziari associati alla nuova RCF sono stati ulteriormente attenuati dalle disposizioni sull'obbligo di pagamento anticipato e/o sulla cancellazione degli impegni nell'ambito della nuova RCF, se SAS avesse ceduto alcune attività o avesse assunto impegni per altre opzioni di finanziamento. Le disposizioni sul pagamento anticipato e sulla cancellazione hanno avuto l'effetto di ridurre le potenziali perdite nel corso del tempo. In effetti, in seguito alla vendita di Widerøe, e conformemente all'accordo entrato in vigore dopo la vendita nel settembre 2013 (cfr. il punto (31) più sopra), l'entità complessiva della nuova RCF è stata ridotta, passando da 3,5 miliardi di SEK a 2 miliardi di SEK.
  (92)
  Sembra perciò che siano state adottate misure ampie e coerenti, volte soprattutto a garantire la continuità operativa di SAS nel periodo 2012-2015 e a limitare i principali rischi finanziari connessi alla nuova RCF.
  (93)
  La Commissione inoltre riconosce la necessità di considerare se un investitore privato comparabile, che si trovasse in una situazione di mercato simile a quella degli Stati (vale a dire quella di azionisti di SAS), avrebbe potuto essere indotto a erogare la misura in questione al beneficiario. A tal fine è altresì utile considerare le possibili situazioni alternative che si sarebbero verificate in assenza della misura erogata.
  (94)
  A questo riguardo, nelle argomentazioni sulla decisione di avvio del procedimento, la Danimarca, la Svezia e il gruppo SAS hanno dichiarato che la bancarotta sarebbe stata probabile se la nuova RCF non fosse stata messa a disposizione nel 2012. Secondo la Danimarca e la Svezia ciò sarebbe stato equivalente alla perdita combinata di 1 044 milioni di SEK per gli Stati, ossia il valore della loro partecipazione azionaria aggregata. Un'ulteriore considerazione riguardava la prospettiva di rinunciare alle future plusvalenze se il piano 4XNG fosse stato attuato con successo. A livello comparativo, la Danimarca e la Svezia stimano, nelle proprie argomentazioni, che se SAS fosse risultata inadempiente nella nuova RCF, le possibili perdite combinate derivanti dalla partecipazione azionaria collettiva degli Stati e dai loro contributi RCF, nell'ipotesi più estrema, sarebbero state dell'ordine di [1 000-3 000] milioni di SEK (39).
  (95)
  Di conseguenza, nel caso di bancarotta di SAS, le altre perdite potenziali associate alla partecipazione degli Stati alla nuova RCF (circa 447,5 milioni di SEK secondo l'esempio ipotetico addotto dalla Danimarca e dalla Svezia) sembrano relativamente contenute rispetto alle perdite che si sarebbero comunque accumulate in relazione alla partecipazione azionaria degli Stati. Il confronto di questa variazione incrementale relativamente limitata dell'ipotesi pessimistica concernente gli Stati (bancarotta) con una potenziale ipotesi ottimistica per gli Stati connessa al buon esito del piano 4XNG sembra corroborare ulteriormente la decisione degli Stati di partecipare alla nuova RCF. Secondo l'ipotesi di base più ottimistica, il rapporto CITI stima potenziali plusvalenze per gli Stati per un totale di [7 000-12 000] milioni di SEK. Tuttavia, benché la Commissione abbia espresso alcune riserve, nella sua decisione di avvio del procedimento, sulla natura ottimistica di tali previsioni di crescita, essa riconosce la possibilità che, anche negli scenari più conservatori, le potenziali plusvalenze previste da ipotesi ottimistiche potrebbero comunque superare le perdite potenziali previste dalle ipotesi pessimistiche.
  (96)
  La Commissione prende pertanto atto della suddetta valutazione rischio-rendimento, nonché delle ampie analisi e prove del piano 4XNG, delle ulteriori verifiche effettuate sulla garanzia sottostante (40), delle disposizioni sulla cancellazione e sul pagamento anticipato che hanno ridotto le potenziali perdite nel corso del tempo (41) e delle diverse altre misure di attenuazione del rischio inserite tra i termini della nuova RCF (42). Alla luce di quanto precede, la decisione degli Stati di partecipare alla nuova RCF sembrerebbe coerente con le azioni di un operatore privato che agisce per ottenere un normale rendimento di mercato, in considerazione della specifica situazione della società in quel momento.
  (97)
  A seguito di quanto precede la Commissione conclude che gli Stati, nel ruolo di azionisti esistenti in SAS, sono stati guidati da prospettive ragionevoli e realistiche di redditività quando hanno deciso di partecipare alla nuova RCF insieme a KAW e alle banche finanziatrici nel periodo dicembre 2012 - marzo 2014. Questa partecipazione non ha comportato alcun vantaggio per SAS ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE.
  7.3. Conclusioni sulla presenza di aiuto di Stato
  (98)
  Tenuto conto di quanto precede, la Commissione conclude che la partecipazione della Danimarca e della Svezia alla nuova RCF non costituisce aiuto di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE.
  (99)
  Infine la Commissione osserva che la Danimarca e la Svezia acconsentono a che la presente decisione sia adottata e notificata in inglese.
  HA ADOTTATO LA PRESENTE DECISIONE:
  Articolo 1
  Il finanziamento di Scandinavian Airlines mediante la nuova linea di credito rinnovabile che il Regno di Danimarca e il Regno di Svezia hanno attuato nel dicembre 2012 non costituisce aiuto di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea.
  Articolo 2
  Il Regno di Danimarca e il Regno di Svezia sono destinatari della presente decisione.
  Fatto a Bruxelles, il 9 luglio 2014