input: DECISIONE DELLA COMMISSIONE
  del 18 dicembre 2013
  relativa all'aiuto di stato SA.33229 (2012/C) - (ex 2011/N) - Ristrutturazione di NLB - Slovenia a cui la Slovenia intende dare esecuzione a favore di Nova Ljubljanska banka d.d.
  [notificata con il numero C(2013) 9632]
  (Il testo in lingua inglese è il solo facente fede)
  (Testo rilevante ai fini del SEE)
  (2014/535/UE)
  LA COMMISSIONE EUROPEA,
  visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 108, paragrafo 2, primo comma,
  visto l'accordo sullo Spazio economico europeo, in particolare l'articolo 62, paragrafo 1, lettera a),
  dopo aver invitato gli Stati membri e le altre parti interessate a formulare osservazioni a norma delle disposizioni di cui sopra (1),
  considerando quanto segue:
  1. PROCEDIMENTO
  (1)
  Il 14 gennaio 2011 le autorità slovene hanno notificato una ricapitalizzazione di 250 milioni di EUR a favore di Nova Ljubljanska banka d.d. (in prosieguo «NLB d.d.»).
  (2)
  Con decisione del 7 marzo 2011 (2) (in prosieguo la «decisione relativa al primo salvataggio»), la Commissione europea ha autorizzato un primo aiuto alla ricapitalizzazione a favore di NLB d.d. per un periodo di sei mesi, autorizzazione subordinata alla presentazione di un piano di ristrutturazione.
  (3)
  Le autorità slovene hanno notificato un piano di ristrutturazione il 22 luglio 2011, aggiornato successivamente il 6 settembre 2011 e il 26 marzo 2012.
  (4)
  Il 16 maggio 2012 le autorità slovene hanno comunicato alla Commissione l'intenzione di procedere a una seconda ricapitalizzazione di NLB. La misura è stata notificata il 6 giugno 2012.
  (5)
  Con decisione del 2 luglio 2012 (in prosieguo la «decisione relativa al secondo salvataggio e all'avvio del procedimento»), la Commissione ha approvato la seconda ricapitalizzazione di NLB d.d. e, nel contempo, ha avviato un'indagine approfondita esprimendo riserve circa la capacità di NLB d.d. di ripristinare la propria redditività, nonché circa l'esistenza di una ripartizione degli oneri sufficiente e di misure per limitare le distorsioni della concorrenza in base al piano di ristrutturazione presentatole.
  (6)
  Il 22 novembre 2012 la decisione relativa al secondo salvataggio e all'avvio del procedimento è stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea e le parti interessate sono state invitate a formulare le proprie osservazioni (3). Alla Commissione non è pervenuta alcuna osservazione.
  (7)
  A seguito della decisione relativa al secondo salvataggio e all'avvio del procedimento, il 7 gennaio 2013, le autorità slovene hanno notificato un piano di ristrutturazione rivisto, di cui una versione modificata è stata presentata il 25 marzo 2013. Successivamente, nel dicembre 2013, le autorità slovene hanno inviato un'ulteriore versione modificata. Nella presente decisione, la versione del piano trasmessa alla Commissione nel dicembre 2013 è denominata «piano di ristrutturazione».
  (8)
  Su richiesta della Commissione, le autorità slovene hanno fornito ulteriori informazioni tra il 2 luglio 2012 e il 9 dicembre 2013.
  (9)
  Il 10 aprile 2013 la Commissione ha concluso, nell'ambito della procedura relativa agli squilibri macroeconomici («PSM»), che in Slovenia erano presenti eccessivi squilibri economici. Nel quadro della PSM, la Slovenia ha dovuto svolgere uno stress test di tipo bottom-up e top-down e una verifica della qualità delle attività del settore bancario sloveno (Asset Quality Review, in prosieguo «AQR/ST»), che sono stati condotti da consulenti indipendenti e i cui risultati sono incorporati nel piano di ristrutturazione.
  (10)
  Per motivi di urgenza, la Repubblica di Slovenia accetta, in via del tutto eccezionale, che la presente decisione sia adottata in lingua inglese.
  2. DESCRIZIONE DEL BENEFICIARIO E FONTE DEI SUOI PROBLEMI
  (11)
  NLB d.d., con le sue controllate, (in prosieguo «NLB» o la «banca») è il più grande gruppo bancario e finanziario sloveno. Al 30 settembre 2012, il gruppo comprendeva NLB d.d. e 47 banche, società, filiali e uffici di rappresentanza all'estero. NLB è un importante operatore bancario in Slovenia e nell'Europa sudorientale. Al 30 settembre 2012 NLB rappresentava circa il 30 % del settore bancario sloveno in termini di attività totali e si classificava tra le prime tre banche dell'ex Repubblica iugoslava di Macedonia, Montenegro, Kosovo e Republika Srpska e tra le prime sei della Bosnia-Erzegovina. NLB opera principalmente nel settore bancario, sebbene fornisca anche altri servizi finanziari quali assicurazione, gestione patrimoniale, leasing, factoring e forfaiting.
  (12)
  NLB è stata classificata negativamente da Moody's (Caa2) e da Fitch BB. Entrambi i rating sono stati declassati nel 2013, essenzialmente a causa della concentrazione e dell'ulteriore deterioramento del portafoglio di crediti e della situazione patrimoniale e finanziaria modesta della banca nel contesto dell'attuale mercato.
  (13)
  In Slovenia NLB offre una gamma completa di servizi bancari a privati e imprese, ponendo l'accento sul mercato dei servizi bancari al dettaglio. NLB opera inoltre nei settori bancari privato, impresee investimenti.
  (14)
  Al 30 giugno 2013 la struttura del capitale di NLB era la seguente: la Repubblica di Slovenia deteneva il 77,51 % delle azioni di NLB, Kapitalska družba, d.d. il 6,23 %, Slovenska Odškodninska Družba il 5,58 % e Poteza borzno posredniška družba, d.d. (in fallimento) il 2,24 %.
  (15)
  Al 31 dicembre 2012, NLB disponeva di attività totali pari a 14,3 miliardi di EUR e depositi totali per circa 9,1 miliardi di EUR, costituiti da depositi di famiglie (6,5 miliardi di EUR), depositi di imprese (2 miliardi di EUR) e depositi di Stato (0,6 miliardi di EUR). Inoltre, NLB aveva 112 miliardi di EUR di titoli di debito in emissione. Alla stessa data, il portafoglio di prestiti totale di NLB era pari all'incirca a 9,5 miliardi di EUR. Il rapporto prestiti/depositi corrispondeva al 104 % (rispetto al 105 % nel 2011 e al 127 % nel 2010).
  (16)
  I problemi di NLB derivano principalmente dall'aumento dei prestiti in sofferenza, passati da 0,6 miliardi di EUR nel 2008 (3,8 % del volume totale di prestiti) a 3,7 miliardi di EUR nel dicembre 2012 (28,2 % del volume totale di prestiti). Questi risultati negativi hanno coinciso con una notevole pressione sull'adeguatezza patrimoniale di NLB, dovuta al deterioramento della qualità del suo portafoglio di attività, ai maggiori rapporti patrimoniali imposti dal legislatore e attesi dagli investitori, nonché alla minore disponibilità di capitale e finanziamento mediante cessione di crediti, in particolare di provvista all'ingrosso.
  (17)
  Prima dell'inizio della crisi finanziaria nel 2008, la strategia di crescita di NLB era alimentata da condizioni economiche favorevoli. Tra il 2002 e il 2009, il portafoglio di prestiti di NLB (prestiti netti) è aumentato del 15 % annuo e i depositi dell'8 %, una crescita elevata attribuibile soprattutto ai prestiti concessi al settore imprese.
  (18)
  Oltre a tale crescita organica, NLB è cresciuta grazie all'acquisizione di diverse controllate bancarie in europea sudorientale, nonché grazie alla crescita organica e alla costituzione di nuovi soggetti in segmenti come leasing, factoring/forfaiting, fondi pensionistici/assicurazione vita e gestione patrimoniale.
  (19)
  La tabella 1 riporta l'evoluzione delle attività di NLB in Slovenia ed Europa sudorientale tra il 31 dicembre 2006 e il 30 settembre 2012.
  Tabella 1
  Quote di mercato delle attività totali di NLB
  (%)
  2006
  2007
  2008
  2009
  2010
  2011
  9M 2012
  Attività totali del gruppo NLB (in milioni di EUR)
  14 409
  18 308
  18 918
  19 606
  17 888
  16 445
  14 915
  Slovenia
  36,7
  36,5
  35,6
  34,8
  32,6
  31,7
  30,2
  Bosnia-Herzegovina - Federazione
  5,7
  5,7
  5,7
  5,1
  6,1
  5,9
  5,5
  Bosnia-Herzegovina - Republika Srpska
  20,4
  23,0
  22,0
  21,0
  21,0
  20,0
  20,0
  Montenegro
  16,1
  13,5
  13,3
  17,0
  18,0
  19,1
  17,1
  Kosovo
  -
  14,9
  13,4
  14,3
  14,9
  15,1
  16,3
  Macedonia
  16,8
  19,2
  19,6
  19,9
  20,4
  19,2
  17,4
  Serbia
  3,0
  2,8
  2,3
  2,1
  2,0
  1,8
  1,6
  (20)
  Nel periodo 2003-2008 NLB è stata in attivo. Dal 2009, ha invece generato perdite al netto delle imposte per un totale di 87 milioni di EUR di perdite nel 2009, 202 milioni di EUR nel 2010, 239 milioni di EUR nel 2011 e 273,5 milioni di EUR nel 2012. Quanto al primo semestre del 2013, NLB ha registrato perdite al netto delle imposte pari a 91,2 milioni di EUR. Sempre nel 2009 il portafoglio di prestiti di NLB ha iniziato a deteriorarsi e i prestiti in sofferenza sono passati dal 3,8 % nel 2008 al 28,2 % alla fine del 2012.
  (21)
  Al 30 giugno 2013 il capitale regolamentare di NLB era pari a 1 074,3 milioni di EUR. Il suo coefficiente di capitale di classe 1 ai sensi del regolamento dell'Unione europea sui requisiti patrimoniali (4) (Capital Requirements Regulation, in prosieguo «regolamento CRR») era dell'8,5 %.
  (22)
  Il 4 dicembre 2013, i risultati dell'AQR/ST hanno rivelato che NLB aveva un disavanzo patrimoniale di 1,8 miliardi di EUR (5) in base allo scenario sfavorevole.
  3. MISURE DI AIUTO
  (23)
  Sinora NLB ha ricevuto i seguenti aiuti di Stato:
  i)
  prima ricapitalizzazione di 250 milioni di EUR, temporaneamente approvata con la decisione relativa al primo salvataggio del 7 marzo 2011;
  ii)
  seconda ricapitalizzazione di 382,9 milioni di EUR, temporaneamente approvata con la decisione relativa al secondo salvataggio e all'avvio del procedimento del 2 luglio 2012;
  (24)
  Oltre alle suddette due ricapitalizzazioni, la Slovenia intende dare esecuzione a due ulteriori misure a favore di NLB:
  iii)
  una terza ricapitalizzazione di 1,558 miliardi di EUR; e
  iv)
  la cessione a BAMC di un pool di attività deteriorate costituito da prestiti in sofferenza (per un importo nominale di 2,3 miliardi di EUR) e da una serie di titoli di capitale (aventi un valore di mercato di 94 milioni di EUR).
  3.1. PRIMA RICAPITALIZZAZIONE DI NLB
  (25)
  Nel 2009 e nel 2010 NLB ha registrato perdite dopo diversi anni di utili, soprattutto a causa del progressivo deterioramento del contesto economico. La debole crescita economica e il costante aumento della disoccupazione hanno ridotto la domanda di prestiti e provocato un incremento notevole delle perdite di valore dei prestiti. Il coefficiente di capitale primario di NLB, ai sensi del regolamento CRR, è diminuito dal 6,9 % nel 2009 al 6 % nel 2010. Nel luglio 2010, la Banca di Slovenia ha chiesto a NLB di rafforzare la sua situazione patrimoniale, e NLB ha quindi deciso di reperire altro capitale.
  (26)
  NLB doveva reperire 250 milioni di EUR di capitale proprio, pari all'1,6 % delle sue attività ponderate per il rischio (in prosieguo «RWA»), tramite un'offerta pubblica di azioni proprie. L'aumento di capitale ha avuto luogo in due fasi. Nella prima fase è stata offerta la sottoscrizione di azioni ai titolari di quote esistenti (l'importo totale sottoscritto è stato pari a 89,2 milioni di EUR e lo Stato ha esercitato appieno i suoi diritti di prelazione). Nella seconda fase sono state offerte al pubblico le azioni restanti. Tuttavia, per mancanza di interesse da parte del pubblico, alla fine le azioni sono state tutte sottoscritte dalla Slovenia.
  (27)
  Tale prima ricapitalizzazione è stata approvata dalla Commissione il 7 marzo 2011 a titolo di aiuto di salvataggio temporaneo con la decisione relativa al primo salvataggio. La Commissione ha segnalato che avrebbe valutato più dettagliatamente l'aspetto della ripartizione degli oneri durante la valutazione del piano di ristrutturazione che la Slovenia si era impegnata a presentarle (6).
  3.2. SECONDA RICAPITALIZZAZIONE DI NLB
  (28)
  Nel maggio 2011 la Banca di Slovenia ha chiesto un ulteriore rafforzamento della situazione patrimoniale di NLB.
  (29)
  In assenza di una soluzione con investitori privati, la Slovenia ha messo a disposizione di NLB 382,9 milioni di EUR sotto forma di strumenti convertibili contingenti (in prosieguo «CoCos»), considerati strumenti di capitale di classe 1 a norma dei regolamenti applicabili. NLB ha convertito i CoCos in proprie azioni ordinarie nel marzo 2013 secondo il termine dell'accordo che disciplina i CoCos.
  (30)
  Tale seconda ricapitalizzazione è stata approvata dalla Commissione con la seconda decisione di salvataggio e avvio di indagine (7).
  3.3. TERZA RICAPITALIZZAZIONE DI NLB
  (31)
  A seguito dei risultati dell'AQR/ST e visto il contenuto del piano di ristrutturazione, tra cui la dismissione di attività e la cessione di alcune attività deteriorate a BAMC, NLB ha un disavanzo patrimoniale di 1,8 miliardi di EUR. Dopo aver tenuto conto dell'effetto della prevista riduzione del debito subordinato (che ridurrà il fabbisogno patrimoniale di NLB di 250 milioni di EUR), lo Stato metterà a disposizione di NLB altro capitale per 1,558 miliardi di EUR sotto forma di obbligazioni di Stato e liquidità per consentire alla banca di ripristinare la propria redditività.
  3.4. CESSIONE DI ATTIVITÀ DETERIORATE A BAMC
  (32)
  La legge slovena sulla stabilità delle banche, entrata in vigore nel dicembre 2012, stabilisce un quadro per l'emissione di garanzie al fine di finanziare la cessione di attività accumulate in passato dalle banche a BAMC o a una società veicolo. La legge consente anche che le ricapitalizzazioni coprano le perdite di tali banche risultanti dalla cessione di attività al loro valore economico a lungo termine.
  (33)
  Nel maggio 2013 la Slovenia ha elaborato un programma nazionale di riforma volto ad attuare le raccomandazioni specifiche per paese formulatele dall'Unione europea. Il programma nazionale di riforma include la cessione di attività deteriorate a BAMC da parte delle tre principali banche slovene, tra cui NLB. Le attività da cedere a BAMC comprendono società fallite, crediti da ristrutturare, crediti con garanzie reali immobiliari, holding finanziarie e altri prestiti in sofferenza.
  (34)
  Il 17 maggio 2013 la Slovenia ha fornito alla Commissione un elenco preliminare di attività che NLB cederà a BAMC per un importo di 1,9 miliardi di EUR. Da allora, tale elenco è stato ulteriormente aggiornato e il portafoglio di attività da cedere attualmente ammonta a 2,2 miliardi di EUR (importo nominale) per i prestiti e 94 milioni di EUR (valore di mercato) per i titoli di capitale.
  4. PIANO DI RISTRUTTURAZIONE E IMPEGNI
  (35)
  Le autorità slovene hanno presentato un piano di ristrutturazione che copre il periodo di ristrutturazione dal 2013 al 31 dicembre 2017.
  (36)
  I principali pilastri del piano di ristrutturazione sono un governo societario e una gestione del rischio rafforzati, un riorientamento verso i mercati primari della banca, una riduzione dei prestiti in sofferenza e un programma di riduzione dei costi. Il piano di ristrutturazione contiene proiezioni finanziarie per NLB fino al 31 dicembre 2017 in uno scenario di base e tiene conto anche conto dello scenario sfavorevole sviluppato nell'ambito dell'AQR/ST.
  (37)
  La Slovenia ha assunto una serie di impegni illustrati nell'allegato alla presente decisione. Per garantire che gli impegni assunti siano attuati, sarà nominato un fiduciario di controllo. Le attività del fiduciario copriranno l'intero periodo di ristrutturazione.
  4.1. RIPRISTINO DELLA REDDITIVITÀ A LUNGO TERMINE
  (38)
  I due aspetti principali del ripristino della redditività di NLB sono: i) la realizzazione di strutture e meccanismi di governo societarioaggiornati per garantire che le decisioni di NLB siano improntate a una corretta ottica aziendale; e ii) la revisione delle politiche di credito e dei processi di gestione del rischio della banca, soprattutto per quanto concerne la gestione del rischio di credito.
  (39)
  I cambiamenti a livello di governo societarioenumerati nell'allegato saranno attuati entro tre mesi dalla data di adozione della presente decisione, conformemente alla direttiva dell'Unione europea sui requisiti patrimoniali (8) e alla legislazione interna slovena. Le conseguenti modifiche dello statuto e del regolamento interno di NLB intendono garantire che il consiglio di amministrazione di NLB abbia responsabilità e poteri esclusivi di gestione dell'attività ordinaria di NLB in maniera indipendente e nel solo interesse della banca. Al rapporto tra la banca e i suoi azionisti, in particolare la Repubblica di Slovenia, si applicherà pertanto il principio delle condizioni di mercato. Al riguardo, la Slovenia si impegna a non intervenire nella nomina di dirigenti e membri del consiglio di vigilanza, se non esercitando i diritti che le sono concessi dal diritto societario comune sloveno in quanto azionista. NLB assegnerà a esperti indipendenti due terzi delle cariche e dei diritti di voto in seno al consiglio di vigilanza e ai suoi comitati. NLB predisporrà i meccanismi necessari per garantire una funzione di audit interno obiettiva e indipendente. NLB, attuando le misure previste, seguirà una politica aziendale prudente e sana, improntata alla sostenibilità. Inoltre, NLB rivedrà ulteriormente le proprie politiche in materia di incentivi e retribuzioni per garantire che non incoraggino un'irragionevole assunzione di rischi, siano rivolte verso obiettivi sostenibili e a lungo termine e siano trasparenti e conformi agli orientamenti dell'Autorità bancaria europea relativi alle politiche e alle pratiche in materia retributiva del 10 dicembre 2010. Fino al 31 dicembre 2017, NLB porrà un tetto alla retribuzione complessiva di qualunque membro del consiglio di amministrazione e dipendente con mansioni particolari in linea con le corrispondenti norme previste dalla comunicazione sul settore bancario del 2013 (9). La retribuzione annua variabile dei membri del consiglio di amministrazione e dei dipendenti con mansioni particolari assegnati alle funzioni di front office si limiterà a cinque mensilità. La retribuzione variabile dei dipendenti con mansioni particolari assegnati ad altre funzioni si limiterà a tre mensilità. Inoltre, il pagamento perlomeno del 50 % della retribuzione variabile sarà differito di un periodo di tre anni. Pertanto, fino al 31 dicembre 2017, tale retribuzione non supererà di 15 volte la retribuzione media nazionale slovena o di 10 volte la retribuzione media di NLB, a seconda di quale delle due risulti essere maggiore.
  (40)
  NLB rivedrà i propri processi interni di tariffazione e gestione del rischio attuando una serie di norme e misure elencate nell'allegato alla presente decisione. In particolare, la tariffazione di nuovi prestiti sarà ritenuto adeguato nel caso in cui il nuovo prestito dovesse contribuire all'ottenimento di una redditività del capitale proprio positiva (in prosieguo «RoE») perlomeno pari a […] (10) % nel 2014, del […] % nel 2015, […] % nel 2016 e […] % nel 2017 sull'insieme dei servizi e dei prodotti sottoscritti da un cliente (in appresso «rapporto cliente»), secondo i termini ulteriormente specificati nell'allegato.
  (41)
  Le attività di NLB saranno ripartite tra un'unità primaria (circa 10,6 miliardi di EUR) e un'unità non primaria (circa 2 miliardi di EUR). Nel contesto di una misura riguardante le attività deteriorate, un pool di tali attività costituito da prestiti in sofferenza (per un importo nominale di 2,3 miliardi di EUR) e da una serie di titoli di capitale (aventi un valore di mercato di 94 milioni di EUR) sarà ceduto a BAMC. NLB ridurrà il totale del bilancio patrimoniale del gruppo da circa 17,9 miliardi di EUR nel 2010 a [10-20] miliardi di EUR entro il 31 dicembre 2017.
  (42)
  Oltre agli aiuti di Stato ricevuti nel marzo 2011 e nel luglio 2012, il piano di ristrutturazione prevede un ulteriore apporto di capitale di 1,558 miliardi di EUR da parte dello Stato. La terza ricapitalizzazione porterà immediatamente il coefficiente di capitale di classe 1 di NLB, ai sensi del regolamento CRR, al 15 %, coprendo anche le perdite ipotizzate, per cui garantirà che NLB rispetti i requisiti patrimoniali di vigilanza per tutto il periodo di ristrutturazione.
  (43)
  La futura strategia aziendale di NLB si concentra sui mercati primari, ossia i clienti privati, le PMI e alcune grandi imprese selezionate. NLB ipotizza una riduzione notevole del suo portafoglio di partecipazioni, coerentemente con la sua strategia che punta a orientarsi essenzialmente verso la sua attività primaria nelle regioni principali. Al riguardo, il piano di ristrutturazione prevede una notevole riduzione dell'attività non primaria di NLB, che comprende la vendita di tutte le attività di leasing e factoring/forfaiting e dell'attività di gestione immobiliare, nonché la temporanea sospensione dell'attività non primaria consistente nel mettere nuovi crediti a disposizione di clienti imprese all'estero.
  (44)
  NLB ridurrà la propria attività di credito in Slovenia nei seguenti settori (riduzione media pari a […] % delle RWA tra il 31 dicembre 2013 e il 31 dicembre 2017): i) imprese clienti nel settore industriale della costruzione (RWA da […] milioni di EUR al 31 dicembre 2013 a […] milioni di EUR al 31 dicembre 2017); ii) imprese clienti nel settore industriale dei trasporti (RWA da […] milioni di EUR al 31 dicembre 2013 a […] milioni di EUR al 31 dicembre 2017; iii) le holding finanziarie (RWA da […] milioni di EUR al 31 dicembre 2013 a […] milioni di EUR al 31 dicembre 2017).
  (45)
  A seguito dell'attuazione del piano di ristrutturazione e, in particolare, della cessione di attività deteriorate a BAMC, le attività totali di NLB diminuiranno da 14,5 miliardi di EUR al 31 dicembre 2012 a [10-20] miliardi di EUR al 31 dicembre 2017 e le RWA da 11,1 miliardi di EUR al 31 dicembre 2012 a [5-10] miliardi di EUR al 31 dicembre 2017.
  (46)
  L'attuale portafoglio di NLB è interamente finanziato fino alla scadenza contrattuale. Per il futuro, NLB intende riorientarsi fortemente verso i depositi della clientela al dettaglio, che rappresentano la sua base di finanziamento storica, ma intende anche disporre di una base di finanziamento all'ingrosso diversificata. Il rapporto prestiti/depositi miglioreranno dal 105 % nel 2012 al [70-80] % al 31 dicembre 2017.
  (47)
  NLB sta inoltre pianificando un lungimirante programma di riduzione e controllo dei costi. Le spese di esercizio di NLB ammontavano, a livello di gruppo, a 368 milioni di EUR nel 2012. NLB ridurrà le spese di esercizio a livello di gruppo (escluse le spese straordinarie una tantum che non hanno natura ricorrente, ossia le spese di ristrutturazione) a [300-350] milioni di EUR entro il 31 dicembre 2014, [300-350] milioni di EUR entro il 31 dicembre 2015, [250-300] milioni di EUR entro il 31 dicembre 2016 e [200-250] milioni di EUR entro il 31 dicembre 2017.
  (48)
  Al 31 dicembre 2017, secondo le proiezioni, NLB dovrebbe raggiungere una RoE al netto delle imposte del [5-10] %. Il piano di ristrutturazione contiene proiezioni finanziarie per il periodo 2013-2017 che indicano un coefficiente di capitale di classe 1 ai sensi del regolamento CRR del [10-20] % al 31 dicembre 2017. Gli utili al netto delle imposte di NLB ammonteranno, nel 2017, a [100-150] milioni di EUR.
  (49)
  Infine, entro il […], la Slovenia procederà a una riduzione della propria partecipazione in NLB portandola al […] (in prosieguo «[…]»). Qualora la Slovenia non dovesse aver stipulato contratti di compravendita vincolanti per la vendita della propria partecipazione in NLB, eccezion fatta per […], la Slovenia e NLB concederanno al fiduciario per le dismissioni mandato esclusivo per la vendita […], […], […], […],[…] e […].
  4.2. RIPARTIZIONE DEGLI ONERI
  (50)
  Il piano di ristrutturazione prevede un divieto di pagamento di cedole e versamento di dividendi e utili per tutta la sua durata fino al 31 dicembre 2017.
  (51)
  La Slovenia si impegna a far sì che, durante il periodo di ristrutturazione, NLB si astenga dall'effettuare pagamenti su strumenti di capitale, a meno che tali pagamenti non derivino da un'obbligazione giuridica. La Slovenia si impegna inoltre a far sì che NLB non richiami o riacquisti detti strumenti senza la preliminare approvazione della Commissione. Le cedole sugli strumenti di capitale detenuti dallo Stato possono invece essere pagate, a meno che tali pagamenti non comportino pagamenti di cedole ad altri investitori che altrimenti non sarebbero obbligatori. L'impegno di non pagare cedole durante il periodo di ristrutturazione non vale per gli strumenti di nuova emissione (ovverosia gli strumenti emessi dopo l'adozione della presente decisione da parte della Commissione), a condizione che l'eventuale pagamento di cedole su tali nuovi strumenti non crei l'obbligazione giuridica di effettuare pagamenti di cedole su titoli di NLB esistenti al momento dell'adozione della presente decisione.
  (52)
  Gli azionisti esistenti di NLB sono già stati notevolmente diluiti in ragione della prima e della seconda ricapitalizzazione nel marzo 2011 e nel luglio 2012. I titoli subordinati restanti di NLB ammontano attualmente a 250 milioni di EUR. La Slovenia si impegna a far sì che prima che vengano concessi aiuti di Stato (ossia la terza ricapitalizzazione e la cessione di attività deteriorate a BAMC), NLB svaluti per intero il suo patrimonio netto e i debiti subordinati esistenti. In tal modo, lo Stato diventerà l'unico azionista di NLB rispetto al 33,1 % di azioni detenute prima che fosse effettuata la prima ricapitalizzazione di Stato nel marzo 2011.
  (53)
  La Slovenia si impegna a vendere le partecipazioni di NLB nelle società elencate nel paragrafo 3 dell'allegato, che al 31 dicembre 2012 rappresentavano un valore di inventario totale di [100-150] milioni di EUR, nonché le partecipazioni nelle controllate non primarie elencate nel paragrafo 4 dell'allegato, che al 31 dicembre 2012 rappresentavano un valore di inventario totale di [950-1 000] milioni di EUR. NLB venderà altresì tutte le proprie partecipazioni in imprese miste di cui al paragrafo 5 dell'allegato. Inoltre, NLB chiuderà […] entro il […].
  (54)
  Eventuali ricapitalizzazioni da parte di NLB di proprie controllate attraverso apporti di capitale proprio saranno sottoscritte con i) uno sconto del 25 % sul prezzo delle azioni, dopo un aggiustamento che tenga conto dell'«effetto di diluizione» quantificato utilizzando tecniche di mercato generalmente accettate (11) subito prima dell'annuncio dell'apporto di capitale; o ii) al prezzo più basso al quale altri azionisti di dette controllate contribuiscono alla ricapitalizzazione. Per i soggetti non quotati in borsa, il valore di mercato delle azioni sarà stabilito utilizzando una metodologia di valutazione basata sul mercato appropriata e generalmente accettata. Se un siffatto apporto di capitale dovesse assumere la forma di strumenti ibridi, tali strumenti prevedranno un meccanismo alternativo di pagamento delle cedole e una disposizione che stabilisca il tasso di conversione dello strumento ibrido in capitale proprio con uno sconto del 25 % sul TERP (calcolato in modo analogo al caso dell'apporto di capitale proprio).
  4.3. MISURE RELATIVE ALLE DISTORSIONI DELLA CONCORRENZA
  (55)
  Per limitare le distorsioni della concorrenza, NLB intende ridurre le proprie attività in Slovenia. NLB ridurrà il totale del bilancio patrimoniale da circa 17,9 miliardi di EUR nel 2010 a [10-20] miliardi di EUR entro il 31 dicembre 2017.
  (56)
  Tra gli impegni assunti da NLB, vi è la vendita di partecipazioni bancarie in mercati primari. NLB venderà […] entro il […]. Tale vendita ridurrà l'influenza di NLB […]. Inoltre, NLB dismetterà completamente la propria partecipazione in […] entro il […].
  (57)
  NLB restringerà le proprie attività di credito nel settore della costruzione, dei trasporti e delle holding finanziarie in Slovenia riducendo in media le RWA del […] % in detti settori dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2017. NLB non applicherà più la strategia aziendale consistente nel mettere nuovi crediti a disposizione di imprese all'estero.
  (58)
  NLB sospenderà tutte le attività di leasing, factoring e forfaiting dismettendo le controllate in Slovenia e all'estero.
  (59)
  NLB rispetterà un divieto di pagamento di cedole e versamento di dividendi, un divieto di acquisizione e un divieto di pubblicità e pratiche commerciali aggressive secondo i termini specificati nei corrispondenti paragrafi dell'allegato.
  (60)
  È previsto un meccanismo di rimborso del capitale secondo cui NLB pagherà i dividendi da distribuire al proprio azionista nel 2015, nel 2016 e 2017 (12). Per gli esercizi 2015 e 2016, NLB verserà i) il 50 % del capitale in eccesso rispetto ai requisiti in materia di capitale regolamentare applicabili a norma del diritto europeo e sloveno (compresi i pilastri 1 e 2) più una riserva di capitale di 100 punti base; o ii) i proventi netti dell'esercizio corrispondente, a seconda di quale dei due risulti essere minore. Per l'esercizio 2017, NLB verserà i) il 100 % del capitale in eccesso rispetto ai requisiti in materia di capitale regolamentare applicabili a norma del diritto europeo e sloveno (compresi i pilastri 1 e 2) più una riserva di capitale di 100 punti base; o ii) i proventi netti dell'esercizio corrispondente, a seconda di quale dei due risulti essere minore. Ferme restando le competenze della Banca di Slovenia in veste di autorità di vigilanza bancaria di NLB, la distribuzione dei dividendi sarà sospesa se dovesse pregiudicare la solvibilità della banca negli anni successivi.
  4.4. DESCRIZIONE DELLA MISURA RELATIVA ALLE ATTIVITÀ DETERIORATE
  a. Obiettivo
  (61)
  NLB beneficerà di una misura relativa alle attività deteriorate cedendo attività a BAMC. L'obiettivo di tale misura è quello di eliminare l'incertezza rispetto al valore futuro del suo portafoglio di attività più problematico e garantire che NLB si concentri sull'attuazione del piano di ristrutturazione.
  b. Struttura e caratteristiche
  (62)
  La Slovenia ha istituito la società a partecipazione statale BAMC per sostenere la stabilità del settore bancario.
  (63)
  L'obiettivo generale di tale società è la gestione e la dismissione ordinata delle attività che riceve per massimizzarne il realizzo. Svolgendo tale funzione, BAMC contribuisce alla ristrutturazione del sistema finanziario, riducendo contestualmente al minimo l'uso di fondi pubblici ed evitando, per quanto possibile, di falsare la concorrenza.
  (64)
  BAMC può acquisire o coprire rischi, in particolare quelli risultanti da attività, titoli, derivati, diritti e obbligazioni di garanzie o prestiti approvati con le relative garanzie reali. BAMC corrisponderà a NLB il valore stabilito per la cessione tramite titoli di debito garantiti dallo Stato emessi da BAMC. Il valore di cessione delle attività trasferite a BAMC sarà uguale o inferiore al loro valore economico reale (in prosieguo «VER») stabilito dagli esperti della Commissione in linea con le norme in materia di aiuti di Stato.
  c. Ambito della cessione di prestiti e attività deteriorate
  (65)
  La cessione riguarda le seguenti categorie di attività:
  a)
  società in fallimento assistite da garanzie reali costituite da immobili residenziali;
  b)
  crediti verso holding finanziarie da ristrutturare;
  c)
  altre società in fallimento;
  d)
  altri crediti assistiti da garanzie reali costituite da immobili residenziali;
  e)
  holding finanziarie;
  f)
  società di costruzione;
  g)
  società di trasporti;
  h)
  altre esposizioni in sofferenza.
  (66)
  Il 17 maggio 2013 la Slovenia ha inviato alla Commissione un elenco preliminare di attività che NLB cederà a BAMC per un importo di 1,9 miliardi di EUR. Da allora, l'elenco è stato ulteriormente aggiornato. Il portafoglio da cedere attualmente ammonta a 2,3 miliardi di EUR di valore nominale per i prestiti e 94 milioni di EUR di valore di mercato per i titoli di capitale.
  (67)
  A seguito della cessione di attività, le RWA di NLB si ridurranno di 1,4 miliardi di EUR, da cui una diminuzione complessiva del fabbisogno patrimoniale di 112 milioni di EUR. Tali cifre sono state riportate nell'elenco di attività da cedere a BAMC inviato alla Commissione il 14 novembre 2013.
  d. Metodologia utilizzata per il calcolo del valore di cessione
  (68)
  Il valore di cessione è stato preliminarmente stabilito dalla Banca di Slovenia in linea con la metodologia prevista dalla normativa che istituisce BAMC, che si basa sulla valutazione del valore attuale netto dei futuri flussi di cassa. Per le grandi esposizioni, si è proceduto a una valutazione individuale dei futuri flussi di cassa, mentre per le piccole esposizioni è stato applicato un approccio semplificato basato sulle probabilità di inadempimento dei prestiti e sulle caratteristiche delle perdite in caso di inadempimento. Inoltre, per il calcolo del valore di cessione, si sono utilizzate come riferimento le perdite previste dallo scenario di base dello stress test. La metodologia adottata per la valutazione è stata avallata da un gruppo dedicato composto da autorità slovene e, in veste di osservatori, dalla Commissione, dalla BCE e dall'Autorità bancaria europea.
  (69)
  Per le società fallite e i prestiti in sofferenza, i futuri flussi di cassa sono stati stabiliti in base al valore di mercato di garanzie reali e personali. Per determinare il valore di tali garanzie reali, ci si è avvalsi dei rapporti stilati da esperti indipendenti negli ultimi 12 mesi.
  (70)
  Si è poi calcolato il valore attuale netto dei futuri flussi di cassa utilizzando un tasso di interesse privo di rischio.
  e. Valore di cessione
  (71)
  Il valore di cessione delle attività di NLB stabilito dalla Slovenia ammonta a 617 milioni di EUR per i prestiti (pari al 27 % del loro valore contabile lordo) e a 94 milioni di EUR per i titoli di capitale. La Slovenia si è impegnata a far sì che il valore di cessione delle attività trasferite a BAMC sia uguale o inferiore al loro VER stabilito dagli esperti della Commissione in linea con le norme in materia di aiuti di Stato.
  (72)
  Le autorità slovene hanno fornito un'analisi della Banca di Slovenia comprovante i risultati dettagliati e gli effetti finanziari della cessione di attività a BAMC da parte di NLB.
  f. Prezzo di mercato
  (73)
  La Slovenia non ha stabilito il valore di mercato del portafoglio.
  g. Parere fornito alla Commissione da esperti indipendenti
  (74)
  La Commissione si è affidata a esperti indipendenti affinché la assistessero nella valutazione della metodologia proposta e del prezzo di cessione rispetto al VER delle attività cedute, nonché nella quantificazione del prezzo di mercato di dette attività, come previsto dalla comunicazione sulle attività deteriorate (13), che funge da quadro di riferimento per la misura.
  5. MOTIVAZIONI DELL'AVVIO DELLA PROCEDURA DI INDAGINE FORMALE
  (75)
  Il 2 luglio 2012, la Commissione ha avviato la procedura di indagine formale sulle misure di ricapitalizzazione e la versione del piano di ristrutturazione presentata dalla Slovenia per quanto concerne la loro compatibilità con il mercato interno in quanto aiuti di Stato.
  (76)
  All'epoca, la Commissione nutriva dubbi quanto al fatto che la versione del piano di ristrutturazione NLB pervenutole garantisse il ripristino della redditività a lungo termine, un'adeguata ripartizione degli oneri e misure per evitare distorsioni della concorrenza (14). Per quel che riguarda i vari aspetti della redditività, la Commissione nutriva dubbi circa il fatto che il processo decisionale di NLB fosse in linea con le norme del mercato e, in particolare, con i possibili problemi di governo societariolegati all'intervento dello Stato in veste di principale azionista della banca nella gestione dell'attività ordinaria (15).
  6. OSSERVAZIONI DELLE PARTI INTERESSATE
  (77)
  In merito alla procedura di indagine formale non sono pervenute osservazioni dalle parti interessate.
  7. POSIZIONE DELLA SLOVENIA
  (78)
  La Slovenia concorda sul fatto che la prima ricapitalizzazione, la seconda ricapitalizzazione, la terza ricapitalizzazione e la cessione di attività deteriorate a BAMC costituiscano aiuti di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE. La Slovenia è inoltre del parere che tali misure siano compatibili con il mercato interno a norma dell'articolo 107, paragrafo 3, lettera b), del TFUE.
  (79)
  La Slovenia sostiene che il piano di ristrutturazione rispetta tutte le condizioni previste dalla comunicazione sulla ristrutturazione (16), integrata dalla comunicazione sul settore bancario del 2013.
  (80)
  In particolare, la Slovenia è dell'avviso che il piano di ristrutturazione garantisca il ripristino della redditività a lungo termine di NLB senza risorse statali, fornisca un sufficiente contributo proprio ai costi di ristrutturazione e limiti le distorsioni della concorrenza. Per assicurare processi decisionali prudenti nella gestione delle attività della banca, la Slovenia si è impegnata a rafforzarne il governo societario.
  (81)
  L'elenco degli impegni assunti dalla Slovenia è riportato nell'allegato alla presente decisione. Per garantire che gli impegni siano attuati, sarà nominato un fiduciario di controllo. La Slovenia si è inoltre impegnata a rispettare un termine prestabilito per le dismissioni previste. Se il termine fissato per una dismissione non dovesse essere rispettato, sarà nominato un apposito fiduciario.
  8. VALUTAZIONE
  8.1. ESISTENZA E AMMONTARE DEGLI AIUTI
  (82)
  La Commissione ha già concluso (17) che la prima e la seconda ricapitalizzazione di NLB costituiscono aiuti di Stato, conclusione che non è stata contestata dalla Slovenia. Pertanto, nella presente sezione, la Commissione valuterà soltanto se le due nuove misure (la terza ricapitalizzazione e la cessione di attività deteriorate a BAMC) costituiscano aiuti di Stato.
  (83)
  A norma dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE sono incompatibili con il mercato interno, nella misura in cui incidano sugli scambi tra Stati membri, gli aiuti concessi dagli Stati, ovvero mediante risorse statali, sotto qualsiasi forma che, favorendo talune imprese, falsino o minaccino di falsare la concorrenza.
  (84)
  Poiché la terza ricapitalizzazione di 1,558 miliardi di EUR sarà messa a disposizione direttamente dalla Repubblica di Slovenia, la Commissione conclude che la misura deriva da risorse statali.
  (85)
  La terza ricapitalizzazione consente a NLB di ottenere capitale in una situazione di crisi finanziaria ed economica in cui, a causa della notevole incertezza che circonda il settore bancario sloveno, sarebbe impossibile reperire tale capitale sul mercato. La Commissione ritiene, pertanto, che la terza ricapitalizzazione non sarebbe stata messa a disposizione da un investitore in economia di mercato. Si deve dunque ritenere che la terza ricapitalizzazione assicuri un vantaggio a NLB. Il vantaggio è inoltre selettivo poiché va a beneficio di una sola banca.
  (86)
  Considerato che NLB opera e opererà nel settore finanziario, settore aperto a un'intensa concorrenza internazionale, qualunque vantaggio derivante alla banca da risorse statali potrebbe incidere sugli scambi all'interno dell'Unione e falsare la concorrenza. La terza ricapitalizzazione costituisce, quindi, un aiuto di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE.
  (87)
  La componente di aiuto della terza ricapitalizzazione ammonta a 1,558 miliardi di EUR.
  (88)
  Per quanto concerne la cessione di attività deteriorate a BAMC, la Commissione ritiene che la misura coinvolga risorse statali. La Slovenia ha creato la società a partecipazione statale BAMC per sostenere la stabilità del settore bancario, aiutando le banche in difficoltà a trasferire attività a rischio fuori bilancio a un prezzo superiore al loro valore di mercato corrente. Dette cessioni di attività da NLB a BAMC limiteranno la perdita di cui la banca dovrebbe altrimenti farsi carico per risanare il proprio bilancio patrimoniale e attuare il suo piano di ristrutturazione.
  (89)
  Per valutare l'esistenza di aiuti nella cessione di attività deteriorate a BAMC, gli esperti della Commissione hanno calcolato in maniera indipendente l'attuale valore di mercato del portafoglio da cedere e il VER, che al tempo stesso costituirà il prezzo al quale le attività saranno cedute. Poiché il valore di cessione del portafoglio è superiore all'attuale valore di mercato, la misura costituisce un vantaggio per NLB.
  (90)
  Tale vantaggio rafforza la posizione di NLB rispetto a quella dei suoi concorrenti in Slovenia e in altri Stati membri che non stanno beneficiando dello stesso sostegno statale. È dunque necessario ritenere che la misura possa falsare la concorrenza e incidere sugli scambi tra Stati membri, considerando anche che NLB opera e opererà nel settore finanziario, che è aperto a un'intensa concorrenza internazionale.
  (91)
  Per quel che riguarda l'ammontare dell'aiuto concesso nel quadro della cessione di attività deteriorate a BAMC, va notato che la nota 2 al punto 20, lettera a), della comunicazione sulle attività deteriorate definisce l'ammontare dell'aiuto in una misura di sostegno ad attività deteriorate come la differenza tra il prezzo di cessione delle attività e il loro prezzo di mercato. Il prezzo di cessione corrisponde a 617 milioni di EUR, mentre il prezzo di mercato è stimato pari a 486 milioni di EUR. L'aiuto concesso a NLB a seguito della cessione di attività deteriorate a BAMC ammonta dunque a 130 milioni di EUR.
  (92)
  Di conseguenza, gli aiuti complessivamente concessi a NLB a seguito della prima, della seconda e della terza ricapitalizzazione nonché della cessione di attività deteriorate a BAMC ammonta a 2,321 miliardi di EUR, pari al 20 % delle RWA di NLB registrate nel dicembre 2012.
  8.2. COMPATIBILITÀ DEGLI AIUTI
  8.2.1. BASE GIURIDICA PER LA VALUTAZIONE DELLA COMPATIBILITÀ
  (93)
  L'articolo 107, paragrafo 3, lettera b), del TFUE autorizza la Commissione a concludere che un aiuto è compatibile con il mercato interno se l'aiuto è destinato «a porre rimedio a un grave turbamento dell'economia di uno Stato membro». La Commissione ha riconosciuto che la crisi finanziaria globale può creare un grave turbamento nell'economia di uno Stato membro e che le misure a sostegno delle banche sono atte a porre rimedio a tale turbamento. Tale concetto è stato successivamente precisato e sviluppato nelle sei comunicazioni sulla crisi (18) e nella comunicazione sul settore bancario del 2013.
  (94)
  La comunicazione sul settore bancario del 2013 vale per le misure di aiuto di Stato notificate a partire dal 1o agosto. Nel caso di NLB, la Slovenia ha notificato ulteriori aiuti di Stato sotto forma di apporti di capitale e sostegno al capitale dopo il 1o agosto 2013. Pertanto, per valutare la compatibilità del piano di ristrutturazione di NLB, vanno applicate le disposizioni della comunicazione sul settore bancario del 2013.
  (95)
  La varie approvazioni da parte della Commissione delle misure intraprese dalle autorità slovene per combattere la crisi finanziaria (19) confermano la presenza di un grave turbamento nell'economia slovena. Pertanto, la base giuridica per la valutazione della compatibilità di tutte le misure coperte dal piano di ristrutturazione (segnatamente la prima, la seconda e la terza ricapitalizzazione e la cessione di attività deteriorate a BAMC) è l'articolo 107, paragrafo 3, lettera b) del TFUE.
  (96)
  Per quanto concerne specificamente la compatibilità della cessione di attività deteriorate a BAMC, la Commissione valuta la misura rispetto alla comunicazione sulle attività deteriorate, adeguata dalla comunicazione sul settore bancario del 2013.
  (97)
  Per quel che riguarda la compatibilità dell'aiuto alla ristrutturazione fornito a NLB, la Commissione la valuta sulla base del piano di ristrutturazione rispetto alla comunicazione sulla ristrutturazione, integrata dalla comunicazione sul settore bancario del 2013.
  8.2.2. Compatibilità con la comunicazione sulle attività deteriorate, adeguata e integrata dalla comunicazione sul settore bancario del 2013
  (98)
  Quanto alla compatibilità dell'aiuto fornito a NLB sotto forma di cessione di attività deteriorate a BAMC, è necessario che la Commissione valuti tale misura in base alla comunicazione sulle attività deteriorate, adeguata e integrata dalla comunicazione sul settore bancario del 2013. La comunicazione sulle attività deteriorate definisce sostegno ad attività deteriorate qualunque misura che «esoneri[no] la banca beneficiaria dalla (o compensi[no] la) necessità di registrare una perdita o una riserva per un'eventuale perdita sulle sue attività deteriorate e/o liberi[no] capitale obbligatorio per altri usi» e stabilisce i criteri per la compatibilità di tali misure con il mercato interno. Tali criteri comprendono: i) ammissibilità delle attività; ii) trasparenza e informativa in merito al deterioramento delle attività; iii) gestione delle attività; iv) approccio corretto e coerente in materia di valutazione delle attività; e v) adeguatezza della remunerazione e della ripartizione degli oneri.
  Ammissibilità delle attività
  (99)
  Per quanto concerne l'ammissibilità delle attività, la sezione 5.4 della comunicazione sulle attività deteriorate indica che, per garantire la compatibilità, il sostegno ad attività deteriorate richiede una chiara identificazione delle attività deteriorate e l'applicazione di determinati limiti in relazione all'ammissibilità.
  (100)
  Tuttavia, la comunicazione sulle attività deteriorate stabilisce anche che occorre ricercare l'equilibrio tra l'intenzione di raggiungere l'obiettivo dell'immediata stabilità finanziaria e la necessità di garantire il ritorno al normale funzionamento del mercato, il che farebbe propendere a favore della flessibilità nell'identificazione delle categorie di attività. In particolare, sebbene la comunicazione sulle attività deteriorate citi tra le attività ammissibili quelle determinate dalla crisi finanziaria (facendo espressamente riferimento ai titoli americani assistiti da garanzie ipotecarie), è anche prevista la possibilità di estendere l'ammissibilità a «categorie di attività ben definite corrispondenti alla minaccia sistemica, con le debite giustificazioni e senza restrizioni quantitative».
  (101)
  Nella fattispecie, la misura riguardante le attività deteriorate si rivolge ad attività in sofferenza relative soprattutto a società di costruzione, società di trasporti e holding finanziarie o attività in sofferenza assistite da garanzie reali costituite da immobili residenziali. Tali settori sono stati quelli che maggiormente hanno generato le difficoltà di NLB, visti i consistenti portafogli di prestiti in sofferenza (41 % di prestiti in sofferenza per le holding finanziarie e 74 % di prestiti in sofferenza per le società di costruzione). Il portafoglio da cedere rappresenta oltre metà dei deterioramenti contabilizzati da NLB d.d. al 31 dicembre 2012. Tali attività sono pertanto in linea con i criteri di ammissibilità della comunicazione sulle attività deteriorate.
  Trasparenza e informativa
  (102)
  Per quanto concerne la trasparenza e l'informativa, la sezione 5.1 della comunicazione sulle attività deteriorate richiede, da parte delle banche ammissibili, la totale trasparenza e informativa ex ante rispetto alle attività deteriorate che saranno oggetto delle misure di sostegno, sulla base di un'adeguata valutazione, certificata da esperti indipendenti riconosciuti e convalidata dall'autorità di vigilanza competente. La comunicazione sulle attività deteriorate impone che l'informativa e la valutazione abbiano luogo prima dell'intervento del governo.
  (103)
  La Banca di Slovenia ha eseguito una valutazione iniziale delle attività. In primo luogo, il 10 maggio 2013, la Banca di Slovenia ha anche reso noto uno stress test indicante gli impatti patrimoniali della cessione di attività da parte delle tre principali banche slovene a BAMC. In secondo luogo, il 4 dicembre 2013, sono stati resi noti i risultati dell'AQR/ST, svolta da esperti indipendenti, indicanti il disavanzo patrimoniale delle banche slovene in uno scenario di stress. Le categorie di attività da cedere sono state chiaramente identificate e la cessione sarà effettuata unicamente sulla base della metodologia di valutazione approvata dalla Banca di Slovenia. Lo Stato membro ha pertanto assicurato una trasparenza e un'informativa sufficienti sulla totalità delle attività deteriorate di NLB da cedere a BAMC. In particolare, l'AQR/ST in cui si identifica il disavanzo patrimoniale della banca è stata svolta da esperti esterni.
  Gestione delle attività
  (104)
  Per quel che riguarda la gestione delle attività, la sezione 5.6 della comunicazione sulle attività deteriorate stabilisce la necessità di garantire una chiara separazione funzionale e organizzativa tra la banca beneficiaria e le sue attività, segnatamente per quel che riguarda la loro gestione, il loro personale e la loro clientela. La comunicazione dispone al riguardo che i meccanismi adottati devono consentire alla banca di concentrarsi sul ripristino della redditività, evitando possibili conflitti di interesse.
  (105)
  Le attività saranno gestite da BAMC, che è completamente indipendente da NLB. È pertanto possibile concludere che la gestione patrimoniale separata è in linea con i requisiti della comunicazione sulle attività deteriorate.
  Valutazione
  (106)
  La sezione 5.5 della comunicazione sulle attività deteriorate osserva che un approccio corretto e coerente alla valutazione riveste un'importanza fondamentale per evitare di falsare indebitamente la concorrenza. Il principale scopo della valutazione è stabilire il VER delle attività. Tale valore costituisce il livello di riferimento, nel senso che una cessione di attività deteriorate effettuata a detto valore è garanzia della compatibilità dell'aiuto poiché, pur creando un effetto di sostegno in quanto superiore all'attuale valore di mercato, consente comunque di contenere l'ammontare dell'aiuto al minimo necessario.
  (107)
  La Banca di Slovenia ha valutato il portafoglio e la Commissione ha esaminato, con l'ausilio di esperti esterni, la valutazione e la metodologia generale soggiacente per assicurare un approccio coerente a livello di Unione.
  (108)
  Le conclusioni sono le seguenti:
  i)
  i documenti presentati da NLB forniscono un'analisi accurata di livello qualitativo elevato;
  ii)
  per il portafoglio ceduto a BAMC sarebbe opportuno un approccio basato sul rating che utilizzi i rating di NLB e dati finanziari di bilancio aggiornati;
  iii)
  il VER stimato del portafoglio di prestiti a imprese di NLB corrisponde al 60,2 % dell'esposizione lorda, con un margine di errore del +/- 5 %, sulla base di un metodo di stress comparativo. Il metodo di stress comparativo applica uno stress a livello di accantonamenti stabilito alla luce di una verifica della qualità delle attività. La Commissione e i suoi esperti esterni hanno calibrato il livello di stress in base a una casistica consolidata. Il livello del VER stimato dagli esperti si riferisce al portafoglio di prestiti a imprese di NLB, che è superiore al portafoglio identificato, infine, per la cessione a BAMC. Tale stima, pertanto, non può essere impiegata in luogo della valutazione del VER del portafoglio da cedere a BAMC.
  (109)
  Considerati tali elementi, la Commissione ha valutato il VER del portafoglio. Per tale valutazione, la Commissione ha distinto due categorie di prestiti: prestiti a imprese in continuità operativa da un lato e prestiti a ristrutturazioni di crediti e prestiti in sofferenza dall'altro. Il VER dei titoli di capitale è stato valutato separatamente.
  (110)
  Per i prestiti a imprese in continuità operativa, la Commissione ha applicato un approccio basato sul rating, secondo quanto raccomandato dagli esperti esterni. Sulla base dell'attuale rating di NLB e di informazioni finanziarie aggiornate in merito all'esposizione, la Commissione ha calcolato una probabilità di inadempimento, dopodiché ha valutato la perdita in caso di inadempimento alla luce di un'analisi dettagliata delle garanzie reali alla luce della documentazione esistente in merito ai crediti o di precedenti esercizi di verifica della qualità dei crediti.
  (111)
  Per i prestiti a ristrutturazioni di crediti ed esposizioni in sofferenza, la Commissione si è concentrata sull'analisi delle garanzie reali al fine di accertare il valore realizzabile in uno scenario di liquidazione, applicando ipotesi prudenti per quanto concerne il valore delle garanzie reali e tenendo conto dei risultati dell'AQR/ST.
  (112)
  Per i titoli di capitale, la Commissione ha analizzato varie relazioni di valutazione presentate dalla Slovenia al fine di appurare se i valori di mercato indicati fossero in linea con le quotazioni di mercato delle società quotate in borsa e se la metodologia di valutazione impiegata per le società non quotate in borsa fosse conforme agli standard di mercato.
  (113)
  La Commissione conclude che il VER del portafoglio di prestiti è pari a 617 milioni di EUR per un importo nominale di 2,3 miliardi di EUR e che il VER del portafoglio di titoli di capitale è pari a 94 milioni di EUR. Il piano di ristrutturazione prevede la cessione di attività a BAMC al VER.
  (114)
  Quanto al valore di mercato, la Commissione utilizza un metodo di diversificazione della copertura per accertare il valore di mercato attuale al momento della cessione. Su tale base, il valore di mercato del portafoglio è stimato pari a 486 milioni di EUR per i prestiti e 94 milioni di EUR per i titoli di capitale.
  (115)
  L'ammontare dell'aiuto corrisponde, pertanto, alla differenza tra il valore di cessione e il valore di mercato, ovverosia 130 milioni di EUR.
  Ripartizione degli oneri e remunerazione
  (116)
  Per quel che riguarda la ripartizione degli oneri, la sezione 5.2 della comunicazione sulle attività deteriorate ribadisce il principio generale secondo cui le banche dovrebbero farsi carico delle perdite associate alle attività deteriorate nella massima misura possibile in modo da garantire una ripartizione degli oneri e una responsabilità equivalente degli azionisti. Di conseguenza, le attività dovrebbero essere trasferite a un prezzo che sia uguale o inferiore al loro VER.
  (117)
  La Slovenia si impegna a far sì che il prezzo di cessione delle attività sia uguale o inferiore al VER e l'operazione sia quindi in linea con la comunicazione sulle attività deteriorate.
  Conclusione sulla misura relativa alle attività deteriorate
  (118)
  Alla luce di quanto precede, la Commissione ritiene che la cessione di attività deteriorate a BAMC risponda a tutti i requisiti e le condizioni della comunicazione sulle attività deteriorate, adeguata e integrata dalla comunicazione sul settore bancario del 2013.
  8.2.3. Compatibilità con la comunicazione sulla ristrutturazione, integrata dalla comunicazione sul settore bancario del 2013
  (119)
  Conformemente al punto 31 della comunicazione sul settore bancario del 2013, qualunque piano di ristrutturazione che comporti aiuti alla ristrutturazione, eccezion fatta per i requisiti in materia di reperimento di capitali e ripartizione degli oneri, continua a essere valutato in base alla comunicazione sulla ristrutturazione.
  (120)
  Secondo la comunicazione sulla ristrutturazione e la comunicazione sul settore bancario del 2013, in primo luogo, è necessario che il piano di ristrutturazione dimostri che il processo di ristrutturazione al quale è sottoposto un beneficiario di aiuti di Stato sia idoneo a ripristinare la sua redditività a lungo termine. In secondo luogo, l'ammontare dell'aiuto deve limitarsi al minimo necessario e sia gli azionisti sia i creditori subordinati devono contribuire a ridurre il più possibile il disavanzo patrimoniale. In terzo luogo, è necessario che esistano misure per limitare le distorsioni della concorrenza generate sostenendo artificialmente il potere di mercato del beneficiario e garantire la competitività del settore bancario. Infine, è necessario affrontare la questione della sorveglianza e la questione procedurale.
  i) Ripristino della redditività a lungo termine
  (121)
  Come disposto dalla comunicazione sulla ristrutturazione, è necessario che lo Stato membro presenti un piano di ristrutturazione completo che dimostri come sarà ripristinata la redditività a lungo termine del beneficiario senza aiuti di Stato entro un lasso di tempo ragionevole e, comunque, entro e non oltre cinque anni. La redditività a lungo termine viene raggiunta quando una banca è in grado di competere sul mercato dei capitali per meriti propri conformemente ai requisiti normativi applicabili. Affinché una banca si trovi in una siffatta condizione, è necessario che sia in grado di coprire tutti i suoi costi assicurando un'adeguata redditività del capitale proprio, tenuto conto del suo profilo di rischio. Il ripristino della redditività dovrebbe derivare principalmente da misure interne e fondarsi su un piano di ristrutturazione credibile.
  (122)
  Il piano di ristrutturazione per NLB, che copre il periodo fino al 31 dicembre 2017, dimostra un ripristino della redditività al termine del periodo di ristrutturazione. Il principale fattore è rappresentato dal previsto miglioramento della qualità del portafoglio e dal minor bisogno di ulteriori deterioramenti e accantonamenti. Il ripristino della redditività sarà altresì conseguito grazie al risanamento del bilancio patrimoniale di NLB risultante dalla prevista cessione di attività in sofferenza a BAMC. NLB beneficerà inoltre di una maggiore efficienza operativa derivante da misure di riduzione dei costi e dalla stabilizzazione dei proventi. Per garantire la redditività della banca dopo aver tenuto conto della cessione di attività in sofferenza a BAMC, il piano di ristrutturazione si basa sull'ipotesi di una ricapitalizzazione da parte dello Stato di 1,558 miliardi di EUR nel 2013 e di una totale cancellazione dal bilancio di obbligazioni subordinate e patrimonio netto per un importo di 250 milioni di EUR.
  (123)
  Il punto 10 della comunicazione sulla ristrutturazione richiede che le misure di ristrutturazione proposte pongano rimedio alle debolezze del soggetto in questione. Il piano di ristrutturazione spiega, in primo luogo, le cause delle difficoltà di NLB. Il portafoglio di prestiti di NLB è stato duramente colpito durante la crisi e ha generato ingenti perdite dovute a deterioramenti.
  (124)
  La crescita del portafoglio di prestiti è stata finanziata dal mercato all'ingrosso, il che ha comportato un forte rialzo rapporti prestiti/depositi (dal 74 % nel 2002 al 137 % nel 2009). Nel contempo, la banca non ha sufficientemente rafforzato la propria base patrimoniale, facendo notevole affidamento su strumenti ibridi prima dell'inizio della crisi.
  (125)
  Prima della crisi, NLB ha accumulato esposizioni nei confronti del settore delle costruzioni, del settore immobiliare e delle holding finanziare, ma la qualità della gestione del rischio associato non ha seguito il ritmo dell'aumento. L'accumulo di prestiti in sofferenza si è rivelato disastroso nel momento in cui è iniziata la crisi e si è registrato un rallentamento dell'economia. Il programma nazionale di costruzione della rete viaria si è concluso nel 2008 e la domanda immobiliare interna è calata drasticamente. La maggior parte delle società slovene era notevolmente indebitata e si è trovata stretta nella morsa di una flessione dell'economia, una svalutazione di attività e scorte e un minor accesso al credito. La concomitanza tra una grave flessione dell'economia e un quadro di gestione del rischio inadeguato ha portato all'aumento dei prestiti in sofferenza. Infatti, i prestiti in sofferenza hanno raggiunto il 29 % dei prestiti lordi per NLB al 30 settembre 2012, e il peggior record è stato registrato per il settore delle costruzioni (74 %). Di conseguenza, le perdite al netto delle imposte sono ammontate a 87 milioni di EUR nel 2009, 202 milioni di EUR nel 2010, 240 milioni di EUR nel 2011 e 273 milioni di EUR nel 2012.
  (126)
  Norme deboli a livello di governo societario e la conseguente influenza dello Stato nella gestione dell'attività ordinaria di NLB sono state anch'esse uno dei motivi che hanno generato i problemi della banca.
  (127)
  Pertanto, per ripristinare la redditività a lungo termine, è necessario affrontare cinque aspetti principali. In primo luogo, è necessario migliorare il governo societario della banca per garantire che vengano prese decisioni aziendali economicamente giustificate solo dalla direzione della banca e che lo Stato non influisca sull'attività ordinaria. In secondo luogo, la banca deve migliorare le sue politiche di tariffazione e il suo quadro di gestione del rischio in modo da preservare i margini e ridurre al minimo le perdite. In terzo luogo, è necessario che NLB risani il proprio bilancio patrimoniale e riduca la propria esposizione a settori problematici, attraverso una politica corretta di accantonamento e dismissione delle attività problematiche o attraverso una cessione dei prestiti problematici a BAMC. In quarto luogo, la banca deve risanare la struttura del proprio bilancio patrimoniale attraverso una ricapitalizzazione e il rafforzamento della base di depositi o la riduzione del rapporto di capitalizzazione. Infine, è necessario che la banca migliori la propria efficienza operativa per garantire un livello di redditività sufficiente.
  a. Rafforzamento del quadro in materia di governo societario
  (128)
  Gli impegni garantiranno l'indipendenza del consiglio di amministrazione e della direzione nella fissazione dei criteri di prestito. Tali impegni assicureranno che la tariffazione dei prestiti si basi su una corrispondente politica che stabilisca norme minime di RoE per tutti i prestiti, limitando in tal modo la possibilità che la banca presti denaro a un prezzo inferiore a quello di mercato a seguito di influenze esterne.
  (129)
  Gli impegni sembrano affrontare correttamente i principali punti deboli del governo societariodi NLB e porvi rimedio poiché stabiliscono garanzie adeguate per evitare conflitti di interesse, assicurare che la strategia e le decisioni siano improntate a una corretta ottica aziendale e non siano distorte da obiettivi diversi dalla massimizzazione del valore né soggette un'influenza esterna impropria. I previsti cambiamenti a livello di governo societariorenderanno la banca meno vulnerabile all'influenza esterna e, nel contempo, introdurranno maggiore disciplina attraverso un migliore controllo e una maggiore trasparenza delle decisioni a livello di gestione.
  (130)
  NLB esaminerà ulteriormente le proprie politiche in materia di incentivi e retribuzioni per garantire che non incoraggino un'irragionevole assunzione di rischi e siano rivolte verso obiettivi sostenibili e a lungo termine. Inoltre, la retribuzione totale corrisposta a qualunque membro del consiglio di amministrazione e dipendente che svolga mansioni particolari sarà soggetta a un tetto, fino al 31 dicembre 2017, in linea con i punti da 37 a 39 della comunicazione sul settore bancario del 2013, il che agevolerà la puntuale esecuzione del piano di ristrutturazione.
  (131)
  La Slovenia si impegna altresì a dismettere la propria partecipazione in NLB a un investitore indipendente e non collegato alla Repubblica di Slovenia, portandola al […] % entro il […], dismissione che ridurrà notevolmente l'influenza esterna nelle attività commerciali e di gestione della banca.
  b. Rafforzamento delle politiche di tariffazione e del quadro di gestione del rischio
  (132)
  NLB migliorerà le proprie politiche di tariffazione e il quadro di gestione del rischio, in particolare attraverso una serie di norme e misure volte a tutelare al meglio l'interesse dell'attività della banca. Tra tali misure vi sono la formazione del personale, la valutazione della qualità dei clienti, la tariffazione dei nuovi prodotti e la verifica del processo relativo al rischio di credito.
  (133)
  In particolare, la tariffazione dei nuovi prestiti porterà, entro il 31 dicembre 2017, a una RoE positiva perlomeno del […] % su ogni rapporto cliente. Tale tariffazione sarà progressivamente introdotta partendo da una RoE del […] % su ogni rapporto cliente nel 2014 per giungere a una RoE del […] % entro il 31 dicembre 2017.
  (134)
  Il conseguente miglioramento delle politiche di tariffazione di NLB e del suo quadro di gestione del rischio è appropriato e necessario per applicare politiche di credito più rigorose ai nuovi prestiti e una politica di accantonamento più conservativa. Tali riforme affrontano la debolezza di NLB che ha condotto a una scarsa qualità del suo portafoglio di prestiti, un livello eccessivo di prestiti in sofferenza e un costo elevato del credito. Affrontando tali cause di bassa redditività, le suddette misure contribuiscono alla redditività a lungo termine di NLB.
  (135)
  Il piano di ristrutturazione prevede altresì una separazione organizzativa tra attività primaria e attività non primaria della banca. La riorganizzazione consentirà a NLB di semplificare le proprie attività primarie e la separazione le permetterà anche di attuare un approccio più specializzato alla dismissione delle sue attività non primarie e di gestire le attività in sofferenza in maniera da massimizzarne il valore di realizzo.
  c. Riequilibrio della gestione aziendale optando per attività meno rischiose
  (136)
  A seguito del piano di ristrutturazione, le RWA di NLB diminuiranno da 11,1 miliardi di EUR al 31 dicembre 2012 a [5-10] miliardi di EUR al 31 dicembre 2017. La riduzione delle RWA, in particolare nei settori più problematici della banca, ovverosia le holding finanziarie, le società di trasporti e le società di costruzione, garantisce la diminuzione del rischio associato a tali esposizioni nell'arco del periodo di ristrutturazione.
  (137)
  NLB cederà un portafoglio di 2,3 milioni di EUR di prestiti deteriorati a BAMC, il che le permetterà di concentrarsi sulla gestione dei prestiti non in sofferenza, liberando nel contempo risorse per intervenire sui restanti prestiti in sofferenza.
  (138)
  La futura strategia di NLB riorienterà le attività verso una gestione aziendale più conservativa basata su segmenti primari di servizi bancari, ossia dettaglio, PMI e alcune grandi imprese selezionate in Slovenia. Tale sviluppo sarà conseguito tramite sostanziali dismissioni e riduzioni di attività non primarie, liberando in tal modo risorse per le attività primarie.
  d. Risanamento della struttura del bilancio patrimoniale
  (139)
  NLB ha già ricevuto iniezioni di capitale da parte dello Stato nel marzo 2011 e nel luglio 2012. Con l'ulteriore terza ricapitalizzazione, NLB è in grado di conformarsi ai requisiti patrimoniali della Banca di Slovenia, per cui di ripristinare la sua redditività.
  (140)
  L'importo della terza ricapitalizzazione tiene conto del fabbisogno della banca risultante dall'AQR/ST. Dopo tale ricapitalizzazione, il coefficiente di capitale di classe 1 della banca ai sensi del regolamento CRR raggiungerà immediatamente il 15 % e sarà dell'ordine del [10-20] % entro il 31 dicembre 2017, ossia ampiamente superiore al requisito patrimoniale fissato dalla Banca di Slovenia, pari a un coefficiente di capitale di classe 1 del 9 % ai sensi del regolamento CRR.
  (141)
  Inoltre, NLB risanerà il suo bilancio patrimoniale tramite la cessione di un consistente portafoglio di attività deteriorate e in sofferenza a BAMC.
  (142)
  NLB migliorerà il proprio profilo di finanziamento riducendo il finanziamento infragruppo delle controllate, dismettendo le attività non primarie e riorientandosi verso la sua base di finanziamento storica, ossia i depositi di clienti al dettaglio. Il rapporto prestiti/depositi migliorerà, passando dal 105 % nel 2012 al [70-80] % al 31 dicembre 2017.
  e. Ripristino della redditività a lungo termine
  (143)
  Il ripristino della redditività a lungo termine deriverà dal riposizionamento strategico della banca sulla sua attività bancaria di base, ossia le attività rivolte a clienti privati, alle PMI e ad alcune grandi imprese selezionate in Slovenia, il che permetterà alla banca di conseguire i suoi obiettivi in materia di RoE.
  (144)
  La banca migliorerà il suo margine di interesse netto garantendo un'adeguata tariffazione dei nuovi prestiti. In particolare, la tariffazione dei nuovi prestiti contribuirà al raggiungimento di una RoE positiva perlomeno del […] % nel 2014, del […] % nel 2015, del […] % nel 2016 e del […] % nel 2017 su ogni rapporto cliente.
  (145)
  NLB documenterà inoltre tutte le decisioni di ristrutturazione, inserendo nella documentazione un raffronto con soluzioni alternative, come l'esecuzione di garanzie reali e la risoluzione dell'impegno, dimostrando in tal modo di aver optato per la soluzione che massimizza il valore attuale netto per la banca.
  (146)
  NLB sta altresì ipotizzando un lungimirante programma di riduzione dei costi attraverso un notevole consolidamento della propria sede di attività e della rete di filiali e una riduzione del personale, oltre che il miglioramento dell'efficienza operativa, il perseguimento di una politica di acquisizione di clienti orientata verso la redditività e adeguata al rischio, nonché l'ottimizzazione della liquidità e di altri costi. Di conseguenza, il piano di ristrutturazione prevede una riduzione del rapporto costi/ricavi a meno del 60 %, livello paragonabile a quelli raggiunti dalla banca prima della crisi. Entro il 31 dicembre 2017, NLB raggiungerà una RoE al netto delle imposte del [5-10] % e un coefficiente di capitale di classe 1 ai sensi del regolamento CRR del [10-20] %. Nel 2017, l'utile al netto delle imposte di NLB ammonterà a [100-150] milioni di EUR.
  (147)
  È previsto che il flusso di deterioramenti diminuisca con il passare del tempo, man mano che viene progressivamente attuato il piano di ristrutturazione. Con la cessione di attività deteriorate a BAMC, gli impegni assunti in materia di gestione del rischio di credito e la ristrutturazione dei prestiti in sofferenza restanti nei suoi portafogli per ottimizzarne il valore attuale netto per la banca, nonché con altre misure di miglioramento del suo quadro di gestione del rischio, la banca avrà un profilo di rischio di credito più solido.
  (148)
  La Commissione ritiene, pertanto, che il piano di ristrutturazione sia atto a ripristinare la redditività a lungo termine di NLB.
  ii) Contributo proprio e ripartizione degli oneri
  (149)
  La comunicazione sulla ristrutturazione, integrata dalla comunicazione sul settore bancario del 2013, indica che è necessario un contributo appropriato da parte del beneficiario per limitare l'aiuto al minimo e affrontare la questione delle distorsioni della concorrenza e del rischio morale. A tal fine, la comunicazione dispone che i) sia i costi di ristrutturazione sia l'ammontare dell'aiuto debbano essere limitati; e che ii) vi sia una ripartizione degli oneri massima tra gli azionisti e i creditori subordinati esistenti.
  (150)
  Una volta che le perdite sono assorbite dal capitale proprio, un'adeguata ripartizione degli oneri prevede generalmente contributi da parte dei titolari di capitali ibridi e dei titolari di debiti subordinati. I titolari di capitali ibridi e i titolari di debiti subordinati devono contribuire riducendo il più possibile il disavanzo patrimoniale. Tali contributi possono assumere la forma di conversione in capitale primario di classe 1 (20) o svalutazione del solo capitale degli strumenti. In ogni caso, occorre evitare nella massima misura consentita dalla legge le uscite di cassa dal beneficiario ai titolari di tali titoli.
  (151)
  Il piano di ristrutturazione non contiene elementi atti a suggerire che l'aiuto superi i mezzi necessari per coprire i costi risultanti dal ripristino della redditività di NLB. Il disavanzo patrimoniale da coprire con la terza ricapitalizzazione è stato calcolato sulla base di un'AQR/ST. Tale stima dell'apporto di capitale si basa, in particolare, su una valutazione delle attività in cui si indica che detto livello è necessario e sufficiente per sostenere una situazione di stress. L'AQR/ST ha fornito ulteriore certezza sul livello di capitale necessario. L'importo della terza ricapitalizzazione consente alla banca di rispettare i propri requisiti in materia di capitale regolamentare e le aspettative del mercato. Esisterà, inoltre, un meccanismo di rimborso del capitale per evitare l'accumulo di capitale in eccesso presso NLB, in virtù del quale la banca dovrà versare dividendi per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 calcolati in base alla percentuale crescente del capitale in eccesso. Il meccanismo di rimborso del capitale garantisce che il capitale in eccesso rispetto ai requisiti patrimoniali normativi minimi non permetta alla banca di avviare nuove attività prima di aver rimborsato lo Stato.
  (152)
  Nonostante il divieto di pagamento di dividendi, per consentire a NLB d.d. di ottenere dividendi dalle proprie controllate ed evitare l'accumulo di liquidità presso queste ultime, le controllate potranno versare dividendi. I versamenti di dividendi da parte delle controllate potranno avvenire se NLB d.d. dovesse essere, direttamente o indirettamente, l'azionista di maggioranza e tutti gli azionisti esterni dovessero detenere, insieme, meno del 15 % delle quote e dei diritti di voto della corrispondente società. La Commissione ritiene che la possibilità per le controllate di effettuare tali versamenti di dividendi a NLB d.d. contribuisca a mantenere l'importo dell'aiuto al minimo necessario, possa consentire un grado appropriato di flessibilità per la gestione efficiente del capitale e della liquidità consolidati di NLB e possa agevolare il rimborso dell'aiuto. Il fatto che, conseguentemente, anche gli azionisti di minoranza delle controllate ricevano parte dei dividendi rappresenta un effetto di ricaduta proporzionato rispetto ai succitati vantaggi, considerato in particolare l'importo relativamente contenuto di dividendi eventualmente dovuti a tutti gli azionisti che non siano NLB d.d., importo che non sarà superiore di più di un decimo all'importo dei dividendi eventualmente dovuti a NLB d.d.
  (153)
  In primo luogo, gli impegni relativi alla ripartizione degli oneri tra gli azionisti e i titolari di debiti subordinati sono conformi alla comunicazione sulla ristrutturazione, integrata dalla comunicazione sul settore bancario del 2013.
  (154)
  Al proposito, la Slovenia si è impegnata affinché NLB svaluti completamente il suo patrimonio netto e i debiti subordinati in essere prima che le vengano concessi aiuti di Stato (ossia la terza ricapitalizzazione e la cessione di attività deteriorate a BAMC), in modo da garantire il rispetto dei requisiti della comunicazione sul settore bancario del 2013. La Commissione osserva positivamente che il contributo dei titolari di debiti subordinati viene raggiunto nella massima misura possibile, garantendo pertanto un'adeguata ripartizione degli oneri. Gli apporti di capitale da parte dello Stato avverranno soltanto dopo la completa svalutazione dei titoli di debito subordinati. Tale sequenza garantisce che tutti i titolari di debiti subordinati esistenti siano obbligati a contribuire pienamente ai costi di ristrutturazione della banca prima dell'intervento dello Stato. Dopo la terza ricapitalizzazione, lo Stato deterrà quindi il 100 % delle azioni della banca rispetto al 33,1 % detenuto antecedentemente al primo apporto di capitale da parte dello Stato.
  (155)
  In secondo luogo, il punto 24 della comunicazione sulla ristrutturazione dispone che un'adeguata remunerazione del capitale dello Stato sia anch'essa un mezzo per ottenere un'adeguata ripartizione degli oneri.
  (156)
  Per quanto concerne la prima e la seconda ricapitalizzazione, la Commissione osserva che sono state condotte a prezzi compatibili con i principi relativi alla ripartizione degli oneri (21). Quanto alla terza ricapitalizzazione prevista dal piano di ristrutturazione, lo Stato possiederà il 100 % della banca dopo la ricapitalizzazione, massimizzando in tal modo la ripartizione degli oneri. La Commissione ha già accertato che la cessione di attività deteriorate a BAMC è remunerata in modo appropriato.
  (157)
  In terzo luogo, per quanto concerne i costi di ristrutturazione derivanti dal piano di ristrutturazione attraverso misure interne assunte da NLB, la banca attuerà misure di taglio dei costi che comporteranno una riduzione delle spese di esercizio da 368 milioni di EUR al 31 dicembre 2012 a [250-300] milioni di EUR al 31 dicembre 2017 in uno scenario esemplificativo di base. Il piano di ristrutturazione prevede altresì la dismissione perlomeno del [80-90] % delle attività non bancarie di NLB. Inoltre, viene creato un meccanismo di rimborso del capitale che consente di versare dividendi allo Stato per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 nella massima misura possibile senza pregiudicare il rispetto dei requisiti in materia di patrimonio regolamentare da parte della banca.
  (158)
  In quarto luogo, in aggiunta alle suddette misure strutturali, la Slovenia si è anche impegnata a rispettare un divieto di pagamento di cedole, un divieto di acquisizione e un divieto di pubblicità e pratiche commerciali aggressive.
  (159)
  La Commissione rileva che l'impegno assunto di non pagare cedole non si applica agli strumenti di capitale di nuova emissione, purché eventuali pagamenti di cedole su tali nuovi strumenti non crei un'obbligazione giuridica di pagamento di cedole su titoli di NLB esistenti al momento dell'adozione della presente decisione (22). La Commissione accetta tale limitazione del divieto di pagamento di cedole per consentire al gruppo di reperire capitale ibrido fresco sul mercato, in linea con il punto 26 della comunicazione sulla ristrutturazione. L'emissione di titoli subordinati dopo la data di adozione della presente decisione permetterà alla banca di reperire ulteriori fondi e capitale ibrido senza che ciò comporti il pagamento di cedole sui titoli esistenti, in particolare debiti subordinati. In virtù della limitazione del divieto di pagamento di cedole, la banca sarà pertanto in grado di emettere ulteriore capitale Tier 1 ai sensi del regolamento CRR, che potrebbe potenzialmente ridurre il suo fabbisogno patrimoniale sotto forma di capitale proprio. Al riguardo, va ricordato che le cedole devono essere facoltative e non obbligatorie affinché gli strumenti di debito possano definirsi capitale di classe 1 ai sensi del regolamento CRR. Infine, nella fattispecie, è anche possibile notare che, dopo la svalutazione completa del patrimonio netto e dei debiti subordinati in essere di NLB, alla banca non resterà alcun patrimonio netto né alcun debito subordinato. La limitazione del divieto di pagamento di cedole non pregiudica l'effetto utile di un siffatto divieto contemplato dalla comunicazione sulla ristrutturazione perché l'impegno assunto da NLB, ovvero il fatto che il pagamento di cedole su nuovi strumenti non creerà un'obbligazione giuridica di pagare cedole su titoli esistenti di NLB, eviterà qualunque uscita inutile di capitale.
  (160)
  Di conseguenza, la ripartizione degli oneri tra titolari di capitale proprio, capitale ibrido e debiti subordinati, le riduzioni di costi, le dismissioni e un'adeguata remunerazione dell'aiuto rappresentano un contributo proprio sufficiente da parte di NLB ai costi della sua ristrutturazione.
  (161)
  Per tali motivi, la Commissione conclude che il piano di ristrutturazione prevede un contributo proprio e una ripartizione degli oneri adeguati.
  iii) Misure per limitare le distorsioni della concorrenza
  (162)
  Infine, la sezione 4 della comunicazione sulla ristrutturazione richiede che il piano di ristrutturazione contenga misure per limitare le distorsioni della concorrenza. Tali misure devono essere personalizzate per affrontare le distorsioni sui mercati su cui opera la banca beneficiaria dopo la ristrutturazione. La natura e la forma di tali misure dipendono da due criteri: in primo luogo, l'ammontare dell'aiuto e le condizioni e le circostanze in cui è stato concesso e, in secondo luogo, le caratteristiche dei mercati sui cui opererà il beneficiario. È inoltre necessario che la Commissione tenga conto dell'entità del contributo proprio del beneficiario e della sua ripartizione degli oneri nell'arco del periodo di ristrutturazione.
  (163)
  NLB ha ricevuto aiuti di Stato sotto forma di iniezioni di capitale e misure relative ad attività deteriorate dell'ordine di 2,321 miliardi di EUR, pari al 20 % delle RWA di NLB (23). L'adeguata remunerazione dell'aiuto e l'indispensabile attuazione di misure per limitare le potenziali distorsioni della concorrenza sono necessarie soprattutto alla luce dell'ammontare relativamente consistente dell'aiuto.
  (164)
  Una prima misura che limiterà le distorsioni della concorrenza è la dismissione delle partecipazioni di NLB in […]. La dismissione della sua […] ridurrà la quota di mercato di NLB […]. La dismissione della […] di NLB contribuirà anch'essa a limitare la quota di mercato di NLB, aprendo il mercato ai concorrenti.
  (165)
  La riduzione della presenza sul mercato di NLB nei prestiti alle imprese nel settore della costruzione e dei trasporti e alle holding finanziarie è ottenuta grazie alle limitazioni annuali delle RWA in tali settori.
  (166)
  Inoltre, NLB cesserà le attività di leasing, factoring e forfaiting, nonché le attività non primarie in Slovenia e all'estero, in modo da contribuire ulteriormente a limitare il possibile effetto di ricaduta dell'aiuto di Stato ricevuto su attività che non siano le sue attività bancarie primarie.
  (167)
  NLB continuerà a operare in condizioni tali da limitare le distorsioni della concorrenza. Come banca monolinea con migliori politiche di governance e gestione del rischio e una politica di prestito più efficiente con una tariffazione migliore che consentirà di ottenere una RoE del [10-20] % sui nuovi prestiti al 31 dicembre 2017, la banca si asterrà dall'offrire condizioni eccessivamente vantaggiose ai propri clienti. Tali elementi contribuiscono alla redditività di NLB, ma limitano anche le distorsioni della concorrenza.
  (168)
  La Slovenia si è impegnata a rispettare un divieto di acquisizioni, garantendo che NLB non utilizzerà l'aiuto di Stato ricevuto per acquisire nuove attività. Inoltre, viene creato un meccanismo di rimborso del capitale che consente alla banca di versare dividendi allo Stato per gli esercizi 2015, 2016 e 2017 nella massima misura possibile senza pregiudicare il rispetto dei requisiti patrimoniali normativi da parte della banca. Tale meccanismo di rimborso del capitale garantisce che il capitale in eccesso rispetto ai requisiti patrimoniali normativi o a qualunque altro requisito normativo non permetta al banca di intraprendere nuove attività prima di aver rimborsato lo Stato.
  (169)
  Oltre alle suddette misure strutturali, la Slovenia si è anche impegnata a rispettare una serie di vincoli di condotta che evitano di falsare la concorrenza. La Commissione accoglie con favore un divieto di pubblicità del sostegno dello Stato e di attuazione di pratiche commerciali aggressive, poiché impedisce a NLB di utilizzare l'aiuto per una condotta di mercato anticoncorrenziale.
  (170)
  Considerando tale mix di misure e impegni, esistono garanzie sufficienti che le potenziali distorsioni della concorrenza siano limitate, vista l'entità dell'aiuto concesso a NLB.
  8.2.4. Sorveglianza del piano di ristrutturazione
  (171)
  A norma della sezione 5 della comunicazione sulla ristrutturazione, integrata dalla comunicazione sul settore bancario del 2013, sono necessarie relazioni periodiche per consentire alla Commissione di verificare che il piano di ristrutturazione sia attuato in modo corretto. La Slovenia nominerà un fiduciario di controllo che fornirà alla Commissione relazioni di sorveglianza semestrali.
  (172)
  Per assicurare la corretta attuazione del piano di ristrutturazione per l'intera durata, le autorità slovene adotteranno tutte le misure necessarie affinché NLB rispetti gli impegni riportati nell'elenco delle condizioni.
  (173)
  Inoltre, la corretta attuazione del piano di ristrutturazione e il pieno e corretto assolvimento di tutti gli impegni contenuti nell'elenco delle condizioni riportato nell'allegato alla presente decisione saranno continuamente sorvegliati da un fiduciario di controllo indipendente e sufficientemente qualificato. Tale fiduciario avrà accesso illimitato a tutte le informazioni necessarie per sorvegliare l'attuazione della decisione. La Commissione o il fiduciario potrà richiedere a NLB spiegazioni e chiarimenti. La Slovenia e NLB sono chiamate a collaborare appieno con la Commissione e il fiduciario per quanto concerne le richieste di informazioni relative alle attività di sorveglianza.
  8.2.5. Conclusione e chiusura dell'indagine sul piano di ristrutturazione
  (174)
  La Commissione rileva che il piano di ristrutturazione presentato dalla Slovenia affronta adeguatamente gli aspetti della sostenibilità (compresa la corporate governance), della ripartizione degli oneri e della distorsione della concorrenza ed è conforme ai requisiti della comunicazione sulla ristrutturazione, integrata dalla comunicazione sul settore bancario del 2013.
  (175)
  La Commissione scioglie dunque le riserve formulate nella seconda decisione di salvataggio e avvio di indagine rispetto ai dubbi che nutriva circa la compatibilità del piano di ristrutturazione.
  9. CONCLUSIONE
  (176)
  La Commissione conclude che la prima, la seconda e la terza ricapitalizzazione di Stato di NLB e la cessione di attività deteriorate a BAMC rappresentano un aiuto alla ristrutturazione a favore di NLB.
  (177)
  La Commissione conclude che le misure di ristrutturazione consistenti nella prima, nella seconda e nella terza ricapitalizzazione e nella cessione di attività deteriorate a BAMC sono atte a permettere a NLB di ripristinare la propria redditività a lungo termine, adeguate per quanto concerne la ripartizione degli oneri e proporzionate per compensare gli effetti di distorsione del mercato delle misure di aiuto in questione. La Commissione ritiene pertanto che il piano di ristrutturazione presentato soddisfi i criteri della comunicazione sulla ristrutturazione, integrata dalla comunicazione sul settore bancario del 2013, e della comunicazione sulle attività deteriorate, adeguata e integrata dalla comunicazione sul settore bancario del 2013. Le misure di ristrutturazione possono dunque considerarsi compatibili con il mercato interno a norma dell'articolo 107, paragrafo 3, lettera b), del TFUE. La prima, la seconda e la terza ricapitalizzazione e la cessione di attività deteriorate a BAMC possono quindi essere approvate conformemente al piano di ristrutturazione,
  HA ADOTTATO LA PRESENTE DECISIONE:
  Articolo 1
  Gli aiuti alla ristrutturazione erogati a NLB dalla Repubblica di Slovenia, consistenti nella prima ricapitalizzazione pari a 250 milioni di EUR, nella seconda ricapitalizzazione pari a 382,9 milioni di EUR, nella terza ricapitalizzazione pari a 1 558 milioni di EUR e nella cessione di attività deteriorate a BAMC con una componente di aiuto di 130 milioni di EUR, costituiscono aiuti di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea.
  Alla luce del piano di ristrutturazione e degli impegni enunciati nell'allegato, detti aiuti alla ristrutturazione sono compatibili con il mercato interno.
  Articolo 2
  La Repubblica di Slovenia è destinataria della presente decisione.
  Fatto a Bruxelles, il 18 dicembre 2013