# 太陽光発電プロジェクトをヘッジする方法
近年、国内の太陽光発電プロジェクトへの投資と開発は非常に盛んであり、自社開発プロジェクトに加えて、合併や買収、あるいは「共同開発」による買収の意図も多数あります。本稿では、バイヤーの視点から共同開発という形で取り組む必要がある問題について検討します。
伝統的な「M&A」とは、プロジェクト完了後の資本の移転を管理するという意図を指します。現在のワークプロセスでは、プロジェクトは、保有、株式保有、またはビジネスコラボレーションを通じてプロジェクトに関与し、プロジェクトが完成して生産に投入されると、プロジェクトの所有権は最終的に完成します。
これとは対照的に、このホワイトペーパーで詳しく説明する「共同開発」の形式は少し異なります。この形式は、より厳密なエンジニアリング品質基準を持つ大規模な国有企業によって好まれています。
「赤線」と共同開発フォームの正当性：「ロードストリップ」の販売中止
2014年に、国家電力局は「標準的な太陽光発電所の資本開発命令に関する通知」を発表しました。「太陽光発電所のプロジェクトを申請する企業は、その意図として、自らが（管理当事者として）…通常のスキルサービスと企業間のビジネス協力は法律に従って実行されるべきである…意図を寄託する過程にあるプロジェクトは、プロジェクトが生産に投入される前に寄託当局の同意なしにプロジェクトを他の資本家に移転することは許されない。
これに基づいて、共同開発の実現可能な方法を整理することが可能である。（1）プロジェクト会社の上位の親会社（通常、コラボレーターとプロジェクト会社の間のメザニン会社）の取得後、プロジェクト会社の保有は直接完了する（プロジェクト会社のため）。直接保有の主体は変更されていないので再販道路に触れない、または（2）プロジェクトが生産に投入される前、または商業協力の方法を通してプロジェクトに参加し、生産後に支配権を握る；バイヤーは契約を通してプロジェクトに影響を与えると予想される。
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太陽光発電の共同開発の主な形態
コラボレーションの前に、コラボレータはプロジェクト会社を設立し、上位レベルで株式協力チャネルとしてメザニン会社を設立し、買い手はチャネル会社の支配持分を受け取り、直接保有プロジェクト会社を終了します。双方は、プロジェクト会社の名の下に共同でプロジェクト開発を実施する。
このフォームの利点は、エクイティ協力チャネルがプロジェクト会社の親会社であるため、プロジェクト会社の直接株主が変わらず、道路の転売の危険性を回避し、参入および管理の意図が達成され、その後の統合コストが削減されることです。
様式2：買主の持株会社の受け取り
コラボレーション時には、プロジェクト会社が設立され、建設期間中にバイヤーがプロジェクト会社の株主となり、生産終了後に支配株主となります。
通常の状況下では、建設期間中に購入者が少数株主であったとしても、プロジェクトはそのエンジニアリング品質基準に従って建設される必要があり、エンジニアリング作業に関与する必要があります。
協力当事者がプロジェクト会社の親会社をメザニン会社として設立していない場合、買い手はプロジェクトを少数株主として入力し、プロジェクト会社の支配を実質的に変更せず、一般的に転売路とは見なされない。
様式3：条件付きBTフォーム
このフォームの下で、双方は事前にプロジェクトの購入価格または価格設定原則に同意し、スキルとビジネス条件（プロジェクト品質基準、取得する行政承認文書など）を予約し、プロジェクトが完了して条件が満たされるまで待ちます。当事者はプロジェクトの資本の一部または全部を購入します。
プロジェクト完成までのこの形式の選択は、購入するか否かを決定し、それはプロジェクトの建設期間の危険性をより効果的にブロックすることができる；しかし建設期間中に出資がないため、プロジェクト建設への影響は限定的である。
フォーム4：借方のBTフォーム
このフォームの基本的な構造とプロセスは、前述の「条件付きBTフォーム」と似ていますが、中心となるのはプロジェクトのEPC請負業者であり、バイヤーとのコラボレーションの前にプロジェクト会社とEPC契約を結んでいます。すべての資本はEPCに含まれ、完成後、プロジェクト会社の持分はゼロに近いところで買い手に譲渡され、買い手はプロジェクト会社のEPC債務を引き受けるためにプロジェクト会社の新しい株主となり、EPC支払いは共同作業者に支払われます。収入
（1）重要概念の定義と解釈：標準的、正確かつ包括的
例えば、「電力料金承認」については、通常の状況下では、「地方価格局から発行された電力料金承認書」に同意することができます。しかし、地方自治体によっては入札方式によるプロジェクトリソースの割り当てが行われており、電力価格承認の構成方法は「勝ち文書＋電力会社売買契約」となり、協力協定の表現は「電力価格支援文書」に修正されている。
（b）BT形式：事前条件付き免除メカニズムが商業的柔軟性を維持
BTフォームでは、プロジェクト建設が電気料金、プロジェクトの品質、土地などの特定の前提条件を満たす必要がある場合、購入者は再度購入を開始することが期待されます。現在のプロジェクト経験に基づいて、いくつかのプロジェクトでは、より低い電気料金とより低い利回りの場合、まだ一定の利益率があり、プロジェクトはまだ開発価値を持っています。すべての処理が完了した後、実際には実際には困難があります。
したがって、協力協定では、免除のメカニズムを合意することができます。つまり、前提条件を十分に満たすことなく、購入者はこれらの条件を免除し、プロジェクトの継続的な協力を促進することを選択できます。しかし、これらの免除については、デューデリジェンスの後、それらは株式譲渡契約に明確に記載されるべきであり、共同作業者はその瞬間を完了することを約束します。
（3）プロジェクトに使用される土地に関する特別な任命：協力者の全責任
土地利用手続きはプロジェクトの合法性に大きな影響を与えるので、協力協定では、購入者は一般に協力者に次のようなコミットメントを要求する：（1）法律に従って土地を利用して合法的手続きを行うこと。共同作業者が土地申請手続を完了していない場合、共同作業者は関連手続を取得するまでその手続を処理する責任を負うものとする；（3）共同作業者およびプロジェクト会社が関連土地利用手続を取得できなかった場合罰金は、それに起因する土地流通契約に基づく罰金または契約違反に対する罰金の支払いを含め、全責任を負うものとします。
（4）値下げが正式な変更によるものかどうか
国家発展改革委員会、財務省、および国家電力局によって発行された「2018年の太陽光発電に関連する問題の発展」（一般に「531ニューディール」と呼ばれる）は、かつて業界に小さなパニックを引き起こしました。このような政策文書が原因で関税が引き下げられ、共同開発プロジェクトを遂行できない場合は、形態の変更を提案できるでしょうか。
不可能だと思いました。形態の変更に関して、一般の審判員の概念は、政府の方針の調整が契約の完了を不可能にするか、または契約の継続的な履行が明らかに一方の当事者にとって不当であるため上記の政府方針の調整は、一般的に正式な変更として認識されています。その理由は、太陽光発電の価格の引き下げが「予測不可能」であるかどうかということである筆者は、太陽光発電の価格がパリティが完成するまで年々下がることは業界で認識されている傾向であると考えています。フォームが変わります。
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