Fontos jogi nyilatkozat

|

52008PC0396

Javaslat: a Tanács rendelete az európai zártkörű társaság statútumáról {SEC(2008) 2098} {SEC(2008) 2099}  /* COM/2008/0396 végleges - CNS 2008/0130 */

	[pic] | AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK BIZOTTSÁGA |Brüsszel, 25.6.2008COM(2008) 396 végleges2008/0130 (CNS)Javaslat:A TANÁCS RENDELETEaz európai zártkörű társaság statútumáról(előterjesztő: a Bizottság) {SEC(2008) 2098}{SEC(2008) 2099}INDOKOLÁS1. HáttérA Bizottság „Egységes piac a 21. századi Európa számára” című közleménye[1] felhívja a figyelmet az egységes piac vállalkozási keretfeltételeinek folyamatos tökéletesítése iránti igényre.A kis- és középvállalkozások az Európai Unió társaságainak több mint 99%-át adják, de csak 8%-uk folytat határokon átnyúló kereskedelmet és 5%-uknak vannak külföldi leányvállalatai vagy közös vállalkozásai. Miközben az utóbbi években egyszerűbbé vált Európa-szerte a vállalkozások alapítása, többet kell tenni a kkv-k egységes piachoz való hozzáférésének javítása, növekedésük ösztönzése és üzleti lehetőségeik kibontakoztatása tekintetében.Az európai zártkörű társaság (Societas Privata Europaea) statútuma a „Small Business Act for Europe” (SBA) néven ismert, kkv-ket támogató európai kisvállalkozói intézkedési csomag része. Az SBA célja, hogy megkönnyítse a kkv-k működését az egységes piacon és ennek következtében javítsa piaci teljesítményüket. Az SPE a Bizottság 2008. évi munkaprogramjának[2] egyik prioritási célkitűzése.2. A javaslat célkitűzéseiA kezdeményezés új európai jogi formát hoz létre, amelynek célja, hogy az egységes piacon történő alapítás és működés elősegítése révén fokozza a kkv-k versenyképességét. A statútum előnyeit ugyanakkor nagyobb társaságok és csoportok is élvezhetik.Az SPE statútumára irányuló javaslatot a kkv-k sajátos szükségleteit alapul véve dolgozták ki. A javaslat lehetővé tenné, hogy a vállalkozók a tagállamokban ugyanazon egyszerű és rugalmas társasági jogi szabályokat követve hozzanak létre SPE-t.A javaslat célja továbbá, hogy csökkentse a vállalkozások létrehozásával és működésével kapcsolatos, a társaságok alapítására és működésére vonatkozó nemzeti szabályok közötti eltérésekből eredő megfelelési költségeket.A javaslat nem terjed ki a munkajoggal, adójoggal, számvitellel, vagy az SPE fizetésképtelenségével kapcsolatos kérdésekre. Az SPE alapszabályából fakadókon kívül nem szabályozza az SPE vagy részvényesei szerződéses jogait és kötelezettségeit sem. Ezek a kérdések továbbra is a nemzeti jog vagy adott esetben a hatályos közösségi jog hatályába tartoznak.Az SPE-nek mint az EU-ban folytatott üzleti tevékenység jogi formájának választása adózási szempontból semleges kell, hogy legyen. Ennek érdekében biztosítani kell, hogy az SPE adóügyi megítélése ugyanolyan legyen, mint a hasonló nemzeti jogi formáké. Az Európai Bizottság ezzel összefüggésben 2008 őszén tárgyalásokat kíván kezdeni a tagállamokkal a célból, hogy az SPE-re kiterjesszék az anya- és leányvállalatok adóztatásáról szóló (90/435/EGK) irányelv[3], az egyesülések adóztatásáról szóló (90/434/EGK) irányelv[4], valamint a kamat- és jogdíjfizetések adóztatásáról szóló (2003/49/EK) irányelv[5] hatályát. A Bizottság célja, hogy ezek az intézkedések az SPE-k működésének kezdetétől érvényesek legyenek és javukat szolgálják.3. JogalapA javaslat alapja az EK-Szerződés 308. cikke. E rendelkezés biztosítja az uniós fellépés jogalapját a Közösség valamely célkitűzésének megvalósításához, ha az EK-Szerződésben nincsen rá külön jogalap. A 308. cikk adja a hatályos európai társasági jogi formák, azaz az európai részvénytársaság, az európai gazdasági egyesülés és az európai szövetkezet jogalapját is.4. Szubszidiaritás és arányosságA javaslat célja, hogy a tevékenységek más tagállamokra való kiterjesztését elősegítő jogi eszköz rendelkezésre bocsátásával megkönnyítse a kkv-k egységes piaci hozzáférését. A javaslat azonban az SPE létrehozását nem köti határokon átnyúló viszonyok (például különböző tagállamokból származó részvényesek vagy határokon átnyúló tevékenység) meglétéhez. A gyakorlatban a vállalkozók rendszerint a saját tagállamukban alapítanak vállalkozást, mielőtt más országokban is terjeszkednének. A határokon átnyúló viszonyok kezdeti előírása jelentősen csökkentené az eszköz potenciálját. A határokon átnyúló viszonyok előírását ugyanakkor könnyen ki lehetne játszani, a nyomon követés és a kikényszerítés pedig indokolatlan terhet róna a tagállamokra.Uniós szintű fellépésre van szükség annak érdekében, hogy a kkv-k EU-szerte ugyanazon társasági formát alkalmazhassák. E célkitűzést a tagállamok önmagukban nem tudják megvalósítani. Még ha a tagállamok el is köteleznék magukat társasági joguk vállalkozásbarátabbá tételére, a kkv-k akkor is egy 27 nemzeti rendszerből álló szövevényes hálóval állnának szemben.Azáltal, hogy egységes, jogilag szilárd és mégis rugalmas társasági jogi formátumot kínál a kkv-knak, az SPE a legeredményesebb és legtestreszabottabb eszköze lehetne az előbbiekben meghatározott célkitűzés megvalósításának. A célkitűzés megvalósításának egy másik eszköze lehetne, ha legalább a korlátolt felelősségű zártkörű társaságokra alkalmazandó nemzeti társasági jog alapvető rendelkezéseit harmonizálnák. Ez a megoldás jelentős és valószínűleg aránytalan beavatkozással járna a tagállamok jogszabályaiba. A harmonizációval szemben a tárgybani javaslat nagyjából érintetlenül hagyná a nemzeti jogot. Csupán a nemzeti társasági formák mellett létező alternatív formát bocsátana a kkv-k rendelkezésére.Az új európai jogi forma létrehozásához közvetlenül alkalmazandó jogi eszközre, azaz rendeletre van szükség. Az összes tagállamban egységesen alkalmazandó rendszer kialakítása sem ajánlással, sem irányelvvel nem érhető el.5. Konzultáció az érdekelt felekkelAz európai zártkörű társaság statútumát kezdetben üzleti és egyetemi körök dolgozták ki az 1990-es években, majd idővel általánosabb támogatást kapott az iparági szervezetektől és az Európai Gazdasági és Szociális Bizottságtól[6]. Lehetséges intézkedésként szerepelt a társasági jog korszerűsítéséről és a vállalatirányítás javításáról szóló 2003–2009-es cselekvési tervben[7] is. A társasági jog és a vállalatirányítás területén a Bizottság jövőbeni prioritásairól folytatott 2006. évi nyilvános konzultáció megerősítette e támogatást[8].Az Európai Parlament Jogi Bizottsága 2006 júniusában nyilvános meghallgatást tartott az SPE témájában, majd megfogalmazott egy saját kezdeményezésű jelentést és egy állásfoglalást[9], amelyben felszólítja a Bizottságot, hogy 2007 végéig terjesszen elő javaslatot az SPE-ről. A Parlament 2007. október 25-i állásfoglalásában[10] megerősítette támogatását és a kezdeményezés iránti erős elkötelezettségét. A javaslat iránt tanúsított erős érdeklődése miatt a Parlamentet a kezdetektől szorosan be kell vonni az SPE-vel kapcsolatos munkálatokba.2007 júliusában a Belső Piaci és Szolgáltatási Főigazgatóság egyedi nyilvános konzultációt indított az SPE témájában. Emellett az európai vállalkozási tesztpanelen (EBTP) keresztül felmérést végeztek a 27 tagállam vállalkozásai között[11].A Bizottság 2008. március 10-én konferenciát tartott az SPE-ről.Az Európai Bizottság vállalati irányítással és társasági joggal foglalkozó tanácsadó csoportja[12] a hatásvizsgálattal kapcsolatban nyújtott tájékoztatást és tanácsokat adott az SPE-statútum tartalmára vonatkozóan. A csoport az SPE alapszabályának rendelkezéseire vonatkozó példákat is összeállított, amelyeket a tervezett statútum könnyebb értelmezése érdekében rendelkezésre fognak bocsátani.6. HatásvizsgálatNem régi felmérések[13] és nyilvános konzultációk rámutattak, hogy erős potenciáljuk ellenére a kkv-k jogi és adminisztratív akadályokkal szembesülnek, amelyek gátolják fejlődésüket az egységes piacon. Noha az adminisztratív akadályok a határokon átnyúlóan terjeszkedni kívánó összes társaságot érintik, arányosan mégis nagyobb mértékben sújtják a pénzügyi és személyzeti erőforrásokkal kevésbé ellátott kisvállalkozásokat.A vállalkozások számára a társasági formák sokféleségéből eredő nehézségek főként a társaságalapítással kapcsolatos megfelelési költségek (azaz a kötelező minimális tőkekövetelmények, bejegyzési és közjegyzői költségek, jogi szakértői tanácsadás költségei) formájában jelentkeznek, valamint a társaság működésével kapcsolatos – a külföldi leányvállalatok napi működését a hazaiakéhoz képest megdrágító – nehézségek és adminisztratív költségek formájában.A kkv-k határokon átnyúló fejlődését a bizonyos külföldi társasági formák iránt más tagállamokban tapasztalt bizalmatlanság is gátolja. Ez a probléma főként a kevéssé ismert társasági formákra vonatkozik.A hatásvizsgálat négy magas szintű megoldási lehetőséget vett fontolóra:-  A fellépés elmaradása, hivatkozás a hatályos jogszabályokra és az ítélkezési gyakorlatra: az EU egész területén a társaságalapítás gyorsítására és könnyítésére irányuló erőfeszítések ellenére a kkv-k ma is 27 társasági jogi rendszerrel néznek szembe.-  Törekvés a tagállamok társasági jogának harmonizálására: A társaságok alapításával és működésével kapcsolatos költségek jelentős csökkentéséhez a nemzeti rendszerek magas fokú harmonizálására lenne szükség a tagállamokban. A nemzeti jogszabályoknak az ezzel a megközelítéssel járó jelentős módosítása nem feltétlenül lenne arányban a javaslat célkitűzésével.-  Az európai részvénytársaság statútumának (SE) tökéletesítése és a kkv-k szükségleteihez igazítása: Az SE-statútum kkv-khoz igazítása jelentős módosításokat tenne szükségessé. Ez a választási lehetőség még a 2008/2009-ben esedékes felülvizsgálat előtt az SE-rendelet alapos átdolgozását és újratárgyalását tenné szükségessé.-  Javaslat kkv-k SPE-statútumára: A fentiekben bemutatott problémákat a kkv-kra szabott új európai jogi forma létrehozásával lehet legjobban megoldani, olyan társasági forma kialakítása révén, amely az EU egész területén egységes alapítási szabályokkal és a belső szervezeti felépítésre vonatkozó rugalmassággal, tehát költséghatékonysággal jellemezhető. A javaslat a kkv-kat európai jelöléssel látná el, így megkönnyítené a határokon átnyúló üzleti tevékenységet.7. A javaslat magyarázataI. fejezet: Általános rendelkezésekAz általános rendelkezések meghatározzák az SPE fő jellemzőit . Az SPE jogi személyiséggel és alaptőkével bír. Korlátolt felelősségű társaság, azaz részvényesei csak az általuk jegyzett összeg erejéig felelnek. Az SPE zártkörű társaság, részvényei nem kerülhetnek nyilvános felajánlásra vagy nyilvános forgalomba.Az SPE alapítását tekintve nincsenek korlátozások. Egy vagy több alapító, természetes személy és/vagy az EK-Szerződés 48. cikke szerinti társaság is alapíthatja. Az SPE alapításában ezen kívül SE, európai szövetkezet, európai egyesülés vagy egy másik SPE is részt vehet.A statútum alkalmazási körét és a nemzeti joggal való kapcsolódását tekintve a rendelet úgy rendelkezik, hogy1.  Az SPE-re elsősorban és legfőképp a rendelet közvetlenül alkalmazandó kötelező szabályai az irányadóak. Ezek a szabályok lehetővé teszik az SPE alapítását és biztosítják a szükséges egységességet az EU-ban.2.  A rendelet egy sor kérdést – különösen az SPE belső szervezeti felépítését illetően – az alapszabály hatókörébe utal (I. melléklet). A rugalmasság érdekében a részvényesek szabadon dönthetnek e kérdések szabályozásáról, csupán a rendelet szabályaira kell figyelemmel lenniük.3.  Az SPE-statútum által szabályozott kérdésekben a nemzeti társasági jog csak akkor alkalmazható, ha ezt a rendelet írja elő. Az I. melléklet értelmében az alapszabályban szerepeltetendő vagy szerepeltethető rendelkezések nem tartoznak a nemzeti jog hatályába.A rendelet rendelkezései és az I. mellékletben felsorolt, az alapszabály hatókörébe tartozó kérdések határozzák meg az EU-s szabályok hatályát. A javaslat nem tartalmaz mulasztási rendelkezéseket, amelyek abban az esetben lennének alkalmazandók, ha az alapszabály nem szabályozza az I. mellékletben felsorolt kérdéseket. A nemzeti jognak azonban szankcionálnia kell az ilyen mulasztást vagy a rendelet egyéb megszegését.A rendelet hatályán vagy az SPE alapszabályának I. melléklet szerinti hatókörén kívül eső kérdéseket a nemzeti jog szabályozza. Ide tartoznak különösen az I. mellékletben nem említett kérdések vagy olyan területek, amelyek eleve nem tartoznak a társasági jog hatályába (például a foglalkoztatás, a fizetésképtelenség vagy az adójog). A vonatkozó alkalmazandó jog annak a tagállamnak korlátolt felelősségű zártkörű társaságokra alkalmazandó joga, amelyben az SPE létesítő okirat szerinti székhelye található. A tagállamok a vonatkozó társasági forma nevét bejelentik a Bizottságnak.II. fejezet: AlapításA rendelet nem korlátozza az SPE létrehozásának módjait. A rendelet rendelkezéseinek megfelelően az SPE létrehozható ex nihilo. Létrehozható létező társaság átalakulásával vagy szétválásával, illetve létező társaságok egyesülésével. A nemzeti jogok szerint létező társasági formák (zártkörűek vagy nyilvánosan működők, jogi személyiséggel rendelkezők vagy nem rendelkezők) a nemzeti jog vonatkozó rendelkezéseivel összhangban SPE-vé válhatnak. Az SPE alapításában SE vagy más SPE is részt vehet.Az európai zártkörű társaság neve után fel kell tüntetni az „SPE” rövidítést. Az SPE létesítő okirat szerinti székhelyének és központi ügyvezetésének vagy üzleti tevékenysége fő helyének a tagállamok területén kell lennie. Az Európai Bíróság Centros-ügyben hozott ítéletével[14] összhangban azonban az SPE-t létre lehet hozni úgy, hogy létesítő okirat szerinti székhelye és központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye különböző tagállamokban van. A részvényesek dönthetnek úgy is, hogy a társaság létesítő okirat szerinti székhelyét áthelyezik egy másik tagállamba.A rendelet nem határozza meg az SPE konkrét bejegyzési eljárását, hanem az első társasági jogi irányelvben (68/151/EGK) megállapított rendelkezésekre épít, eközben meghatároz néhány olyan követelményt, amelyek az SPE alapítását könnyebbé és olcsóbbá teszik. Először, lehetőséget kell adni az SPE cégbejegyzési kérelmének elektronikus úton való benyújtására. Másodszor, a rendelet tartalmazza azoknak a dokumentumoknak és adatoknak a nem bővíthető felsorolását, amelyeket a tagállamok az SPE bejegyzéséhez megkövetelhetnek. A dokumentumok és az adatok változásait szintén be kell nyújtani a cégnyilvántartáshoz.Végül, a javaslat egyetlen jogszerűségi ellenőrzést ír elő, amely az SPE bejegyzése során vagy a dokumentumok és adatok jogszerűségének közigazgatási vagy bírósági szerv általi ellenőrzése vagy közjegyző általi hitelesítése lehet. Az SPE alapítóitól nem szabad mind a két feltétel teljesítését megkövetelni.III. fejezet: RészvényekA rendelet lehetővé teszi, hogy a részvényesek nagyfokú szabadsággal járjanak el a részvényekkel kapcsolatos kérdések eldöntésében, különösen a részvényekhez kötődő jogok és kötelezettségek tekintetében. Az SPE törzsrészvényeket vagy elsőbbségi részvényeket bocsáthat ki. Ezt csak a harmadik felek vagy a kisebbségben lévő részvényesek érdekeinek védelme érdekében lehet korlátozni.A részesedéseket a részvénykönyvben kell nyilvántartani, amelyet az SPE ügyvezető szerve állít össze és vezet. A részvénykönyv – az ellenkező bizonyításáig – a részesedés bizonyítékául szolgál. A részvénykönyvbe a részvényesek vagy harmadik felek kérésre betekinthetnek.A részvényátruházás feltételeit az alapszabályban kell megadni. Az átruházásra vonatkozó új korlátozás vagy tiltás bevezetéséhez minősített többségű határozat szükséges (27. cikk). A kisebbségben lévő részvényesek érdekeinek védelmében az ilyen határozathoz a korlátozással vagy tiltással érintett összes részvényes belegyezése is szükséges.A rendelet nem ruházza fel a részvényeseket a kisebbségben lévő részvényesek kiszorításának jogával. Ugyanakkor a többségi részvényeseket vagy az SPE-t sem kötelezi a kisebbségben levő részvényes részvényeinek megvásárlására ( kiárusítási jog ). Ilyen rendelkezések az alapszabályban fogadhatók el. A rendelet azonban bizonyos körülmények között a részvényes kizárását és kilépését is engedélyezi.IV. fejezet: TőkeAz induló vállalkozások ösztönzése érdekében a rendelet a minimális tőkére vonatkozó követelmény mértékét 1 EUR-ban állapítja meg. A javaslat nem követi azt a hagyományos megközelítést, amely szerint a magas szinten megállapított minimális alaptőke-követelmény a hitelezővédelem eszköze. Tanulmányok kimutatták, hogy a hitelezők manapság a tőke helyett inkább olyan, fizetőképesség szempontjából relevánsabb tényezőket vesznek figyelembe, mint a cash flow. Kis társaságok részvényes-igazgatói gyakran személyes biztosítékokat is felajánlanak hitelezőiknek (például bankoknak) és a szállítók is más módszerekkel biztosítják követelésüket, például azzal, hogy az áru tulajdonjoga csak a fizetéssel száll át. A társaságoknak emellett a tevékenységtől függően a tőkeszükségletük is eltér, így lehetetlen megállapítani egy minden társaság számára érvényes tőkenagyságot. A legjobban a társaság részvényesei képesek megállapítani, hogy mekkora vállalkozásuk tőkeszükséglete.A rendelet nem korlátozza az alapító részvényesek jogát annak eldöntésére, hogy az SPE létrehozásakor vagy tőkeemeléskor milyen típusú vagyoni hozzájárulást kell teljesíteni. Ennek megfelelően az alapszabályban kell meghatározni, hogy az alapítóknak pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulást kell-e teljesíteniük. Szabadon dönthetnek arról is, hogy milyen tulajdont, jogot, szolgáltatást stb. fogadnak el a részvényekért adott vagyoni hozzájárulásként, és hogy mikor kell azt teljesíteni. Az alapszabályban azt is meg kell adni, hogy szükség van-e a nem pénzbeli hozzájárulás szakértői értékelésére. A részvényesek a nemzeti jog rendelkezéseivel összhangban felelnek a vagyoni hozzájárulásért.A rendelet egységes szabályokat állapít meg az SPE eszközeiből a részvényeseknek teljesített juttatásokkal (például az osztalékkal, az SPE saját részvényeinek vásárlásával, tartozás vállalásával) kapcsolatban. Juttatás csak akkor teljesíthető, ha az SPE átmegy a mérlegvizsgálaton, azaz ha a juttatás után eszközei teljes mértékben fedezetet nyújtanak a kötelezettségekre. A javaslat nem határozza meg az eszközök vagy a kötelezettségek fogalmát, e tekintetben a vonatkozó számviteli rendelkezések alkalmazandók (azaz a negyedik irányelv – 78/660/EK – vagy az 1606/2002/EK rendelet).Mivel a juttatásokra alkalmazandó fizetőképességi vizsgálatot jelenleg csak néhány tagállamban alkalmazzák, azt a javaslat nem teszi kötelezővé az SPE-k számára. Ugyanakkor kifejezetten megengedi a részvényeseknek, hogy a rendeletben előírt mérlegvizsgálat mellett az alapszabályban előírják a fizetőképességi vizsgálatot. Ha a részvényesek arra kötelezik az ügyvezető szervet, hogy a juttatás teljesítése előtt fizetőképességi nyilatkozatot írjon alá, meg kell határozniuk ennek követelményeit is (például indokát, feltételeit), a nyilatkozatot pedig közzé kell tenni.A javaslat nem akadályozza, hogy az SPE bizonyos körülmények között, a társaság eszközeinek védelmében saját részvényeket szerezzen. A saját részvények szerzése előtt az SPE köteles mérlegvizsgálatot, és – ha az alapszabály előírja – fizetőképességi vizsgálatot végezni. A részvényszerzésről a részvényesek határoznak. Az érintett részvényekhez kötődő nem vagyoni jogokat (különösen a szavazati és elővásárlási jogokat) felfüggesztik. Az alapszabályban további feltételek és korlátozások is előírhatók.V. fejezet: Az SPE szervezeti felépítéseAz SPE részvényesei a rendelet figyelembevétele mellett nagyfokú szabadsággal rendelkeznek az SPE belső szervezeti felépítésének kialakításában. A 27. cikk nem kimerítő felsorolást ad azokról a határozatokról, amelyeket a részvényeseknek kell meghozni . Az alapszabályban meg kell határozni a szükséges szavazati többséget és a határozatképesség feltételeit, figyelemmel a 27. cikkre, amely szerint az említett határozatok némelyikéhez minősített többségre van szükség (azaz az SPE szavazati jogainak legalább kétharmadára, noha az alapszabály ennél nagyobb többséget is előírhat, például háromnegyedest).Közgyűlést fizikai részvétellel nem kötelező tartani. A részvényesek határozathozatali módszerét az alapszabályban kell rögzíteni. A részvényeseket az SPE ügyeit illetően széles körű tájékoztatási jogok illetik meg. A közös határozatokat a részvényesek a nemzeti jog alapján támadhatják meg.A rendelet két konkrét kisebbségi jogot határoz meg a részvényesek számára: a határozatkezdeményezési jogot és az illetékes bírósághoz vagy közigazgatási hatósághoz fordulás jogát független szakértő (különösen független könyvvizsgáló) kijelölése céljából.A rendelet vagy az alapszabály felsorolásából hiányzó határozatok az SPE ügyvezető szervének hatáskörébe tartoznak, amely a társaság vezetéséért felel. Az alapszabály meghatározza az SPE irányítási struktúráját (egyetlen igazgató vagy több igazgató, egyszintű vagy többszintű igazgatás). Ha azonban az SPE-ben munkavállalói részvételi rendszer működik, a kiválasztott irányítási struktúrában lehetővé kell tenni az ilyen jogok gyakorlását.Az igazgatók kinevezéséről és visszahívásáról az SPE részvényesei határoznak. Az alapszabályban meg kell határozni az igazgatók megbízatását és az alkalmassági feltételeket. A rendelet megtiltja, hogy az igazgatói tisztet olyan személy töltse be, akit valamely tagállamban eltiltottak SPE igazgatói tisztjének betöltésétől.A rendelet kötelezi az igazgatókat, hogy a társaság legjobb érdekeit szem előtt tartva cselekedjenek. Ennek megfelelően az igazgatók kötelességei az SPE-vel szemben állnak fenn és csak a társaság kényszerítheti ki őket. A rendelet nem ad jogot az egyéni részvényesek vagy hitelezők számára az ügyvezető szerv tagjainak közvetlen perbe hívására.A rendelet az üzlet vezetése során ésszerűen elvárható gondosság és szakértelem igazgatóknak való előírásával általános gondossági feltételt állapít meg. E rendelkezés értelmezését a nemzeti bíróságok dolgozhatják ki. Noha az igazgatók legfontosabb sajátos kötelességeit (például a juttatások tervezését) a rendelet is megállapítja, az alapszabályban egyéb kötelességek is meghatározhatók. Az igazgatóknak el kell kerülniük a tényleges vagy potenciális érdekellentéteket. Az alapszabály azonban előírhatja, hogy engedélyezhetők ilyen konfliktussal járó helyzetek.A rendelet megállapítja az igazgatók felelősségét minden olyan veszteségért vagy kárért, amelyet az SPE a rendeletből, az alapszabályból vagy a részvényesi határozatokból eredő kötelességeik megszegése miatt szenved el. A felelősség egyéb vetületeit – például a kötelességszegés következményeit vagy a gazdaságilag indokolható döntés szabályait – azonban a nemzeti jog szabályozza.VI. fejezet: Munkavállalói részvételMunkavállalói részvétel kisvállalkozásokban csak néhány tagállamban létezik (például Svédországban, Dániában).A határokon átnyúló egyesülésekről szóló irányelvből (2005/56/EK) származó általános alapelv szerint az SPE-re annak a tagállamnak a munkavállalói részvétellel kapcsolatos szabályai vonatkoznak, amelyben létesítő okirat szerinti székhelye található. A munkavállalói részvételt tekintve így az SPE sem jobban, sem kevésbé nem lesz vonzó, mint az összehasonlítható nemzeti társaságok.Az SPE-k részvételével zajló határokon átnyúló egyesülésekre a határokon átnyúló egyesülésekről szóló irányelv szabályai az irányadók. Az SPE létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezése esetében azonban speciális szabályokra van szükség.VII. fejezet: Az SPE létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezéseAz SPE létesítő okirat szerinti székhelyét jogi személyiségének fenntartásával és megszűnési kötelezettség nélkül áthelyezheti egy másik tagállamba. A harmadik felek érdekeinek védelmében a rendelet nem teszi lehetővé megszűnés, felszámolás vagy hasonló eljárás alatt álló SPE létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezését.Az áthelyezési eljárást a létesítő okirat szerinti székhely áthelyezésével kapcsolatban az SE-rendeletben szereplő rendelkezések inspirálták.A rendelet külön szabályt állapít meg arra az esetre, ha munkavállalói részvételi rendszert működtető SPE olyan tagállamba helyezi át székhelyét, amelyben nincsenek vagy alacsonyabb szintűek a munkavállalói részvételre vonatkozó szabályok, vagy amely az SPE más tagállamban letelepedett telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosítja ugyanazon munkavállalói részvételi jogok gyakorlását, mint amelyeket az áthelyezés előtt élveztek. Ilyen esetekben, ha az SPE munkavállalóinak legalább egy harmadát a székhely szerinti tagállamban alkalmazzák, az ügyvezető szervnek és a munkavállalók képviselőinek tárgyalniuk kell egy munkavállalói részvételről szóló megállapodás megkötése érdekében. Megállapodás hiányában a székhely szerinti tagállamban hatályos részvételi szabályok maradnak hatályban.VIII. fejezet: Átalakítás, feloszlás és érvénytelenségA rendelet az SPE feloszlását vagy nemzeti társasági formába történő átalakulását a nemzeti jog hatályába rendeli. Az SPE más társaságokkal való egyesülése, illetve szétválása is a korlátolt felelősségű zártkörű társaságokra alkalmazandó szabályokkal összhangban történhet.IX. fejezet: Kiegészítő és átmeneti rendelkezésekA 42. cikk lehetővé teszi az euroövezeten kívüli tagállamokban bejegyzett SPE-k számára, hogy tőkéjüket az adott tagállam nemzeti pénznemében fejezzék ki, illetve beszámolójukat abban készítsék el, noha az érintett SPE-k tőkéjüket euróban is kifejezhetik, illetve beszámolójukat euróban is elkészíthetik.X. fejezet: Záró rendelkezésekA rendelet a tagállamoknak előírja bizonyos rendelkezések elfogadását. Különösen a bejegyzéssel, az SPE létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezésével kapcsolatos eljárási szabályokat, valamint a rendelet és az alapszabály megszegésére vonatkozó szankciókat kell elfogadniuk.  2008/0130 (CNS)Javaslat:A TANÁCS RENDELETEaz európai zártkörű társaság statútumáról (EGT vonatkozású szöveg)AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 308. cikkére,tekintettel a Bizottság javaslatára[15],tekintettel az Európai Parlament véleményére[16],tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére[17],mivel:(1) A vállalkozások folytatására szolgáló jogi keret a Közösségben továbbra is nemzeti jellegű. A társaságoknak ennek következtében igen eltérő nemzeti jogok, társasági formák és társasági rendszerek között kell eligazodniuk. Néhány nehézség leküzdhető, ha a nemzeti jogokat a Szerződés 44. cikkén alapuló irányelvek útján közelítik egymáshoz. A közelítés azonban nem mentesíti a társaságalapításra törekvő személyeket az alól a kötelezettség alól, hogy az egyes tagállamokban az adott tagállam nemzeti joga által szabályozott társasági formát válasszanak.(2) A létező közösségi társasági formákat, különösen az európai részvénytársaságot (SE), amelynek jogi formáját az európai részvénytársaság statútumáról szóló, 2001. október 8-i 2157/2001/EK tanácsi rendelet[18] hozta létre, nagy társaságokra tervezték. Az SE minimális tőkekövetelménye és alapításának korlátai ezt a társasági formát sok vállalkozás – főként a kisebbek – számára alkalmatlanná teszik. Az ilyen vállalkozások előtt a társasági jogi rendszerek sokfélesége miatt felmerülő problémák és az SE kisvállalkozások számára való alkalmatlansága miatt célszerű kialakítani egy olyan európai társasági formát, amelyet kifejezetten kisvállalkozások céljaira dolgoznak ki, és amely a Közösség egész területén létrehozható.(3) Mivel a Közösség egész területén létrehozható zártkörű társaság (a továbbiakban: SPE) kisvállalkozások céljaira szolgál, olyan jogi formát kell kialakítani, amely a Közösség egész területén a lehető legegységesebb, emellett a lehető legtöbb kérdésben meg kell hagyni a részvényesek szerződési szabadságát, és közben gondoskodni kell a részvényesek, hitelezők, munkavállalók és általában a harmadik felek magas szintű jogbiztonságáról. Tekintve, hogy az SPE belső ügyeinek megszervezésében a részvényesek nagyfokú rugalmassággal és szabadsággal járhatnak el, a társaság zártkörű jellegét azzal is ki kell fejezni, hogy részvényei nem kerülhetnek nyilvános felajánlásra, illetve tőkepiaci értékesítésre, ideértve a szabályozott piaci bevezetést vagy jegyzést is.(4) Annak érdekében, hogy a vállalkozások a belső piac minden előnyét kiaknázhassák, lehetővé kell tenni, hogy az SPE létesítő okirat szerinti székhelye és üzleti tevékenységének fő helye eltérő tagállamokban legyen, továbbá hogy létesítő okirat szerinti székhelyét egyik tagállamból egy másikba helyezze át, központi ügyvezetésének vagy üzleti tevékenysége fő helyének áthelyezésével is, vagy anélkül.(5) A vállalkozások hatékonyságnövekedése és költségmegtakarítása céljából az SPE-nek minden tagállamban elérhetőnek kell lennie, a társasági formát illetően a lehető legkevesebb változtatással.(6) Az SPE magas szintű egységességének biztosítása érdekében a társasági formához kapcsolódó kérdések lehető legtöbbjét e rendelet hatálya alá kell rendelni, vagy anyagi szabályok révén, vagy pedig e kérdéseket az SPE alapszabályának hatókörébe utalva. Célszerű ezért azon kérdések listáját meghatározni és mellékletként rendelkezésre bocsátani, amelyek tekintetében az SPE részvényesei az alapszabályban kötelesek szabályokat megállapítani. E kérdésekkel kapcsolatban csak a Közösség joga érvényesülhet, ennek következtében a részvényesek e kérdések szabályozására olyan szabályokat is megállapíthatnak, amelyek különböznek annak a tagállamnak – a korlátolt felelősségű zártkörű társaságok nemzeti formáira vonatkozó – jogától, amelyben az SPE-t bejegyezték. A nemzeti jog alkalmazandó azon kérdésekre, amelyek tekintetében ez a rendelet erről rendelkezik, és minden más kérdésre, amelyeket ennek a rendeletnek a cikkei nem szabályoznak – például fizetésképtelenség, foglalkoztatás és adózás – vagy nem utalnak az alapszabály hatókörébe.(7) Annak érdekében, hogy az SPE magánszemélyek és kisvállalkozások számára hozzáférhető társasági forma legyen, lehetővé kell tenni ex nihilo alapítását, illetve létező nemzeti formájú vállalkozások átalakulásával, egyesülésével vagy szétválásával történő létrehozását. Az SPE társaságok átalakulásával, egyesülésével vagy szétválásával történő létrehozására az alkalmazandó nemzeti jog szabályai az irányadók.(8) A bejegyzéssel kapcsolatos költségek és adminisztratív terhek csökkentése érdekében az SPE bejegyzésének alakiságait a jogbiztonság biztosításához szükséges követelményekre kell korlátozni, az SPE létrehozásakor benyújtott dokumentumok érvényességét pedig csak egyetlen ellenőrzéssel szabad vizsgálni, amelyre a bejegyzés előtt vagy után kerülhet sor. A bejegyzés céljából célszerű azokat a cégnyilvántartásokat alkalmazni, amelyeket az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik felek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi irányelv[19] kijelölt.(9) Mivel a kisvállalkozások gyakran hosszú távú pénzügyi és személyes kötelezettségvállalást tesznek szükségessé, biztosítani kell számukra, hogy alaptőkéjük szerkezetét és a részvényeikhez kötődő jogokat sajátos körülményeikhez igazítsák. Biztosítani kell ezért, hogy az SPE részvényesei szabadon határozhassák meg a részvényekhez kötődő jogokat, az e jogok változtatásával kapcsolatos eljárási szabályokat, a részvényátruházással kapcsolatos eljárási szabályokat és az átruházás korlátait.(10) Az SPE működésének fenntartása és a részvényesek szabadságának megőrzése érdekében az SPE számára jogot kell biztosítani arra, hogy bíróság előtt kérje az érdekeit súlyosan sértő részvényesek kizárását, azon részvényesek számára pedig, akiknek meghatározott események miatt súlyosan sérültek az érdekei, biztosítani kell az SPE-ből való kilépés jogát.(11) Az SPE számára nem szabad magas kötelező tőkekövetelményeket előírni, hiszen ez létrehozásuk gátja lenne. A hitelezőket azonban meg kell védeni a részvényesek olyan túlzott mértékű juttatásaival szemben, amelyek az SPE fizetőképességét veszélyeztethetnék. E célból meg kell tiltani az olyan juttatásokat, amelyek eredményeképpen az SPE kötelezettségeinek értéke meghaladja eszközeinek értékét. A részvényesek fizetőképességi nyilatkozat aláírását is előírhatják az SPE ügyvezető szervének.(12) Mivel az SPE tőkéjének leszállítása esetén a hitelezők számára védelmet kell biztosítani, a tőkeleszállításokkal kapcsolatban bizonyos szabályokat kell meghatározni.(13) Mivel a kisvállalkozásoknak szükségleteikhez és méretükhöz igazítható, tevékenységükkel fejlődni képes jogi struktúrákra van szükségük, biztosítani kell, hogy az SPE részvényesei az alapszabályban szabadon meghatározhassák a szükségleteiknek leginkább megfelelő belső szervezeti felépítést. Az SPE választhatja egy vagy több egyéni ügyvezető igazgató, illetve egyszintű vagy többszintű igazgatási struktúra alkalmazását. A kisebbségben levő részvényesek védelme céljából azonban – a részvényesek közötti egyenlőtlen bánásmód elkerülése érdekében – kötelező szabályokat kell bevezetni, egyes kulcsfontosságú határozatokat például legalább az SPE által kibocsátott részvényekhez kötődő szavazati jogok összességének kétharmados többségével szabad csak elfogadni. Annak ellenére, hogy a határozatkezdeményezési jogot vagy a visszaélések kivizsgálása céljából független szakértő felkérésének jogát korlátozni lehet, a korlátozó feltétel nem lehet az SPE szavazati jogainak 5%-át meghaladó tulajdon, noha az SPE alapszabálya ennél alacsonyabb határértéket előírhat.(14) Az SPE létesítő okirat szerinti székhelyének egyik tagállamból egy másik tagállamba való áthelyezésekor az illetékes nemzeti hatóságoknak nyomon kell követniük az áthelyezés teljességét és jogszerűségét. A részvényeseknek, a hitelezőknek és a munkavállalóknak kellő időben hozzáférést kell adni az áthelyezési tervhez és az ügyvezető szerv jelentéséhez.(15) A munkavállalók részvételi jogaival kapcsolatban annak a tagállamnak a jogszabályait kell alkalmazni, amelyben az SPE létesítő okirat szerinti székhelye található (a „székhely szerinti tagállam”). Az SPE-t nem szabad az ilyen jogok kikerülésére használni. Amennyiben annak a tagállamnak a nemzeti jogszabályai, amelybe az SPE áthelyezi létesítő okirat szerinti székhelyét, nem írnak elő legalább ugyanolyan szintű munkavállalói részvételt, mint a székhely szerinti tagállamban, az áthelyezés után bizonyos körülmények között tárgyalásos úton kell megegyezni a munkavállalók részvételéről a társaságban. Ha a tárgyalásos út nem vezet sikerre, a társaságban az áthelyezés előtt alkalmazott szabályokat kell alkalmazni az áthelyezés után is.(16) A részvételi jogon kívüli munkavállalói jogok továbbra is az Európai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségi szintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkavállalóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról szóló 1994. szeptember 22-i 94/45/EK tanácsi irányelv[20], a csoportos létszámcsökkentésre vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről szóló, 1998. július 20-i 98/59/EK tanácsi irányelv[21], a munkavállalók jogainak a vállalkozások, üzletek vagy ezek részeinek átruházása esetén történő védelmére vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről szóló, 2001. március 12-i 2001/23/EK tanácsi irányelv[22] és az Európai Közösség munkavállalóinak tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció általános keretének létrehozásáról szóló, 2002. március 11-i 2002/14/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv[23] hatályába tartoznak.(17) A tagállamoknak az alkalmazandó szankciókra vonatkozó szabályokat kell megállapítaniuk e rendelet rendelkezéseinek megszegésével kapcsolatban, ideértve az e rendeletben az SPE alapszabályának hatókörébe utalt kérdések szabályozására vonatkozó kötelezettségek megszegését is, továbbá biztosítaniuk kell a szankciók végrehajtását. A szankcióknak hatásosnak, arányosnak és visszatartó erejűnek kell lenniük.(18) A Szerződés e rendelet elfogadására nem biztosít a 308. cikkben meghatározottaktól eltérő hatásköröket,(19) Mivel a javasolt intézkedés – a Közösség egész területén közös jellemzőkkel rendelkező társasági forma kialakítására irányuló – céljait tagállami szinten nem lehet kielégítően megvalósítani, és azok a javasolt intézkedés nagyságrendje miatt közösségi szinten jobban megvalósíthatók, a Közösség a Szerződés 5. cikkében foglalt szubszidiaritási elvvel összhangban intézkedéseket fogadhat el. Az említett cikkben foglalt arányossági elvvel összhangban a rendelet nem lépi túl a szóban forgó célkitűzések eléréséhez szükséges mértéket.ELFOGADTA EZT A RENDELETET:I. FEJEZET ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK1. CIKK TárgyEz a rendelet megállapítja a korlátolt felelősségű európai zártkörű társaság (Societas Privata Europaea, a továbbiakban SPE) formájú társaságok Közösségen belüli alapítására és működésére vonatkozó feltételeket.2. cikk Fogalommeghatározások(1) E rendelet alkalmazásában:4.  „részvényes” az alapító részvényes és bármely más személy, akinek a neve a 15–16. cikkel összhangban a részvénykönyvben szerepel;5.  „juttatás” a részvényesnek az SPE-ből – az általa tartott részvényekkel kapcsolatban – közvetlenül vagy közvetve elért bármely pénzügyi haszna, ideértve pénz vagy tulajdon átruházását, valamint tartozás keletkezését;6.  „igazgató” az SPE egyéni ügyvezető igazgatója, vezetőségének, igazgatótanácsának vagy felügyelő szervének tagja;7.  „ügyvezető szerv” az SPE alapszabályában az SPE vezetésével megbízott egy vagy több egyéni ügyvezető igazgató, az igazgatóság (kétszintű igazgatás) vagy az igazgatótanács (egyszintű igazgatás);8.  „felügyelő szerv” az SPE alapszabályában az ügyvezető szerv felügyeletével megbízott felügyelőbizottság (kétszintű igazgatás);9.  „székhely szerinti tagállam” az a tagállam, amelyben az SPE létesítő okirat szerinti székhelye található közvetlenül a létesítő okirat szerinti székhely más tagállamba való áthelyezése előtt;10.  „fogadó tagállam” az a tagállam, ahová az SPE létesítő okirat szerinti székhelyét áthelyezik.(2) Az (1) bekezdés b) pontjának alkalmazásában a juttatás kivitelezhető tulajdon vásárlásával, részvények visszaváltásával vagy más jellegű szerzésével vagy bármely más módon.3. cikk SPE alapítására vonatkozó követelmények(1) Az SPE megfelel a következő követelményeknek:11.  tőkéje részvényekre oszlik,12.  részvényese csak a jegyzett vagy megállapodásban jegyezni vállalt összeg erejéig felel,13.  jogi személyiséggel rendelkezik,14.  részvényei nem kerülnek nyilvános felajánlásra és nyilvános forgalomba,15.  egy vagy több természetes személy és/vagy jogalany (a továbbiakban: alapító részvényesek) alapíthatja.(2) Az (1) bekezdés d) pontjának alkalmazásában a részvények akkor „kerülnek nyilvános felajánlásra”, ha bármely módon és formában olyan közleményt intéznek személyekhez, amely elegendő információt ad az ajánlat feltételeiről és a felajánlott részvényekről ahhoz, hogy a befektetők a részvények megvásárlásáról vagy jegyzéséről dönthessenek, ideértve azt is, amikor a részvényeket pénzügyi közvetítőkön keresztül értékesítik.(3) Az (1) bekezdés e) pontjának alkalmazásában „jogalany” a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaság, a 2001/2157/EK rendelet szerinti európai részvénytársaság (a továbbiakban: európai részvénytársaság), az 1435/2003/EK tanácsi rendelet szerinti európai szövetkezet, a 2137/85/EGK tanácsi rendelet szerinti európai gazdasági egyesülés és az SPE.4. cikk Az SPE-re vonatkozó szabályok(1) Az SPE-re ez a rendelet, emellett az I. mellékletben felsorolt ügyek tekintetében az alapszabály is irányadó.Amennyiben azonban egy kérdést e rendelet cikkei vagy az I. melléklet nem szabályoz, az SPE-re annak a tagállamnak a korlátolt felelősségű zártkörű társaságokra alkalmazandó joga – beleértve a közösségi jogot végrehajtó rendelkezéseket is – az irányadó, amelyben az SPE létesítő okirat szerinti székhelye található (a továbbiakban: alkalmazandó nemzeti jog).II. FEJEZET ALAPÍTÁS5. CIKK Az alapítás módszere(1) A tagállamok a következő módszerekkel engedélyezik SPE alapítását:16.  SPE létrehozása e rendelet alapján;17.  létező társaság átalakulása;18.  létező társaságok egyesülése;19.  létező társaság szétválása.(2) Az SPE létező társaságok átalakulásával, egyesülésével vagy szétválásával történő alapítása tekintetében az átalakuló társaságra, az egyes egyesülő társaságokra vagy a szétváló társaságra alkalmazandó nemzeti jog szabályai az irányadók. Az átalakulással történő alapítás nem eredményezheti a társaság megszűnését, illetve jogi személyiségének elvesztését vagy megszakítását.(3) Az (1) és a (2) bekezdés alkalmazásában „társaság” a tagállamok joga szerint létrehozható bármely formájú társaság, az európai részvénytársaság, és adott esetben az SPE.6. cikk A társaság neveAz SPE neve után fel kell tüntetni az „SPE” rövidítést.Az „SPE” rövidítés csak SPE neve után szerepelhet.7. cikk A társaság székhelyeAz SPE létesítő okirat szerinti székhelye és központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye a Közösségen területén van.Az SPE nem kötelezhető arra, hogy központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye abban a tagállamban legyen, amelyben létesítő okirat szerinti székhelye található.8. cikk Alapszabály(1) Az SPE legalább az e rendeletben meghatározott, az I. mellékletben felsorolt kérdésekre kiterjedő alapszabállyal rendelkezik.(2) Az SPE alapszabályát írásban készítik el és az alapító tagok írják alá.(3) Az alapszabályra és módosításaira a következő időpontoktól lehet hivatkozni:20.  az SPE részvényesei és ügyvezető szerve, továbbá – ha van – felügyelő szerve tekintetében az aláírás napjától, illetve a módosítások esetében az elfogadás napjától;21.  harmadik felek tekintetében a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének (5), (6) és (7) bekezdését végrehajtó alkalmazandó nemzeti jog rendelkezéseinek megfelelően.9. cikk Bejegyzés(1) Minden SPE-t be kell jegyezni a 68/151/EGK irányelv[24] 3. cikkének megfelelő alkalmazandó nemzeti jogban kijelölt cégnyilvántartásba, abban a tagállamban, ahol létesítő okirat szerinti székhelye található.(2) Az SPE a cégnyilvántartásba történő bejegyzése napján szerez jogi személyiséget.(3) Beolvadással történő egyesülés esetén az átvevő gazdasági társaság az egyesülés bejegyzésének napján átveszi az SPE formáját.Beolvadással történő szétválás esetén a fogadó társaság a szétválás bejegyzésének napján átveszi az SPE formáját.10. cikk A bejegyzéssel kapcsolatos alaki követelmények(1) A cégbejegyzési kérelmet az SPE alapító részvényesei vagy az általuk felhatalmazott személy nyújtja be. A kérelem elektronikus úton is benyújtható.(2) A tagállamok csak a következő adatok és dokumentumok csatolását írják elő az SPE bejegyzési kérelmének benyújtásakor:22.  az SPE neve és létesítő okirat szerinti székhelyének címe;23.  azon személyek neve, címe és a személyazonosságuk megállapításához szükséges bármely más információ, akik harmadik személyekkel szemben és jogi eljárásokban a társaság képviseletére jogosultak, vagy részt vesznek az SPE igazgatásában, felügyeletében vagy ellenőrzésében;24.  az SPE alaptőkéje;25.  a részvényosztályok és az egyes osztályokba tartozó részvények száma;26.  a részvények száma;27.  a részvények névértéke vagy számítható névértéke;28.  az SPE alapszabálya;29.  ha az SPE-t társaságok átalakulása, egyesülése vagy szétválása eredményeként alapítják, az SPE létrehozásához vezető átalakulásról, egyesülésről vagy szétválásról szóló határozat.(3) A (2) bekezdésben említett dokumentumokat és adatokat az alkalmazandó nemzeti jogban előírt nyelven kell rendelkezésre bocsátani.(4) Az SPE bejegyzését csak az alábbi feltételek egyikéhez lehet kötni:30.  az SPE-vel kapcsolatos dokumentumok és adatok jogérvényességének közigazgatási vagy bírói testület általi ellenőrzése;31.  az SPE-vel kapcsolatos dokumentumok és adatok hitelesítése.(5) Az SPE a (2) bekezdés a)–g) pontjában említett adatok és dokumentumok változásait azok bekövetkezésétől számítva 14 naptári napon belül benyújtja a cégnyilvántartásnak. Az SPE az alapszabály minden módosítását követően benyújtja annak módosításokkal egységbe foglalt teljes szövegét a cégnyilvántartásnak.(6) Az SPE bejegyzését közzé kell tenni.11. cikk Közzététel(1) Az e rendelet alapján közzéteendő SPE-vel kapcsolatos dokumentumok és adatok közzétételét a 68/151/EGK irányelv 3. cikkét végrehajtó alkalmazandó nemzeti jognak megfelelően kell elvégezni.(2) Az SPE levelein és megrendelőlapjain – akár papír-, akár elektronikus formátumúak –, valamint – ha van – weboldalán fel kell tüntetni a következő adatokat:32.  a 9. cikkben említett cégnyilvántartás azonosításához szükséges információkat, és az SPE cégnyilvántartási számát;33.  az SPE nevét, létesítő okirat szerinti székhelye címét, továbbá adott esetben azt, hogy a társaság megszűnés alatt áll.12. cikk Az SPE bejegyzése előtt folytatott tevékenységgel kapcsolatos felelősségAmennyiben az SPE nevében annak bejegyzése előtt tevékenységeket folytattak, az SPE az ebből eredő kötelezettségeket bejegyzése után vállalhatja. Amennyiben az SPE nem vállalja ezeket a kötelezettségeket, úgy az említett tevékenységeket folytató személyeket terheli korlátlan és egyetemleges felelősség.13. cikk FióktelepekAz SPE fióktelepeire annak a tagállamnak a joga alkalmazandó – ideértve a 89/666/EGK tanácsi irányelvet [25] végrehajtó idevágó rendelkezéseket is –, amelyben a fióktelep található.III. FEJEZET RÉSZVÉNYEK14. CIKKRészvények(1) Az SPE részvényeit be kell jegyezni a részvénykönyvbe.(2) Az ugyanolyan jogokat és kötelezettségeket tartalmazó részvények egy osztályt alkotnak.(3) A 27. cikkre is figyelemmel az SPE olyan alapszabály-módosításának elfogadásához, amely részvényosztályhoz kötődő jogokat változtat (ideértve a részvényosztályhoz kötődő jogok változtatására szolgáló eljárást is), az adott osztályban kibocsátott részvényekhez kötődő szavazati jogok legalább kétharmados többsége szükséges.(4) Amennyiben egy részvény egynél több személy tulajdona, e személyeket az SPE-vel kapcsolatban egy részvényesnek kell tekinteni. Jogaikat közös képviselőn keresztül gyakorolják, aki – ha az SPE-nek ettől eltérő bejelentést nem tesznek – az a személy, akinek a neve az adott részvény tekintetében az elsőként szerepel a részvénykönyvben. A részvényhez kötődő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.15. cikkRészvénykönyv(1) Az SPE ügyvezető szerve részvénykönyvet állít össze. A részvénykönyv legalább a következőket tartalmazza:34.  a részvényesek neve és címe;35.  az egyes részvényesek által tartott részvények száma, névértéke vagy számítható névértéke;36.  amennyiben egy részvény egynél több személy tulajdona, a társtulajdonosok és a közös képviselő neve és címe;37.  a részvény szerzésének dátuma;38.  ha van az adott részvényes által fizetett vagy fizetendő pénzbeli hozzájárulás, akkor annak összege;39.  ha van az adott részvényes által szolgáltatott vagy szolgáltatandó nem pénzbeli hozzájárulás, akkor annak értéke és jellege;40.  a dátum, amikor a részvényes SPE-beli tagsági viszonya megszűnik.(2) A részvénykönyv – az ellenkező bizonyításáig – az (1) bekezdés a)–g) pontjában felsorolt adatok hitelességének bizonyítékát képezi.(3) A részvénykönyvet és annak minden módosítását az ügyvezető szerv vezeti, abba a részvényesek és harmadik felek kérésre betekinthetnek.16. cikkRészvények átruházása(1) A 27. cikkre is figyelemmel részvények átruházásával kapcsolatos korlátozást vagy tiltást bevezető vagy módosító határozatot csak a szóban forgó korlátozással vagy tiltással érintett összes részvényes beleegyezésével lehet elfogadni.(2) Minden részvény-átruházási megállapodást írásban kell rögzíteni.(3) Ha az átruházást ennek a rendeletnek és az SPE alapszabályának megfelelően hajtották végre és a részvényes megfelelő bizonyítékokkal támasztja alá részvénytulajdona jogszerűségét, az ügyvezető szerv az átruházás bejelentésekor indokolatlan késedelem nélkül bejegyzi a részvényest a 15. cikkben említett részvénykönyvbe.(4) A (3) bekezdésre is figyelemmel a részvényátruházás a következő időpontokban léphet hatályba:41.  az SPE tekintetében azon a napon, amikor a részvényes bejelenti az SPE-nek az átruházást;42.  harmadik felek tekintetében azon a napon, amikor a részvényest bejegyzik a 15. cikkben említett részvénykönyvbe.(5) A részvényátruházás csak akkor érvényes, ha megfelel ennek a rendeletnek és az alapszabálynak. A részvényt szerző jóhiszemű személyek védelmével kapcsolatban az alkalmazandó nemzeti jog rendelkezései az irányadók.17. cikkRészvényes kizárása(1) Részvényesi határozat alapján és az SPE kérelmére az illetékes bíróság elrendelheti a részvényes kizárását, amennyiben az súlyosan sérti az SPE érdekeit vagy tagsági viszonyának fenntartása a szabályszerű működés szempontjából káros. A bírósági kérelmet a részvényesi határozattól számított 60 naptári napon belül kell benyújtani.(2) A bíróság döntést hoz arról, hogy – átmeneti intézkedésként – az érintett részvényes szavazati és más nem vagyoni jogait fel kell-e függeszteni a végleges döntés meghozataláig.(3) Ha a bíróság elrendeli a részvényes kizárását, arról is döntést hoz, hogy részvényeit meg kell-e vásárolnia a többi részvényesnek és/vagy magának az SPE-nek, továbbá döntést hoz a részvények árának kifizetéséről is.18. cikkRészvényes kilépése(1) A részvényesnek joga van kilépni az SPE-ből, ha az SPE tevékenységeit olyan módon folytatják vagy folytatták, amely a következő események közül egynek vagy többnek bekövetkezése miatt súlyosan sérti a részvényes érdekeit:43.  az SPE-t megfosztották eszközei jelentős részétől;44.  az SPE létesítő okirat szerinti székhelyét más tagállamba helyezték át;45.  az SPE tevékenységi köre lényegesen módosult;46.  legalább három éve nem került sor osztalékfizetésre, annak ellenére, hogy az SPE pénzügyi helyzete megengedte volna a juttatást.(2) A részvényes írásban, a kilépés indokait megjelölve bejelenti kilépését az SPE-nek.(3) Az SPE ügyvezető szerve a (2) bekezdésben említett bejelentés kézhezvétele után indokolatlan késedelem nélkül részvényesi határozatot kezdeményez a részvényes tulajdonrészének a többi részvényes vagy az SPE általi megvásárlásáról.(4) Amennyiben az SPE részvényesei a (2) bekezdésben említett bejelentés benyújtásától számított 30 naptári napon belül nem hozzák meg a (3) bekezdésben említett határozatot vagy nem fogadják el a részvényes kilépési indokait, az ügyvezető szerv erről indokolatlan késedelem nélkül tájékoztatja a részvényest.(5) Ha a részvények árát illetően vitás kérdések merülnek fel, a részvények értékét a felek által kijelölt független szakértőnek kell megállapítania, illetve ilyen irányú megállapodás hiányában az illetékes bíróságnak vagy közigazgatási hatóságnak.(6) A részvényes kérelmére az illetékes bíróság – amennyiben meggyőződött a részvényes érdekeinek súlyos megsértéséről – elrendelheti részvényeinek a többi részvényes vagy az SPE általi megvásárlását és a részvények árának kifizetését.A bírósági kérelmet a (3) bekezdésben említett részvényesi határozat dátumától számított 60 naptári napon belül, illetve ha ezt a határozatot a részvényes bejelentésének benyújtásától számított 30 naptári napon belül nem hozzák meg, ezen utóbbi időszaknak a lejártát követő 60 naptári napon belül kell benyújtani.IV. FEJEZET TőKE19. CIKKAlaptőke(1) A 42. cikk sérelme nélkül, az SPE tőkéjét euróban kell kifejezni.(2) Az SPE tőkéjét teljes mértékben le kell jegyezni.(3) Az SPE részvényeit kibocsátáskor nem kell teljes mértékben kifizetni.(4) Az SPE tőkéje legalább 1 EUR.20. cikkA részvényekért adott vagyoni hozzájárulás(1) A részvényesek az SPE alapszabályával összhangban a megállapodás szerinti vagyoni hozzájárulást pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulásként teljesítik.(2) Az alaptőke leszállításának esetét kivéve a részvényesek nem mentesülhetnek a megállapodás szerinti vagyoni hozzájárulás teljesítése alól.(3) Az (1) és (2) bekezdés sérelme nélkül, a részvényesnek a teljesített vagyoni hozzájárulással kapcsolatos felelősségére az alkalmazandó nemzeti jog szabályai az irányadók.21. cikkJuttatások(1) A 24. cikk sérelme nélkül, az SPE az ügyvezető szerv javaslata alapján juttatásban részesítheti a részvényeseket, amennyiben a juttatás után az SPE eszközei teljes mértékben fedezetet nyújtanak a kötelezettségeire. Az SPE nem teljesíthet juttatást azokból a tartalékokból, amelyek esetében ezt az alapszabály tiltja.(2) Ha az alapszabály előírja, az SPE ügyvezető szerve az (1) bekezdésnek való megfelelésen kívül – még a juttatás teljesítése előtt – nyilatkozatot ír alá (a továbbiakban: fizetőképességi nyilatkozat), amelyben tanúsítja, hogy az SPE a juttatás dátumától számított egy évben képes lesz a szokásos üzletmenet során felmerülő esedékes tartozások kiegyenlítésére. A fizetőképességi nyilatkozatot a 27. cikkben említett juttatási határozat meghozatala előtt a részvényesek rendelkezésére kell bocsátani.A fizetőképességi nyilatkozatot közzé kell tenni.22. cikkJuttatások visszatérítéseA 21. cikk előírásaival ellentétesen teljesített juttatásokat a részvényeseknek vissza kell téríteniük az SPE számára, ha az SPE bizonyítja, hogy a részvényes tudott vagy a körülmények figyelembevételével tudnia kellett volna a szabálytalanságokról.23. cikkSaját részvények(1) Az SPE sem közvetlenül, sem közvetve nem jegyezheti saját részvényeit.(2) Ha az SPE saját részvényeket szerez, a 21. és a 22. cikk értelemszerűen alkalmazandó. Az SPE csak akkor vásárolhat részvényeket, ha azok teljes mértékben ki vannak fizetve. Az SPE-nek mindig rendelkeznie kell legalább egy kibocsátott részvénnyel.(3) Az SPE saját részvényeihez kötődő szavazati és más nem vagyoni jogokat mindaddig felfüggesztik, amíg az SPE a saját részvények bejegyzett tulajdonosa.(4) Amennyiben az SPE bevonja saját részvényeit, alaptőkéjét megfelelően le kell szállítani.(5) Ha az SPE ezzel a rendelettel vagy az alapszabállyal ellentétesen szerez saját részvényt, azokat a szerzéstől számított egy éven belül el kell adni vagy be kell vonni.(6) Az (5) bekezdésre és az SPE alapszabályára is figyelemmel a részvények bevonására az alkalmazandó nemzeti jog szabályai az irányadók.(7) Ez a cikk értelemszerűen alkalmazandó azokra a részvényekre is, amelyeket egy személy saját nevében de az SPE érdekében szerez meg.24. cikkTőkeleszállítás(1) Ha az SPE tőkéjét leszállítják, a 21. és a 22. cikk értelemszerűen alkalmazandó.(2) Az SPE tőkeleszállításáról szóló részvényesi határozat közzétételét követően azoknak a hitelezőknek, akiknek a követelése a határozat közzétételénél korábban keletkezett, jogukban áll az illetékes bírósághoz folyamodni egy olyan végzésért, amelynek értelmében az SPE köteles számukra megfelelő biztosítékokat nyújtani.A kérelmet a határozat közzétételétől számított 30 naptári napon belül kell benyújtani.(3) A bíróság csak akkor rendelheti el, hogy az SPE megfelelő biztosítékokat nyújtson, ha a hitelező hiteles módon igazolja, hogy a tőkeleszállítás miatt bizonytalanná vált követeléseinek kielégítése és az SPE-től nem kapott megfelelő biztosítékokat.(4) A tőkeleszállítás a következő időpontokban léphet hatályba:47.  ha az SPE-nek nincsenek hitelezői a határozat elfogadásának idején: a határozat elfogadásakor;48.  ha az SPE-nek vannak hitelezői a határozat elfogadásának idején, de a hitelezők a részvényesi határozat közzétételétől számított 30 naptári napon belül nem nyújtottak be kérelmet: a közzétételt követő harmincegyedik naptári napon;49.  ha az SPE-nek vannak hitelezői a határozat elfogadásának idején és a hitelezők a részvényesi határozat közzétételétől számított 30 naptári napon belül kérelmet nyújtanak be: azon az első napon, amikor az SPE teljesítette az illetékes bíróság megfelelő biztosítékok nyújtására vonatkozó végzését, illetve ha ez a korábbi, azon az első napon, amikor a bíróság az összes kérelemmel kapcsolatban megállapítja, hogy az SPE-nek nem kell biztosítékokat nyújtania.(5) Ha a tőkeleszállítás célja az SPE veszteségeinek kiegyenlítése, a leszállítás összegét csak e célra lehet fordítani és nem juttatható a részvényesek számára.(6) A tőkeleszállítást közzé kell tenni.(7) Tőkeleszállítás esetén gondoskodni kell az azonos helyzetű részvényesek egyenlő bánásmódjáról.25. cikk Beszámolás(1) A beszámolók elkészítését, benyújtását, könyvvizsgálatát és közzétételét illetően az SPE az alkalmazandó nemzeti jog előírásai alá tartozik.(2) Az SPE könyveit az ügyvezető szerv vezeti. Az SPE könyvelésére az alkalmazandó nemzeti jog szabályai az irányadók.V. FEJEZET AZ SPE SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE26. CIKK Általános rendelkezések(1) Az SPE ügyvezető szervvel rendelkezik, amely az SPE vezetéséért felel. Az ügyvezető szerv gyakorolhat minden olyan hatáskört, amelynek gyakorlását ez a rendelet vagy az alapszabály nem a részvényesek számára írja elő.(2) A részvényesek erre a rendeletre is figyelemmel meghatározzák az SPE szervezeti felépítését.27. cikk Részvényesi határozatok(1) A (2) bekezdés sérelme nélkül legalább az alábbi kérdésekben az SPE alapszabályában meghatározott többségű részvényesi határozattal kell dönteni:50.  részvényekhez kötődő jogok változtatása;51.  részvényes kizárása;52.  részvényes kilépése;53.  az éves beszámoló jóváhagyása;54.  juttatások a részvényeseknek;55.  saját részvények szerzése;56.  részvények visszaváltása;57.  alaptőke-emelés;58.  alaptőke-leszállítás;59.  az igazgatók kinevezése és visszahívása, valamint hivatali idejük;60.  ha az SPE-nek van könyvvizsgálója, annak kinevezése és visszahívása;61.  az SPE létesítő okirat szerinti székhelyének más tagállamba áthelyezése;62.  az SPE átalakulása;63.  egyesülések és szétválások;64.  megszűnés;65.  az alapszabálynak az a)–o) pontban említett kérdéseket nem érintő módosítása.(2) Az (1) bekezdés a), b), c), i), l), m), n), o) és p) pontjában említett kérdésekben minősített többségű határozattal kell dönteni.Az első albekezdés alkalmazásában a minősített többség nem lehet kevesebb, mint az SPE kibocsátott részvényeihez kötődő szavazati jogok összességének két harmada.(3) A határozatok elfogadásához nem szükséges közgyűlés összehívása. Az ügyvezető szerv minden részvényeshez eljuttatja a határozati javaslatokat, amelyekhez elegendő információt csatol a tájékozottságon alapuló döntések meghozatalához. A határozatokat írásban kell rögzíteni. A határozatokról minden részvényesnek másolatot kell küldeni.(4) A részvényesi határozatoknak összhangban kell lenniük ezzel a rendelettel és az SPE alapszabályával.A részvényesek a határozatokat az alkalmazandó nemzeti jog szabályai szerint támadhatják meg.(5) Ha az SPE-nek egyetlen részvényese van, ez a részvényes az SPE részvényeseinek jogait és kötelességeit ennek a határozatnak és az SPE alapszabályának megfelelően gyakorolja, illetve teljesíti.(6) Az (1) bekezdésben említett kérdésekről hozott határozatokat közzé kell tenni.(7) A határozatokra a következő időpontoktól lehet hivatkozni:66.  a részvényesek, az SPE ügyvezető szerve és – ha van – felügyelő szerve tekintetében az elfogadás napjától,67.  harmadik felek tekintetében a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének (5), (6) és (7) bekezdését végrehajtó alkalmazandó nemzeti jog rendelkezéseinek megfelelően.28. cikkA részvényesek tájékoztatáshoz fűződő jogai(1) A részvényeseknek a határozatok, az éves beszámolók és az SPE tevékenységével kapcsolatos minden más ügy tekintetében joguk van a megfelelő tájékoztatáshoz és az ügyvezető szervhez intézett kérdések feltevéséhez.(2) Az ügyvezető szerv csak akkor tagadhatja meg az információkhoz való hozzáférést, ha a hozzáférés súlyosan sérthetné az SPE üzleti érdekeit.29. cikkHatározatkezdeményezési jog és független szakértő felkérésének joga(1) Az SPE részvényeihez kötődő szavazati jogok 5%-át birtokló részvényeseknek jogukban áll, hogy az ügyvezető szervtől határozati javaslat előterjesztését kérjék a részvényesek felé.A kérésben fel kell tüntetni az indokokat és a határozat tárgyát képező kérdéseket.Ha a kérést megtagadják, vagy ha az ügyvezető szerv a kérés fogadásától számított 14 naptári napon belül nem terjeszt elő javaslatot, az érintett részvényesek a szóban forgó kérdésekben határozati javaslatot terjeszthetnek a részvényesek elé.(2) Ha súlyos törvényszegésnek vagy az SPE alapszabálya megsértésének gyanúja merül fel, az SPE részvényeihez kötődő szavazati jogok 5%-át birtokló részvényeseknek jogukban áll, hogy a vizsgálat lefolytatására és a vizsgálati eredmények részvényesekkel való közlésére független szakértő kijelölését kérjék az illetékes bíróságtól vagy közigazgatási hatóságtól.Gondoskodni kell arról, hogy a szakértő hozzáférhessen az SPE dokumentumaihoz és nyilvántartásaihoz, és hogy információt kérhessen az ügyvezető szervtől.(3) Az (1) és a (2) bekezdésben meghatározott jogok gyakorlását az alapszabály az SPE részvényeihez kötődő szavazati jogok 5%-ánál kevesebbet birtokló részvényesnek vagy részvényeseknek is engedélyezheti.30. cikkIgazgatók(1) Az SPE igazgatója csak természetes személy lehet.(2) Azt a személyt, aki formális kinevezés nélkül tevékenykedik igazgatóként, az utóbbira háruló kötelességek és felelősség tekintetében igazgatónak kell tekinteni.(3) Az a személy, aki valamely tagállam bírósági vagy közigazgatási határozata által el van tiltva a társasági igazgatói tiszt viselésétől, nem válhat az SPE igazgatójává és nem viselheti annak igazgatói tisztjét.(4) Az SPE igazgatói tisztjét betöltő személy eltiltására az alkalmazandó nemzeti jog szabályai az irányadók.31. cikkAz igazgatók általános kötelességei és felelőssége(1) Az igazgató köteles az SPE legjobb érdekeit szem előtt tartva cselekedni. Tevékenységét az üzlet vezetése során ésszerűen elvárható gondossággal és szakértelemmel kell végeznie.(2) Az igazgatók kötelességei az SPE-vel szemben állnak fenn.(3) Az SPE alapszabályára is figyelemmel az igazgatónak minden olyan helyzetet el kell kerülnie, amelyről indokoltan feltételezhető, hogy valószínűleg valós vagy potenciális ellentétre ad okot személyes érdekei és az SPE érdekei között vagy az SPE iránti kötelezettségei és más jogi vagy természetes személlyel szembeni kötelességei között.(4) Az SPE igazgatója felelősséggel tartozik a társaság felé minden olyan cselekedetéért vagy mulasztásáért, amellyel megszegi az ebből a rendeletből, az alapszabályból vagy egy részvényesi határozatból eredő kötelességeit, és amellyel veszteséget vagy kárt okoz az SPE-nek. Amennyiben a kötelességszegést egynél több igazgató követi el, az érintett igazgatók egyetemlegesen felelnek.(5) E rendelet rendelkezéseinek sérelme nélkül, az igazgatók felelősségére az alkalmazandó nemzeti jog szabályai az irányadók.32. cikkKapcsolt felekkel folytatott ügyletekA kapcsolt felekkel folytatott ügyletekre a 78/660/EGK[26] és a 83/349/EGK[27] tanácsi irányelvet végrehajtó alkalmazandó nemzeti jog rendelkezései az irányadók.33. cikkAz SPE képviselete harmadik felekkel szemben(1) Az SPE képviseletét harmadik felekkel szemben egy vagy több igazgató látja el. Az igazgatók jogcselekményei az SPE-re nézve kötelező erejűek, még akkor is, ha nem tartoznak az SPE tevékenységi körébe.(2) Az SPE alapszabálya előírhatja, hogy az igazgatóknak közösen kell gyakorolniuk az általános képviseleti jogot. Harmadik felekkel szemben az igazgatók jogkörének semmilyen, az alapszabályból, részvényesi határozatból vagy az ügyvezető vagy – ha van – a felügyelő szerv határozatából eredő egyéb korlátozására nem lehet hivatkozni, akkor sem, ha azt közzétették.(3) Az igazgatók az SPE képviseleti jogát az alapszabállyal összhangban átruházhatják.VI. FEJEZET MUNKAVÁLLALÓI RÉSZVÉTEL34. CIKK Általános rendelkezések(1) E cikk rendelkezéseire is figyelemmel az SPE-re annak a tagállamnak a munkavállalói részvétellel kapcsolatos alkalmazandó szabályai vonatkoznak – ha vannak ilyenek –, amelyben létesítő okirat szerinti székhelye található.(2) Az SPE létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezése esetén a 38. cikk alkalmazandó.(3) Az SPE és egy másik tagállamban bejegyzett SPE vagy más társaság határokon átnyúló egyesülése esetén a 2005/56/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvet[28] végrehajtó tagállami jogszabályok rendelkezései alkalmazandók.VII. FEJEZET AZ SPE LÉTESÍTő OKIRAT SZERINTI SZÉKHELYÉNEK ÁTHELYEZÉSE35. CIKK Általános rendelkezések(1) Az SPE létesítő okirat szerinti székhelye e fejezet rendelkezéseivel összhangban áthelyezhető egy másik tagállamba.Az SPE létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezése nem eredményezheti az SPE megszűnését, illetve jogi személyiségének megszakítását vagy elvesztését, és nem érintheti az SPE áthelyezés előtt kötött szerződései szerinti jogokat vagy kötelezettségeket.(2) Az (1) bekezdés nem alkalmazandó azokra az SPE-kre, amelyek végelszámolási, felszámolási, fizetésképtelenségi vagy kifizetések felfüggesztésével kapcsolatos eljárás tárgyai, illetve amelyek esetében az illetékes hatóságok megelőző intézkedéseket hoztak az említett eljárások indításának elkerülésére.(3) Az áthelyezés azon a napon lép hatályba, amikor az SPE-t a fogadó tagállamban bejegyzik. E naptól kezdve a 4. cikk második bekezdése alá tartozó kérdésekben az SPE-re a fogadó tagállam joga alkalmazandó.(4) A létesítő okirat szerinti székhely áthelyezése előtt megkezdődött bírósági vagy közigazgatási eljárások céljából a (3) bekezdésben említett bejegyzést követően is úgy kell tekinteni, hogy az SPE létesítő okirat szerinti székhelye a székhely szerinti tagállamban van.36. cikk Áthelyezési eljárás(1) Az áthelyezést tervező SPE ügyvezető szerve áthelyezési tervet készít, amelyben legalább a következőket feltünteti:68.  az SPE neve és létesítő okirat szerinti székhelyének címe a székhely szerinti tagállamban;69.  az SPE neve és tervezett létesítő okirat szerinti székhelyének címe a fogadó tagállamban;70.  az SPE tervezett alapszabálya a fogadó tagállamban;71.  az áthelyezés javasolt időbeli ütemezése;72.  az a dátum, amelytől kezdődően a tervek szerint az SPE ügyleteit számviteli szempontból úgy kell tekinteni, hogy azokat a fogadó tagállamban hajtották végre;73.  az áthelyezés munkavállalókra gyakorolt hatása és a velük kapcsolatban tervezett intézkedések;74.  adott esetben az SPE központi ügyvezetésének vagy az üzleti tevékenység fő helyének áthelyezéséről szóló részletes információk.(2) A (4) bekezdésben említett részvényesi határozat előtt legalább egy hónappal az SPE ügyvezető szerve:75.  az áthelyezési tervet vizsgálat céljából átadja a részvényeseknek és a munkavállalók képviselőinek, illetve ha nincsenek ilyen képviselők, az SPE munkavállalóinak, továbbá betekintés céljából a hitelezők rendelkezésére bocsátja;76.  az áthelyezési tervet közzéteszi.(3) Az SPE ügyvezető szerve jelentést készít a részvényeseknek, amelyben elmagyarázza és megindokolja a tervezett áthelyezés jogi és gazdasági szempontjait, és felvázolja, hogy az áthelyezés milyen következményekkel jár a részvényesekre, a hitelezőkre és a munkavállalókra nézve. Az ügyvezető szerv a jelentést az áthelyezési tervvel együtt átadja a részvényeseknek és a munkavállalók képviselőinek, illetve ha nincsenek ilyen képviselők, maguknak a munkavállalóknak.Amennyiben az ügyvezető szerv időben megkapja a munkavállalók képviselőinek véleményét az áthelyezésről, úgy azt eljuttatja a részvényesekhez.(4) Az SPE alapszabályának az alapszabály módosítására vonatkozó rendelkezéseivel összhangban az áthelyezési tervet a részvényesek elé kell terjeszteni jóváhagyásra.(5) Amennyiben az SPE-ben munkavállalói részvételi rendszer működik, a részvényesek fenntarthatják maguknak a jogot, hogy az áthelyezés végrehajtását azoknak a szabályoknak az általuk történő kifejezett jóváhagyásához kössék, amelyek a fogadó tagállamban a munkavállalói részvételt szabályozzák.(6) Az áthelyezést ellenző kisebbségben levő részvényesek és az SPE hitelezői védelmére a székhely szerinti tagállam joga az irányadó.37. cikk Az áthelyezés jogszerűségének vizsgálata(1) Minden tagállam kijelöl egy illetékes hatóságot, amelynek feladata az áthelyezés jogszerűségének a vizsgálata a 36. cikkben megállapított áthelyezési eljárás betartásának ellenőrzésével.(2) A székhely szerinti tagállam illetékes hatósága indokolatlan késedelem nélkül ellenőrzi, hogy a 36. cikk követelményei teljesülnek-e, és ha igen, akkor igazolást ad ki, amelyben megerősíti, hogy a székhely szerinti tagállamban az áthelyezési eljárás során megkövetelt valamennyi alakiságot betartották.(3) A (2) bekezdésben említett igazolás kézhezvételétől számított egy hónapon belül az SPE a következő dokumentumokat köteles benyújtani a fogadó tagállam illetékes hatóságának:77.  a (2) bekezdésben előírt igazolás;78.  az SPE tervezett, a részvényesek által jóváhagyott alapszabálya a fogadó tagállamban;79.  a részvényesek által jóváhagyott áthelyezési terv.Ezeket a dokumentumokat elegendőnek kell elfogadni az SPE fogadó tagállamban történő bejegyzéséhez.(4) A fogadó tagállam illetékes hatósága a (3) bekezdésben említett dokumentumok kézhezvételét követő 14 naptári napon belül ellenőrzi, hogy a létesítő okirat szerinti székhely áthelyezésének tartalmi és alaki követelményei teljesülnek-e, és ha igen, megteszi az SPE bejegyzéséhez szükséges lépéseket.(5) A fogadó tagállam illetékes hatósága csak akkor tagadhatja meg az SPE bejegyzését, ha az SPE nem teljesíti az e fejezetben meghatározott összes tartalmi és alaki követelményt. Az SPE-t be kell jegyezni, ha teljesíti az e fejezetben meghatározott összes követelményt.(6) A II. mellékletben meghatározott bejelentőlap használatával a fogadó tagállam illetékes hatósága indokolatlan késedelem nélkül értesíti a székhely szerinti tagállamban az SPE cégnyilvántartásból való törléséért felelős illetékes hatóságot, hogy az SPE-t bejegyezték a fogadó tagállamban.A cégnyilvántartásból való törlés a bejelentés kézhezvételével, de semmiképpen sem előtte történik.(7) A fogadó tagállamban történő bejegyzést és a székhely szerinti tagállam cégnyilvántartásából való törlést közzé kell tenni.38. cikk A munkavállalói részvétel szabályai(1) Az SPE a bejegyzés napjától a fogadó tagállamnak a munkavállalói részvétel szabályaira vonatkozó hatályos előírásait köteles figyelembe venni, ha vannak ilyenek.(2) Az (1) bekezdés nem alkalmazandó, amennyiben a székhely szerinti tagállam munkavállalói az SPE – ideértve az SPE bármely tagállamban levő leányvállalatait vagy fióktelepeit is – összes munkavállalóinak legalább egy harmadát adják és teljesül a következő feltételek valamelyike:80.  a fogadó tagállam jogszabályai nem írnak elő legalább ugyanolyan szintű részvételt, mint amilyet az SPE a székhely szerinti tagállamban a fogadó tagállamban történő bejegyzést megelőzően működtetett. A munkavállalói részvétel szintjét a munkavállalók képviselőinek az igazgatási vagy a felügyelő szerv vagy ezek bizottságai vagy az SPE profitegységeit lefedő ügyvezető csoport létszámában betöltött aránya alapján kell értékelni, feltéve hogy van munkavállalói képviselet;81.  a fogadó tagállam jogszabályai az SPE más tagállamokban letelepedett telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosítanak ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat ezek a munkavállalók az áthelyezés előtt élveztek.(3) Amennyiben a (2) bekezdés a) vagy b) pontjában meghatározott feltételek valamelyike teljesül, az SPE ügyvezető szerve az áthelyezési terv közzététele után a lehető leghamarabb megteszi a szükséges lépéseket az SPE munkavállalóinak képviselőivel folytatott tárgyalások megkezdésére abból a célból, hogy megállapodást kössenek a munkavállalói részvétel szabályairól.(4) Az SPE ügyvezető szerve és a munkavállalók képviselői közötti megállapodás meghatározza a következőket:82.  a megállapodás hatálya;83.  ha a tárgyalások során a felek úgy döntenek, hogy az áthelyezés után az SPE-ben való munkavállalói részvételről szabályokat állapítanak meg, e szabályok tartalmi elemei, ideértve adott esetben azoknak a tagoknak a számát az SPE ügyviteli vagy felügyelő szervében, akiket a munkavállalók jogosultak megválasztani, kinevezni, ajánlani vagy elutasítani, továbbá az e tagok munkavállalók általi megválasztására, kinevezésére, ajánlására, és elutasítására vonatkozó eljárásokat, és e tagok jogait;84.  a megállapodás hatálybalépésének napja és a megállapodás időtartama, továbbá azon esetek nevesítése, amelyek a megállapodás újratárgyalására alapul szolgálnak, valamint az újratárgyalásra vonatkozó eljárás.(5) A tárgyalások időtartama legfeljebb hat hónap lehet. A felek ezt az időtartamot közös megállapodással további hat hónappal meghosszabbíthatják. A tárgyalásokra más tekintetben a székhely szerinti tagállam joga az irányadó.(6) Megállapodás hiányában a székhely szerinti tagállamban hatályos részvételi szabályok maradnak hatályban.VIII. FEJEZET ÁTALAKÍTÁS, FELOSZLÁS ÉS ÉRVÉNYTELENSÉG39. CIKKÁtalakításAz SPE átalakulására, egyesülésére és szétválására az alkalmazandó nemzeti jog szabályai az irányadók.40. cikkFeloszlás(1) Az SPE a következő körülmények között feloszlik:85.  véget ér a létrehozása alapjául szolgáló időszak;86.  a részvényesek erről határoznak;87.  az alkalmazandó nemzeti jogban meghatározott esetekben.(2) A megszűnésre az alkalmazandó nemzeti jog szabályai az irányadók.(3) A felszámolási, fizetésképtelenségi, kifizetések felfüggesztésére irányuló és hasonló eljárásokra az alkalmazandó nemzeti jog és az 1346/2000/EK tanácsi rendelet[29] szabályai az irányadók.(4) Az SPE megszűnését közzé kell tenni.41. cikk ÉrvénytelenségAz SPE érvénytelenségére a 68/151/EGK irányelv 11. cikkének (1) bekezdését, 11. cikke (2) bekezdésének a), b), c), és e) pontját – a c) pontban a társaság tevékenységi körére tett hivatkozást kivéve –, valamint 12. cikkét végrehajtó alkalmazandó nemzeti jog rendelkezései az irányadók.IX. FEJEZET KIEGÉSZÍTő ÉS ÁTMENETI RENDELKEZÉSEK42. CIKKNemzeti pénznem alkalmazása(1) Azok a tagállamok, amelyekre nem vonatkozik a gazdasági és monetáris unió (GMU) harmadik szakasza, a területükön létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező SPE-k számára előírhatják, hogy tőkéjüket a nemzeti pénznemben fejezzék ki. Az SPE tőkéjét euróban is kifejezheti. A nemzeti pénznem és az euro között az SPE bejegyzését megelőző hónap utolsó napján érvényes átváltási arányt kell alkalmazni.(2) Azokban a tagállamokban, amelyekre nem vonatkozik a gazdasági és monetáris unió (GMU) harmadik szakasza, az SPE az éves és adott esetben konszolidált beszámolóit euróban is elkészítheti és közzéteheti. Ezek a tagállamok azonban az SPE-k számára azt is előírhatják, hogy éves és adott esetben konszolidált beszámolóikat az alkalmazandó nemzeti joggal összhangban a nemzeti pénznemet használva készítsék el és tegyék közzé.X. FEJEZET ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK43. CIKKHatékony alkalmazásA tagállamok meghozzák az e rendelet hatékony alkalmazásának biztosításához szükséges rendelkezéseket.44. cikkSzankciókA tagállamok megállapítják az e rendelet rendelkezéseinek megsértése esetén alkalmazandó szankciókra vonatkozó szabályokat, és minden szükséges intézkedést megtesznek azok végrehajtása érdekében. Az előírt szankcióknak hatásosnak, arányosnak és visszatartó erejűnek kell lenniük. A tagállamok e szankciókról legkésőbb 2010. július 1-jéig, továbbá az azokat érintő valamennyi későbbi módosításról is haladéktalanul értesítik a Bizottságot.45. cikkBejelentés a korlátolt felelősségű zártkörű társaságokrólA tagállamok legkésőbb 2010. július 1-jéig bejelentik a Bizottságnak a 4. cikk második bekezdésében említett korlátolt felelősségű zártkörű társaságok társasági formáját.A Bizottság ezt az információt közzéteszi az Európai Unió Hivatalos Lapjában .46. cikkA cégnyilvántartásokért felelős hatóságok kötelezettségei(1) A 9. cikk (1) bekezdésében említett cégnyilvántartásokért felelős hatóságok a Bizottságnak minden év március 31. előtt bejelentik az előző évben a cégnyilvántartásba bejegyzett vagy abból törölt SPE-k nevét, létesítő okirat szerinti székhelyét és cégnyilvántartási számát, valamint a bejegyzett SPE-k számát.(2) Az (1) bekezdésben említett hatóságok együttműködnek egymással annak érdekében, hogy a 10. cikk (2) bekezdésében felsorolt dokumentumok és adatok a többi tagállam nyilvántartásain keresztül is hozzáférhetők legyenek.47. cikkFelülvizsgálatA Bizottság legkésőbb 2015. június 30-ig felülvizsgálja e rendelet alkalmazását.48. cikkHatálybalépésEz a rendelet az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.Ez a rendelet 2010. július 1-jétől alkalmazandó.Ez a rendelet teljes egészében kötelező és közvetlenül alkalmazandó valamennyi tagállamban.Kelt Brüsszelben,a Tanács részérőlaz elnökI. MELLÉKLETAz SPE alapszabályában legalább a következők szabályozásra kerülnek:II. fejezet – Alapítás-  az SPE neve,-  az SPE alapító részvényeseinek neve és címe, továbbá az általuk tartott részvények névértéke vagy számítható névértéke,-  az SPE induló tőkéje,III. fejezet – Részvények-  engedélyezett-e a részvények felosztása, összevonása vagy redenominációja, és a vonatkozó követelmények,-  a részvényekhez (részvényosztályokhoz) kötődő vagyoni és nem vagyoni jogok, valamint kötelezettségek, különösen-  a) a társaság eszközeiben és – ha van – nyereségében való részesedés;-  b) a részvényhez kötődő szavazat, ha van ilyen,-  részvényekhez (részvényosztályokhoz) kötődő jogok és kötelezettségek változtatására irányuló megállapodás szabályai és a 14. cikk (3) bekezdésére is figyelemmel az előírt szavazati többség,-  a részvények kibocsátásakor vagy átruházásakor érvényes elővásárlási jog, ha van ilyen, és a vonatkozó követelmények,-  ha a részvények átruházása korlátozott vagy tilos: a korlátozás vagy tiltás részletei, különösen formája, időtartama, a vonatkozó eljárás, valamint a részvényesek halála vagy megszűnése esetén alkalmazandó szabályok,-  ha a részvények átruházásához az SPE vagy a részvényesek jóváhagyása szükséges vagy ha az átruházással kapcsolatban az SPE vagy a részvényesek egyéb jogokkal (például elővásárlási joggal) rendelkeznek: a határozat átruházóval való közlésének határideje,-  az, hogy a 17. cikk rendelkezésein kívül vannak-e további jogaik a részvényeseknek arra, hogy más részvényeseket részvényeik eladására kötelezzenek, és a vonatkozó követelmények,-  az, hogy a 18. cikk rendelkezésein kívül van-e joguk a részvényeseknek arra, hogy részvényeiket más részvényeseknek vagy az SPE-nek – akik kötelesek is megvenni ezeket a részvényeket – eladják, és a vonatkozó követelmények,IV. fejezet – Tőke-  az SPE által alkalmazott pénzügyi év és megváltoztatásának módja,-  az, hogy az SPE köteles-e tartalékokat képezni, és ha igen, a tartalékok típusa, a tartalékképzés feltételei, és hogy felosztható-e,-  az, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásokat független szakértővel kell-e értékeltetni és a vonatkozó alaki követelmények,-  az időpont, amikor a vagyoni hozzájárulást teljesíteni kell és a teljesítés feltételei,-  az, hogy az SPE adhat-e pénzügyi támogatást, ideértve különösen előleg, kölcsön vagy biztosíték nyújtását azzal a céllal, hogy részvényeit harmadik személyek megszerezzék,-  az, hogy lehet-e fizetni osztalékelőleget, és a vonatkozó követelmények,-  az, hogy az ügyvezető szerv köteles-e fizetőképességi nyilatkozat aláírására juttatások teljesítése előtt, és a vonatkozó követelmények,-  a jogtalanul teljesített juttatások visszatérítésére vonatkozó eljárás,-  az, hogy a saját részvények szerzése engedélyezett-e, és ha igen, a követendő eljárás, ideértve az ilyen részvények tartásának, átruházásának és bevonásának feltételeit,-  az alaptőke emelésére, leszállítására vagy más módosítására vonatkozó eljárás, és a vonatkozó követelmények,V. fejezet – Az SPE szervezeti felépítése-  a részvényesi határozatok elfogadásának módszere,-  e rendelet rendelkezéseire is figyelemmel, a részvényesi határozatok elfogadásához szükséges többség,-  a részvényesek által elfogadandó határozatok a 27. cikk (1) bekezdésében felsoroltakon kívül, a határozatképesség feltételei és a szükséges szavazati többség,-  a 21., a 27. és a 29. cikkre is figyelemmel a határozatok kezdeményezésére vonatkozó szabályok,-  az időkeret és a mód, ahogyan a részvényeseket tájékoztatni kell a tervezett részvényesi határozatról, és ha az alapszabály rendelkezik közgyűlésről, annak részletei,-  a mód, ahogyan a részvényesekhez eljuttatják a tervezett részvényesi határozat szövegét és a határozat elfogadásával kapcsolatos más előkészítő dokumentumokat,-  a mód, ahogyan az elfogadott határozat másodpéldányait a részvényesek rendelkezésére bocsátják,-  ha az alapszabály a határozatok egy része vagy összessége tekintetében közgyűlésen történő elfogadást ír elő: a közgyűlés összehívásának módja, a levezetés rendje, és a meghatalmazott útján történő szavazás szabályai,-  az eljárás és az időkeret, amellyel összhangban az SPE teljesíti a részvényesek tájékoztatási kéréseit, hozzáférést biztosít az SPE dokumentumaihoz , valamint közli a részvényesek által elfogadott határozatokat,-  az, hogy az SPE ügyvezető szerve egy vagy több ügyvezető igazgatóból, igazgatóságból (kétszintű igazgatás) vagy igazgatótanácsból (egyszintű igazgatás) áll-e,-  igazgatótanács (egyszintű igazgatás) esetében annak összetétele és szervezete,-  igazgatóság (kétszintű igazgatás) esetében annak összetétele és szervezete,-  igazgatóság (kétszintű igazgatás) vagy egy vagy több ügyvezető igazgató esetében az, hogy az SPE rendelkezik-e felügyelő szervvel, ha igen, annak összetétele, szervezete és kapcsolata az ügyvezető szervvel,-  az igazgatókra vonatkozó alkalmassági feltételek,-  az igazgatók kinevezésére és visszahívására vonatkozó eljárás,-  az, hogy az SPE-nek van-e könyvvizsgálója, és amennyiben az alapszabály értelmében rendelkeznie kell könyvvizsgálóval, az annak kinevezésére, visszahívására és lemondására vonatkozó eljárás,-  az igazgatók az e rendeletben említetteken kívüli sajátos kötelességei,-  az, hogy engedélyezhetők-e az igazgató esetében a valós vagy potenciális érdekellentétre okot adó helyzetek, és ha igen, annak feltüntetése, hogy az érdekellentétet ki engedélyezheti, illetve az ilyen érdekellentét engedélyezésére vonatkozó eljárás és követelmények,-  az, hogy a 32. cikkben említett kapcsolt felekkel folytatott ügyleteket engedélyeztetni kell-e, és a vonatkozó követelmények,-  az SPE ügyvezető szerv általi képviseletének szabályai, ideértve különösen azt, hogy az igazgatók együttesen vagy külön képviselik-e az SPE-t, illetve e jog átruházásának lehetőségét,-  az ügyvezetési jogkörök más személyre való átruházásának szabályai.II. MELLÉKLETBEJELENTŐLAP SPE LÉTESÍTŐ OKIRAT SZERINTI SZÉKHELYÉNEK ÁTHELYEZÉSÉRE VONATKOZÓ BEJEGYZÉSSEL KAPCSOLATBANBEJELENTÉSeurópai zártkörű társaság (SPE) létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezésére vonatkozó bejegyzéssel kapcsolatban[az új cégnyilvántartás/illetékes hatóság neve és címe]tájékoztatja az alábbi cégnyilvántartást/hatóságot[az előző cégnyilvántartás/illetékes hatóság neve és címe]hogy a következő SPE létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezését bejegyezte:[az SPE neve][az SPE új létesítő okirat szerinti székhelye][az új cégnyilvántartási szám][az áthelyezés bejegyzésének dátuma]Az európai zártkörű társaság statútumáról szóló ... rendelettel összhangban e bejelentés kézhezvételekor a következő SPE-t törölni kell a korábbi cégnyilvántartásból:[az SPE neve][az SPE korábbi létesítő okirat szerinti székhelye][a korábbi cégnyilvántartási szám]Kelt ..., [..]-án/-én[aláírás][1] A Bizottság közleménye az Európai Parlamentnek, a Tanácsnak, az Európai Gazdasági és Szociális Bizottságnak és a Régiók Bizottságának: „Egységes piac a 21. századi Európa számára” COM (2007) 724, 2007.11.20.[2] A Bizottság közleménye az Európai Parlamentnek, a Tanácsnak, az Európai Gazdasági és Szociális Bizottságnak és a Régiók Bizottságának: „A Bizottság 2008-ra szóló jogalkotási és munkaprogramja” - COM(2007) 640.[3] A Tanács 90/435/EGK irányelve (1990. július 23.) a különböző tagállamok anya- és leányvállalatai esetében alkalmazandó adóztatás közös rendszeréről (HL L 225., 1990.9.22., 6. o.)[4] A Tanács 90/434/EGK irányelve (1990. július 23.) a különböző tagállamok társaságainak egyesülésére, szétválására, eszközátruházására és részesedéscseréjére alkalmazandó adóztatás közös rendszeréről (HL L 225., 1990.8.20., 1. o.)[5] A Tanács 2003. június 3-i 2003/49/EK irányelve a különböző tagállambeli társult vállalkozások közötti kamat- és jogdíjfizetések közös adózási rendszeréről (HL L 157., 2003.6.26., 49. o.)[6] A Gazdasági és Szociális Bizottság véleménye „Kkv-k európai társasági statútumáról” (HL C 125., 2002.5.27., 19. o.)[7] COM(2003)284[8] http://ec.europa.eu/internal_market/company/consultation/index_en.htm[9] Az Európai Parlament jelentése a Bizottságnak szóló ajánlásokkal az európai magántársaságok statútumáról (2006/2013(INI)), A6-0434/2006 végleges.[10] Az Európai Parlament állásfoglalása az európai magánvállalatról és a társasági jogról szóló tizennegyedik irányelvről (B6-0399/07).[11] Konzultáció: http://ec.europa.eu/internal_market/company/epc/index_en.htmEBTP: http://ec.europa.eu/yourvoice/ebtp/consultations/2007_en.htm[12] http://ec.europa.eu/internal_market/company/advisory/index_en.htm[13] A kkv-k európai megfigyelőközpontjának felmérése (196. EB gyorsfelmérés), amelyet a Gallup Magyarország készített a Vállalkozáspolitikai és Ipari Főigazgatóság megbízásából; a felmérést a BusinessEurope „SME Action Day” rendezvényén, 2007. november 21-én mutatták be.http://www.businesseurope.eu/Content/Default.asp?PageId=496[14] C-212/97.[15] HL C , , o.[16] HL C , , o.[17] HL C , , o.[18] HL L 294., 2001.11.10., 1. o. A legutóbb az 1791/2006/EK rendelettel (HL L 363., 2006.12.20., 1. o.) módosított rendelet.[19] HL L 65., 1968.3.14., 8. o. A legutóbb a 2006/99/EK irányelvvel (HL L 363., 2006.12.20., 137. o.) módosított irányelv.[20] HL L 254., 1994.9.30., 64. o. A legutóbb a 2006/109/EK irányelvvel (HL L 363., 2006.12.20., 416. o.) módosított irányelv.[21] HL L 225., 1998.8.12., 16. o.[22] HL L 82., 2001.3.22., 16. o.[23] HL L 80., 2002.3.23., 29. o.[24] HL L 65., 1968.3.14., 8. o.[25] HL L 395., 1989.12.30., 36. o.[26] HL L 222., 1978.8.14., 11. o.[27] HL L 193., 1983.7.18., 1. o.[28] HL L 310., 2005.11.25., 1. o.[29] HL L 160., 2000.6.30., 1. o.