title: Sklep Komisije (EU) 2018/1840 z dne 10. avgusta 2018 o državni pomoči SA.33229 (2018/N-4) (ex 2017/C-3) – Slovenija – Spremembe zavez glede prestrukturiranja Nove Ljubljanske banke, d. d. (notificirano pod dokumentarno številko C(2018) 5537) (Besedilo velja za EGP.)

text:
                  23.11.2018

                  SL

                  Uradni list Evropske unije

                  L 298/17

         SKLEP KOMISIJE (EU) 2018/1840
         z dne 10. avgusta 2018
         o državni pomoči SA.33229 (2018/N-4) (ex 2017/C-3) – Slovenija – Spremembe zavez glede prestrukturiranja Nove Ljubljanske banke, d. d.

               (notificirano pod dokumentarno številko C(2018) 5537)

         (Besedilo v angleškem jeziku je edino verodostojno)
         (Besedilo velja za EGP)
         EVROPSKA KOMISIJA JE –
         ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije in zlasti prvega pododstavka člena 108(2) Pogodbe,
         ob upoštevanju Sporazuma o Evropskem gospodarskem prostoru in zlasti člena 62(1)(a) Sporazuma,
         po pozivu vsem zainteresiranim stranem, naj predložijo svoje pripombe v skladu z navedenima določbama (1), in ob upoštevanju teh pripomb,
         ob upoštevanju naslednjega:
         1.   POSTOPEK

                     (1)

                     Komisija je s sklepom z dne 7. marca 2011 (2) (v nadaljnjem besedilu: prvi sklep o reševanju) za obdobje šestih mesecev odobrila dokapitalizacijo Nove Ljubljanske banke, d. d. (v nadaljnjem besedilu: NLB), v višini 250 milijonov EUR, ki jo je Slovenija Komisiji priglasila 14. januarja 2011, pod pogojem, da slovenski organi predložijo načrt prestrukturiranja.

                     (2)

                     Komisija je s sklepom z dne 2. julija 2012 (3) (v nadaljnjem besedilu: drugi sklep o reševanju in sklep o začetku postopka) odobrila drugo dokapitalizacijo za reševanje NLB in hkrati začela poglobljeno preiskavo zaradi pomislekov v zvezi s predloženim načrtom prestrukturiranja. Podvomila je, ali načrt NLB omogoča, da bo znova dosegla sposobnost preživetja, ter hkrati menila, da načrt ni primeren z vidika delitve bremena in da ukrepi v njem niso ustrezni za odpravo neupravičenega izkrivljanja konkurence.

                     (3)

                     Komisija je s sklepom 2014/535/EU (v nadaljnjem besedilu: sklep iz leta 2013) (4) odobrila državno pomoč NLB na podlagi spremenjenega načrta prestrukturiranja in seznama zavez, ki ju je predložila Slovenija; v skladu z eno od teh zavez bi morala Slovenija do 31. decembra 2017 prodati za eno delnico manj kot 75 % delnic NLB, v nasprotnem primeru pa zagotoviti, da NLB odproda šest tujih hčerinskih družb na Balkanu.

                     (4)

                     Slovenija je 13. aprila 2017 Komisijo zaprosila za odobritev odloga prodaje druge tranše delnic NLB, ki predstavlja največ eno delnico manj kot 25 % delnic NLB, in ji priglasila spremenjene zaveze. Komisija je 11. maja 2017 sklenila, da navedene spremenjene zaveze še naprej zagotavljajo združljivost pomoči v korist NLB z notranjim trgom (v nadaljnjem besedilu: sklep o spremembi iz leta 2017) (5).

                     (5)

                     Slovenski organi so se 8. junija 2017 (6) odločili, da začasno ustavijo postopek prodaje NLB, slovenska ministrica za finance pa je Komisijo o tej odločitvi po telefonu obvestila 9. junija 2017.

                     (6)

                     Jeseni 2017 sta bili Komisija in Slovenija pogosto v stikih. Slovenija je Komisiji posredovala tudi več neuradnih dokumentov (7). Dne 21. decembra 2017 ji je uradno priglasila nadalje spremenjene zaveze.

                     (7)

                     Komisija je z dopisom z dne 26. januarja 2018 (v nadaljnjem besedilu: sklep o začetku postopka iz leta 2018) slovenske organe obvestila o odločitvi, da bo začela postopek iz prvega pododstavka člena 108(2) Pogodbe o delovanju Evropske unije (v nadaljnjem besedilu: PDEU) v zvezi z zahtevo po potrditvi združljivosti pomoči, dodeljene NLB, na podlagi nadalje spremenjenih zavez.

                     (8)

                     Slovenija je 2. marca 2018 predložila pripombe glede sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

                     (9)

                     Sklep o začetku postopka iz leta 2018 je bil 6. aprila 2018 objavljen v Uradnem listu Evropske unije, pri čemer so bile zainteresirane strani pozvane, naj predložijo pripombe. Komisija je v enem mesecu po navedeni objavi prejela pripombe štirih zainteresiranih strani, slovenskim organom pa jih je posredovala 16. in 18. maja 2018. Slovenija je pripombe na navedene pripombe predložila z odgovorom z dne 15. junija 2018.

                     (10)

                     Slovenija je 26. marca 2018, 4. aprila 2018, 30. maja 2018, 21. junija 2018, 29. junija 2018 in 9. julija 2018 predložila nove neuradne dokumente, ki so vključevali vrsto predlaganih skupin zavez.

                     (11)

                     Slovenija je z dopisom z dne 13. julija 2018 Komisiji predložila nov sklop zavez v zvezi z državno pomočjo (v nadaljnjem besedilu: spremenjene zaveze), ki je med drugim vseboval nove roke za prodajo ene delnice manj kot 75 % delnic NLB. Zaradi pravne varnosti je 25. julija 2018 predlagani ukrep tudi priglasila kot ukrep, ki ne pomeni pomoči, na podlagi katerega bo Slovenija NLB zagotovila nadomestilo za morebitne posledice sodnih zadev, povezanih z deviznimi vlogami, kar je starejša zadeva, ki sega v obdobje pred razpadom Jugoslavije.

                     (12)

                     Slovenija se je v dopisu z dne 16. julija 2018 izjemoma strinjala, da se odpove pravicam na podlagi člena 342 PDEU (8) v povezavi s členom 3 Uredbe (ES) št. 1 (9) ter da se ta sklep sprejme in priglasi v angleškem jeziku.

               2.   OPIS UKREPA POMOČI

         2.1   Opis upravičenca

                     (13)

                     NLB je največja banka v Sloveniji s 23-odstotnim tržnim deležem (izračunanim glede na njena skupna sredstva) (10). Podrobnejši opis NLB je na voljo v uvodnih izjavah od 11 do 22 sklepa iz leta 2013. Kar zadeva strukturo njenih delničarjev, je NLB od državnih dokapitalizacij v letih 2012 in 2013 dalje v 100-odstotni lasti države (11).

                     (14)

                     Količnik navadnega lastniškega temeljnega kapitala NLB je tudi zaradi državne pomoči, ki jo je banka prejela, ob koncu marca 2018 znašal 16,6 %. NLB je izboljšala tudi svojo donosnost in je imela konec leta 2017 čisti dobiček v višini 225 milijonov EUR, kar je enako 14,4-odstotni donosnosti lastniškega kapitala. Podrobnosti o ključnih finančnih informacijah (12) NLB so navedene v preglednici 1.

                        Preglednica 1

                        Ključne konsolidirane finančne informacije NLB

                                 31.3.2018

                                 31.12.2017

                                 31.12.2016

                                 Skupna sredstva (v milijonih EUR)

                                 12 425

                                 12 238

                                 12 039

                                 Tveganju prilagojena aktiva (v milijonih EUR)

                                 8 634

                                 8 547  (13)

                                 7 862

                                 Čisti dobiček po obdavčitvi (v milijonih EUR)

                                 58

                                 225

                                 110

                                 nedonosna posojila/posojila skupaj (v %)

                                 8,8

                                 9,2

                                 13,8

                                 Količnik navadnega lastniškega temeljnega kapitala (v %)

                                 16,6

                                 15,9

                                 17,0

                                 Razmerje med krediti in depoziti (v %)

                                 69,8

                                 70,8

                                 74,2

                                 Donosnost lastniškega kapitala (v %)

                                 13,5

                                 14,4

                                 7,4

                     (15)

                     Kar zadeva tržno prisotnost, ima NLB v Sloveniji trenutno 108 poslovalnic (ob koncu marca 2018), leta 2013 pa jih je imela 143. Zunaj Slovenije ima tuje hčerinske družbe v več državah na Balkanu, ki predstavljajo skupno 3 800 milijonov EUR v sredstvih in 95 milijonov EUR v dobičku po obdavčitvi (14) (podatki za konec leta 2017). Več informacij o hčerinskih družbah NLB na Balkanu je navedenih v preglednici 2.

                        Preglednica 2

                        Ključne finančne informacije o hčerinskih družbah NLB na Balkanu

                                 Nekdanja jugoslovanska republika Makedonija

                                 Bosna, 1. hčerinska družba

                                 Bosna, 2. hčerinska družba

                                 Kosovo

                                 Črna gora

                                 Srbija

                                 Delež NLB (v %)

                                 87

                                 100

                                 97

                                 81

                                 100

                                 100

                                 Tržni delež (v %)

                                 16,4

                                 18,9

                                 5,3

                                 15,7

                                 11,0

                                 1,2

                                 Dobiček po obdavčitvi (v milijonih EUR)

                                 40

                                 23,7

                                 8,3

                                 14,2

                                 5,4

                                 3,7

                                 Skupna sredstva (v milijonih EUR)

                                 1 236

                                 670

                                 531

                                 584

                                 457

                                 371

                     (16)

                     NLB ima še vedno 50-odstotni delež v zavarovalnici NLB Vita, d. d., Ljubljana (v nadaljnjem besedilu: NLB Vita), ki jo je ustanovila skupaj z belgijsko skupino KBC Group NV. Zavarovalnica NLB Vita je imela konec leta 2017 skupna sredstva v višini 446 milijonov EUR (15) in 7 milijonov EUR dobička po obdavčitvi za navedeno leto.

                     (17)

                     NLB je 31. decembra 2017 začela postopek likvidacije hčerinske lizinške družbe v Ljubljani (16). Nadzorni svet NLB je 29. novembra 2017 (17) odobril ustanovitev nove lizinške družbe, ki se bo osredotočila na zakup vozil, z začetnim vplačanim kapitalom v višini 1,5 milijona EUR. NLB je februarja 2018 prekinila postopek ustanovitve nove lizinške družbe.

               2.2   Ukrepi državne pomoči za NLB

                     (18)

                     Komisija je s sklepom iz leta 2013 in na podlagi zavez, ki jih je predložila Slovenija, za združljive z notranjim trgom razglasila naslednje ukrepe državne pomoči v korist NLB:

                                 (a)

                                 prvo dokapitalizacijo v višini 250 milijonov EUR, ki je bila začasno odobrena v prvem sklepu o reševanju;

                                 (b)

                                 drugo dokapitalizacijo v višini 383 milijonov EUR, ki je bila začasno odobrena v drugem sklepu o reševanju in sklepu o začetku postopka;

                                 (c)

                                 tretjo dokapitalizacijo v višini 1 558 milijonov EUR in

                                 (d)

                                 prenos oslabljenih sredstev na slabo banko v državni lasti z elementom pomoči v višini 130 milijonov EUR (18).

                           NLB je z ukrepi državne pomoči skupno prejela 2 321 milijonov EUR, kar je enako 20 % njene tveganju prilagojene aktive decembra 2012.

                     (19)

                     Zaveze, predložene v okviru sklepa iz leta 2013 in sklepa o spremembi iz leta 2017, so podrobneje opisane v oddelkih 2.3 in 2.4 sklepa o začetku postopka iz leta 2018. Kar zadeva prodajo ene delnice manj kot 75 % delnic NLB, se je Slovenija v okviru sklepa o spremembi iz leta 2017 zavezala k (v nadaljnjem besedilu: zaveza o prodaji):
                     „[…] [zmanjšanju deleža države in števila tujih bančnih hčerinskih družb]
                     Slovenija bo svoj delež v NLB zmanjšala na eno delnico več kot 25 % (v nadaljnjem besedilu: manjšina, ki lahko prepreči sprejetje odločitve), kot sledi:

                                 (a)

                                 za najmanj 50 % delnic do 31. decembra 2017.
                                 Če Slovenija ne sklene (a) vsaj ene zavezujoče kupoprodajne pogodbe za prodajo vsaj 50 % delnic v NLB, Slovenija in NLB skrbniku za odprodajo dodelita izključno pooblastilo za prodajo deležev NLB v (njenih tujih) bančnih hčerinskih družbah (na Balkanu) po minimalni ceni, ki dosega vsaj 75 % knjigovodske vrednosti;

                                 (b)

                                 Slovenija bo po prodaji vsaj 50-odstotnega deleža v NLB v skladu s pododstavkom 14(a) do 31. decembra 2018 dodatno zmanjšala svoj delež na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve.
                                 Če Slovenija do 31. decembra 2018 ne sklene (a) vsaj ene zavezujoče kupoprodajne pogodbe za prodajo svojega deleža v NLB, ki presega manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, skrbniku za odprodajo (imenovanemu v skladu z odstavkom 19) dodeli izključno pooblastilo za zmanjšanje deleža Slovenije v NLB na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, po […] (*1).

                        (*1)  Velja obveznost varovanja poslovne skrivnosti.“"

                     (20)

                     Prekinjeni postopek prodaje je podrobno opisan v oddelku 2.5 sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

               2.3   Razlogi za začetek postopka

                     (21)

                     Komisija je v sklepu o začetku postopka iz leta 2018 začela formalno preiskavo, potem ko je postalo jasno, da Slovenija ni upoštevala roka, določenega v zavezi o prodaji (opisani v uvodni izjavi 19). Komisija je sklenila, da je pomoč, ki jo je Slovenija dodelila NLB, zato postala nezakonita.

                     (22)

                     Kar zadeva spremenjene zaveze, priglašene 21. decembra 2017, je Komisija izrazila pomisleke, ali so te spremenjene zaveze enakovredne zavezam, na katerih temeljita sklep iz leta 2013 in sklep o spremembi iz leta 2017. Komisija je dvomila, ali so ukrepi pomoči na podlagi navedenih spremenjenih zavez združljivi z notranjim trgom.

                     (23)

                     Kar zadeva sposobnost preživetja NLB, je Komisija spomnila, da so bile težave, ki jih je imela NLB v letih 2012 in 2013, povezane z vplivom države na njeno tekoče poslovanje, in da se je analiza sposobnosti preživetja NLB v okviru sklepa iz leta 2013 bistveno opirala na spremembo lastništva NLB. V sklepu o začetku postopka iz leta 2018 je resno dvomila, da bo dolgoročna sposobnost preživetja NLB zagotovljena brez take spremembe lastništva.

                     (24)

                     Komisija je v sklepu o začetku postopka iz leta 2018 predhodno ugotovila, da je zamuda pri prodaji NLB dejansko podaljšala obdobje prestrukturiranja banke. Kot je pojasnila, je logična posledica podaljšanje zavez, povezanih z obdobjem prestrukturiranja, ki tako veljajo, dokler ne bo končana prodaja ene delnice manj kot 75 % delnic NLB.

                     (25)

                     Komisija je nazadnje izrazila pomisleke, ali bi se s spremenjenimi zavezami zagotovilo zadostno nadomestilo za zamudo v postopku prodaje.

               3.   PRIPOMBE ZAINTERESIRANIH STRANI GLEDE SKLEPA O ZAČETKU POSTOPKA IZ LETA 2018 IN POVEZANE PRIPOMBE SLOVENSKIH ORGANOV

                     (26)

                     V tem oddelku so opisane pripombe, prejete glede sklepa o začetku postopka iz leta 2018, in pripombe slovenskih organov na navedene pripombe.

               3.1   Pripombe zainteresiranih strani glede sklepa o začetku postopka iz leta 2018

                     (27)

                     Komisiji so pripombe poslale naslednje štiri zainteresirane strani:

                                 (a)

                                 prva zainteresirana stran, ki je fizična oseba in nekdanja lastnica delnic NLB, je trdila, da bi bila zavrnitev nadaljnjega podaljšanja roka za prodajo NLB v nasprotju z uveljavljeno prakso Komisije na tem področju (19). Trdila je, da bi morala Komisija čim bolj znižati stroške reševanja bank za davkoplačevalce ter da bi bilo podaljšanje roka do leta 2019 ne le v interesu Slovenije in njenih davkoplačevalcev, ampak tudi Komisije;

                                 (b)

                                 druga zainteresirana stran, tj. združenje državljanov, zaskrbljenih glede delovanja slovenskih institucij, je menila, da ukrepi, odobreni v sklepu iz leta 2013, ne izkrivljajo konkurence na notranjem trgu in zato niso državna pomoč. Trdila je, da bi bili ukrepi vsekakor združljiva pomoč, tudi kadar so se šteli za državno pomoč, in sicer zaradi reševanja s sredstvi upnikov leta 2013 na podlagi sklepa iz leta 2013. Poleg tega je menila, da je NLB razen zaveze o korporativnem upravljanju izvedla vse zaveze iz sklepa iz leta 2013. Ta druga zainteresirana stran se je sklicevala tudi na visoko stopnjo dobička NLB in trdila, da NLB zdaj posluje popolnoma neodvisno od slovenskih organov. Trdila je, da bi morebitne dodatne zaveze škodovale možnostim NLB za dolgoročno sposobnost preživetja. Opozorila je, da NLB ni edina slovenska banka, ki je imela finančne težave, in da ni njenih finančnih težav pomagalo preprečiti niti dejstvo, da je bila v zadevnem obdobju delničarka NLB banka KBC. Zato je sklenila, da sprememba lastniške strukture NLB ni nujen pogoj za njeno sposobnost preživetja. Menila je še, da bi bilo treba zaveze prilagoditi, da bi se upoštevale gospodarske in politične spremembe v državah članicah in Uniji. Nazadnje je trdila, da bi morala Komisija upoštevati tudi dejstvo, da se je Slovenija spopadala s hudo finančno krizo, ko se je odločila, da NLB dodeli državno pomoč, in ko so bile predložene zaveze;

                                 (c)

                                 tretja zainteresirana stran, ki je slovenski državljan, je trdila, da je Komisija pri sprejetju sklepa iz leta 2013 kršila načelo enake obravnave. Menila je tudi, da Komisija za obravnavo NLB ni imela trdne pravne podlage;

                                 (d)

                                 četrta zainteresirana stran, imetnik devizne vloge tuje hčerinske družbe Ljubljanska banka, d. d., je podala pripombe zlasti glede izvršitve sodbe Evropskega sodišča za človekove pravice (20) in se sklicevala na tisti del sodbe, ki se nanaša na poplačila deviznih vlog.

               3.2   Pripombe Slovenije na pripombe zainteresiranih strani glede sklepa o začetku postopka iz leta 2018

                     (28)

                     Slovenija je v odgovoru z dne 15. junija 2018 na pripombe, prejete glede sklepa o začetku postopka iz leta 2018, menila, da se večina pripomb nanaša na starejše odločitve slovenskih organov in sklep iz leta 2013. Poudarila je, da je leta 2013 delovala ne le kot odgovoren lastnik NLB, ampak si je prizadevala tudi za zaščito finančne stabilnosti države. Navedla je, da je ravnala s potrebno skrbnostjo, poleg tega je bil njen namen čim bolj omejiti tveganje sistemske motnje.

                     (29)

                     Kar zadeva pripombe glede pravdnega postopka v zvezi z deviznimi vlogami, kot so opisane v točki (d) uvodne izjave 27, je Slovenija menila, da navedene pripombe niso predmet sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

                     (30)

                     V zvezi s trditvijo, da bi morebitni dodatni ukrepi škodovali možnostim NLB za dolgoročno sposobnost preživetja, je Slovenija menila, da bi morala ocena Komisije glede zavez temeljiti na njeni oceni iz sklepa iz leta 2013, tj. da bi zaveza o prodaji preprečila vplivanje države kot lastnice na NLB. Slovenija meni, da dodatni komercialni izravnalni ukrepi ne bi prispevali k navedenemu cilju.

                     (31)

                     Slovenija je poudarila, da trenutno ne sodeluje v tekočem poslovanju NLB.

               4.   PRIPOMBE SLOVENIJE

                     (32)

                     Slovenija je v odziv na sklep o začetku postopka iz leta 2018 izrazila mnenje, da bodo ukrepi pomoči, dodeljeni NLB, še naprej združljivi z notranjim trgom na podlagi spremenjenih zavez, ki jih je Slovenija predložila 21. decembra 2017. Poudarila je, da bo sposobnost preživetja NLB kot prejemnice pomoči še naprej zagotovljena in da bo na splošno sklop zavez v smislu delitve bremena in izravnalnih ukrepov še naprej enakovreden.

                     (33)

                     Po navedbah Slovenije je NLB zaradi izpolnitve zavez, predloženih v okviru sklepa iz leta 2013, izvedla številne ukrepe z naslednjimi cilji:

                                 (a)

                                 krepitev okvira NLB za korporativno upravljanje;

                                 (b)

                                 krepitev politik NLB za oblikovanje cen in njenega okvira za upravljanje tveganj;

                                 (c)

                                 usmeritev poslovanja NLB v manj tvegane dejavnosti;

                                 (d)

                                 izboljšanje strukture bilance stanja NLB in

                                 (e)

                                 ponovna vzpostavitev dolgoročne donosnosti NLB.

                     (34)

                     Slovenija meni, da je NLB zaradi navedenih ukrepov ponovno dosegla dolgoročno sposobnost preživetja, saj lahko krije vse svoje stroške in še naprej dosega ustrezno donosnost lastniškega kapitala.

                     (35)

                     Slovenija je priznala, da je v točki 15 sporočila o prestrukturiranju (21) izrecno določeno, da bi moralo biti obdobje prestrukturiranja čim krajše. Vendar je poudarila, da je bila zamuda pri izvajanju zaveze o prodaji povezana s pravdnim postopkom v zvezi z deviznimi vlogami zoper NLB na Hrvaškem (22), ki je bil po njenem mnenju zunaj nadzora Slovenije. Navedla je, da bo pripravila verodostojen časovni načrt prodaje ene delnice manj kot 75 % delnic NLB do konca leta 2019, pri čemer bo večji delež prodala že leta 2018.

                     (36)

                     Slovenija je priznala, da bi bilo treba podaljšati veljavnost obstoječih zavez, ki se nanašajo na dobro korporativno upravljanje NLB, vendar je trdila tudi, da bi bilo treba potrebo po podaljšanju veljavnosti obstoječih zavez, ki se nanašajo na neupravičeno izkrivljanje konkurence, proučiti v vsakem primeru posebej. Pri tej analizi bi bilo treba upoštevati tržne razmere, ki so se leta 2013 spremenile. Slovenija je poleg tega trdila, da morebitne zaveze ne bi smele ovirati sposobnosti preživetja NLB, ampak bi jo morale pomagati ponovno doseči. Glede na to po njenem mnenju zaveza, ki jo je Slovenija sprejela v okviru sklepa iz leta 2013, tj. da bo odprodala hčerinske družbe na Balkanu, če njen delež v NLB ne bo pravočasno prodan, ni izravnalni ukrep, saj ne odpravlja izkrivljanja trga in ne prispeva k sposobnosti preživetja NLB niti je ne spodbuja.

                     (37)

                     Kar zadeva ugotovitev Komisije, da NLB še ni izdala novega podrejenega dolga (23), je Slovenija poudarila, da je ena od tujih hčerinskih družb NLB (NLB Banka Skopje) novi podrejeni dolg v višini 10 milijonov EUR junija 2015 prodala […]. Poleg tega je poudarila, da je NLB izpolnjevala vse predpisane kapitalske zahteve in še naprej imela presežne kapitalske ravni, da bi uspešno preživela morebitne stresne razmere. Zato po njenem mnenju zaveza NLB za izdajo dodatnih podrejenih instrumentov ne bi prispevala k njeni dolgoročni sposobnosti preživetja, tudi zaradi njene presežne likvidnosti.

                     (38)

                     Kar zadeva ugotovitev Komisije, da je imela NLB še vedno visoko stopnjo nedonosnih posojil (24), je Slovenija trdila, da o dolgoročni sposobnosti preživetja NLB ni mogoče dvomiti le na podlagi tega argumenta. Poleg tega je poudarila, da je NLB od decembra 2013 zaradi boljših postopkov upravljanja tveganja precej zmanjšala svoj portfelj nedonosnih posojil (za 70 %).

                     (39)

                     Kar zadeva oceno Komisije, da Slovenija ni prepričljivo dokazala, da je učinkovito odpravila težave NLB s korporativnim upravljanjem (25), je Slovenija trdila, da se pri tej trditvi ne upoštevajo ustrezno dosežki NLB na tem področju. Slovenija je navedla, da je vsakodnevno poslovanje NLB več kot pet let upravljala mednarodna ekipa upravljavcev z ustreznimi dotedanjimi dosežki in izkušnjami, ki je bila popolnoma neodvisna od slovenske države. Prav tako je za ponazoritev, kako močno se je izboljšala struktura korporativnega upravljanja NLB, opozorila na naslednje sprejete ukrepe:

                                 (a)

                                 Slovenija je za ustrezno upravljanje celotnega državnega premoženja ustanovila Slovenski državni holding (v nadaljnjem besedilu: SDH);

                                 (b)

                                 zakonodajalec Slovenije je sprejel Zakon o Slovenskem državnem holdingu, ki določa izbirna merila za imenovanje članov nadzornega sveta SDH;

                                 (c)

                                 NLB je uvedla dvotirni sistem korporativnega upravljanja, v katerem je upravni odbor odgovoren za njeno tekoče poslovanje, pri tem pa ga nadzoruje nadzorni svet.

                     (40)

                     Slovenija je poudarila, da njeno neupoštevanje roka za izpolnitev zaveze o prodaji ni vplivalo na višino državne pomoči, dodeljene v korist NLB, pogoje in okoliščine, v katerih je bila pomoč dodeljena, ali lastni prispevek NLB in porazdelitev bremena. V skladu s tem je menila, da njena neizpolnitev zaveze o prodaji ne bi smela vplivati na ukrepe, potrebne za omejitev neupravičenega izkrivljanja konkurence na notranjem trgu.

                     (41)

                     Slovenija je nadalje menila, da so bili sklep iz leta 2013 in njegove zaveze povezani le z ukrepi državne pomoči, dodeljenimi leta 2013, in trdila, da je Komisija prejšnji dve državni dokapitalizaciji odobrila že v sklepih z dne 7. marca 2011 oziroma 2. julija 2012.

                     (42)

                     Slovenija je menila še, da dodatni ukrepi za sposobnost preživetja, porazdelitev bremena ali omejitev neupravičenega izkrivljanja konkurence na notranjem trgu ne bi bili potrebni ali primerni. Po njenem mnenju bi taki dodatni ukrepi kršili temeljno načelo Unije o sorazmernosti in bili v nasprotju s prakso Komisije na tem področju.

                     (43)

                     Slovenija je potrdila, da namerava vzpostaviti tudi mehanizem, ki se bo financiral iz t. i. Sklada za nasledstvo (26), da bi se NLB zagotovilo nadomestilo za pravne posledice, povezane s pravdnim postopkom, ki poteka na Hrvaškem (27). V ta namen je sprejela zakon za zaščito vrednosti kapitalske naložbe Republike Slovenije v NLB (28). Slovenija je v predložitvi z dne 25. julija 2018 poudarila, da si bo še naprej prizadevala za nevtralizacijo ali čim večjo ublažitev finančnih posledic za NLB in posledično uspešno izvedbo prodaje ene delnice manj kot 75 % delnic NLB tako, da bi se čim bolj povečala vrednost za slovenske davkoplačevalce. Slovenija meni, da bi se s tem mehanizmom ublažil učinek pravdnega postopka na Hrvaškem na prodajno ceno NLB, izvedel bi se v okviru postopka prodaje ter zato ne bi pomenil državne pomoči v smislu člena 107 PDEU.

                     (44)

                     Slovenija je s poročilom, ki ga je pripravil njen finančni svetovalec, v predložitev vključila dodatne informacije, da bi pokazala, da bi za zaščito pred posledicami pravdnega postopka, o katerem še ni odločeno, tudi zasebni prodajalec ponudil mehanizem nadomestil. Poročilo vključuje okvirno oceno verjetnosti uspeha pri prodaji deleža v NLB na podlagi dveh scenarijev glede pravdnega postopka v zvezi z deviznimi vlogami na Hrvaškem: enega scenarija z zadevnim mehanizmom (z morebitnimi plačili na podlagi mehanizma v poznejši fazi) in drugega scenarija brez takega mehanizma. V bistvu je bilo v poročilu navedeno, da bodo vlagatelji zaradi nedavnih sodnih odločb na Hrvaškem izpostavljenost hrvaškega pravdnega postopka ocenili na skoraj 100 % največje izpostavljenosti. Poleg tega je Evropska centralna banka (ECB) kot nadzornica zaradi pravdnega postopka, ki poteka, uvedla omejitve v zvezi z dividendami (za morebitno izplačilo dividend je potrebno predhodno soglasje ECB). Zato bi imela NLB brez mehanizma omejene možnosti izplačila dividend, zaradi česar bi se najverjetneje zmanjšalo število potencialnih vlagateljev. V poročilu je bilo ugotovljeno, da bi vlagatelji zaradi skupnega učinka zmanjšanega zanimanja vlagateljev in prirastnega tveganja za denarne tokove NLB (oboje bi bilo posledica pravdnega postopka in odloga izplačila dividend) zahtevali višjo donosnost lastniškega kapitala, da bi se zagotovil vpis vseh delnic v prvi javni ponudbi. Združeni negativni učinek obveznosti ([…] (29)) na prodajno ceno in zahteve glede višje donosnosti lastniškega kapitala manjšega števila vlagateljev ([…] (30)) bi znašal […]. V poročilu je bilo ugotovljeno, da je ta številka višja od najvišjega nominalnega zneska v višini […], pri katerem obstaja tveganje, ki izhaja iz pravdnega postopka, kot ga je ocenila NLB. Poročilo torej podpira mnenje, da bo vzpostavitev mehanizma nadomestil v zvezi s hrvaškim pravdnim postopkom za podporo prodajni ceni NLB na koncu prinesla višje čiste prihodke za Slovenijo.

               5.   POSODOBLJEN SEZNAM ZAVEZ, KI GA JE PREDLOŽILA SLOVENIJA

                     (45)

                     Slovenski organi so 13. julija 2018 predložili nov sklop zavez v zvezi z državno pomočjo.

                     (46)

                     Slovenija je želela zavezo o prodaji spremeniti tako, da je predlagala zmanjšanje svojega deleža v NLB na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, kot sledi:

                                 (1)

                                 za najmanj eno delnico več kot 50 % delnic do 31. decembra 2018;

                                 (2)

                                 preostale delnice, ki presegajo manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, do 31. decembra 2019.

                     (47)

                     Slovenija je v predlaganem seznamu spremenjenih zavez razlikovala med različnimi možnimi scenariji v zvezi s prodajo ene delnice manj kot 75 % delnic NLB. V navedenih scenarijih so se uporabile različne skupine zavez (glej uvodne izjave od 50 do 52) in roki za izvedbo zavez, kot je navedeno v preglednici 3.

                     (48)

                     Slovenija je navedla, da bo skrbniku za odprodajo dodelila izključno pooblastilo za zmanjšanje njenega deleža v NLB na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, po […], če ne bo sklenila zavezujoče kupoprodajne pogodbe za prodajo svojega deleža v NLB v skladu s spremenjeno zavezo o prodaji in časovnim načrtom iz uvodne izjave 46.

                     (49)

                     Slovenija v primeru ugodnih tržnih razmer ne izključuje možnosti prodaje deleža, večjega od ene delnice več kot 50 % delnic, in vse do celotnega deleža, za eno delnico manjšega od 75 % delnic, do 31. decembra 2018.

                     (50)

                     V zvezi z zavezami, ki so bile predložene v okviru sklepa iz leta 2013, Slovenija predlaga spremembo in podaljšanje veljavnosti naslednjih obstoječih zavez (v nadaljnjem besedilu: zaveze iz prve skupine):

                                 (a)

                                 dodelitev sedežev in glasovalnih pravic v nadzornem svetu in odborih neodvisnim strokovnjakom v skladu z odstavkom 9.6 zavez iz leta 2013, pri kateri je spremenjeno le to, da se bodo neodvisnim strokovnjakom dodelili vsi sedeži (namesto prejšnjih dveh tretjin);

                                 (b)

                                 zagotovitev, da vsaka banka v državni lasti ostane ločena gospodarska enota z neodvisnim odločanjem v skladu z odstavkom 9.10 zavez iz leta 2013;

                                 (c)

                                 zagotovitev, da slovenska državna podjetja nikakor ne bodo deležna ugodnejše obravnave kot podjetja, ki niso v državni lasti (prepoved diskriminacije), v skladu z odstavkom 11 zavez iz leta 2013;

                                 (d)

                                 upoštevanje prepovedi prevzemov, kot je opisana v odstavku 12.4 zavez iz leta 2013.

                     (51)

                     Poleg tega bodo do takrat, ko bo Slovenija svoj delež v NLB zmanjšala na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, podaljšane druge obstoječe zaveze (v nadaljnjem besedilu: zaveze iz druge skupine):

                                 (a)

                                 zaveza o znižanju stroškov iz odstavka 2 zavez iz leta 2013, pri kateri je spremenjeno le to, da lahko operativni stroški na ravni skupine (brez enkratnih izrednih stroškov, ki se ne ponavljajo) znašajo največ […] EUR letno;

                                 (b)

                                 zaveza o odprodaji nestrateških hčerinskih družb iz odstavka 4 zavez iz leta 2013, pri kateri je spremenjeno le to, da NLB ne bo znova vstopila v posle in dejavnosti, ki jih je morala odprodati;

                                 (c)

                                 zaveza o prepovedi oglaševanja in agresivnih poslovnih strategij iz odstavka 12.1 zavez iz leta 2013;

                                 (d)

                                 zaveza o mehanizmu za poplačilo kapitala in prepovedi izplačevanja dividend iz odstavka 12.2 zavez iz leta 2013, pri kateri je spremenjeno le to, da bo NLB na podlagi revidiranih izkazov ob koncu leta svojim delničarjem izplačala vsaj znesek svojega čistega prihodka, in sicer ob upoštevanju omejitev, naloženih z evropskimi ali slovenskimi predpisi, in pod pogojem, da so izpolnjene nekatere minimalne kapitalske zahteve;

                                 (e)

                                 zaveza o skrbniku za spremljanje iz odstavka 18 zavez iz leta 2013, ki bo veljala do konca leta 2019;

                                 (f)

                                 zaveza o skrbniku za odprodajo iz odstavka 19 zavez iz leta 2013.

                     (52)

                     V zvezi z zavezo o donosnosti lastniškega kapitala ter drugimi zavezami o upravljanju tveganja in kreditnih politikah v skladu z odstavki od 10.1 do 10.6 zavez iz leta 2013 Slovenija predlaga, naj se ta zaveza podaljša vsaj do prodaje ene delnice več od 50 % delnic NLB, pri njej pa je spremenjeno le to, da se bo oblikovanje cen novih posojil štelo za ustrezno, če bo novo posojilo prispevalo k pozitivni donosnosti lastniškega kapitala pred obdavčitvijo v višini vsaj […] pri vsakem posameznem posojilu ali pri vsakem poslu, sklenjenem z določeno stranko. Če Slovenija ne bo do […] zmanjšala svojega deleža v NLB na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, bo zaveza glede donosnosti lastniškega kapitala znova veljala od […] do takrat, ko bo Slovenija to storila.

                     (53)

                     Slovenija je kot izravnalna ukrepa za zamudo v postopku prodaje predložila tudi naslednji dodatni zavezi (v nadaljnjem besedilu: zavezi iz tretje skupine):

                                 (a)

                                 NLB bo vlagateljem, neodvisnim od Slovenije, najpozneje do […] izdala instrument dodatnega kapitala, razen v primeru resnih motenj na trgu, pri čemer bo to storila na podlagi odobritve Komisije;

                                 (b)

                                 NLB bo do […] zaprla [10–20] poslovalnic v Sloveniji.

                     (54)

                     Slovenija je nadalje navedla, da bo NLB do […] odprodala svoj delež v hčerinski zavarovalniški družbi NLB Vita, če Slovenija svojega deleža v NLB do 31. decembra 2018 ne bo zmanjšala na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve.

                        Preglednica 3

                        Veljavne zaveze in roki v različnih scenarijih

                                 Scenarij

                                 Zaveze iz prve skupine

                                 Zaveze iz druge skupine

                                 Zavezi iz tretje skupine

                                 NLB Vita

                                 Donosnost lastniškega kapitala (vključno z upravljanjem tveganja in kreditnimi politikami)

                                 Slovenija proda eno delnico manj kot 75 % delnic NLB do 31.12.2018.

                                 Do 31.12.2018, razen zaveze o prepovedi prevzemov (do 31.12.2019).

                                 Do 31.12.2018, razen zaveze o skrbniku za spremljanje (do 31.12.2019).

                                 Izdaja instrumenta dodatnega kapitala do […].
                                 Zaprtje [10–20] poslovalnic do […].

                                 n. r.

                                 Do prodaje vsaj ene delnice več kot 50 % delnic v NLB.

                                 Slovenija proda eno delnico več kot 50 % delnic NLB do 31.12.2018, preostale delnice, ki presegajo manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, pa do 31.12.2019.

                                 Do 31.12.2019.

                                 Do prodaje ene delnice manj kot 75 % delnic NLB, razen zaveze o skrbniku za spremljanje (do 31.12.2019).

                                 Izdaja instrumenta dodatnega kapitala do […].
                                 Zaprtje [10–20] poslovalnic do […].

                                 Prodaja pred […].

                                 Do prodaje vsaj ene delnice več kot 50 % delnic v NLB in od […] do prodaje ene delnice manj kot 75 % delnic NLB.

                                 Slovenija do 31.12.2018 ne proda ene delnice več kot 50 % delnic NLB, določi se skrbnik za odprodajo deleža Slovenije do manjšine, ki lahko prepreči sprejetje odločitve.

                                 Do 31.12.2018, razen zaveze o prepovedi prevzemov (do 31.12.2019).

                                 Do 31.12.2018, razen zaveze o skrbniku za spremljanje (do 31.12.2019).

                                 Izdaja instrumenta dodatnega kapitala do […].
                                 Zaprtje [10–20] poslovalnic do […].

                                 Prodaja pred […].

                                 Do prodaje vsaj ene delnice več kot 50 % delnic v NLB in od […] do prodaje ene delnice manj kot 75 % delnic NLB.

                                 Slovenija proda eno delnico več kot 50 % delnic NLB do 31.12.2018, vendar preostalih delnic, ki presegajo manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, ne proda do 31.12.2019.

                                 Do 31.12.2019.

                                 Do prodaje ene delnice manj kot 75 % delnic NLB, razen zaveze o skrbniku za spremljanje (do 31.12.2019).

                                 Izdaja instrumenta dodatnega kapitala do […].
                                 Zaprtje [10–20] poslovalnic do […].

                                 Prodaja pred […].

                                 Do prodaje vsaj ene delnice več kot 50 % delnic v NLB in od […] do prodaje ene delnice manj kot 75 % delnic NLB.

               6.   OCENA UKREPOV

         6.1   Obstoj državne pomoči

                     (55)

                     V skladu s členom 107(1) PDEU je državna pomoč vsaka pomoč, ki jo dodeli država članica, ali kakršna koli vrsta pomoči iz državnih sredstev, ki izkrivlja ali bi lahko izkrivljala konkurenco z dajanjem prednosti posameznim podjetjem, kolikor prizadene trgovino med državami članicami.

                     (56)

                     Komisija je v sklepu iz leta 2013 že sklenila, da ukrepi, opisani v uvodni izjavi 18, pomenijo državno pomoč. Zadevna ocena ostaja nespremenjena (31).

                     (57)

                     Komisija bo v uvodnih izjavah od 58 do 62 ocenila, ali so kumulativni pogoji, pod katerimi se ukrep šteje za državno pomoč, za mehanizem nadomestil, opisan v uvodni izjavi 43 (v nadaljnjem besedilu: mehanizem nadomestil), izpolnjeni. Ker so merila za državno pomoč po naravi kumulativna, se ukrep ne šteje za državno pomoč, če vsaj eno merilo za državno pomoč ni izpolnjeno.

                     (58)

                     Komisija bo ocenila, ali bi mehanizem nadomestil, ki ga namerava vzpostaviti Slovenija, NLB dodelil prednost. V ta namen bo uporabila preskus „udeleženca v tržnem gospodarstvu“, ki se lahko uporabi za različne ekonomske posle. Komisija ugotavlja, da je mehanizem nadomestil predviden v okviru prodaje sredstev, zato mora uporabiti „preskus zasebnega prodajalca“. Pri tem preskusu oceni, ali bi tudi hipotetični zasebni prodajalec v okviru enakega postopka prodaje ponudil enak mehanizem nadomestil.

                     (59)

                     Prvič, Komisija ugotavlja, da se mehanizem nadomestil nanaša na sodne zadeve, ki potekajo že dolgo in glede katerih vlagatelji nimajo nujno obsežnih izkušenj z vrednotenjem (32). Pred kratkim so hrvaška sodišča razsodila proti NLB, zaradi česar se je to vprašanje znašlo v središču pozornosti vlagateljev (33). Spor sega v obdobje pred razpadom Jugoslavije ter ni povezan z nedavnim poslovanjem in dejavnostmi NLB. Dejstvo, da bi lahko bila NLB zaradi terjatev solidarno odgovorna z družbo Ljubljanska banka, d. d., dodatno zapleta vrednotenje terjatve, saj je težje oceniti njen učinek izključno na NLB. Komisija razume, da lahko te težave pri vrednotenju povzročijo težave v smislu informacijske asimetrije. Glede na te elemente je razumljivo, da bodo vlagatelji, če tak mehanizem ne bo vzpostavljen, to vprašanje ovrednotili maksimalistično. Ker bi vlagatelji določili ceno po najbolj negativnem možnem scenariju, bi mehanizem slovenskim organom omogočil, da ohranijo prednosti ugodnejših sodnih odločb.

                     (60)

                     Drugič, Komisija je seznanjena z informacijami iz poročila, ki ga je predložila Slovenija in v katerem je na podlagi povratnih informacij vlagateljev ugotovljeno, da nekateri vlagatelji brez vzpostavitve takega mehanizma ne bodo več sodelovali v prvi javni ponudbi, kar bi negativno vplivalo na prodajno ceno (34). Poročilo v zvezi s tem opozarja zlasti na vlagatelje, ki se zanimajo za naložbo, pri kateri se izplačajo dividende. V zvezi s tem Komisija ugotavlja tudi, da je ECB kot nadzornica leta […] zaradi pravdnega postopka, ki je potekal, že uvedla omejitve v zvezi z dividendami. Zato NLB leta […] ni smela izplačati dividend (35). Skratka, v poročilu je poudarjeno, da bo v scenariju brez mehanizma ravno to negativno vplivalo na prodajno ceno […] (36) in da bi neobstoj mehanizma nadomestil celo ogrozil zaključek postopka prve javne ponudbe (37).

                     (61)

                     Komisija ugotavlja, da je v poročilu na podlagi razumnih predpostavk, ki jih je preverila, navedeno, da negativni in maksimalistični pogled vlagateljev na hrvaške pravdne postopke ([…]) skupaj z zmanjšanim zanimanjem dividendnih vlagateljev ([…]) bistveno pretehta ocenjene stroške za slovensko državo na podlagi mehanizma (največ […], v primeru ugodnejših sodnih odločb pa manj). Na podlagi teh elementov ugotavlja, da bo mehanizem pozitivno vplival na neto prihodke od prodaje NLB.

                     (62)

                     Komisija se na podlagi ocene iz uvodnih izjav od 58 do 61 strinja, da bi v zelo posebnih okoliščinah zaradi hrvaškega pravdnega postopka tudi zasebni prodajalec v okviru postopka prodaje dodelil tak mehanizem nadomestil in da zato Slovenija NLB ne dodeljuje prednosti. Ker so merila iz člena 107(1) PDEU kumulativna, pogoj glede dodeljevanja prednosti pa ni izpolnjen, je prisotnost dodatne državne pomoči zaradi vzpostavitve mehanizma nadomestil izključena.

               6.2   Ocena združljivosti

                     (63)

                     Kar zadeva pripombe Slovenije in drugih zainteresiranih strani v oddelkih 3 in 4 tega sklepa, Komisija ugotavlja, da se jih veliko nanaša zlasti na sklep iz leta 2013. Komisija opozarja, da bo presodila le vprašanja, izpostavljena v sklepu o začetku postopka iz leta 2018, in ne bo ponovno presojala sklepa iz leta 2013, in to niti glede takratne ocene obstoja pomoči niti glede združljivosti navedene pomoči na podlagi zavez, ki jih je Slovenija predložila leta 2013. Natančneje, Komisija ne bo znova presodila sklepa, da je dolgoročna sposobnost preživetja NLB bistveno povezana z zavezo glede prodaje njenega deleža do manjšine, ki lahko prepreči sprejetje odločitve. Z zahtevo glede spremembe lastništva NLB se je dejansko zagotovilo, da bi bil cilj upravljanja NLB na vseh ravneh povečanje vrednosti, ne pa izpolnjevanje drugih kratko- ali dolgoročnih političnih ciljev.

                     (64)

                     Komisija meni, da se na pomisleke in predhodne ugotovitve iz sklepa o začetku postopka iz leta 2018 nanašajo naslednje pripombe drugih zainteresiranih strani:

                                 (a)

                                 sklicevanje prve zainteresirane strani na druge zadeve v zvezi z državno pomočjo, v katerih je Komisija odobrila podaljšanje zavez za prodajo (38), in trditev, da bi podaljšanje roka do leta 2019 na splošno koristilo Sloveniji in slovenskim davkoplačevalcem;

                                 (b)

                                 trditev prve zainteresirane strani, da bi dodatne zaveze le poslabšale možnosti NLB za dolgoročno sposobnost preživetja.

                     (65)

                     Kar zadeva primerjavo z drugimi zadevami, je Komisija spomnila, da v vseh zadevah oceni združljivost na podlagi sporočil Komisije (39), ki veljajo v času dodelitve pomoči. Spomnila je tudi, da je bila v tem primeru prodaja deleža NLB potrebna zaradi zagotovitve sposobnosti preživetja NLB in je bila del splošne ocene pomoči za prestrukturiranje, v drugih primerih pa so se sredstva prodajala v okviru ocene pomoči za likvidacijo.

                     (66)

                     Komisija ugotavlja, da v zvezi z zavezami, ki naj bi imele negativni učinek na sposobnost preživetja NLB, niso navedeni nobeni posebni razlogi ali primeri zavez. Kot je navedeno v uvodni izjavi (55) sklepa o začetku postopka iz leta 2018, bo Komisija ocenila, ali se v novem sklopu zavez ohranja prvotno ravnotežje sklepa iz leta 2013 in sklepa o spremembi iz leta 2017 ter ali spremenjene zaveze ne vplivajo negativno na sposobnost preživetja NLB, pri tem pa ostajajo enakovredne z vidika delitve bremena in izravnalnih ukrepov.

                     (67)

                     Ker je Slovenija spremenjene zaveze priglasila 13. julija 2018, bo Komisija ocenila, ali bi se lahko navedene nove zaveze štele za enakovredne tistim, ki so bile prvotno predložene v okviru sklepa iz leta 2013 in sklepa o spremembi iz leta 2017. Komisija ne bo ponovno ocenila zavez, ki so bile predložene 21. decembra 2017 in so bile ocenjene v okviru sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

                     (68)

                     Sklep o prestrukturiranju se lahko načeloma (40) spremeni, kadar sprememba ne vključuje dodatne pomoči in temelji na novih zavezah, ki se lahko štejejo za enakovredne tistim, ki so bile predložene prvotno. V takem primeru bi obstoječi ukrepi pomoči ostali združljivi na podlagi člena 107(3)(b) PDEU, če bi splošno ravnotežje prvotnega sklepa ostalo nespremenjeno. Da bi se ohranilo prvotno ravnotežje, spremenjene zaveze ne bi smele negativno vplivati na sposobnost preživetja upravičenca do pomoči, pri čemer ostanejo splošne zaveze z vidika delitve bremena in izravnalnih ukrepov enakovredne, pri tem pa se upoštevajo zahteve iz sporočila o prestrukturiranju.

                     (69)

                     V sklepu o začetku postopka iz leta 2018 (41) je opozorjeno, da je bil tisti del sklepa iz leta 2013, ki govori o sposobnosti preživetja, bistveno povezan s spremembo lastniške strukture NLB, da bi se zagotovila dolgoročna sposobnost preživetja NLB. Leta 2013 so se slovenski organi dejansko zavezali, da bodo odpravili vpliv države na tekoče poslovanje NLB. Slovenija zdaj predlaga prodajo vsaj ene delnice več kot 50 % delnic NLB do 31. decembra 2018, prodajo preostalih delnic do manjšine, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, pa do 31. decembra 2019.

                     (70)

                     Komisija lahko ponovno potrdi dolgoročno sposobnost preživetja NLB, če se bo ta spremenjeni časovni okvir za prodajo zelo strogo upošteval. V zvezi s tem pozdravlja dejstvo, da so spremenjene zaveze deloma povezane s postopkom odprodaje, s čimer so vzpostavljene prave spodbude za hitrejši postopek prodaje. Ugotavlja na primer, da bodo v primeru prodaje deleža do manjšine, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, pred 31. decembrom 2019 nekatere zaveze prenehale veljati že pred tem datumom (42). S tem bi se moralo zagotoviti, da bo Slovenija svoj delež do zadevne manjšine prodala čim prej. Komisija ugotavlja, da bi moral spremenjen časovni okvir skupaj z novim sklopom slovenskih zavez zagotoviti, da pri prodaji NLB in koncu obdobja prestrukturiranja ne bodo nastale neupravičene zamude (43).

                     (71)

                     Komisija je v sklepu o začetku postopka iz leta 2018 (44) podala tudi druga opažanja in opozorila na neoptimalen napredek pri ponovni vzpostavitvi sposobnosti preživetja, kot so dejstvo, da ni bilo nove izdaje podrejenega dolžniškega kapitala, visoka stopnja nedonosnih posojil in vprašanja v zvezi s korporativnim upravljanjem, povezana z imenovanji v nadzorni svet (45). Komisija ugotavlja, da se je Slovenija v priglasitvi z dne 13. julija 2018 zavezala, da bo NLB do […] izdala instrument dodatnega kapitala in da bodo člani nadzornega sveta le neodvisni strokovnjaki. Po njenem mnenju bosta navedeni zavezi pozitivno prispevali k sposobnosti preživetja NLB. Komisija ugotavlja tudi, da se je delež nedonosnih posojil v skupnih posojilih (46) v prvem četrtletju leta 2018 dodatno zmanjšal na 8,8 % (v primerjavi z 9,2-odstotnim deležem ob kocu decembra 2017).

                     (72)

                     Komisija je v sklepu o začetku postopka iz leta 2018 (47) izrazila pomisleke tudi glede učinkovitosti prvotnega predloga Slovenije, da kot izravnalni ukrep imenuje slepega skrbnika. Ker Slovenija te zaveze ni vključila v svojo najnovejšo priglasitev, Komisiji v tem sklepu ni treba podati nobene ugotovitve glede učinkovitosti takega slepega skrbnika.

                     (73)

                     Komisija je v sklepu o začetku postopka iz leta 2018 (48) predhodno ugotovila, da se je zaradi zamude pri prodaji NLB obdobje prestrukturiranja dejansko podaljšalo. Ker je bilo več zavez logično povezanih z obdobjem prestrukturiranja (glej uvodno izjavo 25 sklepa o začetku postopka iz leta 2018), je Komisija navedla, da bi bilo treba hkrati s podaljšanjem roka za končanje postopka prodaje podaljšati tudi veljavnost drugih zavez glede prestrukturiranja. Komisija ugotavlja, da Slovenija zdaj predlaga podaljšanje veljavnosti skoraj vseh ustreznih obstoječih zavez do dokončanja postopka prodaje. Najpomembnejša obstoječa zaveza iz sklepa iz leta 2013, ki ni v celoti podaljšana do zmanjšanja deleža na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, je zaveza glede […]. Vendar Komisija ugotavlja, da so poleg podaljšanja obstoječih zavez predložene dodatne izravnalne zaveze.

                     (74)

                     Komisija se je v sklepu o začetku postopka iz leta 2018 (49) spraševala tudi, ali Slovenija ne bi bila zmožna dodatno izboljšati sposobnosti preživetja NLB, med drugim s spremembo slepega skrbnika v skrbnika za odprodajo, ki ima celotna pooblastila. Pomisleke je imela tudi glede tega (50), ali odprava nadomestne zaveze za odprodajo hčerinskih družb na Balkanu ne bi oslabila obstoječih zavez. Komisija ugotavlja, da je Slovenija zdaj predlagala, naj se skrbniku za odprodajo dodeli izključno pooblastilo za prodajo njenega deleža v NLB do manjšine, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, če Slovenija ne bo izpolnila zaveze o prodaji. Po mnenju Komisije so z dodanim skrbnikom za odprodajo odpravljeni pomisleki, izraženi glede izvedbe prodaje ene delnice manj kot 75 % delnic NLB, s čimer se je okrepila verodostojnost zaveze o prodaji, izboljšale pa so se tudi možnosti NLB za preživetje.

                     (75)

                     Komisija je v uvodni izjavi 63 sklepa o začetku postopka iz leta 2018 menila tudi, da bi Slovenija morda lahko proučila možnost dodatnih strukturnih ukrepov za NLB, kot so odprodaja nekaterih hčerinskih družb in/ali drugi ukrepi glede ravnanja, da bi se nadomestila zamuda pri prodaji deleža v NLB in postopku prestrukturiranja. Ker bo NLB dejavna na trgu daljše obdobje, ne da bi v celoti zagotovila svojo dolgoročno sposobnost preživetja, bi to lahko povzročilo izkrivljanje konkurence. Komisija zdaj ugotavlja, da je Slovenija predlagala tri dodatne zaveze (51), ki zajemajo izdajo instrumenta dodatnega kapitala do […], zaprtje [10–20] dodatnih poslovalnic in odprodajo deleža NLB v družbi NLB Vita (slednje le, če Slovenija do konca leta 2018 ne bo zmanjšala svojega deleža v NLB do manjšine, ki lahko prepreči sprejetje odločitve). Daljše kot je obdobje brez v celoti zagotovljene dolgoročne sposobnosti preživetja NLB, več izravnalnih ukrepov je potrebnih za zagotovitev, da splošni sklop zavez z vidika izravnalnih ukrepov ostane enakovreden. Po mnenju Komisije Slovenija predlaga zaprtje velikega števila poslovalnic (glede na število poslovalnic NLB v Sloveniji (52)), tržna prisotnost NLB v Sloveniji pa bo tako manj izrazita (53). Komisija pozitivno ocenjuje tudi učinek odprodaje družbe NLB Vita z vidika konkurence (54) in delitve bremena, ne da bi to neupravičeno škodovalo sposobnosti preživetja NLB (55). Na splošno Komisija ugotavlja, da so izravnalni ukrepi zadostno nadomestilo za zamudo pri prodaji ene delnice manj kot 75 % delnic v NLB in podaljšani postopek prestrukturiranja.

                     (76)

                     Komisija je imela v uvodni izjavi 63 sklepa o začetku postopka iz leta 2018 pomisleke tudi glede tega, ali se z ustanovitvijo nove lizinške družbe tako kmalu po likvidaciji prejšnje lizinške družbe na podlagi zavez v zvezi z državno pomočjo, na katerih temelji sklep iz leta 2013, ne bi kršilo bistvo zaveze glede odprodaje nestrateških hčerinskih družb NLB. Komisija ugotavlja, da je NLB medtem umaknila vse zagonske postopke, s čimer je navedeni pomislek odpravljen.

                     (77)

                     V sklepu o začetku postopka iz leta 2018 (56) je bila Slovenija pozvana tudi, naj pojasni, da se z najnovejšimi zavezami ne spreminjajo nobene druge zaveze, na katerih temelji sklep o spremembi iz leta 2017 (zlasti v zvezi s prepovedjo prevzemov). Komisija ugotavlja, da je Slovenija v najnovejši priglasitvi (57) pojasnila, da bo prepoved prevzemov veljala do 31. decembra 2019.

               7.   SKLEPNE UGOTOVITVE

                     (78)

                     Na podlagi zgornje ocene novega sklopa zavez, ki je bil priglašen 13. julija 2018, so bili pomisleki Komisije glede enakovrednosti zavez, izraženi v sklepu o začetku postopka iz leta 2018, odpravljeni, ugotovitve, navedene v sklepu iz leta 2013 in sklepu o spremembi iz leta 2017, pa se ne spremenijo. Zato Komisija na podlagi člena 9(3) Uredbe Sveta (EU) 2015/1589 (58) ugotavlja, da je državna pomoč, zagotovljena banki NLB, združljiva z notranjim trgom na podlagi člena 107(3)(b) PDEU.

                     (79)

                     Poleg tega Komisija na podlagi člena 4(2) Uredbe (EU) 2015/1589 ugotavlja, da mehanizem, ki NLB zagotavlja nadomestilo za pravne posledice, povezane s pravdnim postopkom, ki poteka na Hrvaškem, ne pomeni državne pomoči v smislu člena 107(1) PDEU.

                     (80)

                     Komisija dodaja, da se je Slovenija izjemoma strinjala s prejemom tega besedila samo v angleškem jeziku –

               SPREJELA NASLEDNJI SKLEP:

            Člen 1
            Nadomestitev zavez, ki jih je Slovenija predložila na podlagi sklepov SA.33229 (2012/C) (ex 2011/N) in SA.33229 (2017/N-2), z zavezami, ki jih je priglasila Slovenija in kot so navedene v Prilogi k temu sklepu, je združljiva z notranjim trgom v smislu člena 107(3)(b) PDEU.

            Člen 2
            Mehanizem nadomestil za nadomestitev pravnih posledic v zvezi s pravdnim postopkom, ki poteka na Hrvaškem, za NLB ne pomeni državne pomoči v smislu člena 107(1) PDEU.

            Člen 3
            Ta sklep je naslovljen na Republiko Slovenijo.

            V Bruslju, 10. avgusta 2018

                  Za Komisijo

               Margrethe VESTAGER

                  Članica Komisije

            (1)  Sklep Komisije v zadevi SA.33229 (2018/C) (ex 2017/N-3) – Slovenija – Spremembe zavez glede prestrukturiranja Nove Ljubljanske banke, d. d. (UL C 121, 6.4.2018, str. 15).

            (2)  Sklep Komisije v zadevi SA.32261 (2011/N) – Slovenija – Dokapitalizacija za reševanje NLB (UL C 189, 29.6.2011, str. 2).

            (3)  Sklep Komisije v zadevah SA.34937 (2012/C) (ex 2012/N) in SA.33229 (2012/C) (ex 2011/N) – Druga dokapitalizacija NLB in Prestrukturiranje NLB (UL C 361, 22.11.2012, str. 18).

            (4)  Sklep Komisije 2014/535/EU z dne 18. decembra 2013 o državni pomoči SA.33229 (2012/C) (ex 2011/N) – Prestrukturiranje NLB – Slovenija, ki jo Slovenija namerava odobriti Novi Ljubljanski banki d.d. (UL L 246, 21.8.2014, str. 28).

            (5)  Sklep Komisije v zadevi SA.33229 (2017/N-2) – Slovenija – Sprememba sklepa o prestrukturiranju NLB (UL C 254, 11.7.2017, str. 2).

            (6)  Glej naslednje sporočilo za javnost: http://www.mf.gov.si/si/medijsko_sredisce/novica/3220/.

            (7)  Kot je podrobneje pojasnjeno v uvodnih izjavah 5, 6 in 7 sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

            (8)  Prečiščena različica Pogodbe o delovanju Evropske unije (UL C 202, 7.6.2016, str. 47).

            (9)  Uredba št. 1 z dne 15. aprila 1958 o določitvi jezikov, ki se uporabljajo v Evropski gospodarski skupnosti (UL 17, 6.10.1958, str. 385/58).

            (10)  NLB Group presentation, 1Q 2018 Results (Prezentacija skupine NLB, rezultati prvega četrtletja leta 2018), str. 4.

            (11)  V preteklih letih se je lastniška struktura NLB večkrat spremenila. Belgijska banka KBC je leta 2002 pridobila 34-odstotni delež v NLB. Ko leta 2006 ni mogla povečati svojega deleža v NLB, se je odločila, da bo svoj delež, ki ga je sprva štela za strateškega, preoblikovala v finančno udeležbo. Iz NLB je popolnoma izstopila leta 2013. Konec leta 2013 je slovenska država ponovno postala 100-odstotna lastnica NLB, s čimer je dejansko izničila (delno) privatizacijo NLB, ki jo je izvedla v letih 2001 in 2002.

            (12)  Finančni podatki iz preglednice 1 temeljijo na konsolidiranih računovodskih izkazih NLB, kot so na voljo na povezavah: https://www.nlb.si/nlb/nlb-portal/eng/investor-relations/financial-reports/prezentacija-nlb-final-2017.pdf in https://www.nlb.si/nlb/nlb-portal/eng/investor-relations/financial-reports/prezentacija-nlb-1q2018-final.pdf.

            (13)  Tveganju prilagojena aktiva se je leta 2017 povečala zaradi večje izpostavljenosti iz naslova bančništva na drobno, popravka obravnavanja pozicije v tujih valutah na konsolidirani ravni ter obravnavanja kapitalskih naložb v odvisnih bankah zunaj euroobmočja.

            (14)  Izvorni podatki: glej povezavo v sprotni opombi 12.

            (15)  Merjeno kot „Sredstva kritnih skladov brez lastnih virov“.

            (16)  Slovenska hčerinska lizinška družba NLB je bila ena od nestrateških hčerinskih družb, ki jih je bilo treba odprodati v okviru zavez, na podlagi katerih je bil sprejet sklep iz leta 2013.

            (17)  Na podlagi poročila skrbnika za spremljanje z dne 14. junija 2018.

            (18)  Razlika med transferno ceno (617 milijonov EUR) in tržno vrednostjo (486 milijonov EUR) oslabljenih sredstev.

            (19)  Sklicevala se je na sklep Komisije v zadevi v zvezi z državno pomočjo za štiri italijanske premostitvene banke in banko Novobanco: glej sklepe Komisije v zadevah SA.43976 (2015/N) – Portugalska – Sprememba ukrepov za reševanje banke Banco Espirito Santo S.A. (Novo Banco S.A.) iz leta 2014 (UL C 390, 21.10.2016, str. 5), SA.39543 (2015/N), SA. 41134 (2015/N), SA. 41925 (2015/N) in SA. 43547 (2015/N) – Italija – Druga sprememba ukrepov za reševanje bank Banca delle Marche S.p.A, Banca Popolare dell'Etruria e del Lazio Soc. Coop., Cassa di Risparmio de Ferrara S.p.A. in Cassa di Risparmio della Provincia di Chieti S.p.A. (UL C 61, 16.2.2018, str. 1).

            (20)  Ališić in drugi proti Bosni in Hercegovini, Hrvaški, Srbiji, Sloveniji in nekdanji jugoslovanski republiki Makedoniji (http://hudoc.echr.coe.int/eng?i=001-145575).

            (21)  Sporočilo Komisije o ponovni vzpostavitvi uspešnega poslovanja in oceni ukrepov prestrukturiranja v finančnem sektorju v sedanji krizi na podlagi pravil o državni pomoči (UL C 195, 19.8.2009, str. 9).

            (22)  Pravdni postopek se nanaša na še nerešene zadeve pred hrvaškim sodiščem v zvezi z deviznimi vlogami hrvaških varčevalcev (strank družbe Ljubljanska banka, d. d., Ljubljana, zagrebške podružnice NLB), kar je težava, ki sega v obdobje pred razpadom nekdanje Jugoslavije. Od leta 2017 so hrvaška drugostopenjska sodišča v treh zadevah odločila proti NLB in sprejela odločbo, v skladu s katero mora banka poleg glavnice povrniti tudi obresti in sodne stroške. Poleg tega je hrvaško ustavno sodišče maja 2018 zavrnilo pritožbo NLB zoper zadevo, ki jo je banka izgubila leta 2015.

            (23)  Glej uvodno izjavo 58 sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

            (24)  Prav tam.

            (25)  Prav tam.

            (26)  Sklad Republike Slovenije za nasledstvo je javni finančni sklad, ki je bil ustanovljen z namenom izvajanja Sporazuma o vprašanjih nasledstva in s tem v zvezi za uveljavljanje pravic in poravnavanje obveznosti Republike Slovenije v postopku delitve premoženja, pravic in obveznosti nekdanje Jugoslavije ter opravljanja drugih nalog, povezanih z vprašanji nasledstva nekdanje Jugoslavije.

            (27)  Pravdni postopek se nanaša na še nerešene zadeve pred hrvaškim sodiščem v zvezi z deviznimi vlogami, izplačanimi hrvaškim varčevalcem (strankam banke Ljubljanska banka, d. d., zagrebške podružnice NLB) po razpadu nekdanje Jugoslavije. V nekaterih nedavnih sodnih odločbah je bilo odločeno, da sta NLB in Ljubljanska banka, d. d., Ljubljana, solidarno odgovorni.

            (28)  Zakon za zaščito vrednosti kapitalske naložbe Republike Slovenije v Novi Ljubljanski banki d.d., Ljubljana (ZVKNNLB), objavljen 27. julija 2018 v Uradnem listu Republike Slovenije št. 52/2018 https://www.uradni-list.si/glasilo-uradni-list-rs/vsebina/2018-01-2645/zakon-za-zascito-vrednosti-kapitalske-nalozbe-republike-slovenije-v-novi-ljubljanski-banki-d-d--ljubljana-zvknnlb.

            (29)  […] temelji na obračunanih obrestih v višini ~[…] na neporavnano glavnico, ki se zahteva v okviru pravdnega postopka, ki poteka ([…]); izračun obresti temelji na izračunu obresti iz sodnih odločb.

            (30)  […] ustreza zahtevi glede višje donosnosti lastniškega kapitala v višini […], ki se nato uporabi za diskontiranje pričakovanih izplačil dividend na podlagi poslovnega načrta NLB, da se lahko izračuna učinek na ceno pri prvi javni ponudbi.

            (31)  Kar zadeva pripombo Slovenije (glej uvodno izjavo 41), da se zaveze nanašajo le na dokapitalizacijo iz leta 2013, Komisija opozarja, da sta bili prvi dokapitalizaciji začasno odobreni v sklepih o reševanju in da sta bili kot pomoč za prestrukturiranje ob upoštevanju načrta prestrukturiranja in predloženih zavez odobreni šele v sklepu iz leta 2013. Zato se predložene zaveze nanašajo tudi na prvi dve dokapitalizaciji.

            (32)  V nasprotju s pravnimi zahtevki, ki so bolj običajni za običajno poslovanje družbe, kot so zahtevki v zvezi z odgovornostjo za izdelek ali zavajajočo prodajo.

            (33)  Glej sprotno opombo 21.

            (34)  Komisija je v uvodnih izjavah 28 in 29 sklepa o spremembi iz leta 2017 že sklenila, da je posel velik v primerjavi s povpraševanjem vlagateljev. Konkretno je ugotovila, da bi bila prva javna ponudba NLB precej večja v primerjavi z obsegi trenutnih poslov na trgih srednje in vzhodne Evrope. Poleg tega Slovenija ni dobro zastopana v tržnih indeksih, kar pomeni, da je naravno povpraševanje vlagateljev, ki sledijo indeksu ali indeks uporabljajo kot referenčno merilo, omejeno. Komisija je v sklepu o spremembi iz leta 2017 na tej podlagi sklenila, da je upravičen bolj postopen postopek prodaje delnic. Zaradi manjšega povpraševanja, ki je posledica izključitve več vlagateljev, se bo potencialna cena prve javne ponudbe dejansko dodatno znižala.

            (35)  Glej tudi sporočilo za javnost z 31. skupščine delničarjev NLB: https://www.nlb.si/sporocilo-za-vlagatelje-27-06-2018.

            (36)  Finančni svetovalec predvideva, da bodo vlagatelji zahtevano donosnost lastniškega kapitala za naložbo povečali za […], kar bi negativno vplivalo na ceno delnic NLB v višini […].

            (37)  Komisija opozarja, kot je pojasnjeno v uvodni izjavi 44, da je vpliv hrvaškega vprašanja na vrednotenje v absolutnem smislu velik.

            (38)  Glej uvodno izjavo 27(a) tega sklepa.

            (39)  Sporočilo o uporabi pravil o državni pomoči za ukrepe v zvezi s finančnimi institucijami v okviru trenutne svetovne finančne krize (sporočilo o bančništvu iz leta 2008, UL C 270, 25.10.2008, str. 8), Sporočilo o dokapitalizaciji finančnih institucij v trenutni finančni krizi: omejitev pomoči na najmanjšo potrebno in zaščitni ukrepi za preprečevanje neupravičenega izkrivljanja konkurence (sporočilo o dokapitalizaciji, UL C 10, 15.1.2009, str. 2), Sporočilo Komisije o obravnavanju oslabljenih sredstev v bančnem sektorju Skupnosti (sporočilo o oslabljenih sredstvih, UL C 72, 26.3.2009, str. 1), Sporočilo o ponovni vzpostavitvi uspešnega poslovanja in oceni ukrepov prestrukturiranja v finančnem sektorju v sedanji krizi na podlagi pravil o državni pomoči (sporočilo o prestrukturiranju, UL C 195, 19.8.2009, str. 9), Sporočilo Komisije o uporabi pravil o državni pomoči za podporne ukrepe v korist bank v okviru finančne krize od 1. januarja 2011 dalje (sporočilo o podaljšanju iz leta 2010, UL C 329, 7.12.2010, str. 7) in Sporočilo Komisije o uporabi pravil o državni pomoči za podporne ukrepe v korist bank v okviru finančne krize od 1. januarja 2012 dalje (sporočilo o podaljšanju iz leta 2011, UL C 356, 6.12.2011, str. 7).

            (40)  Komisija je izjemoma sprejela spremembo obstoječih zavez tudi v nekaterih drugih zadevah, na primer sklepu Komisije (EU) 2018/119 z dne 18. septembra 2017 o državni pomoči SA.47702 (2017/C) (ex 2017/N) – Združeno kraljestvo – Nadomestni sveženj, ki bo nadomestil zavezo banke Royal Bank of Scotland za odprodajo poslovnih enot v okviru projekta Rainbow (UL L 28, 31.1.2018, str. 49).

            (41)  Glej uvodno izjavo 57 sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

            (42)  Zlasti zaveze glede prodaje […], […] in […].

            (43)  Kot je izrecno določeno v točki 15 sporočila o prestrukturiranju.

            (44)  Glej uvodno izjavo 58 sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

            (45)  Glej uvodno izjavo 36 sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

            (46)  Glej preglednico 1.

            (47)  Glej uvodne izjave od 59 do 62 sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

            (48)  Glej uvodno izjavo 63 sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

            (49)  Glej uvodno izjavo 63 sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

            (50)  Glej uvodno izjavo 65 sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

            (51)  Glej uvodni izjavi 53 in 54 tega sklepa.

            (52)  Glej uvodno izjavo 15 tega sklepa.

            (53)  Glej tudi točko 35 sporočila o prestrukturiranju.

            (54)  Glej tudi uvodni izjavi 15 in 16 tega sklepa: družba NLB Vita je manjša od tujih hčerinskih družb, ki jih je morala NLB odprodati v skladu s prvotno zavezo o odprodaji (tudi ob upoštevanju, da je NLB Vita skupno podjetje, v katerem ima vsak od lastnikov 50-odstotni delež). NLB Vita razmeroma malo prispeva k skupnemu čistemu prihodku NLB, sposobnost preživetja NLB pa zaradi tega ne bo negativno prizadeta.

            (55)  Glej tudi točko 35 sporočila o prestrukturiranju.

            (56)  Glej uvodno izjavo 66 sklepa o začetku postopka iz leta 2018.

            (57)  Glej uvodno izjavo 50 tega sklepa.

            (58)  Uredba Sveta (EU) 2015/1589 z dne 13. julija 2015 o določitvi podrobnih pravil za uporabo člena 108 Pogodbe o delovanju Evropske unije (UL L 248, 24.9.2015, str. 9).

            PRILOGA

               NOVA ZAVEZA, KI NADOMEŠČA ZAVEZO ŠT. 14 IZ SKLEPA O SPREMEMBI IZ LETA 2017

                        (14)

                           [Zmanjšanje deleža države] Slovenija bo svoj delež v NLB, d. d., zmanjšala na eno delnico več kot 25 % delnic (v nadaljnjem besedilu: manjšina, ki lahko prepreči sprejetje odločitve), kot sledi:

                                    za najmanj eno delnico več kot 50 % delnic do 31. decembra 2018. V primeru ugodnih tržnih razmer Slovenija ne izključuje scenarija prodaje deleža, večjega od ene delnice več kot 50 % delnic, in vse do celotnega deleža, za eno delnico manjšega od 75 % delnic.

                                    Če Slovenija do 31. decembra 2018 ne sklene (a) vsaj ene zavezujoče kupoprodajne pogodbe za prodajo svojega deleža v NLB, d. d., v skladu s to točko 14(a), skrbniku za odprodajo (imenovanemu v skladu z odstavkom 19 zavez iz leta 2013) dodeli izključno pooblastilo za zmanjšanje svojega deleža v NLB, d. d., na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, po […]. Če bi bilo skrbniku za odprodajo v skladu s to točko 14(a) dodeljeno pooblastilo za zmanjšanje deleža Slovenije v NLB, d. d., na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, vse zaveze iz odstavkov 14.1 in 14.2, razen zaveze iz odstavkov 14.1.4 in 14.2.6, prenehajo veljati z 31. decembrom 2018. To velja tudi, če Slovenija svoj delež v NLB, d. d., na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, zmanjša do 31. decembra 2018;

                                    preostali delež, ki presega manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, pa do 31. decembra 2019.

                                    Če Slovenija do 31. decembra 2019 ne sklene (a) vsaj ene zavezujoče kupoprodajne pogodbe za prodajo svojega deleža v NLB, d. d., v skladu s to točko 14(b), skrbniku za odprodajo (imenovanemu v skladu z odstavkom 19 zavez iz leta 2013) dodeli izključno pooblastilo za zmanjšanje svojega deleža v NLB, d. d., na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, po […].

                                    Slovenija bo svoj delež v NLB, d. d., v skladu z zgoraj navedenima točkama s preglednim, odprtim in konkurenčnim postopkom na podlagi določb Odloka o strategiji upravljanja kapitalskih naložb države prodala vlagatelju(-jem), ki je (so) neodvisen(-ni) od Republike Slovenije in z njo ni(so) povezan(i).

                                    Skrbnik za odprodajo pri opravljanju svojih nalog na podlagi točke 14(a) ali 14(b) ravna v skladu s prejšnjim odstavkom ter s potrebno spretnostjo, skrbnostjo in vestnostjo.

                                    Če Slovenija svojega deleža v NLB, d. d., na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve, ne bo zmanjšala do konca leta 2018, bo NLB, d. d., odprodala svojo hčerinsko zavarovalniško družbo NLB Vita do […].

                                    Če bi Slovenija prodala vsaj eno delnico več od 50 % svojih delnic NLB, d. d., najpozneje do 31. decembra 2018, se bodo uporabile zaveze iz odstavka 14.1, ki se bodo spoštovale do 31. decembra 2019. Zaveze iz odstavka 14.2, razen zavez iz odstavkov 14.2.1 in 14.2.6, se bodo uporabljale in spoštovale, dokler Slovenija svojega deleža v NLB, d. d., ne bo zmanjšala na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve. Zaveza iz odstavka 14.2.1 se bo uporabljala in spoštovala, dokler ne bo odprodan večji del deleža (vsaj ena delnica več od 50 % delnic) države in od […] do takrat, ko bo Slovenija svoj delež v NLB, d. d., zmanjšala na manjšino, ki lahko prepreči sprejetje odločitve.

                        (14.1)

                        Slovenija se zavezuje, da bo:

                                    (14.1.1)

                                    vse sedeže in glasovalne pravice v nadzornem svetu in njegovih odborih dodelila neodvisnim strokovnjakom, tj. osebam, ki:

                                                ob imenovanju niso zaposlene v Slovenskem državnem holdingu, državnem organu, javni agenciji, javnem skladu, ustanovi javnega prava ali gospodarski ustanovi javnega prava, katere ustanovitelj je Republika Slovenija, oziroma tam niso bile zaposlene 24 mesecev pred imenovanjem,

                                                ob imenovanju niso zaposlene v nobenem drugem javnem organu, ki je neposredni uporabnik proračuna, ali nobenem drugem organu, v katerem ima Republika Slovenija, Slovenski državni holding ali Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d. d., prevladujoč vpliv nad njegovimi dejavnostmi, kot je opredeljen v Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list Republike Slovenije št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo in naknadne spremembe), oziroma tam niso bile zaposlene 24 mesecev pred imenovanjem,

                                                ob imenovanju oziroma 24 mesecev pred njim niso bile na vodstvenem ali upravnem položaju katere od slovenskih političnih strank.

                                    (14.1.2)

                                    zagotovila, da vsaka banka v državni lasti ostane ločena gospodarska enota z neodvisnim odločanjem v skladu z odstavkom 9.10 zavez iz leta 2013,

                                    (14.1.3)

                                    zagotovila, da slovenska državna podjetja nikakor ne bodo deležna ugodnejše obravnave kot podjetja, ki niso v državni lasti (prepoved diskriminacije), v skladu z odstavkom 11 zavez iz leta 2013,

                                    (14.1.4)

                                    zagotovila, da NLB ne bo prevzela nobenega deleža v nobenem podjetju v skladu z odstavkom 12.4 zavez iz leta 2013.

                        (14.2)

                        Slovenija se zavezuje tudi, da bo izvedla naslednje zaveze iz leta 2013 (v njihovi prvotni obliki, z naslednjimi vsebinskimi spremembami):

                                    (14.2.1)

                                       [Upravljanje tveganja in kreditne politike] NLB bo prenovila svoj postopek za upravljanje tveganja, NLB, d. d., njene strateške bančne povezane družbe pa bodo:

                                                (14.2.1.1)

                                                cene vsakega novega posojila (za novo posojilo se šteje vsak nov posel, ki ni povezan z obstoječimi transakcijami) oblikovale z ustreznim internim orodjem za oblikovanje cen (kot sta „kreditni kalkulator“, ki se zdaj uporablja, in njegova prihodnja različica) ali (za izpostavljenosti na množičnem trgu poslovanja s prebivalstvom in MSP) z ustreznimi internimi smernicami za oblikovanje cen. Oblikovanje cen novih posojil se bo štelo za ustrezno, če bo novo posojilo prispevalo k pozitivni donosnosti lastniškega kapitala pred obdavčitvijo v višini […] % pri vsakem posameznem posojilu ali pri vsakem poslu, sklenjenem s strankami. V izračun donosnosti lastniškega kapitala pri poslu, sklenjenem s strankami, so lahko vključeni prihodki od obresti, neobrestne bančne storitve in drugi kombinirani produkti iste stranke.
                                                Pri tem izračunu se lahko upoštevajo količinsko tehtano povprečje vseh posojil, sklenjenih z eno stranko (od datuma tega sklepa), drugi neobrestni posli ali bančne transakcije, ki prispevajo k donosnosti poslovanja z eno stranko, tako da je lahko, če jo nadomestijo prihodki iz drugih neobrestnih poslov ali bančnih transakcij, donosnost novega posojila nižja. Za nova posojila se bo vodila kreditna dokumentacija, v kateri bo navedena donosnost lastniškega kapitala, izračunana pred sklenitvijo posla, za posamezno posojilo ali drugo aktualno izpostavljenost do ene stranke, vključno z neobrestnimi posli ali bančnimi transakcijami. V primeru transakcij na množičnem trgu poslovanja s prebivalstvom in MSP se lahko namesto donosnosti lastniškega kapitala, izračunane pred sklenitvijo posla, preveri, ali je transakcija v skladu z internimi smernicami za oblikovanje cen, in centralno dokaže, da smernice za oblikovanje cen zagotavljajo donosnost lastniškega kapitala v višini […].
                                                Odstopanja od oblikovanja cen, ki bodo znižala raven cene, se bodo zabeležila. V to dokumentacijo, ki bo predložena skrbniku za spremljanje, bo vključena tehtna trgovinska utemeljitev. Skupni znesek odstopanj ne bo presegel zneskov iz odstavka 14.2.1.6.
                                                Kreditni posli, ki ne spadajo v ta režim politike oblikovanja cen: transakcije s povezanimi strankami (tj. člani skupine in zaposlenimi), zadeve v fazi prestrukturiranja (stranke bonitete D, E in C, ki s plačilom zamujajo več kot 90 dni) in vse transakcije denarnega trga;

                                                (14.2.1.2)

                                                prilagodile postopek bonitetnega ocenjevanja, tako da se bosta pred novo kreditno izpostavljenostjo do poslovne stranke upoštevala analiza finančnega izkaza in kreditno točkovanje, iz katerega bodo razvidni vsaj parametri finančnega vzvoda in uspešnosti, kot so donosnost kapitala, razmerje med dobičkom pred obrestmi in davki (EBIT) in kritjem obresti, razmerje med dolgom in dobičkom pred obrestmi, davki in amortizacijo, razmerje med dolgom in lastniškim kapitalom itd. Vsako stranko, do katere ima NLB, d. d., izpostavljenost, ki presega 1 milijon EUR, je treba vsako leto na novo oceniti;

                                                (14.2.1.3)

                                                beležile vse odločitve v zvezi s prestrukturiranjem, tj. vse nove kreditne posle z nedonosnimi poslovnimi strankami, katerih izpostavljenost presega 10 000 EUR, in v dokumentacijo vključile primerjavo z alternativnimi rešitvami, kot so izvršbe na sredstvih zavarovanja in prenehanje sodelovanja, ter tako dokazale, da so izbrale rešitev, ki čim bolj poveča neto sedanjo vrednost za banko. Če ni mogoče doseči donosnosti lastniškega kapitala v višini […] %, se bodo sprejele takšne odločitve o prestrukturiranju, da bo banka lahko sodelovanje prekinila vsaj vsakih 12 mesecev. Če NLB, d. d., nima izrecne pravice do sprejemanja, predlaganja ali odobritve dogovorov o prestrukturiranju ali odločanja o prestrukturiranju, svoje pravice uveljavi v skladu z navedenimi načeli. Seznam vseh novejših odločitev glede prestrukturiranja se bo redno predložil skrbniku za spremljanje (vsaj vsakih šest mesecev). Dokumentacija o odločitvah glede prestrukturiranja se bo skrbniku za spremljanje predložila na zahtevo;

                                                (14.2.1.4)

                                                zagotovile, da so se vsi kreditni posredniki, ki odobrijo kredite MSP in poslovnim strankam, udeležili internega usposabljanja, na katerem so se seznanili s postopkom bonitetnega ocenjevanja in uveljavljenimi metodologijami oblikovanja cen;

                                                (14.2.1.5)

                                                zagotovile, da imajo vzpostavljen v celoti interni bonitetni sistem za postopek ocenjevanja strank, ki ga odobri Banka Slovenije;

                                                (14.2.1.6)

                                                če skrbnik za spremljanje ugotovi, da NLB ni izpolnila katere od zavez iz tega odstavka, mu NLB, d. d., predloži načrt za odpravo pomanjkljivosti, v katerem navede sprejete in načrtovane ukrepe, s katerimi bo preprečila kršitev v naslednjem četrtletju. Načrt se skrbniku za spremljanje predloži dovolj zgodaj, da lahko o njem poroča v naslednjem polletnem poročilu Komisiji. Če načrt za odpravo pomanjkljivosti ne prinese pričakovanih rezultatov in izpolni ciljev, bo NLB, d. d., za obdobje dvanajstih mesecev, ki začne teči naslednje četrtletje po poročanju o taki kršitvi zavez, obseg novih posojil na posamezno obdobje poročanja omejila na 66 % obsega novih posojil v obdobju poročanja, v katerem je bila zaveza kršena. To ne velja za posamezno kršitev zaveze iz odstavkov 14.2.1.1, 14.2.1.2 in 14.2.1.3, če skrbnik za spremljanje z nadaljnjo preiskavo ugotovi, da se ta kršitev lahko šteje za enkratno napako ali opustitev in da ni nobenih dokazov, na podlagi katerih bi lahko sklepali, da je takšna kršitev vplivala na skupni obseg posojil na posamezno stranko pri poslih v vrednosti več kot […].

                                    (14.2.2)

                                    zaveza o [znižanju stroškov] iz odstavka 2 zavez iz leta 2013, pri kateri je spremenjeno to, da lahko operativni stroški na ravni skupine (brez enkratnih izrednih stroškov, ki se ne ponavljajo, tj. stroškov prestrukturiranja) znašajo največ […] EUR letno;

                                    (14.2.3)

                                    zaveza o [odprodaji nestrateških hčerinskih družb] iz odstavka 4 zavez iz leta 2013, pri kateri je spremenjeno to, da NLB, d. d., ne bo ponovno vstopila v posle in dejavnosti, ki jih je morala odprodati;

                                    (14.2.4)

                                    zaveza o [prepovedi oglaševanja in agresivnih poslovnih strategij] iz odstavka 12.1 zavez iz leta 2013;

                                    (14.2.5)

                                    zaveza o [mehanizmu za poplačilo kapitala in prepovedi izplačevanja dividend] iz odstavka 12.2 zavez iz leta 2013, pri kateri je spremenjeno to, da bo NLB, d. d., na podlagi revidiranih izkazov ob koncu leta v obliki dividend svojim delničarjem za vsako poslovno leto izplačala vsaj znesek čistega prihodka za tako poslovno leto (da bi se izognili dvomom, lahko svojim delničarjem vsakič v obliki dividend izplača ves bilančni dobiček, ki med drugim – a ne izključno – vključuje dobiček, zadržan v prejšnjih poslovnih letih), ob upoštevanju omejitev, uvedenih z evropskimi ali slovenskimi predpisi, in pod pogojem, da je veljavna minimalna kapitalska zahteva na konsolidirani osnovi (povečana za morebitno veljavno zahtevo po skupnem blažilniku in kapitalske smernice) še naprej presežena s kapitalskimi rezervami v višini vsaj 100 bazičnih točk;

                                    (14.2.6)

                                    zaveza o [skrbniku za spremljanje] iz odstavka 18 zavez iz leta 2013;

                                    (14.2.7)

                                    zaveza o [skrbniku za odprodajo] iz odstavka 19 zavez iz leta 2013.

                        (14.3

                        Da bi se zagotovili izravnalni ukrepi, enakovredni prvotni zavezi o prodaji, se Slovenija zavezuje tudi, da bo izvedla naslednje dodatne izravnalne ukrepe:

                                    (14.3.1)

                                    NLB, d. d., bo dodatno okrepila svojo strukturo obveznosti z izdajo instrumenta dodatnega kapitala vlagateljem, popolnoma neodvisnim od Slovenije, najpozneje do […], razen v primeru resnih motenj na trgu.
                                    Izjema, ki zahteva predhodno odobritev Komisije: če NLB pridobi odobritev Komisije, ji v primeru resnih motenj na trgu ne glede na to zavezo ni treba izdati instrumenta dodatnega kapitala.

                                    (14.3.2)

                                    NLB, d. d., bo do […] zaprla [10–20] poslovalnic v Sloveniji.
                                    Ne glede na določbe o veljavnosti nekaterih zavez, kot so opredeljene v tem dokumentu, se bodo zaveze iz odstavka 14.3 v primeru scenarija 14(a) in primeru scenarija 14(b) uporabljale in spoštovale, kot je določeno v odstavkih 14.3.1 in 14.3.2, kot je ustrezno.

                        (14.4)

                        Vse zaveze so opredeljene v:

                                    sklepu Komisije v zadevi SA.33229 (2012/C) z dne 18. decembra 2013, razen zaveze iz odstavkov (18) in (19), ter

                                    sklepu Komisije v zadevi SA.33229 (2017/N-2) z dne 11. maja 2017 – Sprememba sklepa o prestrukturiranju NLB,

                                    ki je prenehala veljati 31. decembra 2017.


Odločba Komisije z dne 05/12/2018 o razglasitvi združljivosti koncentracije s skupnim trgom (Zadeva št. COMP/M.9124 - Dana Incorporated / GrazianoFairfield AG, Pfäffikon) v skladu z Uredbo Sveta (ES) št. 139/2004 (Besedilo v angleškem jeziku je edino verodostojno)


Odločba Komisije z dne 05/12/2018 o razglasitvi združljivosti koncentracije s skupnim trgom (Zadeva št. COMP/M.9181 - ENGIE S.A. / Prédica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole / Omnes Capital / Equinox VIIIA) v skladu z Uredbo Sveta (ES) št. 139/2004 (Besedilo v angleškem jeziku je edino verodostojno)


Odločba Komisije z dne 19/06/2018 o razglasitvi združljivosti koncentracije s skupnim trgom (Zadeva št. COMP/M.8920 - Arjun Infrastructure Partners / Mitsubishi Corporation / South Staffordshire) v skladu z Uredbo Sveta (ES) št. 139/2004 (Besedilo v angleškem jeziku je edino verodostojno)


Odločba Komisije z dne 06/12/2018 o razglasitvi združljivosti koncentracije s skupnim trgom (Zadeva št. COMP/M.9193 - Fairfax Financial Holdings Limited / Eurolife Erb Insurance Group Holdings S.A.) v skladu z Uredbo Sveta (ES) št. 139/2004 (Besedilo v angleškem jeziku je edino verodostojno)


Odločba Komisije z dne 05/12/2018 o razglasitvi združljivosti koncentracije s skupnim trgom (Zadeva št. COMP/M.9184 - Engie S.A. / Prédica Prévoyance Dialogue / Omnes Capital / 4 WIND FARMS) v skladu z Uredbo Sveta (ES) št. 139/2004 (Besedilo v angleškem jeziku je edino verodostojno)