title: Decizia (UE) 2017/1959 a Comisiei din 18 iulie 2017 privind ajutorul de stat SA.34720 – 2015/C (ex 2013/N) pus în aplicare de Danemarca – Ajutor pentru restructurarea Vestjysk Bank [notificată cu numărul C(2017) 4990] (Text cu relevanță pentru SEE. )

text:
                  27.10.2017

                  RO

                  Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

                  L 277/13

            DECIZIA (UE) 2017/1959 A COMISIEI
      din 18 iulie 2017
      privind ajutorul de stat SA.34720 – 2015/C (ex 2013/N) pus în aplicare de Danemarca – Ajutor pentru restructurarea Vestjysk Bank

            [notificată cu numărul C(2017) 4990]

      (Numai textul în limba engleză este autentic)
      (Text cu relevanță pentru SEE)
      COMISIA EUROPEANĂ,
      având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 108 alineatul (2) primul paragraf,
      având în vedere Acordul privind Spațiul Economic European, în special articolul 62 alineatul (1) litera (a),
      după ce părțile interesate au fost invitate să își prezinte observațiile în conformitate cu dispozițiile (1) menționate anterior,
      întrucât:
      1.   PROCEDURA

                  (1)

                  La începutul anului 2012, Danemarca a inițiat un dialog cu Comisia pentru a discuta problemele cu care se confrunta la acel moment Vestjysk Bank A/S (denumită în continuare „Vestjysk Bank” sau „banca”).

                  (2)

                  La 25 aprilie 2012, Comisia a adoptat o decizie în cazul SA.34423 (denumită în continuare „decizia de salvare”) (2), în care a constatat că trei măsuri acordate în favoarea Vestjysk Bank și a Aarhus Lokalbank (care a fost absorbită de Vestjysk Bank la 30 martie 2012 prin fuziune) constituiau ajutor de stat în sensul articolului 107 alineatul (1) din tratat și erau temporar compatibile cu piața internă din rațiuni de stabilitate financiară. În consecință, măsurile au fost aprobate pentru o perioadă de șase luni sau, în cazul în care Danemarca avea să prezinte un plan de restructurare amănunțit în termen de șase luni de la data deciziei, până la adoptarea de către Comisie a unei decizii finale privind planul de restructurare respectiv.

                  (3)

                  La 18 aprilie 2012, Danemarca a prezentat o versiune preliminară a planului de restructurare pentru Vestjysk Bank, care cuprindea proiectul unui set de angajamente ca punct de plecare pentru discuțiile pe marginea planului de restructurare.

                  (4)

                  În perioada aprilie 2012-decembrie 2015, Comisia și Danemarca au discutat planul de restructurare, care a fost actualizat de mai multe ori, în cadrul unei serii de reuniuni, conferințe telefonice și schimburi de scrisori. În perioada august 2013-aprilie 2014, Danemarca a încercat să își vândă participația deținută în cadrul băncii. Ca urmare, în această perioadă discuțiile privind planul de restructurare au fost suspendate. Încercarea a eșuat din cauza lipsei de ofertanți interesați.

                  (5)

                  Prin scrisoarea din 4 decembrie 2015, Comisia a informat Danemarca că a decis să inițieze procedura prevăzută la articolul 108 alineatul (2) din tratat în privința ajutorului („decizia de inițiere a procedurii”).

                  (6)

                  La 7 ianuarie 2016, Comisia a primit observațiile Danemarcei cu privire la decizia de inițiere a procedurii.

                  (7)

                  În aprilie 2016, Danemarca a inițiat un nou proces de vânzare deschis, necondiționat și transparent, în scopul vânzării acțiunilor deținute la bancă.

                  (8)

                  La 17 iunie 2016, decizia de inițiere a procedurii a fost publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene
                      (3). Comisia a invitat părțile interesate să își prezinte observațiile, dar nu a primit nicio observație din partea lor.

                  (9)

                  După ce procesul de vânzare nu reușise să atragă nicio ofertă pentru bancă, Danemarca a informat Comisia, la 23 noiembrie 2016, că banca daneză Nykredit s-a arătat interesată să constituie un consorțiu de investitori nebancari în vederea achiziționării și a recapitalizării băncii. În opinia Danemarcei, această tranzacție, împreună cu noi eforturi de restructurare, ar urma să restabilească viabilitatea pe termen lung a băncii.

                  (10)

                  Între 23 noiembrie 2016 și începutul lunii iunie 2017, Comisia și Danemarca au discutat noul plan de restructurare în cadrul unei serii de reuniuni, conferințe telefonice și schimburi de scrisori.

                  (11)

                  La 14 iunie 2017, Danemarca a prezentat versiunea finală a noului plan de restructurare, precum și acordul semnat cu consorțiul de investitori privați pentru achiziționarea acțiunilor băncii. Ulterior, consorțiul de investitori a lansat o ofertă publică de cumpărare pentru restul acțiunilor băncii (deținute de părți private), cu data de închidere 18 iulie 2017.

                  (12)

                  Prin scrisoarea din 12 iunie 2017, Danemarca a acceptat să renunțe la drepturile sale care decurg din articolul 342 din tratat coroborat cu articolul 3 din Regulamentul nr. 1 (4) și și-a exprimat acordul privind adoptarea și comunicarea prezentei decizii în limba engleză.

            2.   ISTORICUL DOSARULUI

      2.1.   Vestjysk Bank în prezent

                  (13)

                  Înființată în 1874, Vestjysk Bank este clasificată drept instituție financiară fără importanță sistemică de către Autoritatea Daneză de Supraveghere Financiară („ADSF”) și ocupă în prezent locul 15 în clasamentul celor mai mari bănci din Danemarca, cu o cotă de piață mai mică de 0,3 %. Conform celor mai recente date disponibile (din 31 martie 2017), banca înregistrează un bilanț de 19,5 miliarde DKK (2,6 miliarde EUR), deține depozite în valoare de 14 miliarde DKK (1,9 miliarde EUR), împrumuturi totale în valoare de 12,4 miliarde DKK (1,7 miliarde EUR), 15 sucursale și 438 de angajați (echivalent normă întreagă – „ENI”).

                  (14)

                  Acționarul majoritar al băncii este statul danez, care controlează 81,47 % din capitalul social și drepturile de vot în cadrul Vestjysk Bank. Vestjysk Bank este cotată la bursa de valori din Copenhaga.

                  (15)

                  Modelul de afaceri al băncii combină creditarea persoanelor fizice la nivel local cu o expunere semnificativă față de sectorul agricol și sectorul proprietăților imobiliare comerciale. Banca își desfășoară activitatea în principal în regiunea Iutlanda din Danemarca.

            2.2.   Măsurile de ajutor aprobate temporar în decizia de salvare

                  (16)

                  În 2012, Vestjysk Bank a primit ajutor de stat pentru a fuziona cu Aarhus Lokalbank, o altă bancă regională daneză care își desfășura activitatea în regiunea Iutlanda. La sfârșitul anului 2011, Vestjysk Bank înregistra un bilanț de 29,2 miliarde DKK (3,9 miliarde EUR), iar Aarhus Lokalbank – un bilanț de 4,4 miliarde DKK (600 de milioane EUR).

                  (17)

                  În 2009, atât Vestjysk Bank, cât și Aarhus Lokalbank primiseră ajutor în cadrul schemei de recapitalizare daneze. Ajutorul acordat băncii fusese oferit sub forma unui instrument de capital hibrid de 1 438 de milioane DKK (5) și 177,8 milioane DKK (6), în valoare totală de 1 615,8 milioane DKK (aproximativ 216 milioane EUR), corespunzând unui procentaj de 6,2 % din activele ponderate în funcție de risc (risk weighted assets – RWA). În consecință, statul danez era deja acționarul majoritar al ambelor bănci (avea o participație de 53,1 % în cadrul Vestjysk Bank și de 45,2 % în cadrul Aarhus Lokalbank) înainte de fuziune (7).

                  (18)

                  La 28 februarie 2012, Danemarca a informat Comisia că Vestjysk Bank și Aarhus Lokalbank sunt pe punctul de a fuziona, deoarece fiecare avea un risc crescut de a deveni o bancă în dificultate. Fuziunea celor două bănci era menită să contracareze dificultățile de finanțare ale băncilor prin crearea unei singure entități continuatoare, Vestjysk Bank, și să consolideze poziția acesteia ca bancă regională.

                  (19)

                  În vederea realizării fuziunii, Danemarca a notificat Comisiei următoarele măsuri cu privire la Vestjysk Bank:

                              —

                              măsura 1 – finalizarea majorării capitalului băncii cu încasări nete cuprinse între 250 și 300 de milioane DKK;

                              —

                              măsura 2 – atragerea unui nou capital din împrumuturi subordonate cu un principal de 200 de milioane DKK;

                              —

                              măsura 3 – vânzarea către Banca Centrală Daneză, pentru suma de 175 de milioane DKK (23 de milioane EUR), a unei participații minoritare deținute de bancă la o instituție daneză de credit ipotecar;

                              —

                              măsura 4 – garanții guvernamentale individuale pentru obligațiuni noi de până la 8,6 miliarde DKK (1 154 milioane EUR).

                  (20)

                  La 25 aprilie 2012, Comisia a aprobat temporar măsurile 1, 3 și 4 ca ajutor pentru salvare pentru o perioadă de șase luni sau, în cazul în care Danemarca avea să prezinte un plan de restructurare amănunțit în termen de șase luni de la data deciziei, până la adoptarea de către Comisie a unei decizii finale privind planul de restructurare respectiv. Măsura 2 era finanțată în întregime de investitori privați și, ca urmare, s-a considerat că nu constituie ajutor de stat.

                  (21)

                  La 28 iunie 2012, Vestjysk Bank a primit un angajament final obligatoriu din partea Companiei daneze pentru stabilitate financiară (8) în ceea ce privește măsura 4, ceea ce a limitat garanțiile guvernamentale individuale pentru pasive la 6,8 miliarde DKK (914 milioane EUR).

                  (22)

                  Încasările brute rezultate din măsura 1 s-au ridicat la 318,7 milioane DKK (încasări nete de 300 de milioane DKK), iar participarea statului s-a ridicat la 166 de milioane DKK (22 de milioane EUR). Măsura 3 a determinat un efect de recuperare a capitalului de 0,60 % prin reducerea activelor ponderate în funcție de risc ale băncii.

                  (23)

                  Valoarea finală a sprijinului rezultat din punerea în aplicare a celor trei măsuri descrise în decizia de salvare a fost de 7 293,7 milioane DKK (979 de milioane EUR).

            2.3.   Lipsa unui plan de restructurare solid și decizia de inițiere a procedurii

                  (24)

                  La 18 aprilie 2012, Danemarca a prezentat o versiune preliminară a planului de restructurare a Vestjysk Bank prin mijloace proprii, incluzând un proiect de listă de termeni și condiții pentru eventualele angajamente. Acest document a fost urmat de numeroase actualizări și modificări, menite să prevadă acțiuni suplimentare pentru restabilirea viabilității pe termen lung a băncii, întrucât aceasta nu își atinsese profitabilitatea preconizată.

                  (25)

                  În august 2013, Danemarca a informat Comisia că intenționează să vândă Vestjysk Bank, iar discuțiile privind restructurarea băncii prin mijloace proprii au fost suspendate.

                  (26)

                  În aprilie 2014, Danemarca a informat Comisia că vânzarea băncii a fost anulată deoarece niciunul dintre potențialii cumpărători nu a prezentat o ofertă. În consecință, au fost reluate discuțiile privind restructurarea băncii prin mijloace proprii. Însă aceste discuții nu au generat un plan de restructurare definitiv și solid, care să poată asigura restabilirea viabilității băncii, iar Comisia a hotărât să inițieze procedura oficială de investigare în temeiul articolului 108 alineatul (2) din tratat.

            2.4.   Motivele care au condus la inițierea procedurii

                  (27)

                  În decizia de inițiere a procedurii din 4 decembrie 2015, Comisia a pus în discuție dacă:

                              (a)

                              proiectul de plan de restructurare poate să asigure restabilirea viabilității băncii;

                              (b)

                              denaturarea concurenței a fost limitată la minimum;

                              (c)

                              repartizarea sarcinilor s-a realizat în mod adecvat în ceea ce privește una dintre tranzacțiile de răscumpărare (9) efectuate în 2013.

            3.   PROCEDURA OFICIALĂ DE INVESTIGARE

      3.1.   Răspunsul Danemarcei la decizia de inițiere a procedurii

      3.1.1.   Existența ajutorului în cazul măsurilor 1 și 3

                  (28)

                  În răspunsul său, Danemarca a confirmat că acceptă faptul că măsura 4 constituie ajutor de stat, dar totodată și-a reiterat poziția susținută la momentul deciziei de salvare, contestând faptul că măsurile 1 și 3 ar constitui ajutor de stat în sensul articolului 107 alineatul (1) din tratat. Mai precis, Danemarca afirmă următoarele:

                              —

                              măsura 1: Danemarca consideră că finalizarea majorării de capital nu constituie ajutor de stat deoarece s-a realizat în deplină concordanță cu principiul investitorului în economia de piață și, prin urmare, măsura nu constituie ajutor de stat;

                              —

                              măsura 3: Danemarca susține că vânzarea unei participații minoritare deținute într-o instituție daneză de credit ipotecar către Banca Centrală a Danemarcei nu constituie ajutor de stat, deoarece transferul nu a implicat resurse de stat – dat fiind că Banca Centrală a Danemarcei este o instituție independentă – și, în orice caz, nu a constituit un avantaj pentru bancă, deoarece prețul a fost calculat conform unei metodologii predefinite care se aplică oricărui acționar.

            3.1.2.   Viabilitatea

                  (29)

                  Danemarca a afirmat că Vestjysk Bank este o bancă viabilă, dar la acest moment vulnerabilă. În opinia Danemarcei, banca se apropie de sfârșitul etapei de restructurare și este pe cale să intre într-o etapă de stabilizare.

                  (30)

                  În plus, Danemarca susține că, în opinia sa, banca are o bază solidă pentru obținerea în continuare a veniturilor de bază, însă din cauza marjei de solvabilitate scăzute banca este vulnerabilă la factori macroeconomici externi, în principal la factorii care influențează sectorul agricol, din cauza expunerii semnificative față de acest segment.

            3.1.3.   Măsurile de limitare a denaturărilor concurenței

                  (31)

                  Danemarca este de părere că banca a depus în mod activ eforturi pentru a-și reduce amprenta comercială prin reducerea bilanțului global și a împrumuturilor brute și prin concentrarea activităților în regiunea sa principală, compusă din anumite părți ale peninsulei Iutlanda. În plus, banca și-a redus substanțial numărul de sucursale și de angajați cu normă întreagă, precum și cheltuielile de funcționare.

                  (32)

                  În plus, de la mijlocul anului 2012 banca se conformează unei serii de măsuri comportamentale și norme de guvernanță corporativă propuse de Danemarca în contextul proiectului de plan de restructurare menționat la considerentul 24, cu scopul de a limita denaturarea concurenței.

                  (33)

                  Prin urmare, Danemarca concluzionează că acțiunile deja întreprinse au fost mai mult decât adecvate pentru a limita denaturarea concurenței produsă de măsura de ajutor de stat.

            3.1.4.   Repartizarea sarcinilor

                  (34)

                  Danemarca susține că s-a făcut o repartizare corectă a sarcinilor în cursul procesului de restructurare. Danemarca a primit o reducere a ratei de subscriere, care a asigurat o remunerație adecvată pentru participarea sa la majorarea de capital, și un comision de garantare bazat pe risc pentru garanția individuală, care depășește cu mult cerințele din Comunicarea din 2011 privind prelungirea (10).

                  (35)

                  În ceea ce privește unul dintr-o serie de exerciții de administrare a pasivelor încheiate începând din 2012, în care s-a plătit un preț mai mare decât prețul maxim teoretic pentru răscumpărarea capitalului subordonat, Danemarca precizează că valoarea acestui excedent plătit în beneficiul creditorului (și nu al băncii) a reprezentat 2 % din principal, echivalent cu 800 000 NOK (aproximativ 108 000 EUR). În consecință, banca a plătit Danemarcei o sumă echivalentă, compensând astfel orice repartizare necorespunzătoare a sarcinilor pe care ar fi putut-o provoca această sumă relativ mică. Suma a fost plătită integral la începutul anului 2014.

            3.2.   Testul de rezistență din 2016 și noul proces de vânzare

                  (36)

                  La solicitarea Comisiei, în martie 2016 autoritatea daneză de supraveghere financiară a efectuat un test de rezistență pentru bancă. Testul de rezistență a fost efectuat fără întârziere și în conformitate cu standardele Autorității Bancare Europene („ABE”). S-a ajuns la concluzia că, în condiții de criză, cerința privind solvabilitatea individuală a Vestjysk Bank ar putea fi încălcată.

                  (37)

                  În mai 2016, Danemarca a informat Comisia că desfășoară împreună cu consilierul său financiar (SEB) un proces în vederea vânzării băncii. Inițial, procesul trebuia să se încheie până la sfârșitul verii anului 2016, dar în cele din urmă a durat până la sfârșitul toamnei 2016 (a se vedea și considerentul 52). Discuțiile privind planul de restructurare au fost suspendate pe parcursul acestui proces, deoarece conținutul acestui plan trebuia să țină seama de planurile pe care le-ar fi avut eventualul cumpărător al băncii. În acest sens, trebuie precizat faptul că Danemarca a analizat posibilitatea de a vinde banca fie către o altă bancă (care ar fi putut să o integreze în propriile sale operațiuni), fie către un investitor financiar (care ar fi putut să o păstreze ca entitate autonomă). Prin urmare, planul de restructurare urma să depindă și de tipul de cumpărător.

            4.   NOUL PLAN DE RESTRUCTURARE – UN CONSORȚIU DE INVESTITORI COORDONAT DE BANCA DANEZĂ NYKREDIT PENTRU ACHIZIȚIONAREA ȘI RECAPITALIZAREA VESTJYSK BANK

                  (38)

                  La 23 noiembrie 2016, Danemarca a informat Comisia că banca daneză Nykredit s-a arătat interesată să constituie un consorțiu de investitori nebancari în vederea achiziționării și a recapitalizării băncii.

                  (39)

                  În urma mai multor comunicări care au avut loc începând din noiembrie 2016, la 29 aprilie 2017 Danemarca a informat Comisia că Nykredit a primit suficiente angajamente ferme din partea unui număr de investitori pentru a realiza noul plan de restructurare. La 14 iunie 2017, Danemarca a prezentat Comisiei angajamentulirevocabil pe care îl semnase cu un consorțiu de investitori privați pentru vânzarea participației statului danez în cadrul Vestjysk, cu condiția să nu fie depusă o ofertă mai avantajoasă de către alți cumpărători potențiali înainte de 18 iulie 2017.

                  (40)

                  Un nou plan de restructurare a fost elaborat de Nykredit în colaborare cu Vestjysk și a fost prezentat Comisiei de către Danemarca (denumit în continuare „planul Nykredit”). Acesta are ca scop satisfacerea nevoilor de capital și asigurarea viabilității pe termen lung a băncii. Elementele principale ale planului Nykredit sunt următoarele:

                              (a)

                              un consorțiu format din investitori danezi pe termen lung (denumit în continuare „consorțiul”) (11), reprezentat de Nykredit, care cumpără întreaga participație a statului de 81,47 % la un preț de 1 DKK pe acțiune, suma totală fiind de aproximativ 123 de milioane DKK (aproximativ 16,5 milioane EUR). Și ceilalți acționari (privați) ai băncii au posibilitatea de a-și vinde acțiunile către consorțiu la același preț;

                              (b)

                              garantarea de către consorțiu a finalizării unei emisiuni de acțiuni care să genereze aproximativ 745 de milioane DKK (aproximativ 100 de milioane EUR) în capitaluri proprii noi pentru bancă, la un preț de subscriere asumat de 1 DKK pe acțiune. Toți ceilalți acționari existenți vor putea să cumpere acțiuni noi în aceleași condiții ca și consorțiul;

                              (c)

                              emisiunea a aproximativ 150 de milioane DKK (aproximativ 20 de milioane EUR) în fonduri proprii de nivel 1 suplimentar și a 225 de milioane DKK (aproximativ 30 de milioane EUR) în fonduri proprii de nivel 2. În plus, se vor menține în continuare cele 75 de milioane DKK (aproximativ 10 milioane EUR) existente în fonduri proprii de nivel 1 suplimentar;

                              (d)

                              răscumpărarea anticipată la valoarea nominală a aproximativ 815 milioane DKK (aproximativ 110 milioane EUR) din capitalul subordonat existent, în care este inclusă suma de aproximativ 287,6 milioane DKK (aproximativ 38,7 milioane EUR) în fonduri proprii de nivel 1 suplimentar finanțate de stat și rămase de rambursat (12);

                              (e)

                              continuarea eforturilor băncii de a-și reduce cheltuielile cu dobânzile (printr-o finanțare mai ieftină) și cheltuielile administrative și cu personalul […] (*1), având drept rezultat un indicator mai bun de eficiență a costurilor.

                  (41)

                  Planul de afaceri al băncii, în care se specifică reducerile de cheltuieli menționate în considerentul 40 litera (e), conține, printre altele, următoarele previziuni pentru anii 2017, 2018 și 2019:

                     Tabelul 1

                     Planul de afaceri pentru perioada 2017-2019 și cifrele reale pentru 2012 și 2016

                              Sume în milioane DKK

                              2012
                              (efectiv)

                              2016
                              (efectiv)

                              2017
                              (previziune)

                              2018
                              (previziune)

                              2019
                              (previziune)

                              Cheltuieli cu dobânzile

                              727

                              185

                              [80-130]

                              [70-120]

                              [60-110]

                              Venit de bază

                              1 282

                              1 004

                              [900-1 000 ]

                              [900-1 000 ]

                              [900-1 000 ]

                              Cheltuieli cu personalul

                              334

                              311

                              [260-300]

                              [250-290]

                              [240-280]

                              Cheltuieli administrative și alte cheltuieli operaționale

                              254

                              178

                              [150-300]

                              [145-295]

                              [140-290]

                              Provizioanarea creditelor

                              1 515

                              416

                              [200-300]

                              [200-300]

                              [200-300]

                              Venit net

                              – 1 399

                              80

                              [150-220]

                              [220-290]

                              [270-340]

                              Rentabilitatea capitalurilor proprii (ROE) după impozitare (%)

                              – 106

                              5,4

                              [7-11]

                              [7-11]

                              [7-11]

                              Indicatorul de eficiență a costurilor (%)

                              55,3

                              50,3

                              [45-55]

                              [40-50]

                              [40-50]

                              Număr de angajați (ENI)

                              621,3

                              459

                              [375-425]

                              [340-390]

                              [340-390]

                              Numărul sucursalelor

                              24

                              15

                              15

                              15

                              15

                  (42)

                  La 12 iunie 2017, tranzacțiile propuse descrise în considerentul 40 literele (a)-(d) au fost anunțate pieței și acționarilor băncii. În aceeași zi, statul danez a anunțat că acceptă în mod condiționat oferta voluntară a consorțiului pentru participația sa de 81,47 % în cadrul băncii. Terții au încă posibilitatea de a prezenta o ofertă mai avantajoasă din punct de vedere financiar (a se vedea și considerentul 57) înainte de expirarea ofertei consorțiului (adică până la 18 iulie 2017). Un document oficial de ofertă, cu mai multe detalii privind fiecare element al propunerii și un calendar, a fost prezentat tuturor acționarilor băncii la 19 iunie 2017. Se preconizează că emisiunea de acțiuni și refinanțarea fondurilor proprii de nivel 1 suplimentar vor fi finalizate în toamna anului 2017.

                  (43)

                  La 13 iunie 2017, la solicitarea Comisiei, Danemarca a declarat printr-o scrisoare că tranzacția propusă nu conține măsuri noi (de exemplu, garanții) care ar putea implica vreun ajutor de stat și a prezentat Comisiei acordul cu consorțiul. În aceeași zi, ADSF a confirmat printr-o scrisoare, ca răspuns la o întrebare din partea Comisiei, că politica Vestjysk privind riscul de credit este conformă cu bunele practici ale unor bănci similare. Mai exact, având în vedere supravegherea sa continuă a băncii, inclusiv examinarea gestionării de către bancă a riscului de credit, în cadrul a patru inspecții efectuate începând din 2012, ADSF a concluzionat că politica Vestjysk Bank privind riscul de credit pune în aplicare ordinul executiv al Danemarcei privind gestionarea și controlul băncilor (13).

            5.   ANGAJAMENTELE DANEMARCEI CARE STAU LA BAZA PLANULUI NYKREDIT

                  (44)

                  Pentru a sprijini restabilirea viabilității băncii și pentru a limita și mai mult potențialele denaturări ale concurenței, Danemarca și-a asumat o serie de angajamente, rezumate la literele (a)-(j) (textul integral al angajamentelor este inclus în anexa la prezenta decizie):

                              (a)

                              perioada de restructurare se încheie la 31 decembrie 2018 dacă banca atinge o rentabilitate a capitalurilor proprii după impozitare („ROE”) de [7-11] % în anul respectiv. Dacă nu se atinge acest nivel al ROE, perioada de restructurare se încheie la 31 decembrie 2019;

                              (b)

                              dacă perioada de restructurare se va prelungi până la sfârșitul anului 2019, banca va trebui să stabilească (din nou) prețul fiecărei relații comerciale (cu câteva mici excepții) astfel încât să atingă țintele de profitabilitate predefinite pentru fiecare client;

                              (c)

                              banca trebuie să se conformeze cerinței privind o marjă de solvabilitate suplimentară, superioară celei impuse de legile și reglementările aplicabile și având ținte de lichiditate specifice;

                              (d)

                              valoarea bilanțului băncii pentru 2017 nu trebuie să fie mai mare decât cea pentru 2016 și nu trebuie să depășească 20 300 de milioane DKK (aproximativ 2 730 de milioane EUR) în 2018 și 21 000 de milioane (aproximativ 2 824 de milioane EUR) în 2019 (după caz);

                              (e)

                              banca trebuie să își reechilibreze împrumuturile stabilind plafoane specifice pentru împrumuturile acordate în anumite sectoare (și anume în sectorul imobiliar și în agricultură, vânătoare, silvicultură și pescuit);

                              (f)

                              banca nu trebuie să acorde împrumuturi noi în afara regiunii Iutlanda, cu excepția cazului în care clientul pune la dispoziție finanțare proprie de cel puțin [35-45] % și împrumutul este garantat, și nu trebuie să acorde împrumuturi noi în afara Danemarcei;

                              (g)

                              banca nu trebuie să își asume expuneri asociate unor clienți noi care să constituie, în sine, mai mult de 10 % din capitalul total;

                              (h)

                              banca este supusă unei interdicții privind achizițiile și unor restricții privind publicitatea;

                              (i)

                              banca trebuie să își restructureze gestionarea riscurilor și, acolo unde este cazul, să își adapteze prețurile în conformitate cu țintele predeterminate;

                              (j)

                              banca trebuie să răscumpere obligațiunile subordonate subscrise de Danemarca în termen de șase luni de la adoptarea prezentei decizii;

                              (k)

                              un mandatar însărcinat cu monitorizarea trebuie să raporteze Comisiei o dată la șase luni cu privire la evoluția planului de restructurare și la angajamentele prevăzute la literele (a)-(j).

            6.   EVALUAREA MĂSURII

      6.1.   Existența ajutorului de stat

                  (45)

                  Comisia trebuie să stabilească existența ajutorului de stat în sensul articolului 107 alineatul (1) din tratat, care prevede că sunt incompatibile cu piața internă ajutoarele acordate de state sau prin intermediul resurselor de stat, sub orice formă, care denaturează sau amenință să denatureze concurența prin favorizarea anumitor întreprinderi sau a producerii anumitor bunuri, în măsura în care acestea afectează schimburile comerciale dintre statele membre.

                  (46)

                  Prin urmare, calificarea unei măsuri drept ajutor de stat presupune să fie îndeplinite următoarele condiții cumulative: aceasta trebuie să fie imputabilă statului și finanțată de un stat membru sau prin intermediul resurselor de stat, trebuie să acorde un avantaj selectiv susceptibil să favorizeze anumite întreprinderi sau producția anumitor bunuri, trebuie să denatureze sau să amenințe să denatureze concurența și să poată afecta schimburile comerciale dintre statele membre.

                  (47)

                  În considerentele 47-67 din decizia de salvare și în considerentul 50 din decizia de inițiere a procedurii, Comisia a evaluat deja măsurile examinate și a concluzionat că măsurile 1, 3 și 4 constituie ajutor de stat în sensul articolului 107 alineatul (1) din tratat.

                  (48)

                  În cursul investigației oficiale, Danemarca nu a prezentat argumente noi față de cele formulate deja în 2012. Astfel, aprecierea și concluzia Comisiei din decizia de salvare, potrivit căreia măsurile 1, 3 și 4 (astfel cum sunt descrise în considerentul 19 din decizia de salvare) constituie ajutor de stat în sensul articolului 107 alineatul (1) din tratat, rămân neschimbate.

                  (49)

                  În plus, Comisia a evaluat documentele prezentate de Danemarca, în special angajamentul irevocabil menționat în considerentul 39, care nu conțin nicio referire la utilizarea fondurilor publice (de exemplu, sprijin sub formă de capital sau garanții oferite de stat) în contextul vânzării acțiunilor.

            6.2.   Beneficiarul ajutorului

                  (50)

                  Vânzarea unei instituții de credit care beneficiază de ajutor poate implica un ajutor de stat pentru cumpărători, cu excepția cazului în care vânzarea este organizată printr-o procedură de ofertare competitivă deschisă, nediscriminatorie și necondiționată, în cadrul căreia activele sunt vândute ofertantului cu prețul cel mai mare (14). De aceea, Comisia trebuie să evalueze (15) dacă: (a) procesul de vânzare este deschis, necondiționat și nediscriminatoriu; (b) vânzarea are loc în condițiile pieței; (c) instituția de credit sau guvernul, în funcție de structura aleasă, maximizează prețul de vânzare.

                  (51)

                  În cel de al patrulea trimestru al anului 2013, Danemarca a încercat să își vândă participația la Vestjysk Bank. De asemenea, Danemarca a cercetat dacă s-ar putea găsi un cumpărător pentru activitățile băncii din regiunea Aarhus. În pofida interesului exprimat inițial de mai multe bănci daneze (16), nu a fost posibilă încheierea unei tranzacții, în principal pentru că potențialii cumpărători au anticipat – pe baza procesului de diligență efectuat cu privire la activele băncii – reduceri suplimentare semnificative ale valorii contabile ca urmare a unei achiziții.

                  (52)

                  În cel de al doilea trimestru al anului 2016, Danemarca a inițiat un al doilea proces de vânzare, după ce a fost abordată de investitorul financiar danez […]. Însă propunerea investitorului […] (a se vedea și considerentul 55) era condiționată de exclusivitate. Prin urmare, Danemarca a decis să ofere mai întâi tuturor celorlalți potențiali cumpărători relevanți (17) posibilitatea de a prezenta o ofertă. Pentru a gestiona acest proces, Danemarca a contractat un consilier specializat în materie de investiții, SEB. Procesul s-a desfășurat în cel de al doilea și cel de al treilea trimestru ale anului 2016. În cele din urmă, niciunul dintre cumpărătorii contactați (18) nu a făcut o ofertă, din cauza anticipării unor reduceri suplimentare semnificative ale valorii contabile. […], care de la acel moment beneficia de exclusivitate de facto, a început propriul proces de diligență în octombrie 2016, încheindu-l în noiembrie 2016 fără a face o ofertă.

                  (53)

                  Atât în 2013, cât și în 2016, procesul de vânzare a fost conceput astfel:

                              (a)

                              obiectivul statului a fost acela de a realiza o vânzare în condițiile pieței prin care să se maximizeze prețul vânzării, dar nu a fost stabilit un preț minim sau alte constrângeri;

                              (b)

                              tuturor potențialilor cumpărători li s-a oferit acces la același nivel de informații, și anume la detalii despre expunerile cele mai semnificative ale băncii, la o cameră electronică de date cu documente esențiale, la prezentarea conducerii și la un proces de întrebări și răspunsuri;

                              (c)

                              în proces au fost implicați toți cumpărătorii potențiali relevanți (19), statul neavând nicio preferință pentru un anumit cumpărător.

                  (54)

                  Nykredit a fost contactată în ambele procese de vânzare. În 2013, aceasta și-a manifestat inițial interesul pentru bancă în ansamblu, ca parte a unui consorțiu, însă consorțiul nu a reușit să depună o ofertă. Ulterior, Nykredit a fost interesată să achiziționeze o parte din bancă (regiunea Aarhus), dar nu a prezentat o ofertă în urma procesului de diligență. În cel de al doilea trimestru al anului 2016, Nykredit și-a exprimat interesul față de conducerea unui consorțiu, dar nu a participat la proces. În schimb, în octombrie 2016 a prezentat considerații preliminare privind un cadru pentru recapitalizarea Vestjysk Bank. Apoi, în noiembrie 2016, Nykredit a fost angajată de către Vestjysk Bank să exploreze potențialul de atragere de capital de la investitori externi. Acest efort a avut ca rezultat planul Nykredit, oferta consorțiului și tranzacțiile descrise în considerentul 40.

                  (55)

                  Consorțiul s-a oferit să achiziționeze întreaga participație de 81,47 % a statului la un preț de 1 DKK pe acțiune. La momentul anunțării ofertei în data de 12 iunie 2017, prețul unei acțiuni a băncii la Bursa din Copenhaga era de 14,90 DKK (20). Însă deoarece nu au fost prezentate alte oferte în contextul celor două procese de vânzare deschise, se poate considera că prețul oferit de consorțiu este prețul maxim care putea fi obținut în situația actuală. Această concluzie este confirmată și de evaluarea unei propuneri alternative (a se vedea și considerentul 52), care a fost testată neoficial de către […] în februarie 2016. Investitorul respectiv a luat inițial în considerare posibilitatea dobândirii controlului asupra Vestysk prin achiziționarea de acțiuni nou emise la un preț de 1 DKK pe acțiune și a confirmat această propunere în septembrie 2016 (21). Însă această propunere alternativă nu s-a materializat din cauză că […] s-a retras în cele din urmă, după ce a început procesul de diligență în octombrie 2016. Acesta constituie un criteriu de referință suplimentar (tot 1 DKK pe acțiune) pe baza căruia se poate concluziona că propunerea consorțiului este cea care valorifică la maximum prețul de vânzare și că tranzacția va avea loc în condițiile pieței.

                  (56)

                  Danemarca a prezentat și un aviz de evaluare a corectitudinii, elaborat de un expert independent la cererea sa. În aviz se concluzionează că oferta de 1 DKK pe acțiune reprezintă, în acest moment, cel mai bun preț posibil care poate fi obținut pe piață. Expertul a ajuns la această concluzie luând în considerare, printre altele, informațiile obținute prin cele două procese anterioare de vânzare, situația actuală a capitalului băncii și incertitudinea privind cazul de ajutor de stat, încă nesoluționat la momentul respectiv.

                  (57)

                  În final, în baza acordului cu consorțiul, statul danez are posibilitatea de a accepta o ofertă concurentă mai avantajoasă (22) de la un terț de bună credință. Însă o astfel de ofertă concurentă trebuie să permită în mod realist gestionarea problemei ajutoarelor de stat acordate în trecut, să aibă ca rezultat rambursarea fondurilor proprii de nivel 1 suplimentar finanțate de stat și să nu implice niciun alt ajutor de stat. Cu alte cuvinte, o ofertă concurentă trebuie să fie cel puțin echivalentă cu oferta consorțiului în ceea ce privește restabilirea solvabilității și a profitabilității băncii. În cazul în care se prezintă o ofertă concurentă, consorțiul are posibilitatea de a face o contraofertă. În consecință, orice parte dispusă să investească în bancă la un preț mai mare are posibilitatea de a face acest lucru. Actul juridic care permite Ministerului Finanțelor să încheie vânzarea către consorțiu menționează posibilitatea prezentării unor oferte concurente mai atractive în perioada de ofertare, iar această posibilitate a fost cunoscută și de către public (23). Comisia consideră că acest fapt oferă asigurări suplimentare că Danemarca a depus toate eforturile posibile pentru a maximiza prețul de vânzare și că a oferit tuturor părților interesate ocazia de a face o ofertă. Având însă în vedere nereușita încercărilor anterioare de a vinde banca, prezentarea unei oferte concurente pare foarte puțin probabilă.

                  (58)

                  Pe baza celor menționate anterior, Comisia consideră că procesul de vânzare a participației Danemarcei la Vestjysk a fost deschis, nediscriminatoriu și necondiționat, având drept rezultat maximizarea prețului de vânzare pentru statul danez. Într-adevăr, deși au existat mai multe ocazii (în 2013 și 2016), nu a fost făcută nicio ofertă care să ducă la un preț mai mare de vânzare și să permită statului să se retragă complet din bancă. Întrucât Comisia nu are niciun motiv să creadă că oferta făcută și prețul plătit nu ar reflecta prețul de piață al băncii, se poate concluziona că cumpărătorul privat al acțiunilor statului la Vestjysk nu este beneficiar al măsurilor de ajutor și, prin urmare, nu primește ajutor.

                  (59)

                  Astfel, se concluzionează că unicul beneficiar al măsurilor de ajutor este Vestjysk Bank.

                  (60)

                  Per ansamblu, conform considerentelor 49 și 59, se concluzionează că prezenta decizie ar trebui să evalueze doar compatibilitatea măsurilor din 2012 acordate entității Vestjysk.

            6.3.   Compatibilitatea ajutorului

      6.3.1.   Temeiul juridic pentru evaluarea compatibilității

                  (61)

                  Articolul 107 alineatul (3) litera (b) din tratat autorizează Comisia să declare un ajutor ca fiind compatibil cu piața internă dacă acesta este destinat „să remedieze perturbări grave ale economiei unui stat membru”. Comisia a recunoscut faptul că criza financiară mondială poate crea o perturbare gravă a economiei unui stat membru și că măsurile de sprijinire a băncilor pot remedia această perturbare. Această idee a fost detaliată și dezvoltată succesiv în cele șapte comunicări privind criza (24).

                  (62)

                  În conformitate cu principiul general de drept tempus regit actum, care impune ca o normă de drept să nu fie retroactivă, și cu jurisprudența constantă a instanțelor Uniunii, compatibilitatea unei măsuri de ajutor de stat trebuie evaluată conform cadrului juridic în vigoare la data punerii sale în aplicare. Punctul 90 din Comunicarea din 2013 privind sectorul bancar mai prevede că notificările înregistrate de Comisie înainte de 1 august 2013 vor fi examinate în temeiul criteriilor în vigoare la momentul notificării.

                  (63)

                  Măsurile au fost notificate la 13 aprilie 2012. Prin urmare, aceste măsuri ar trebui evaluate prin prisma noului plan de restructurare, având în vedere Comunicarea privind restructurarea, Comunicarea din 2008 privind sectorul bancar și comunicările din 2010 și 2011 privind prelungirea.

            6.3.2.   Repartizarea sarcinilor

                  (64)

                  În decizia de inițiere a procedurii, Comisia a adoptat opinia preliminară potrivit căreia o operațiune de răscumpărare efectuată la 13 iunie 2013 nu este conformă cu obiectivul Comunicării privind restructurarea de a asigura o repartizare adecvată a sarcinilor (25). Tranzacția s-a efectuat la un preț mediu de 62 % din principal, cu 2 puncte procentuale peste prețul pieței de 50 % plus prima de 10 %. Astfel, Vestjysk Bank a plătit în plus deținătorilor de instrumente de tip creanță subordonată o sumă echivalentă cu 2 % din principal (adică 800 000 NOK, aproximativ 108 000 EUR).

                  (65)

                  În răspunsul său la decizia de inițiere a procedurii, Danemarca a susținut că suma plătită în plus a fost restituită de către bancă statului danez la începutul anului 2014, compensându-se astfel orice repartizare necorespunzătoare a sarcinilor pe care ar fi provocat-o această sumă relativ mică.

                  (66)

                  Comisia constată că faptul că banca a plătit statului suma excedentară nu poate, în sine, să remedieze o repartizare insuficientă a sarcinilor. Suma plătită în plus are legătură cu relațiile financiare dintre bancă și creditori (în contextul repartizării sarcinilor), și nu cu relațiile financiare dintre bancă și stat (care determină valoarea ajutorului de stat). Totuși, această circumstanță considerată împreună cu o serie de alte circumstanțe ale cazului de față îi permite Comisiei să concluzioneze că a existat o repartizare adecvată a sarcinilor. Mai exact, celelalte împrejurări se referă la faptul că suma plătită în plus a fost minimă (doar 108 000 EUR) și că pragul de 60 % nu era prevăzut ca atare în Comunicarea privind restructurarea, care este formulată într-o manieră mai degrabă flexibilă (26), ci într-un document de lucru al serviciilor Comisiei (27).

                  (67)

                  Având în vedere cele de mai sus, Comisia consideră că îndoielile exprimate în decizia de inițiere a procedurii cu privire la respectarea cerințelor de repartizare a sarcinilor sunt complet eliminate.

            6.3.3.   Limitarea denaturării concurenței

                  (68)

                  Banca și-a limitat amprenta comercială prin restrângerea suplimentară a rețelei sale de sucursale cu încă trei sucursale față de situația prezentată de Danemarca în răspunsul său la decizia de inițiere a procedurii, ajungându-se astfel la o reducere totală cu 9 sucursale în perioada de după acordarea ajutorului pentru salvare (banca a avut 24 de sucursale în 2012, 18 sucursale în 2015 și 15 de la sfârșitul anului 2016 până în prezent, ceea ce înseamnă o reducere totală de 37,5 % față de 2012). O asemenea restrângere a rețelei de sucursale, împreună cu caracteristicile sectorului bancar danez, afectează capacitatea băncii de a genera noi activități comerciale și de a atrage depozite noi, contribuind astfel la limitarea denaturărilor concurenței.

                  (69)

                  Planul Nykredit indică, de asemenea, o reducere mai mare a numărului de angajați ai băncii (o scădere cu [30-40] % până în 2017 și o scădere cu [35-45] % până în 2018) față de ceea ce era prevăzut la momentul deciziei de inițiere a procedurii (o scădere cu [20-30] % până în 2017). Această reducere sporită decurge din eforturile băncii de a-și diminua în continuare costurile și din îmbunătățirea eficienței ca urmare a restrângerii rețelei de sucursale.

                  (70)

                  La momentul deciziei de inițiere a procedurii (a se vedea considerentul 98 din decizie), Comisiei i se adusese la cunoștință doar restrângerea rețelei de sucursale cu [10-20] % (de la 24 de sucursale la [18-22]) și o reducere a personalului cu [2030] %. Având în vedere cuantumul mare al ajutorului primit de către bancă, Comisia a pus în discuție dacă reducerile de personal și ale numărului de sucursale preconizate între 2012 și 2017 ar limita în mod suficient denaturarea concurenței. Luând în considerare noile ținte în materie de reduceri, Comisia consideră că banca a depus un efort suplimentar important pentru a-și reduce în continuare amprenta comercială și pentru a-și spori eficiența. Tabelul 2 prezintă situația efectivă din 2012 și 2016, propunerile cunoscute la momentul deciziei de inițiere a procedurii și planurile actuale pentru anii următori.

                     Tabelul 2

                     Evoluția reducerii numărului de sucursale, a ENI și a indicatorului de eficiență a costurilor

                              Efectiv

                              Decizia de inițiere a procedurii

                              Efectiv

                              Noul plan de afaceri

                              2012

                              2016

                              2017

                              2016

                              2017

                              2018

                                 Nr. de sucursale

                              24

                              [18-22]

                              [18-22]

                              15

                              15

                              15

                              % Modificare față de 2012

                              [10-20]

                              [10-20]

                              – 37,5

                              – 37,5

                              – 37,5

                                 Nr. de angajați (ENI)

                              621,3

                              [480-510]

                              [460-490]

                              459

                              [375-425]

                              [340-390]

                              % Modificare față de 2012

                              – [20-30]

                              – [20-30]

                              – 26,1

                              – [30-40]

                              – [30-40]

                                 Indicatorul de eficiență a costurilor (%)

                              55,3

                              [50-60]

                              [50-60]

                              50,3

                              [45-55]

                              [40-50]

                              % Modificare față de 2012

                              + [0-7,5]

                              + [0-7,5]

                              – 5,0

                              – [2,5-10]

                              – [5-12,5]

                  (71)

                  Vestjysk nu a putut să își extindă activitatea după primirea ajutorului pentru salvare, având în vedere performanța sale slabă. Valoarea bilanțului băncii s-a diminuat tot mai mult în ultimii cinci ani, cu o reducere de 39,5 % – de la 32 865 de milioane DKK la sfârșitul anului 2012 la 19 895 de milioane DKK la sfârșitul anului 2016. Aceeași tendință se poate observa și în ceea ce privește portofoliul de credite al băncii: ponderea creditelor brute s-a diminuat cu aproximativ 36 % în aceeași perioadă, creditele brute acordate pentru agricultură au scăzut cu aproximativ 26 %, iar creditele brute pentru sectorul construcțiilor și cel imobiliar au scăzut cu 48 % și, respectiv, 44 %.

                  (72)

                  De asemenea, activele ponderate în funcție de risc au scăzut de la 25 600 de milioane DKK la sfârșitul anului 2012 la 16 081 de milioane DKK la sfârșitul anului 2016 (– 37 %), în timp ce forța de muncă a băncii a scăzut în aceeași perioadă de la 621 la 459 ENI (– 26 %).

                  (73)

                  Toate cifrele prezentate în considerentele 71 și 72 sugerează că amprenta băncii a fost deja redusă în ultimii cinci ani, parțial din necesitate. Pe de altă parte, valoarea ajutorului primit în 2012 a fost semnificativă în raport cu activele ponderate în funcție de risc ale băncii (8,1 %) și, în consecință, trebuie avute în vedere măsuri specifice pentru combaterea denaturării concurenței. În același timp, ar trebui recunoscut faptul că, până la sfârșitul anului 2017, banca își va fi redus cu aproape [30-40] % personalul și că și-a restrâns deja numărul sucursalelor cu 37,5 % până la sfârșitul anului 2016.

                  (74)

                  Pe lângă măsurile puse în aplicare înainte de adoptarea prezentei decizii, Danemarca și-a asumat angajamente (a se vedea considerentul 44) care vizează o limitare și mai mare a denaturării concurenței în perioada de restructurare.

                  (75)

                  În primul rând, valoarea bilanțului băncii pentru 2017 este plafonată la nivelul său din 2016, pentru 2018 – la 20 300 de milioane DKK, iar pentru 2019, dacă va fi cazul, la 21 000 de milioane DKK. Aceste plafoane limitează în mod explicit posibilitatea băncii de a atrage depozite noi și de a acorda noi împrumuturi în perioada de restructurare. Astfel, capacitatea băncii de a-și crește cota de piață în detrimentul concurenților săi este restrânsă într-un mod care să asigure limitarea denaturărilor concurenței.

                  (76)

                  În plus, banca nu va acorda credite noi în afara Danemarcei și poate acorda credite noi în afara regiunii Iutlanda doar în cazul în care clientul asigură o finanțare proprie de cel puțin [35-45] %, iar creditul este garantat. Acest angajament inhibă efectiv potențialul băncii de a-și extinde activitatea în afara zonei principale de activitate, unde își are și sediul istoric, ceea ce protejează de asemenea jucătorii de pe piață de un potențial comportament agresiv din partea băncii.

                  (77)

                  În fine, banca este supusă unei interdicții privind achizițiile. Pentru jucătorii de pe piață, achizițiile reprezintă un mod standard de a se extinde către activități, produse sau domenii de afaceri noi. Prin urmare, interzicerea dobândirii vreunei participații la o întreprindere limitează în mod clar potențialul de dezvoltare al băncii. Banca este supusă și unei interdicții privind utilizarea măsurilor de ajutor în scopuri publicitare, ceea ce de asemenea protejează concurenții.

                  (78)

                  După cum se explică în considerentele 68-70 și se rezumă în tabelul 2, banca a depus un efort suplimentar important (în comparație cu ceea ce era prevăzut la momentul deciziei de inițiere a procedurii) de a-și reduce în continuare amprenta comercială – fiind un jucător local mic – și de a-și spori eficiența. Astfel, riscul de denaturare a concurenței va fi limitat suficient până la sfârșitul anului 2017. Cu toate acestea, prin angajamentele asumate de Danemarca, banca a adoptat și alte măsuri semnificative de limitare a denaturării concurenței pentru restul perioadei restructurare, care se va încheia cel târziu la sfârșitul anului 2019. Din acest motiv, Comisia consideră că îndoielile din decizia de inițiere a procedurii cu privire la denaturarea concurenței au fost eliminate suficient.

            6.3.4.   Restabilirea viabilității pe termen lung

                  (79)

                  În decizia de inițiere a procedurii, Comisia a exprimat îndoieli cu privire la faptul că proiectul de plan de restructurare prezentat la acea dată oferă suficiente motive pentru a asigura viabilitatea băncii în perioada de restructurare. Mai exact, Comisia a pus la îndoială unele dintre ipotezele care stăteau la baza planului de restructurare și a considerat că există încă incertitudini considerabile. În sfârșit, Comisia a pus în discuție dacă poziția de capital a băncii este suficient de puternică pentru a suporta deprecieri suplimentare.

                  (80)

                  La 1 ianuarie 2017, banca avea o rată a fondurilor proprii totale de 13,1 %. Însă datorită introducerii treptate a cerinței privind amortizorul de conservare a capitalului (ACC), cerința privind fondurile proprii totale ale băncii a crescut la 13,8 %, rezultând un deficit de capital de aproximativ 0,7 % sau 116 milioane DKK (aproximativ 15,6 milioane EUR). Dacă nu s-ar lua nicio măsură, banca ar continua să aibă un deficit de capital (deși mai mic) la 1 ianuarie 2018 (și anume 0,4 % din rata fondurilor proprii totale sau 63 de milioane DKK). În urma emisiunii de acțiuni și a refinanțării instrumentelor sale de capital subordonate, banca nu va mai avea deficit de capital. Mai precis, la 1 ianuarie 2018 banca estimează că va avea un câștig de capital de aproximativ 667 de milioane DKK (aproximativ 90 de milioane EUR) sau un amortizor de 4,3 % peste cerința privind rata fondurilor proprii totale. În plus, Danemarca s-a angajat (a se vedea considerentul 44) ca banca să mențină un anumit volum de capital excedentar peste valoarea reglementată necesară.

                  (81)

                  Banca și-a revizuit strategia și își va reduce în continuare cheltuielile de funcționare (a se vedea și tabelul 1). Mai exact, banca și-a restrâns numărul de sucursale, de la 24 în 2012 la doar 15 la sfârșitul anului 2016. La momentul deciziei de inițiere a procedurii, banca planificase doar o restrângere a numărului de sucursale la [18-22]. În aceeași perioadă, Banca și-a redus forța de muncă de la 621 ENI la [460-490] ENI (– [20-30] %). Până la sfârșitul anului 2017, acest număr va scădea la [374-425] ENI (– [30-40] %), iar obiectivul este să se ajungă la [340-390] ENI până la sfârșitul anului 2018 (aproape – [30-40] %). Planul de restructurare al băncii de la momentul deciziei de inițiere a procedurii prevedea un nivel al personalului de [460-490] ENI la sfârșitul anului 2017 (corespunzător unei scăderi cu doar [20-30] % față de sfârșitul anului 2012). Aceste măsuri suplimentare semnificative de reducere a costurilor se reflectă în indicatorul de eficiență a costurilor băncii, care a scăzut de la 55,3 % în 2012 la 50,3 % în 2016. Se preconizează că acest indicator va scădea în continuare, ajungând la [45-55] % la sfârșitul anului 2017 și chiar la [40-50] % până la sfârșitul anului 2018. La momentul deciziei de inițiere a procedurii, banca încă viza atingerea unui indicator de eficiență a costurilor de [50-60] % în anul 2017. Prin urmare, este clar că banca a depus eforturi suplimentare semnificative pentru a-și reduce costurile în comparație cu cele preconizate la data deciziei de inițiere a procedurii. Aceste eforturi suplimentare vor contribui la profitabilitatea băncii și, astfel, la viabilitatea acesteia. Țintele concrete privind cheltuielile de funcționare prevăzute în angajamente vor contribui la asigurarea realizării de către bancă a celorlalte reduceri de costuri prevăzute pentru asigurarea viabilității sale.

                  (82)

                  De asemenea, banca intenționează să își reducă suplimentar și cheltuielile cu dobânzile (deja reduse de la 727 de milioane DKK în 2012 la 185 de milioane DKK în 2016) cu [35-50] % până la sfârșitul anului 2017 și chiar cu [45-60] % până la sfârșitul anului 2018. Această reducere semnificativă ar fi determinată în principal deînlocuirea depozitelor la termen ajunse la scadență cu o rată medie a dobânzii de [05] % cu depozite noi cu o rată de doar [0-5] %. Se preconizează că se vor realiza și alte economii legate de cheltuielile cu dobânzile prin refinanțarea bazei de capital subordonat a băncii, ca parte a planului de restructurare (a se vedea considerentul 40). Banca a prezentat dovezi care demonstrează că aceste economii sunt realizabile și că vor avea un impact pozitiv și asupra profitabilității și a viabilității băncii. De asemenea, banca poate reduce cu ușurință rata dobânzii aplicată depozitelor sale, fără a-și eroda finanțarea, deoarece are un excedent semnificativ în materie de depozite (28). În pofida reducerii semnificative a remunerării depozitelor, banca nu prevede o reducere substanțială a excedentului său în materie de depozite, deoarece este de așteptat ca scăderea numărului depozitelor să fie mai mică decât micșorarea portofoliului de credite.

                  (83)

                  Factorul crucial pentru viabilitatea și profitabilitatea băncii va fi rata sa de depreciere în următorii doi ani. În prezent, banca se așteaptă ca provizioanele pentru pierderi din împrumuturi să scadă de la 416 milioane DKK în 2016 la [200-300] de milioane DKK în 2017 și la [200-300] de milioane DKK în 2018. Principalul motiv pentru scăderea semnificativă a cuantumului provizioanelor cuprinse în buget este faptul că banca se așteaptă ca portofoliul său agricol, care a reprezentat cea mai mare parte a deprecierilor din ultimii ani (29), să dea rezultate mai bune. Această așteptare se bazează pe ipoteza că prețurile produselor agricole esențiale (cum ar fi laptele și carnea de porc) vor crește după înregistrarea unei scăderi bruște în perioada 2015-2016 și pe presupunerea că această tendință nu se va inversa în următorii ani. Estimările proprii ale Comisiei (30) indică faptul că prețurile din domeniul agricol au revenit într-adevăr, după o cădere bruscă în perioada 2015-2016, dar vor rămâne mai mult sau mai puțin la același nivel după anul 2017. De asemenea, banca se așteaptă la o ușoară scădere a deprecierilor în sectorul imobiliar, în timp ce pentru celelalte sectoare luate împreună se așteaptă o creștere modestă.

                  (84)

                  În ansamblu, dacă ipotezele băncii se vor materializa, profitabilitatea sa se va îmbunătăți semnificativ în următorii câțiva ani. Mai precis, rentabilitatea capitalurilor proprii după impozitare (31) va crește de la 5,4 % în 2016 la [7-11] % în 2017 și la [7-11] % în 2018 (a se vedea și tabelul 1). Această creștere semnificativă a profitabilității băncii este determinată în principal de reducerea costurilor și de reducerea pierderilor din împrumuturi. Într-adevăr, veniturile de bază ale băncii (în principal veniturile din dobânzi și comisioane) vor rămâne mai mult sau mai puțin la același nivel (a se vedea tabelul 1). Comisia consideră că reducerile preconizate ale cheltuielilor cu dobânzile, precum și ale costurilor administrative și cu personalul pot fi realizate, în circumstanțe normale, în intervalul de timp prevăzut de către bancă.

                  (85)

                  În ceea ce privește reducerea provizioanelor pentru pierderi din împrumuturi, Comisia este de părere că previziunile băncii se bazează pe ipoteze optimiste. Comisia remarcă într-o notă pozitivă faptul că, în urma mai multor inspecții ale ADSF, Banca și-a armonizat politica în materie de risc de credit cu bunele practici ale băncilor similare, potrivit celor declarate de ADSF Comisiei (a se vedea considerentul 43).

                  (86)

                  Comisia remarcă faptul că, în cadrul discuțiilor cu Nykredit, banca a acceptat procesul de diligență realizat de către Deloitte la sfârșitul anului 2016, ceea ce a dus la înregistrarea în contabilitate a unor deprecieri suplimentare în valoare de aproximativ [50-150] de milioane DKK (32). Acest lucru ar trebui să reducă incertitudinea cu privire la reportarea nevoilor de provizionare.

                  (87)

                  Cu toate acestea, reducerea preconizată a pierderilor din împrumuturi va depinde în mare măsură de condițiile macroeconomice și în special de performanța sectorului agricol. Având în vedere dimensiunea expunerilor băncii în domeniul agricol și impactul amplu pe care l-au avut în trecut provizioanele pentru pierderi din împrumuturi asupra profitabilității băncii, Comisia a realizat o analiză a sensibilității în care a modificat provizioanele pentru pierderi din împrumuturi la niveluri mai prudente. În această analiză, provizioanele pentru pierderile din împrumuturi sunt stabilite la un procentaj cu 20 % mai mare decât sumele respective bugetate pentru anii 2017 și 2018. Conform ipotezei revizuite, rentabilitatea capitalurilor proprii ale băncii ar scădea cu [0-5] % și cu [0-5] % în 2017 și, respectiv, 2018, dar ar rămâne la niveluri de profitabilitate care ar trebui să îi permită băncii să obțină mai mult capital de la sursele de pe piață, dacă va fi necesar. Pe de altă parte, amortizorul confortabil de capital al băncii (a se vedea considerentul 80) ar fi suficient pentru a absorbi pierderile suplimentare din împrumuturi sau alte dezavantaje și pentru a menține solvabilitatea băncii. Din acest motiv, posibilitatea ca banca să aibă nevoie de noi capitaluri sau ajutoare de stat în următorii câțiva ani pare foarte redusă.

                  (88)

                  Chiar și într-un scenariu de criză, conceput de ADSF, banca ar continua să aibă un amortizor de capital suficient de mare după infuzia de capital a investitorilor privați. Scenariul ADSF presupune, printre altele, venituri mai mici din dobânzi, amortizări mai mari și, în total, deprecieri suplimentare de [400-600] de milioane DKK față de estimările pentru anii 2018 și 2019. Deși banca ar începe să înregistreze pierderi în acești doi ani, ratele sale de solvabilitate ar rămâne în mod confortabil superioare cerințelor de reglementare. Cu alte cuvinte, ratele efective de depreciere ar putea fi chiar mai mari fără a crea o problemă de solvabilitate pentru bancă în următorii câțiva ani. În consecință, chiar și într-un scenariu de criză, este puțin probabil ca banca să aibă nevoie de capitaluri noi sau să necesite noi ajutoare de stat pentru a-și asigura solvabilitatea.

                  (89)

                  Pe baza celor menționate anterior, Comisia consideră că ROE estimată a băncii pentru anul 2017 ar fi suficientă pentru restabilirea viabilității acesteia. Prin urmare, banca ar îndeplini cerința prevăzută la punctul 15 din Comunicarea privind restructurarea, potrivit căreia o restructurare nu ar trebui să dureze mai mult de cinci ani. Având însă în vedere vulnerabilitatea băncii la șocuri macroeconomice (în special în sectorul agricol) și faptul că banca însăși intenționează să se restructureze în continuare, Comisia consideră că ar fi adecvat și prudent să accepte angajamentele Danemarcei care se derulează până la sfârșitul anului 2018 (putând fi prelungite cu un an dacă va fi necesar).

                  (90)

                  Comisia constată că angajamentele asumate de Danemarca (a se vedea considerentul 44) asigură o garanție suplimentară în ceea ce privește viabilitatea băncii pe termen lung. Spre exemplu, în cazul în care banca nu ar realiza o ROE de [7-11] % până în 2018, perioada de restructurare va fi prelungită cu un an și vor fi puse în aplicare măsuri suplimentare pentru a asigura viabilitatea băncii pe termen lung. Mai precis, în cazul unei astfel de prelungiri a perioadei de restructurare, banca va trebui să stabilească (din nou) prețul fiecărei relații comerciale (cu câteva mici excepții) astfel încât să atingă țintele de profitabilitate predefinite pentru fiecare client (33). În acest fel, banca își va consolida veniturile în cazul în care ROE nu va atinge ținta de [7-11] % în 2018. Dat fiind faptul că banca s-a angajat deja să adopte măsuri semnificative de reducere a costurilor, deși nu controlează pe deplin nivelul pierderilor din împrumuturi (care depind de condițiile macroeconomice), această măsură pare adecvată pentru consolidarea profitabilității băncii, dacă va fi nevoie. Prin urmare, Comisia consideră că angajamentele oferă asigurări suplimentare în ceea ce privește viabilitatea băncii pe termen lung.

                  (91)

                  Așadar, Comisia nu mai are îndoieli cu privire la adecvarea viabilității pe termen lung a băncii. Mai exact, ca urmare a majorării de capital banca va avea un amortizor confortabil, superior cerințelor de reglementare în materie de capital, și va putea să absoarbă deprecieri suplimentare – dacă va fi cazul – fără a încălca aceste cerințe. În plus, economiile suplimentare obținute (prin reducerea cheltuielilor cu dobânzile și a cheltuielilor de funcționare) vor contribui la îmbunătățirea profitabilității băncii. În ansamblu, ca rezultat al tuturor acțiunilor prevăzute în măsurile cuprinse în planul de restructurare, profitabilitatea băncii va crește în mod suficient pentru a-i permite acesteia să atragă capitaluri noi de pe piață dacă va fi nevoie. În fine, angajamentele vor asigura punerea în aplicare a celorlalte măsuri de reducere a costurilor, menținerea unor rezerve de capital adecvate și creșterea veniturilor dacă profitabilitatea băncii nu va atinge ținta de [7-11] % privind ROE. Prin urmare, Comisia consideră că cel mai recent plan de restructurare al băncii oferă motive suficiente pentru asigurarea viabilității acesteia și elimină îndoielile exprimate în decizia de inițiere a procedurii.

            7.   CONCLUZIE

                  (92)

                  Pe baza evaluării de mai sus, îndoielile Comisiei exprimate în decizia de inițiere a procedurii au fost eliminate. Prin urmare, ajutorul de stat pus în discuție în acest caz ar trebui declarat compatibil cu piața internă în temeiul articolului 107 alineatul (3) litera (b) din tratat,

            ADOPTĂ PREZENTA DECIZIE:
      Articolul 1
      Ajutorul de restructurare acordat de Danemarca în favoarea Vestjysk Bank este compatibil cu piața internă în sensul articolului 107 alineatul (3) litera (b) din tratat, sub rezerva angajamentelor enumerate în anexă.
      Articolul 2
      Prezenta decizie se adresează Regatului Danemarcei.

         Adoptată la Bruxelles, 18 iulie 2017.

               Pentru Comisie

            Margrethe VESTAGER

               Membru al Comisiei

         (1)  JO C 220, 17.6.2016, p. 23.

         (2)  Decizia Comisiei în cazul SA.34423 (JO C 348, 3.10.2014, p. 2).

         (3)  A se vedea nota de subsol 1.

         (4)  Regulamentul nr. 1 al Consiliului de stabilire a regimului lingvistic al Comunității Economice Europene (JO 17, 6.10.1958, p. 385).

         (5)  În 2012 au fost convertite în acțiuni 287,6 milioane DKK (39 de milioane EUR) plus dobânda acumulată, de 8,7 milioane DKK (1,2 milioane EUR).

         (6)  În 2012 au fost convertite în acțiuni 142,2 milioane DKK (19 milioane EUR) plus dobânda acumulată, de 5 milioane DKK (0,7 milioane EUR).

         (7)  În urma unei recapitalizări în cadrul schemei de recapitalizare din 2009 și a unei conversii a injecției de capital în capital social la data de 20 februarie 2012. Vestjysk Bank a atras capital de bază hibrid de stat cu un principal inițial de 1,44 miliarde DKK (194 de milioane EUR), din care 287,6 milioane DKK (39 de milioane EUR) plus dobânda acumulată, de aproximativ 8,7 milioane DKK (1,2 milioane EUR), au fost convertite în acțiuni la Vestjysk Bank. În perioada 2009-2011, Vestjysk Bank a plătit statului danez cupoane în valoare totală de 312,8 milioane DKK (42 de milioane EUR). Ratele dobânzilor pentru cupoane au fost stabilite la 9,69 % și 10,19 % pe an, în funcție de includerea sau neincluderea în ele a taxei aplicate opțiunii de conversie. Aarhus Lokalbank a atras capital de bază hibrid de stat cu un principal inițial de 177,8 milioane DKK (24 de milioane EUR), din care 142,2 milioane DKK (19 milioane EUR) plus dobânda acumulată, în valoare de 5 milioane DKK (0,7 milioane EUR), au fost convertite ulterior în acțiuni la Aarhus Lokalbank. În perioada 2009-2011, Aarhus Lokalbank a plătit statului danez cupoane în valoare totală de 25,9 milioane DKK (3,5 milioane EUR). Ratele dobânzilor pentru cupoane au fost stabilite la 10,92 % și 11,42 % pe an, în funcție de includerea sau neincluderea în ele a taxei aplicate opțiunii de conversie.

         (8)  Entitatea de stat desemnată pentru a se ocupa de măsurile de ajutor de stat introduse în Danemarca în contextul crizei financiare.

         (9)  Tranzacția de răscumpărare în cauză viza datorii subordonate cu o valoare nominală de 40 de milioane NOK (aproximativ 5,2 milioane EUR). Această răscumpărare a fost finalizată la 13 iunie 2013 și s-a realizat la un preț mediu de 62 % din principal, adică cu 2 puncte procentuale peste prețul pieței de 50 % plus prima de 10 %. Astfel, Vestjysk Bank a plătit în plus deținătorilor de instrumente de tip creanță subordonată o sumă echivalentă cu 2 % din principal.

         (10)  Comunicarea Comisiei privind aplicarea, începând cu 1 ianuarie 2012, a normelor privind ajutoarele de stat în cazul măsurilor de sprijin în favoarea băncilor, în contextul crizei financiare („Comunicarea din 2011 privind prelungirea”) (JO C 356, 6.12.2011, p. 7).

         (11)  Consorțiul este format din: Nykredit, Maj Invest (în numele clienților), Arbejdernes Landsbank, AP Pension, Novo A/S, C.L. David Foundation and Collection, ISP Pension și Vestjylland Forsikring. Consorțiul consideră că investiția sa în Vestjysk Bank este de natură pur financiară. Niciunul dintre membrii Consorțiului nu va obține controlul asupra Vestjysk (cea mai mare investiție individuală va reprezenta mai puțin de 20 % din bancă) și niciunul dintre aceștia nu dorește să combine activitățile băncii cu cele proprii.

         (12)  Prețul de răscumpărare este de 110 % din principal, ceea ce înseamnă că rambursarea va fi de aproximativ 316 milioane DKK.

         (*1)  Informații confidențiale.

         (13)  Acest ordin executiv pune în aplicare Ghidul ABE privind guvernanța internă.

         (14)  A se vedea punctele 84 și 89-96 din Comunicarea Comisiei privind noțiunea de ajutor de stat.

         (15)  A se vedea punctul 80 din Comunicarea din 2013 privind sectorul bancar.

         (16)  Cel puțin nouă bănci au fost contactate în acest proces, dintre care șapte și-au exprimat inițial interesul pentru (o parte din) bancă. Însă după efectuarea procesului de diligență, niciuna nu a prezentat o ofertă.

         (17)  Mai exact, au fost contactați toți cumpărătorii relevanți care ar fi avut o motivație strategică și sinergii semnificative, precum și un potențial investitor financiar (altul decât […]), care se arătase interesat pe parcursul procesului.

         (18)  În acest al doilea proces au fost contactate cel puțin șapte bănci și un investitor financiar, dintre care trei își exprimaseră inițial interesul. Doar două din aceste entități au continuat cu etapa procesului de diligență, dar niciuna nu a făcut o ofertă.

         (19)  Toți potențialii concurenți au avut posibilitatea de a participa la procesul de licitație în curs, chiar dacă nu fuseseră invitați oficial, iar piața a fost informată cu privire la căutarea unui cumpărător de către SEB, care fusese însărcinat de către Danemarca să găsească un cumpărător pentru participația sa în cadrul băncii și să gestioneze procesul de vânzare (a se vedea nota de subsol 17).

         (20)  Trebuie precizat faptul că acțiunea și-a pierdut peste o treime din valoare după anunț. Prin urmare, la 28 iunie 2017 prețul unei acțiuni era de numai 9 DKK. În plus, evoluția prețurilor acțiunilor pare să fie determinată în mare măsură de cei aproximativ 40 000 de investitori privați individuali, ceea ce poate explica de ce evoluția prețurilor acțiunilor băncii nu a reflectat performanța subiacentă. De asemenea, acțiunile sunt nelichide (doar 6 % din capitalul social a fost tranzacționat pe parcursul ultimului an), iar acțiunile aflate în circulație liberă sunt în număr mic (doar 18,52 %), ceea ce reduce și mai mult probabilitatea ca prețul acțiunilor să reflecte cu acuratețe valoarea reală a băncii.

         (21)  În acest scenariu, statul nu și-ar fi vândut acțiunile la Vestjysk, însă participația sa ar fi scăzut de la 81 % la 23 % după emisiunea de acțiuni. Întregul capital subordonat, inclusiv instrumentele hibride de stat, ar fi fost răscumpărat anticipat la valoarea nominală. În fine, emisiunea de noi acțiuni ar fi fost completată de o nouă emisiune de fonduri proprii de nivel 2 pentru o sumă de 275 de milioane DKK.

         (22)  Termenul limită pentru o astfel de ofertă concurentă este 18 iulie 2017, ora 16.00.

         (23)  Folketingstidende E, Aktstykke 114, 29 iunie 2017. Acest lucru a fost menționat și în comunicatele de presă din 12 iunie 2017: https://www.fm.dk/nyheder/pressemeddelelser/2017/06/staten-indgaar-aftale-om-salg-af-sine-aktier-i-vestjysk-bank și din 19.6.2017: https://www.fm.dk/nyheder/pressemeddelelser/2017/06/officielt-tilbud-paa-statens-aktier-i-vestjysk-bank-er-nu-fremsat

         (24)  Comunicarea referitoare la aplicarea normelor privind ajutoarele de stat în cazul măsurilor adoptate în legătură cu instituțiile financiare în contextul actualei crize financiare mondiale („Comunicarea din 2008 privind sectorul bancar”) (JO C 270, 25.10.2008, p. 8); Comunicarea privind recapitalizarea instituțiilor financiare în contextul actualei crize financiare: limitarea ajutorului la minimul necesar și garanții împotriva denaturărilor nejustificate ale concurenței („Comunicarea privind recapitalizarea”) (JO C 10, 15.1.2009, p. 2); Comunicarea Comisiei privind tratarea activelor depreciate în sectorul bancar comunitar („Comunicarea privind activele depreciate”) (JO C 72, 26.3.2009, p. 1); Comunicarea Comisiei privind restabilirea viabilității și evaluarea măsurilor de restructurare luate în sectorul financiar, în contextul crizei actuale, în conformitate cu normele privind ajutoarele de stat („Comunicarea privind restructurarea”) (JO C 195, 19.8.2009, p. 9); Comunicarea Comisiei privind aplicarea, de la 1 ianuarie 2011, a normelor privind ajutorul de stat pentru a sprijini măsurile în favoarea băncilor, în contextul crizei financiare („Comunicarea din 2010 privind prelungirea”) (JO C 329, 7.12.2010, p. 7) și Comunicarea Comisiei privind aplicarea, începând cu 1 ianuarie 2012, a normelor privind ajutoarele de stat în cazul măsurilor de sprijin în favoarea băncilor, în contextul crizei financiare („Comunicarea din 2011 privind prelungirea”) (JO C 356, 6.12.2011, p. 7); Comunicarea Comisiei privind aplicarea, de la 1 august 2013, a normelor privind ajutoarele de stat pentru măsurile de sprijin în favoarea băncilor în contextul crizei financiare („Comunicarea din 2013 privind sectorul bancar”) (JO C 216, 30.7.2013, p. 1).

         (25)  Trebuie precizat că cerințele de repartizare a sarcinilor aflate în vigoare la data acordării măsurilor nu includeau reducerea valorii contabile sau conversia datoriei subordonate – acestea au devenit o cerință numai după intrarea în vigoare a Comunicării din 2013 privind sectorul bancar, la 1 august 2013.

         (26)  A se vedea punctul 26 din Comunicarea privind restructurarea.

         (27)  Nota explicativă din 13 iunie 2012 a personalului Direcției Generale Concurență a Comisiei Europene privind „răscumpărările de titluri de valoare hibride de către băncile care primesc ajutor de stat”.

         (28)  La sfârșitul anului 2016, banca înregistra un raport de 74 % între creditele acordate și depozitele atrase și se estimează că acest raport va fi de aproximativ 73 % în 2018.

         (29)  Deprecierile brute din portofoliul din domeniul agriculturii și al pescuitului au reprezentat aproximativ 57 %, 68 % și, respectiv, 78 % din totalul deprecierilor brute din anii 2014, 2015 și 2016.

         (30)  A se vedea https://ec.europa.eu/agriculture/markets-and-prices/medium-term-outlook_ro.

         (31)  Aceste cifre iau în considerare majorarea de capital planificată, de 745 de milioane DKK.

         (32)  Deloitte a analizat 135 dintre angajamentele de creditare ale băncii, echivalente unei ponderi de 25 % din totalul angajamentelor de creditare a întreprinderilor și de 40 % din totalul angajamentelor de creditare pentru care există dovezi obiective de depreciere. Banca a extrapolat constatările acestui proces de diligență și, pe baza unor presupuneri, a ajuns la deprecierile suplimentare necesare pentru întregul său portofoliu.

         (33)  Aceste obiective vor fi aplicate la nivel de portofoliu pentru clienții persoane fizice, iar în cazul clienților persoane juridice vor fi aplicate pentru fiecare client în parte.

         ANEXĂ

            LISTA DE TERMENI ȘI CONDIȚII (CAZUL SA.34720) DANEMARCA – PLANUL DE RESTRUCTURARE A VESTJYSK BANK

         1.   CONTEXT
         Regatul Danemarcei („Danemarca”) se va asigura că Vestjysk Bank A/S (denumită în continuare „Vestjysk” sau „banca”) pune în aplicare planul de restructurare prezentat la 14 iunie 2017.
         Danemarca prezintă următoarele angajamente (denumite în continuare „angajamentele”), care sunt parte integrantă a planului de restructurare menționat.
         Angajamentele intră în vigoare la data adoptării deciziei Comisiei Europene (denumită în continuare „Comisia”) de aprobare a planului de restructurare (denumită în continuare „decizia”).
         Textul angajamentelor se interpretează prin prisma deciziei și a cadrului general al dreptului Uniunii și prin referire la Regulamentul (UE) 2015/1589 al Consiliului (1).
         Danemarca se asigură că Vestjysk ia măsurile necesare pentru a respecta în mod corect și în totalitate aceste angajamente până la sfârșitul perioadei de restructurare.
         2.   DEFINIȚII
         În sensul angajamentelor, se aplică următoarele definiții:
         1.
               Regiune principală
            : regiunea Iutlanda.
         2.
               Decizia
            : decizia Comisiei de autorizare a măsurii de ajutor de stat și de aprobare a planului de restructurare a Vestjysk în cazul SA.34720 din data de [de introdus].
         3.
               Data intrării în vigoare
            : data adoptării deciziei.
         4.
               Rată de finanțare
            : raportul dintre împrumuturi și finanțarea stabilă sub formă de capital circulant, cu excepția obligațiunilor a căror scadență reziduală este mai mică de un an.
         5.
               LCR (liquidity coverage ratio)
            : indicatorul de acoperire a necesarului de lichiditate.
         6.
               Mandatar însărcinat cu monitorizarea
            : una sau mai multe persoane fizice sau juridice independente de Vestjysk, care sunt aprobate de Comisie și numite de Vestjysk și care au sarcina de a monitoriza respectarea angajamentelor de către Vestjysk.
         7.
               Plan de restructurare
            : planul de restructurare (planul de afaceri astfel cum a fost actualizat și prezentat Comisiei în iunie 2017) a Vestjysk, aprobat prin decizie.
         8.
               ROE (return on equity)
            : rentabilitatea capitalurilor proprii după impozitare.
         9.
               ROE la nivelul clientului
            : ROE înainte de impozitare la nivelul clientului, calculată pe baza unui preț de transfer al finanțării proporțional cu un cost de finanțare corelat pe scadențe și ajustat pentru costurile de risc. Acest calcul include media ponderată în funcție de volum a tuturor împrumuturilor acordate unui singur client; pot fi luate în considerare și alte taxe sau tranzacții bancare care contribuie la profitabilitatea relației cu același client, un împrumut nou putând să genereze un profit mai mic dacă este compensat cu veniturile obținute din alte taxe sau tranzacții bancare.
         10.
               Instrumente hibride de stat
            : obligațiunile subordonate subscrise de Danemarca (în limba daneză: hybrid kernekapital udstedt under bankpakke II).
         În sensul angajamentelor, termenii la singular includ pluralul (și invers), cu excepția cazului în care angajamentele prevăd altfel.
         3.   CONSIDERAȚII GENERALE

                     3.1.

                     Danemarca se angajează să asigure faptul că angajamentele sunt respectate pe deplin pe durata perioadei de restructurare.

                     3.2.

                     Perioada de restructurare se încheie la 31 decembrie 2018, cu condiția ca Vestjysk să ajungă la o ROE de [7-11] % pe baza conturilor anuale finale auditate pentru 2018; dacă pentru 2018 nu se atinge acest nivel al ROE, perioada de restructurare se încheie la 31 decembrie 2019, pe baza unui raport final al mandatarului însărcinat cu monitorizarea referitor la angajamentele care se aplică în anul respectiv. Angajamentele se aplică pe durata perioadei de restructurare, cu excepția cazului în care se prevede altfel.

               4.   RESTRUCTURAREA VESTJYSK: CAPITALIZARE ȘI REECHILIBRARE A PORTOFOLIULUI DE CREDITE

                     4.1.

                     Pe tot parcursul perioadei de restructurare, Vestjysk menține un capital cel puțin egal cu valoarea cea mai mare dintre următoarele: (i) 2 % din valoarea totală a expunerii sale la risc și (ii) 325 de milioane DKK în plus față de suma dintre necesitățile de solvabilitate și cerința amortizorului combinat conform legilor și reglementărilor aplicabile.

                     4.2.

                     Pe tot parcursul perioadei de restructurare, Vestjysk respectă următoarele cerințe de acoperire a necesarului de lichiditate:

                                 —

                                 Vestjysk menține un LCR de cel puțin 100 %, măsurat în conformitate cu legile și reglementările aplicabile;

                                 —

                                 Vestjysk menține o acoperire excedentară a necesarului de lichiditate de cel puțin 50 % din cerința de acoperire a necesarului de lichiditate prevăzută de legile și reglementările aplicabile;

                                 —

                                 Vestjysk menține o rată de finanțare de maximum 1, măsurată în conformitate cu legile și reglementările aplicabile.

                     4.3.

                     Valoarea bilanțului Vestjysk pentru 2017 nu trebuie să fie mai mare decât cea pentru 2016 și nu trebuie să depășească 20 300 de milioane DKK în 2018 și 21 000 de milioane DKK în 2019 (dacă este cazul).

                     4.4.

                     Vestjysk își reechilibrează împrumuturile acordate în perioada de restructurare astfel:

                                 —

                                 în orice moment, împrumuturile nete care includ garanții acordate sectorului imobiliar nu trebuie să reprezinte mai mult de 25 % din totalul împrumuturilor nete (împrumuturi acordate clienților) care includ garanții.

                     4.5.

                     La data de 31 decembrie a oricărui an, împrumuturile nete măsurate ca medie a împrumuturilor nete pe an pentru agricultură, vânătoare, silvicultură și pescuit nu trebuie să depășească ponderea lor din totalul împrumuturilor nete de la 31 decembrie 2016 (adică 20 % din totalul împrumuturilor acordate clienților, conform definiției de mai sus) dacă și în măsura în care acest excedent de împrumuturi nete este rezultatul acordării de împrumuturi unor clienți noi sau al creșterii împrumuturilor acordate clienților existenți.

                     4.6.

                     Vestjysk nu acordă împrumuturi noi unor clienți din afara regiunii principale, cu excepția cazului în care clientul pune la dispoziție finanțare proprie de cel puțin [3545] %, iar împrumutul este garantat. Vestjysk nu acordă împrumuturi noi pentru active din afara Danemarcei.

                     4.7.

                     Expuneri mari:
                     Vestjysk nu poate prelua expuneri la riscul de credit asociate unor clienți noi în cazul în care o astfel de expunere constituie, în sine, mai mult de 10 % din capitalul total de la momentul respectiv.

               5.   MĂSURI LEGATE DE COMPORTAMENT ȘI GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ

                     5.1.

                     Interdicție privind achizițiile: Vestjysk nu achiziționează participații în nicio întreprindere, indiferent dacă este vorba despre un transfer de active sau de acțiuni. Interdicția privind achizițiile se referă atât la întreprinderile care au forma juridică a unei societăți, cât și la orice set de active care constituie o activitate comercială.

                                 (i)

                                    Derogare: Vestjysk poate achiziționa participații în întreprinderi în următoarele condiții:

                                             (a)

                                             prețul de cumpărare plătit de Vestjysk pentru orice achiziție este mai mic de 0,01 % din valoarea bilanțului (2) Vestjysk la data intrării în vigoare (3); și

                                             (b)

                                             totalul prețurilor de cumpărare plătite de către Vestjysk pentru toate achizițiile efectuate începând de la data intrării în vigoare până la sfârșitul perioadei de restructurare este mai mic de 0,025 % din valoarea bilanțului Vestjysk la data intrării în vigoare;

                                             (c)

                                             achiziția rezultă în mod direct din obligații contractuale existente anterior (înainte de prezenta decizie), asumate față de terți sau impuse de reglementări, ori este impusă de o decizie definitivă și obligatorie luată de o autoritate publică cu privire la Vestjysk.

                                 (ii)

                                    Activități care nu intră sub incidența interdicției privind achizițiile: interdicția privind achizițiile nu se aplică achizițiilor care: (i) au loc în cursul normal al activităților bancare în contextul gestionării creanțelor existente față de întreprinderile în dificultate, ceea ce include conversia datoriei existente în instrumente de capital; sau (ii) au loc în cadrul activităților de trezorerie obișnuite.

                     5.2.

                     Publicitate: Vestjysk nu trebuie să utilizeze acordarea măsurilor de ajutor sau eventualele avantaje care decurg din acestea în scopuri publicitare.

               6.   RESTRUCTURAREA PROCESULUI DE GESTIONARE A RISCURILOR DE CĂTRE VESTJYSK BANK

                     6.1.

                     Banca va continua să îmbunătățească și să centralizeze gestionarea riscurilor pentru cei mai importanți clienți ai săi prin crearea unui departament centralizat de activități bancare comerciale.

                     6.2.

                     Totalul cheltuielilor recurente de funcționare (cheltuieli cu personalul, sucursalele, cheltuieli administrative și alte cheltuieli operaționale) și de amortizare ale Vestjysk nu trebuie să depășească [435-475] de milioane DKK în 2017, [420-460] de milioane DKK în 2018 și [405-445] de milioane DKK în 2019 (după caz) [aceste sume vor fi majorate cu orice sumă rezultată din cerințele suplimentare impuse băncii Vestjysk în baza legilor sau reglementărilor aplicabile, inclusiv, dar fără a se limita la impozitul pe salarii (în limba daneză: lønsumsafgift)].

               7.   RAMBURSAREA CĂTRE STAT

                     7.1.

                     În termen de 6 luni de la data intrării în vigoare, Vestjysk răscumpără în totalitate instrumentele hibride de stat, la valoarea nominală plus eventualele dobânzi acumulate în conformitate cu legile și reglementările aplicabile.

               8.   ANGAJAMENTE PRIVIND POLITICILE DE CREDITARE ȘI DE STABILIRE A PREȚURILOR

                     8.1.

                     Vestjysk:

                                 8.1.1.

                                 În 2017, 2018 și 2019 (după caz) va prezenta un raport mandatarului însărcinat cu monitorizarea, sub forma anexată la prezenta decizie, în care va arăta distribuția ROE înainte de impozitare a clienților persoane juridice ai băncii (inclusiv a tuturor IMM-urilor), iar pentru clienții persoane fizice, câștigurile medii brute cu gradele de calitate a creditelor, astfel cum sunt prevăzute în secțiunea 8.1.6.

                                 8.1.2.

                                 În 2018 și, după caz, în 2019, va elabora o strategie prin care să demonstreze modul în care va crește profitabilitatea relațiilor băncii cu clienții. Această strategie trebuie să fie suficient de detaliată, clarificând, printre altele, segmentele de clienți vizate și măsurile propuse de creștere a veniturilor (inclusiv posibilitatea de a înceta relațiile nesatisfăcătoare cu clienții).

                                 8.1.3.

                                 În 2018, va stabili prețul fiecărui nou împrumut (considerându-se împrumut nou orice nouă activitate care nu are legătură cu o tranzacție existentă) cu ajutorul unui instrument intern adecvat de stabilire a prețurilor sau, în cazul expunerilor clienților persoane fizice, cu ajutorul unor orientări interne adecvate de stabilire a prețurilor și al unei demonstrări centralizate a faptului că orientările de stabilire a prețurilor susțin un câștig mediu brut pe client de cel puțin [2 800-3 300] DKK pe baza unei familii de modele standardizate. Stabilirea prețurilor pentru împrumuturile noi acordate clienților persoane juridice va fi considerată adecvată dacă noul împrumut va contribui la atingerea unei ROE pozitive la nivelul clientului de cel puțin [8-12] % înainte de impozitare în 2018.

                                 8.1.4.

                                 Începând din 2019 (după caz), se va asigura că, în măsura în care este posibil din punct de vedere legal, prețul fiecărei relații comerciale (nu doar al împrumuturilor noi) se stabilește în conformitate cu punctul 8.1.3 de mai sus. Nedemonstrarea unei ROE pozitive la nivelul clientului de cel puțin [8-12] % înainte de impozitare pentru relațiile individuale cu clienți persoane juridice care depășesc o expunere de [2,2-2,7] milioane DKK la momentul stabilirii prețului va duce la transmiterea dosarelor de credit către Consiliul de administrație, spre aprobare oficială printr-o decizie motivată.
                                 Dacă valoarea totală a exceptărilor pentru toate relațiile cu clienți persoane juridice, indiferent de mărimea acestora, care nu respectă rata minimă de rentabilitate menționată depășește, în cadrul exercițiului financiar, [2-3] % din expunerea netă a băncii din împrumuturile auditate (la sfârșitul exercițiului financiar precedent), Vestjysk asigură următoarele, în măsura în care este posibil din punct de vedere legal: (i) în cazul clienților persoane juridice, o reducere a expunerii nete din împrumuturi față de clienții persoane juridice care nu respectă rata minimă de rentabilitate cu [1825] % comparativ cu exercițiul financiar precedent; și (ii) pentru clienții persoane fizice, o creștere a câștigului mediu brut cu [4-8] %, de la nivelul actual de [2 8003 300] DKK până la un nivel minim de [2 800-3 300] DKK.

                                 8.1.5.

                                 În vederea realizării acestor calcule pentru clienții persoane juridice, împrumuturile noi vor fi însoțite de o documentație de credit care să demonstreze o ROE la nivelul clientului calculată înaintea tranzacției fie pentru împrumutul individual respectiv, fie pentru alte expuneri în curs ale clientului respectiv, care să cuprindă taxele sau tranzacțiile bancare. Împrumuturile noi menționate mai sus trebuie să fie însoțite de o documentație de credit care să demonstreze această ROE la nivelul clientului, calculată înaintea tranzacției, la momentul deciziei de creditare și pentru fiecare exercițiu financiar următor.

                                 8.1.6.

                                 Operațiuni de creditare care nu intră sub incidența acestui regim de politică a prețurilor: cazurile de restructurare [cu grad de calitate a creditelor (în limba daneză: udlånsbonitet)] 1 și 2c conform sistemului general de clasificare a clienților al DFSA] pentru care a fost elaborat un plan de restructurare sau de redresare (în limba daneză: kredithandlingsplan) și toate tranzacțiile de pe piața monetară.

               9.   MECANISM DE AJUSTARE

                     9.1.

                     Dacă, într-un anumit an, țintele menționate la punctul 4.3 nu sunt atinse din cauza unor situații neprevăzute aflate în afara controlului băncii și dacă diferența dintre rezultatele reale și ținte depășește 7 %, Danemarca prezintă Comisiei o propunere care să conțină o justificare, însoțită de măsuri corective care să asigure atingerea țintelor în viitor sau oferirea unei compensații adecvate, ori prin care să se propună acțiuni alternative menite să ducă la îndeplinirea aceluiași scop cu cel al țintelor inițiale care nu au fost îndeplinite.

               10.   RAPORTARE

                     10.1.

                     Danemarca se asigură că aplicarea deplină și corectă a planului de restructurare și punerea în aplicare completă și corectă a tuturor angajamentelor din prezenta listă de termeni și condiții sunt monitorizate în permanență.

                     10.2.

                     Un mandatar însărcinat cu monitorizarea raportează semestrial Comisiei cu privire la desfășurarea planului de restructurare și a angajamentelor menționate mai sus, până la sfârșitul perioadei de restructurare. Datele de referință pentru raportarea semestrială sunt 31 decembrie și 30 iunie. Raportarea semestrială se înaintează în termen de 2 luni de la datele de raportare, în fiecare an al perioadei de restructurare. Raportul final pentru data de referință 31 decembrie 2019 (după caz) acoperă întregul an 2019.

               11.   MANDATARUL ÎNSĂRCINAT CU MONITORIZAREA

                     11.1.

                     Danemarca numește un mandatar însărcinat cu monitorizarea, al cărui mandat este acela de a raporta Comisiei cu privire la respectarea angajamentelor de către Danemarca și de către bancă.

                     11.2.

                     Mandatarul însărcinat cu monitorizarea trebuie să fie independent față de bancă, să dețină calificările necesare pentru îndeplinirea mandatului, de exemplu în calitate de bancă de investiții, consultant sau auditor, și să nu facă obiectul niciunui conflict de interese pe parcursul exercitării mandatului.

                     11.3.

                     Mandatarul însărcinat cu monitorizarea este remunerat de către bancă într-un mod care să nu afecteze îndeplinirea independentă și efectivă a mandatului său.

            Numirea mandatarului însărcinat cu monitorizarea

                     11.4.

                     În cel mult patru săptămâni de la data intrării în vigoare, Danemarca înaintează Comisiei spre aprobare o listă cu două sau mai multe persoane pe care le propune pentru numirea în funcția de mandatar însărcinat cu monitorizarea, indicându-și preferința. Propunerea trebuie să conțină informații suficiente astfel încât Comisia să verifice dacă persoana propusă pentru funcția de mandatar îndeplinește cerințele prevăzute mai sus; de asemenea, propunerea trebuie să includă:

                                 (i)

                                 condițiile integrale ale mandatului propus, inclusiv toate dispozițiile necesare pentru ca mandatarul să își poată îndeplini sarcinile în conformitate cu prezentele angajamente;

                                 (ii)

                                 schița unui plan de lucru care să descrie modul în care mandatarul însărcinat cu monitorizarea intenționează să își îndeplinească sarcinile care i-au fost atribuite.

                     11.5.

                     Comisia are libertatea de a aproba sau respinge persoanele propuse ca mandatar și de a aproba mandatul propus sub rezerva oricăror modificări pe care le consideră necesare pentru ca mandatarul să își îndeplinească obligațiile. În cazul în care se aprobă un singur nume, Danemarca numește sau dispune numirea persoanei sau a instituției respective în funcția de mandatar, în conformitate cu mandatul aprobat de Comisie. În cazul în care se aprobă mai multe nume, Danemarca are libertatea de a alege mandatarul dintre numele aprobate. Mandatarul este numit în termen de o săptămână de la aprobarea de către Comisie, în conformitate cu mandatul aprobat de Comisie.

                     11.6.

                     În cazul în care toate persoanele propuse ca mandatar sunt respinse, Danemarca înaintează numele a cel puțin alte două persoane sau instituții în termen de o săptămână de la data la care a fost informată cu privire la respingere.

                     11.7.

                     Dacă și toți mandatarii propuși ulterior sunt respinși de către Comisie, aceasta desemnează un mandatar pe care Danemarca îl numește sau a cărui numire o dispune în conformitate cu mandatul aprobat de Comisie.

            Sarcinile și obligațiile mandatarului însărcinat cu monitorizarea

                     11.8.

                     Mandatarul își asumă îndatoririle specificate în scopul de a asigura respectarea angajamentelor. Din proprie inițiativă sau la cererea mandatarului sau a Danemarcei sau a băncii, Comisia poate să dea ordine sau instrucțiuni mandatarului, cu scopul de a asigura respectarea angajamentelor. Banca și Danemarca nu au dreptul să dea instrucțiuni mandatarului.

                     11.9.

                     Mandatarul însărcinat cu monitorizarea:

                                 (i)

                                 propune Comisiei un plan de lucru detaliat, în care descrie modul în care intenționează să monitorizeze respectarea angajamentelor. Raportul trebuie să fie înaintat până la data de 31 decembrie 2017;

                                 (ii)

                                 monitorizează respectarea angajamentelor prin rapoarte trimestriale;

                                 (iii)

                                 propune măsurile pe care le consideră necesare pentru a asigura respectarea angajamentelor de către Danemarca și de către bancă.

            Sarcinile și obligațiile Danemarcei și ale băncii

                     11.10.

                     Banca asigură și dispune oferirea de către consilierii săi a întregii cooperării și asistențe, a întregului sprijin managerial și administrativ și a tuturor informațiilor de care mandatarul însărcinat cu monitorizarea ar putea avea nevoie în mod rezonabil în vederea îndeplinirii sarcinilor care îi revin.

            Înlocuirea, eliberarea de sarcini și repunerea în funcție a mandatarul însărcinat cu monitorizarea

                     11.11.

                     În cazul în care mandatarul nu își mai îndeplinește funcțiile conform angajamentelor sau din orice alt motiv întemeiat, inclusiv expunerea mandatarului la un conflict de interese:

                     11.12.

                     Comisia îi poate solicita Danemarcei, după audierea mandatarului, să îl înlocuiască; sau

                     11.13.

                     Danemarca poate să înlocuiască mandatarul cu aprobarea prealabilă a Comisiei.

                     11.14.

                     În cazul în care mandatarul este înlocuit, acestuia i se poate solicita să își exercite funcția în continuare până la numirea unui nou mandatar și preluarea de către acesta a tuturor informațiilor relevante de la fostul mandatar. Noul mandatar însărcinat cu monitorizarea este numit în conformitate cu procedura prevăzută la punctele 11.411.7.

                     11.15.

                     În afara cazului în care este înlocuit, mandatarul își încetează activitatea numai după ce Comisia îl eliberează de sarcini în urma îndeplinirii tuturor angajamentelor care i-au fost încredințate. Comisia poate solicita însă, în orice moment, repunerea în funcție a mandatarului însărcinat cu monitorizarea dacă se constată ulterior că măsurile reparatorii relevante nu au fost puse în aplicare pe deplin și în mod corespunzător.

            (1)  Regulamentul (UE) 2015/1589 al Consiliului din 13 iulie 2015 de stabilire a normelor de aplicare a articolului 108 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (JO L 248, 24.9.2015, p. 9).

            (2)  Pentru mai multă claritate, în sensul acestui angajament, valoarea bilanțului este egală cu valoarea activelor totale ale Vestjysk Bank.

            (3)  Pentru mai multă claritate, în cazul în care se obține aprobarea Comisiei de ridicare a interdicției privind achizițiile, bilanțul Vestjysk Bank la data intrării în vigoare a angajamentelor se calculează astfel încât să includă și activele entităților achiziționate sau activele dobândite la data achiziției.