title: Decisione (UE) 2017/1021 della Commissione, del 10 gennaio 2017, relativa all'aiuto di stato SA.44727 2016/C (ex 2016/N) al quale la Francia intende dare esecuzione in favore del gruppo Areva [notificata con il numero C(2016) 9029] (Testo rilevante ai fini del SEE. )

text:
                  17.6.2017

                  IT

                  Gazzetta ufficiale dell'Unione europea

                  L 155/23

            DECISIONE (UE) 2017/1021 DELLA COMMISSIONE
      del 10 gennaio 2017
      relativa all'aiuto di stato SA.44727 2016/C (ex 2016/N) al quale la Francia intende dare esecuzione in favore del gruppo Areva

            [notificata con il numero C(2016) 9029]

      (Il testo in lingua francese è il solo facente fede)
      (Testo rilevante ai fini del SEE)
      LA COMMISSIONE EUROPEA,
      visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 108, paragrafo 2, primo comma,
      visto il trattato che istituisce la Comunità europea dell'energia atomica,
      visto l'accordo sullo Spazio economico europeo, in particolare l'articolo 62, paragrafo 1, lettera a),
      dopo aver invitato gli interessati a presentare osservazioni conformemente a tali disposizioni (1) e viste le osservazioni trasmesse,
      considerando quanto segue.
      1.   PROCEDIMENTO

                  (1)

                  In seguito a contatti di notifica preliminare, il 29 aprile 2016 le autorità francesi hanno notificato alla Commissione un aiuto per la ristrutturazione a favore del gruppo Areva (in appresso, il «gruppo Areva») sotto forma di una sottoscrizione da parte dello Stato francese di due aumenti di capitale. Con lettere del 27 maggio e del 6 luglio 2016 dette autorità hanno fornito informazioni complementari alla Commissione.

                  (2)

                  Con lettera del 19 luglio 2016 la Commissione ha informato le autorità francesi della sua decisione di avviare il procedimento di cui all'articolo 108, comma 2, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea (in appresso «TFUE») rispetto a tale aiuto. Le autorità francesi hanno presentato alla Commissione le loro osservazioni in merito a tale decisione con lettera del 12 settembre 2016.

                  (3)

                  La decisione della Commissione di avviare il procedimento d'indagine formale (in appresso «decisione di avvio del procedimento») è stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea
                      (2) il 19 agosto 2016. La Commissione ha invitato i terzi interessati a presentare le loro osservazioni in merito a tale aiuto.

                  (4)

                  Entro il termine stabilito la Commissione ha ricevuto osservazioni a tale proposito dai seguenti terzi interessati: Urenco, Teollisuuden Voima Oyj (in appresso «TVO»), Siemens, il gruppo Areva, nonché un ulteriore terzo che non desidera che la sua identità sia rivelata. Dette osservazioni sono state trasmesse dalla Commissione alle autorità francesi, dando loro la possibilità di commentarle ed essa ha ricevuto i commenti delle stesse con lettera del 18 ottobre 2016.

                  (5)

                  Le autorità francesi hanno fornito alla Commissione una serie di osservazioni complementari il 30 novembre e, successivamente, il 7, 12, 21 e 22 dicembre 2016.

                  (6)

                  Parallelamente al procedimento in merito all'aiuto per la ristrutturazione, il 27 luglio 2016 le autorità francesi hanno notificato alla Commissione un aiuto per il salvataggio di 3,3 miliardi di EUR sotto forma di due prestiti in favore del gruppo Areva: uno concesso alla società madre Areva SA (in appresso, «Areva SA») per un importo di 2 miliardi di EUR; e l'altro, per un importo di 1,3 miliardi di EUR, concesso alla sua controllata Nouvel Areva (in appresso «Nouvel Areva») (3), controllata al 100 % dalla società madre. Tali prestiti sono destinati a essere convertiti in capitale delle due entità menzionate, in occasione degli aumenti di capitale oggetto della presente decisione. La notifica dell'aiuto al salvataggio, registrata con il numero SA.46077, è oggetto di una decisione separata.

            2.   DESCRIZIONE DETTAGLIATA DELL'AIUTO

      2.1.   Beneficiario e contesto della concessione dell'aiuto

      2.1.1.   Presentazione del gruppo Areva

                  (7)

                  Il gruppo Areva è quotato in borsa e controllato, direttamente o indirettamente, dallo Stato francese all'86,52 %. La sua società madre, Areva SA, è infatti di proprietà diretta dello Stato al 28,83 % e di proprietà indiretta del Commissariato per l'energia atomica (di seguito «CEA») e di Bpifrance Participations, che possiedono rispettivamente il 54,37 % e il 3,32 % di Areva SA. Areva SA possiede le diverse controllate del gruppo Areva, secondo le quote di controllo riportate nel grafico 2 che segue.

                  (8)

                  Il gruppo Areva opera sui mercati del nucleare esercitando attività che coprono l'intero ciclo, attraverso quattro rami di attività:

                              a)

                              le miniere (prospezione, sviluppo, estrazione e riqualificazione dei progetti minerari) che hanno rappresentato il 18 % del suo fatturato nel 2015;

                              b)

                              la parte a monte del ciclo del combustibile (conversione e arricchimento dell'uranio, progettazione e fabbricazione del combustibile nucleare) che ha rappresentato il 28 % del suo fatturato nel 2015;

                              c)

                              la parte a valle del ciclo del combustibile (trattamento dei rifiuti nucleari e riciclaggio degli stessi come combustibile «MOX» (4), logistica nucleare, dismissione e servizi) che ha rappresentato il 19 % del suo fatturato nel 2015;

                              d)

                              i reattori e i servizi associati (progettazione, fabbricazione e manutenzione di reattori nucleari, ivi compresi i reattori nucleari per la propulsione navale, e altre attività secondarie quali misure nucleari) che hanno rappresentato il 34 % del suo fatturato nel 2015.

                  (9)

                  Un'altra attività, meno importante e in fase di razionalizzazione, è quella legata alle energie rinnovabili. Questa attività ha rappresentato meno dell'1 % del fatturato del gruppo Areva nel 2015.

                  (10)

                  In sostanza, questi quattro rami operativi corrispondono a due importanti attività storicamente distinte e complementari: i) gestione del ciclo delle materie nucleari che comprende l'estrazione, la parte a monte e quella a valle; e ii) l'attività legata ai reattori. La prima di queste attività è stata sviluppata da Cogema, mentre la seconda da Framatome, prima che queste due società si fondessero nel 2001 per costituire il gruppo Areva.

                     Grafico 1

                     Rappresentazione schematica delle attività del gruppo Areva

                  (11)

                  In seguito alla fusione la distinzione tra questi due gruppi principali è persistita nell'organigramma del gruppo Areva, come mostrato nel grafico 2. L'attività legata ai reattori risulta così svolta dalla controllata Areva Nuclear Power («Areva NP») (e alla Société Technique pour l'Energie Atomique («Areva TA») per quanto riguarda la propulsione navale), mentre l'attività legata al ciclo del combustibile è suddivisa tra Areva Nuclear Cycle («Areva NC») per la parte a monte e a valle del ciclo, e la controllata denominata «Areva Mines» per l'attività legata alle miniere. L'assemblaggio di combustibili nucleari, nonostante i suoi legami con il ciclo delle materie nucleari, è assegnato ad Areva NP in considerazione delle forti sinergie tra la progettazione degli elementi di combustibile e quella dei reattori (5).

                     Grafico 2

                     Organigramma semplificato del gruppo Areva al 31 dicembre 2014

                  (12)

                  Al 31 dicembre 2015 il gruppo Areva impiegava 39 537 persone. Nel 2015, il suo fatturato globale era pari a 8,2 miliardi di EUR, rispetto agli 8,3 miliardi di EUR del 2014. Tuttavia, applicando il principio IFRS 5 relativo alle attività destinate alla vendita o a essere cessate (6), il fatturato del gruppo Areva pubblicato ammontava a 4,2 miliardi di EUR.

            2.1.2.   Le difficoltà del gruppo Areva

                  (13)

                  Le difficoltà incontrate dal gruppo Areva sono innanzitutto dovute alle conseguenze della brusca inversione di tendenza del mercato del nucleare e alle peggiorate condizioni economiche e finanziarie a partire dal 2008. Il gruppo Areva ha inoltre subito perdite significative in una serie limitata di progetti industriali. Infine, la sua redditività è risultata indebolita in seguito ad alcune acquisizioni e allo sviluppo di talune attività.

                  (14)

                  Per quanto riguarda il primo punto, l'incidente di Fukushima nel 2011 ha contribuito a determinare una rapida inversione di tendenza sui mercati del nucleare. Da allora, diversi reattori sono stati chiusi e paesi come la Germania e la Svizzera hanno deciso di abbandonare gradualmente l'energia nucleare. Anche i progetti di nuovi centrali, in paesi come la Cina, sono stati rinviati. Di conseguenza sono stati colpiti tanto il mercato del combustibile quanto quello dei reattori, una situazione che ha portato al conseguente peggioramento dei risultati del gruppo Areva.

                  (15)

                  L'esaurimento delle fonti di finanziamento a lungo termine, dovuto alla crisi finanziaria del 2008 e alle nuove norme prudenziali in vigore, ha complicato ulteriormente il finanziamento di progetti che richiedono un investimento intensivo di capitali come quelli delle centrali nucleari.

                  (16)

                  Infine, nel momento in cui il gruppo Areva aveva deciso di procedere con investimenti di ammodernamento e si trovava a fare fronte a un aumento delle spese di gestione, si è verificata la contrazione del mercato che ha generato un eccesso di capacità. Tale situazione ha influenzato direttamente i flussi di cassa del gruppo e lo ha costretto a ricorrere al debito per finanziare le sue operazioni nel breve termine. Allo stesso tempo, tenendo conto altresì del peggioramento delle prospettive di mercato, il gruppo Areva ha dovuto effettuare delle svalutazioni dei suoi attivi.

                  (17)

                  Per quanto riguarda il secondo punto, il gruppo Areva ha accumulato perdite significative in una serie di progetti industriali, primo fra tutti la costruzione di una centrale nucleare di ultima generazione a Olkiluoto in Finlandia (il «progetto OL3») per il cliente TVO.

                  (18)

                  Il progetto è gestito da un consorzio (in appresso il «Consorzio») costituito nel 2003 dal gruppo Areva, attraverso Areva NP e la sua controllata Areva GmbH (in appresso «Areva GmbH»), e Siemens. Il cantiere ha accumulato un ritardo di circa nove anni, nonché costi supplementari corrispondenti, per il gruppo Areva, a una perdita stimata a conclusione dei lavori pari a 5,5 miliardi di EUR (7). Il gruppo Areva, attraverso la sua società madre Areva SA, ha emesso una garanzia di passività a favore di TVO, la cui validità e il cui campo di applicazione rimangono comunque soggetti a interrogazione da parte delle autorità francesi.

                  (19)

                  Il progetto OL3 è oggetto di un rilevante contenzioso arbitrale tra il Consorzio e TVO, nel contesto del quale ciascuna delle parti accusa l'altra di essere la causa dei notevoli ritardi e costi supplementari rilevati in relazione al cantiere. Le parti richiedono reciprocamente di ottenere diversi miliardi di euro di risarcimento. […] (*1).

                  (20)

                  Il Consorzio e TVO avevano avviato negoziati per addivenire a un accordo globale che fissasse contrattualmente una nuova data di consegna stimata (8) […], ponendo fine al contenzioso arbitrale […] (9).[…].

                  (21)

                  Le autorità francesi hanno altresì indicato dettagliatamente le perdite connesse ai progetti RJH (reattore Jules Horowitz — un progetto di reattore nucleare di ricerca in fase di costruzione presso il centro CEA di Cadarache) e […] (ristrutturazione del reattore […] della centrale […]), responsabili fino a quel momento di diverse centinaia di milioni di EUR di perdite.

                  (22)

                  Infine, per quanto riguarda il terzo punto, la salute finanziaria del gruppo Areva si è deteriorata a seguito di acquisizioni e progetti di sviluppo non redditizi, in particolare nei settori delle miniere (ad esempio, l'acquisizione della società Uramin ha generato pressoché […] di euro di perdite) e delle energie rinnovabili.

                  (23)

                  Per tutte queste ragioni, il gruppo Areva ha registrato perdite significative che in totale hanno superato i 9 miliardi di EUR negli esercizi fiscali dal 2011 al 2015. Per finanziare tali perdite e gli investimenti necessari per modernizzare i suoi impianti industriali (10), il gruppo Areva ha fatto ricorso all'indebitamento sia nei confronti di banche (in appresso «debiti verso banche») e dei mercati finanziari (in appresso «debito in obbligazioni»). In seguito all'ottenimento di nuove linee bancarie all'inizio del 2016, il debito del gruppo al 5 gennaio 2016 ammontava a 9,4 miliardi di EUR (11), di cui 6,0 miliardi costituiti da debito in obbligazioni.

                  (24)

                  In riferimento alle prospettive di redditività del gruppo Areva, la sua struttura del capitale non gli permette di fare fronte ai debiti, motivo per cui le autorità francesi hanno avviato una profonda ristrutturazione del gruppo Areva.

            2.2.   Piano di ristrutturazione del gruppo Areva

                  (25)

                  Nella loro notifica del 29 aprile 2016 le autorità francesi hanno presentato un piano di ristrutturazione relativo al periodo compreso tra il novembre 2014 e il dicembre 2019 (in appresso «periodo di ristrutturazione»), che ha l'obiettivo di ripristinare la competitività del gruppo Areva e risanare la sua struttura finanziaria. Tale piano prevede la rifocalizzazione del gruppo Areva sulle attività legate al ciclo delle materie nucleari ed è accompagnato da una ristrutturazione industriale, attraverso un piano di miglioramento delle prestazioni e della competitività che ambisce a generare risparmi sui costi pari a circa 500 milioni di EUR l'anno fino al 2018 nel contesto delle attività svolte. Detto piano di ristrutturazione è accompagnato altresì da una ristrutturazione finanziaria significativa che passa anche attraverso la ricapitalizzazione del gruppo Areva.

            2.2.1.   Rifocalizzazione sulle attività legate al ciclo del combustibile

                  (26)

                  La rifocalizzazione sulle attività del ciclo del materiale nucleare si basa su: i) la cessione delle altre attività del gruppo Areva; ii) la creazione della nuova entità giuridica Nouvel Areva per gestire le attività legate al ciclo del combustibile; e iii) l'isolamento di alcune passività esistenti in seno all'attuale società madre Areva SA.

            2.2.1.1.   Cessioni realizzate o previste dal gruppo Areva

                  (27)

                  Sono interessate le società controllate e le attività riportate qui in appresso:

                              a)

                              le attività possedute attualmente da Areva NP, controllata al 100 % da Areva SA;

                              b)

                              Areva TA, posseduta direttamente o indirettamente all'83,58 % da Areva SA. In considerazione della natura sensibile delle attività legate alla propulsione nucleare di Areva TA, le quote che il gruppo Areva possiede nella società vengono cedute a un consorzio di azionisti pubblici (lo Stato francese, il CEA e la società francese per la difesa DCNS). Il contratto di cessione è stato firmato dalle parti coinvolte nella transazione il 15 dicembre del 2016. Areva TA viene ceduta senza la sua controllata Elta, la quale è oggetto di una vendita separata;

                              c)

                              Canberra, della quale il gruppo Areva detiene il 100 %: la cessione di questa controllata ha acquisito efficacia a partire dal 1o luglio 2016;

                              d)

                              altre cessioni di minore importanza, come ad esempio quella della controllata Elta (al 66 % di proprietà di Areva TA e al 34 % di proprietà di Areva SA) specializzata nei sistemi elettronici per l'industria aerospaziale, […].

                  (28)

                  Inoltre, il gruppo Areva prevede di cedere nel breve e medio termine quasi tutte le sue attività nel settore delle energie rinnovabili e dello stoccaggio di energia. La società Adwen, specializzata nell'eolico off-shore, è in procinto di essere ceduta al gruppo spagnolo Gamesa. Nel settore dell'eolico galleggiante, […]. Nel settore della biomassa, […]. Nel contesto dell'energia solare a concentrazione, nel 2014 il gruppo Areva ha deciso di interrompere gradualmente le sue operazioni al termine dell'esecuzione dei progetti in corso. Infine, il gruppo Areva mantiene una quota di minoranza in una società che sviluppa tecnologie di elettrolisi per lo stoccaggio di energia, nonché una limitata attività di ricerca e sviluppo di batterie a circolazione e pile a combustibile ad idrogeno.

                  (29)

                  La cessione delle attività realizzata fino a oggi da Areva NP segue delle modalità specifiche ed è soggetta a una serie di condizioni descritte nel contratto di acquisto di azioni («share purchase agreement», in appresso «SpA») firmato da EDF e il gruppo Areva il 15 novembre 2016.

                  (30)

                  Innanzitutto si è convenuto che EDF venga mantenuta salva nei confronti di una serie di rischi attualmente connessi ad Areva NP. Tali rischi riguardano in primo luogo il proseguimento del progetto OL3, ma anche le anomalie riscontrate nei fascicoli di monitoraggio della fabbricazione delle apparecchiature prodotte da Areva NP in siti quali Le Creusot, Jeumont e Saint-Marcel (in appresso «contratti dei componenti»). Per fare ciò, Areva ed EDF hanno scelto di utilizzare un meccanismo di smembramento verso il basso in aziende controllate («drop down») che consiste nel trasferire le attività principali di Areva NP in una nuova entità (in appresso «Nouvel Areva NP») che dovrà essere ceduta a EDF. L'Areva NP storica e, attraverso di essa, la società madre Areva SA conserveranno in seno alle stesse le attività legate all'esecuzione del contratto relativo al progetto OL3, […] (12).

                  (31)

                  In seguito la vendita avrà luogo soltanto in caso di soddisfacimento di una serie di condizioni. Tra queste vi è la condizione che prevede che […] il progetto Flamanville 3 non presenti alcuna anomalia che renda notevolmente più onerosa o che ritardi in modo significativo la prosecuzione del progetto. Il contenitore […] rappresenta […] l'oggetto di un programma di validazione specifico in seguito alla scoperta, nel 2014, di valori non conformi nei test condotti su un pezzo analogo a quello di Flamanville 3, che determinano una concentrazione del carbonio superiore a quella prevista (in appresso «segregazione di carbonio»). Il gruppo Areva ed EDF hanno proposto misure complementari (in appresso «programma di giustificazione») che mirano a fornire garanzie supplementari a dimostrazione dell'affidabilità e della sicurezza del contenitore, nonostante il problema della segregazione di carbonio. Questi adeguamenti sono stati convalidati dall'Autorité de Sûreté Nucléaire (autorità per la sicurezza nucleare) (in appresso «ASN») (13). I test inclusi nel programma di giustificazione si sono protratti fino alla fine del 2016. Il 16 dicembre 2016 il gruppo Areva ed EDF hanno presentato una relazione finale in merito a questi test all'ASN, la quale prevede un termine di cinque mesi per analizzare i risultati e pubblicare le sue conclusioni definitive.

                  (32)

                  Il piano di ristrutturazione iniziale prevedeva che Nouvel Areva conservasse una partecipazione strategica del 15 % In Nouvel Areva NP. In risposta ai dubbi espressi dalla Commissione nel contesto della sua indagine dettagliata, le autorità francesi si sono tuttavia impegnate ad assicurare che il disinvestimento da parte del gruppo Areva in relazione all'attività legata ai reattori sia totale, il che significa che Areva SA e Nouvel Areva non avranno più alcun legame di proprietà con Nouvel Areva NP in seguito al piano di ristrutturazione notificato alla Commissione.

            2.2.1.2.   Smembramento in controllate delle attività del ciclo delle materie nucleari

                  (33)

                  Il gruppo Areva ha costituito la società Nouvel Areva, attualmente al 100 % di proprietà di Areva SA, al fine di raggruppare:

                              a)

                              tutti gli attivi del gruppo Areva nel ciclo delle materie nucleari per le attività relative a estrazione, chimica, arricchimento, dismissione, riciclaggio e ingegneria del ciclo, ivi compresi i titoli di Areva NC e di Areva Mines, escludendo gli attivi destinati a essere ceduti;

                              b)

                              le matrici obbligazionarie e i debiti infragruppo.

                  (34)

                  Il 30 agosto 2016 è stato firmato il trattato di conferimento parziale dell'attivo da Areva SA a Nouvel Areva e il 27 settembre 2016 è stato ottenuto l'accordo di tutti i creditori obbligazionisti trasferiti a Nouvel Areva. Il 3 novembre 2016 la creazione di Nouvel Areva è stata approvata dall'assemblea generale straordinaria degli azionisti di Areva SA.

                  (35)

                  Si prevede che il capitale di detta nuova entità venga aumentato di 3 miliardi di EUR dallo Stato francese e da un certo numero di investitori terzi. Lo Stato francese apporterà 2,5 miliardi di EUR e gli investitori terzi 500 milioni di EUR. Avendo le azioni di Nouvel Arena un valore pari a 2 miliardi di EUR, prima della transazione, il capitale di detta entità sarà detenuto in base ai seguenti ordini di grandezza, in seguito all'operazione: il 40 % da Areva SA, il 50 % dallo Stato francese direttamente e il 10 % da investitori terzi.

            2.2.1.3.   Isolamento di alcune passività del gruppo Areva

                  (36)

                  La ristrutturazione prevede che i rischi legati al progetto OL3 e […] siano sostenuti, direttamente oppure attraverso Areva NP, dalla società madre attuale, ossia Areva SA. Inoltre, Areva SA manterrà i debiti verso le banche sottoscritti dal gruppo Areva e sarà inoltre svuotata delle sue attività principali attraverso le operazioni di cessione di Nouvel Areva NP e lo smembramento in controllate delle attività legate al ciclo del combustibile.

            2.2.2.   Piano di miglioramento delle prestazioni e della competitività

                  (37)

                  Al fine di migliorare la propria competitività e le proprie prestazioni operative una volta rifocalizzata sul ciclo del combustibile, il gruppo Areva ha iniziato ad attuare un piano di miglioramento delle prestazioni e della competitività.

                  (38)

                  A fronte di sforzi notevoli, tale piano deve consentire di risparmiare 500 miliardi di EUR di costi all'anno in seno a Nouvel Areva.

                  (39)

                  Il piano di miglioramento delle prestazioni e della competitività si sviluppa su quattro assi: i) la selettività degli acquisti; ii) il miglioramento dello spiegamento delle forze di vendita; iii) il miglioramento della produttività (in particolare attraverso un piano di licenziamenti su base volontaria); e iv) il controllo dell'evoluzione delle retribuzioni. Nel 2015 sono state adottate le prime misure e l'attuazione del piano dovrebbe estendersi fino al 2018.

            2.2.3.   Ristrutturazione finanziaria

                  (40)

                  La struttura finanziaria particolarmente poco sostenibile del gruppo Areva ne impone una ristrutturazione.

                  (41)

                  I proventi ottenuti dalla vendita di varie società controllate menzionate nei considerando 27 e 28 rappresentano una fonte primaria di finanziamento per le esigenze di liquidità del gruppo Areva.

                  (42)

                  Il gruppo Areva mobilita altresì finanziamenti propri pari a un importo di circa [0-2 miliardi] di EUR, ripartiti tra una riduzione strutturale di [0-1 miliardi] di EUR della soglia minima della sua tesoreria e diverse cessioni di crediti pari a [0-1] miliardi di EUR. Queste operazioni sono descritte in dettaglio al considerando 321.

                  (43)

                  Tuttavia, queste risorse risultano essere insufficienti per affrontare l'indebitamento del gruppo Areva. Le autorità francesi hanno così stimato che le esigenze del gruppo Areva in termini di patrimonio netto ammontino a 5 miliardi di EUR. Il piano di ristrutturazione del gruppo Areva prevede quindi un aumento di capitale pari a 5 miliardi di EUR, destinato a essere ripartito come segue:

                              a)

                              3 miliardi di EUR a favore di Nouvel Areva, sottoscritti secondo le modalità di cui al considerando 35. Tale importo è stato calcolato considerando due obiettivi: da un lato, quello di soddisfare le esigenze di liquidità di Nouvel Areva fino al 2019 incluso e, dall'altro, quello di consentire a Nouvel Areva di ottenere, a partire dalla fine del periodo di ristrutturazione degli indici di indebitamento in linea con un profilo di rischio «investment grade» che le consenta di rifinanziarsi sui mercati […] (14);

                              b)

                              2 miliardi di EUR a favore di Areva SA, interamente sottoscritti dallo Stato francese, al fine di coprire i costi delle attività rimanenti in seno a detta entità (ossia innanzitutto i costi del progetto OL3, […] e il rimborso dei debiti verso le banche del gruppo Areva (15)).

            2.3.   Aiuto notificato

                  (44)

                  Il 29 aprile 2016 le autorità francesi hanno notificato come un unico aiuto per la ristrutturazione, la sottoscrizione prevista da parte dello Stato francese degli aumenti di capitale rispettivamente di Areva SA e Nouvel Areva, per un importo complessivo di 4,5 miliardi di EUR. Si prevede che detto aiuto sia finanziato dalle risorse proprie dello Stato francese.

                  (45)

                  La compatibilità degli aiuti per la ristrutturazione viene analizzata alla luce degli orientamenti relativi agli aiuti di Stato per il salvataggio e la ristrutturazione di imprese in difficoltà diverse dagli istituti finanziari (16) (in appresso «orientamenti»). In seguito a un esame iniziale, la Commissione ha espresso dubbi sulla conformità di questi aiuti rispetto agli orientamenti.

            2.4.   Descrizione dei motivi che hanno portato all'apertura del procedimento

      2.4.1.   Dubbi sul piano di ripristino della redditività a lungo termine del gruppo Areva ristrutturato

                  (46)

                  La Commissione si è chiesta se le ipotesi sottese al piano di ripristino della redditività a lungo termine del gruppo Areva siano realistiche.

                  (47)

                  Di conseguenza, la Commissione ha constatato che lo scenario di base di Nouvel Areva non identifica in maniera chiara il potenziale impatto sulle attività del ciclo delle materie nucleari e in termini di perdita di sinergie delle varie cessioni previste nel quadro della ristrutturazione (in particolare in relazione a Nouvel Areva NP). La Commissione ha constatato a tale proposito una contraddizione rispetto all'affermazione delle autorità francesi secondo la quale tali cessioni avrebbero diminuito la competitività del gruppo Areva ristrutturato e avrebbero costituito quindi delle vere e proprie misure di compensazione.

                  (48)

                  La Commissione ha altresì osservato che lo scenario peggiore non è legato a un'analisi di sensibilità che evidenzi in maniera chiara e definisca le gerarchie dei principali fattori di rischio passibili di influenzare il gruppo Areva.

                  (49)

                  Inoltre, la Commissione ha espresso la propria perplessità in merito al fatto che Nouvel Areva potesse tornare a registrare una redditività a lungo termine nel contesto dello scenario peggiore, in considerazione del fatto che tale scenario evidenziava una carenza di finanziamento […].

                  (50)

                  Per quanto riguarda Areva SA, le proiezioni notificate dalle autorità francesi erano ancora subordinate a un numero troppo significativo di incertezze relative, tra l'altro, alla definizione dello scenario di smembramento in controllate verso il basso.

            2.4.2.   Dubbi sulla proporzionalità dell'aiuto

                  (51)

                  Alla luce delle informazioni notificate dalle autorità francesi, la Commissione ha concluso che il principio di adeguata condivisione degli oneri sembrava essere rispettato, a condizione, tuttavia, che fossero forniti dei chiarimenti in merito al trattamento degli azionisti di minoranza esistenti.

                  (52)

                  Per contro, la Commissione ha espresso dubbi in merito al contributo proprio del gruppo Areva ai costi della sua ristrutturazione. In base alle proiezioni fornite dalle autorità francesi, il gruppo Areva sembrava in linea di principio essere in grado di finanziare i costi della sua ristrutturazione fino a oltre il 50 %. Tuttavia, la somma di detti contributi propri faceva registrare un importo di [9-11 miliardi] di EUR, superiore all'esigenza di finanziamento stimata ammontare a [8-9 miliardi] di EUR, senza che tale differenza fosse debitamente giustificata. Inoltre, molte delle operazioni volte a generare un contributo proprio, come le varie cessioni previste o il contributo di investitori terzi all'aumento di capitale di Nouvel Areva, parevano ancora troppo incerte per poter essere qualificate come contributi «reali ed concreti».

            2.4.3.   Dubbi sulle misure volte a limitare distorsioni della concorrenza

                  (53)

                  La Commissione ha riconosciuto che le varie cessioni, totali o parziali, attuate dal gruppo Areva avrebbero determinato una significativa riduzione della sua portata– nell'ordine del 50 %, prendendo come parametri il fatturato consolidato o il numero di dipendenti. L'impatto concorrenziale di queste cessioni non era, tuttavia, chiaramente palese.

                  (54)

                  La Commissione ha pertanto ritenuto che non tutte le cessioni dovessero essere messe sullo stesso piano. La cessione di controllate relativamente piccole come Areva TA o Canberra sembrava sproporzionata rispetto all'entità dell'aiuto previsto.

                  (55)

                  Restava quindi la cessione parziale di Nouvel Areva NP, la cui portata sembrava per contro corrispondere a quella dell'aiuto, ma che non pareva interessare direttamente i mercati nei quali il gruppo Areva avrebbe detenuto una posizione di rilievo in seguito alla ristrutturazione. La Commissione si è quindi interrogata in merito alle due ipotesi che avevano permesso alle autorità francesi di affermare che questa fosse effettivamente una misura favorevole alla concorrenza: in primo luogo, l'ipotesi secondo la quale esistono delle forti sinergie tra l'attività legata ai reattori e quella legata al ciclo del combustibile, il che comporta che è vantaggioso essere un gruppo integrato sui mercati del nucleare; in secondo luogo, l'ipotesi secondo la quale il gruppo Areva avrebbe perso il beneficio di dette sinergie cedendo la sua controllata Nouvel Areva NP.

                  (56)

                  Con particolare riguardo alla seconda ipotesi, la Commissione ha osservato che in base al memorandum d'intesa siglato il 20 luglio 2015 da EDF e dal gruppo Areva, i gruppi parevano ricostituire contrattualmente le sinergie che fino a quel momento erano esistite a livello strutturale.

                  (57)

                  Per queste ragioni, la Commissione ha espresso dubbi in merito agli effetti della cessione di Nouvel Areva NP sulla posizione competitiva del gruppo Areva nei suoi mercati in seguito alla ristrutturazione e, di conseguenza, in merito alla sufficienza di tale misura compensativa.

                  (58)

                  Infine, la Commissione era stupita della posizione francese che rifiutava l'impegno sancito negli orientamenti di non utilizzare l'aiuto per la ristrutturazione per acquisire azioni. La Commissione ha pertanto invitato le autorità francesi a includere tali operazioni nel piano di ristrutturazione, qualora le stesse si dimostrassero essere assolutamente indispensabili per il ripristino della redditività a lungo termine del gruppo Areva.

            3.   OSSERVAZIONI DEI TERZI INTERESSATI

      3.1.   Il gruppo Areva

                  (59)

                  Il gruppo Areva sottoscrive integralmente le risposte fornite dalle autorità francesi il 12 settembre 2016, essendo stato inoltre coinvolto nella preparazione delle stesse.

                  (60)

                  Per quanto riguarda i dubbi espressi dalla Commissione, il gruppo Areva sottolinea fondamentalmente i seguenti punti:

                              a)

                              il gruppo Areva è fiducioso in merito alla redditività a lungo termine del gruppo Areva ristrutturato, sostenuta dall'esistenza di attivi industriali modernizzati e dalla crescita prevista della domanda di energia;

                              b)

                              la cessione di Nouvel Areva NP a EDF costituisce una misura compensativa sufficiente. Tale operazione penalizzerà marcatamente la competitività del gruppo Areva ristrutturato: oltre a una riduzione del 50 % del suo fatturato, detta operazione comporterà: i) il ritiro del gruppo da numerosi mercati (tra cui quelli della costruzione e della manutenzione di reattori nucleari, e della fabbricazione di elementi di combustibili); nonché ii) la perdita di sinergie legate in particolare alla scomparsa di fonti di condivisione dei costi (ad esempio nei settori relativi alle attività commerciali, agli elementi di combustibili, alla ricerca e allo sviluppo, e all'ingegneria);

                              c)

                              il divieto di acquisire azioni non costituisce una misura compensativa adattata. Areva ritiene che sia effettivamente necessario consentire al gruppo di realizzare […] in futuro o di costruire dei partenariati.

                  (61)

                  Il gruppo Areva sottolinea inoltre l'importanza strategica dell'aiuto per la ristrutturazione per l'industria nucleare e l'economia europee: fonte diretta di posti di lavoro; attore chiave per il mantenimento del settore nucleare, coinvolto in numerosi segmenti della catena del valore di questo settore; attore cruciale per il buon funzionamento della flotta di centrali nucleari europee.

                  (62)

                  Il gruppo Areva evidenzia infine il buono stato di andamento del piano di ristrutturazione, in considerazione: i) delle cessioni di Canberra (completata) e della partecipazione del gruppo Areva in Adwen (opzione esercitata); e ii) dell'approvazione da parte dei creditori obbligazionisti del conferimento parziale dell'attivo di Areva SA a Nouvel Areva, nonché il conferimento simultaneo del debito in obbligazioni sempre a Nouvel Areva. Inoltre, l'approvazione del progetto Hinkley Point C offre delle prospettive di sviluppo favorevoli per il successo di detto piano.

            3.2.   Urenco

                  (63)

                  La società Urenco è il risultato della cooperazione politica tra la Repubblica federale di Germania, i Paesi Bassi e il Regno Unito. Fondata nel 1970, tale società opera principalmente nel settore dell'arricchimento dell'uranio e possiede stabilimenti nei tre paesi di origine e negli Stati Uniti.

                  (64)

                  Dopo aver delineato una panoramica della catena del valore del ciclo delle materie nucleari, Urenco sviluppa un ragionamento basato su tre punti: innanzitutto, l'aiuto in esame rafforzerà in modo significativo il gruppo Areva; di conseguenza, l'effetto distorsivo di tale aiuto si sentirà in maniera particolare nel mercato dell'arricchimento, a scapito di Urenco e di altri concorrenti attivi in tale segmento; pertanto, le misure a favore della concorrenza proposte dalle autorità francesi appaiono insufficienti e devono essere rafforzate.

                  (65)

                  Per quanto riguarda il primo punto, Urenco rileva che il piano di ristrutturazione non prevede una riduzione della capacità in nessuna attività del gruppo Areva, nonostante le difficoltà finanziarie dello stesso e la sovracapacità che caratterizza i mercati nei quali esso opera. Nouvel Areva continuerà quindi a disporre degli stessi attivi del passato per quanto riguarda il ciclo delle materie nucleari, aspetto che la rende posizionata in maniera ideale per mantenere una posizione forte in detti mercati.

                  (66)

                  Ciò è ancora più evidente se si considera il fatto che l'intervento dello Stato contribuisce a risanare il bilancio delle entità di nuova costituzione e a fare piazza pulita della cattiva gestione passata. I margini di manovra di Nouvel Areva NP e Nouvel Areva risultano quindi così ripristinati in termini di nuovi investimenti, accesso al finanziamento e potere di negoziazione. I concorrenti di Nouvel Areva devono, al contrario, sostenere integralmente il costo dei loro investimenti passati e possono contare soltanto sui loro profitti per svilupparsi.

                  (67)

                  Per quanto riguarda il secondo punto, Urenco ritiene che le distorsioni della concorrenza si faranno sentire in maniera permanente nel segmento dell'arricchimento che è caratterizzato da una sovracapacità e un numero limitato di progetti ad elevata intensità di capitale.

                  (68)

                  Secondo Urenco, le capacità mondiali in relazione all'arricchimento sono notevolmente superiori rispetto alla domanda […]. Tale sovracapacità è tanto più lesiva se si considera che una parte della crescita della domanda si situa in paesi come la Cina o la Russia, che sono in gran parte chiusi agli operatori occidentali. Per quanto riguarda la domanda accessibile a questi ultimi, il parco elettro-nucleare di EDF ne rappresenta una frazione significativa ed è quindi fondamentale che i legami rafforzati tra EDF e il gruppo Areva non riducano l'accesso di Urenco a EDF.

                  (69)

                  L'aiuto in esame consente inoltre al gruppo Areva di mantenere la sua attività in relazione al combustibile MOX, sebbene tale combustibile non sia competitivo quanto l'uranio naturale arricchito. Senza l'aiuto di Stato tale attività scomparirebbe o perderebbe di importanza, liberando mercati per i concorrenti del gruppo Areva (in particolare in relazione a EDF la cui domanda può essere soddisfatta al [0-25] % ricorrendo al combustibile MOX).

                  (70)

                  Il bilancio risanato di Nouvel Areva le consentirà inoltre di svilupparsi nel commercio di servizi di arricchimento (in appresso «SWU»), attività che richiede notevoli margini di manovra finanziari. Questo mercato […] può contribuire al rafforzamento di Nouvel Areva, rispetto ai concorrenti che non beneficiano di aiuti e la cui struttura finanziaria che riflette i progetti ad elevata intensità di capitale del settore non consente loro di assumersi rischi analoghi.

                  (71)

                  Infine, Urenco ritiene che Nouvel Areva continuerà a beneficiare dei vantaggi dell'integrazione verticale nei mercati del ciclo del combustibile.

                  (72)

                  Per quanto riguarda il terzo punto, Urenco sottolinea che dovrebbero essere proposte delle misure a favore della concorrenza nei mercati nei quali il gruppo Areva sarà attivo in seguito alla ristrutturazione, tanto più che la maggior parte di questi mercati (estrazione, conversione e arricchimento) soffrono attualmente di sovracapacità.

                  (73)

                  Urenco non condivide la posizione delle autorità francesi secondo le quali la separazione dell'attività legata ai reattori genererà perdite di sinergia tali da influenzare l'attività legata al combustibile. L'esistenza di numerosi attori non integrati ma comunque performanti (ad esempio Urenco, Cameco, KAP) tende a relativizzare l'importanza di tali sinergie. Inoltre, tali sinergie si manifestano soltanto in relazione alla fornitura di combustibile a nuovi reattori; […].

                  (74)

                  Peraltro, il partenariato strategico tra EDF e Nouvel Areva ricreerà le eventuali sinergie perse. Nouvel Areva conserverà infatti una partecipazione strategica nella controllata comune con EDF, situazione che richiederà un certo livello di coordinamento tra i due gruppi e potrebbe incoraggiare EDF a favorire Nouvel Areva. Tali entità avranno inoltre lo stesso azionista nella persona dello Stato francese. Inoltre si prepara una cooperazione rafforzata, come rilevato dalla Commissione nella decisione di avvio del procedimento. Infine, gli svantaggi della disintegrazione graveranno principalmente su Nouvel Areva NP, che sarà costretta a costituire nuovi gruppi commerciali per la vendita di elementi di combustibili, mentre Nouvel Areva conserverà i vantaggi dell'integrazione nel ciclo delle materie nucleari.

                  (75)

                  Alla luce di quanto sopra, Urenco propone le seguenti misure a favore della concorrenza:

                              a)

                              assunzione di un impegno secondo il quale EDF manterrà una politica di approvvigionamento aperta a tutti gli attori del ciclo delle materie nucleari;

                              b)

                              assicurazione del fatto che l'aiuto di Stato non migliorerà in maniera sproporzionata la situazione della controllata di Nouvel Areva attiva nel settore dell'arricchimento, garantendo un certo grado di impermeabilità tra la ricapitalizzazione e detta controllata (ad esempio facendo sì che i debiti relativi alla costruzione dello stabilimento di Georges Besse II siano rimborsati esclusivamente utilizzando il flusso di cassa proprio di tale attività);

                              c)

                              divieto per Nouvel Areva di incrementare la capacità dello stabilimento Georges Besse II per lo meno durante il periodo di ristrutturazione, senza tuttavia che ciò rimetta in causa le obbligazioni del gruppo Areva […] nel quadro di […] (17);

                              d)

                              riduzione della capacità di Nouvel Areva nel settore del combustibile MOX e divieto di utilizzo della propria liquidità per espandere le sue attività di commercio di SWU.

                  (76)

                  Urenco auspica altresì che le autorità francesi esaminino altre misure a favore della concorrenza comuni a tutti i segmenti, ad esempio, la vendita di una attività a un nuovo operatore, al fine di ridurre le sinergie legate all'integrazione di Nouvel Areva sul ciclo del combustibile. Infine, Urenco sottolinea l'importanza di rispettare il divieto di acquisire qualsiasi impresa durante il periodo di ristrutturazione, a meno che non si dimostri che tale acquisizione è indispensabile per il ripristino della redditività del gruppo Areva.

            3.3.   TVO

                  (77)

                  TVO è una società finlandese che si occupa di produzione di energia elettrica, costituita nel 1969 e di proprietà di altre imprese elettriche finlandesi e di imprese industriali. TVO è la futura proprietaria dell'OL3, una centrale nucleare basata sulla tecnologia che sfrutta il reattore nucleare europeo ad acqua pressurizzata (in appresso «EPR»), ancora in fase di costruzione. Il contratto per la costruzione di questa centrale […] è stato stipulato il 18 dicembre 2003 con il Consorzio. La data iniziale di consegna era il 30 aprile 2009. In seguito a numerosi ritardi, la consegna della centrale viene ora annunciata dal Consorzio per il mese di dicembre 2018.

                  (78)

                  TVO sottolinea l'importanza del reattore OL3 per il settore energetico finlandese ed europeo. Una volta in funzione, l'OL3 dovrebbe contribuire al 9 % della produzione totale di energia elettrica in Finlandia entro il 2020 e soddisfare il 14 % della domanda totale di energia elettrica, consentendo così di accrescere l'indipendenza energetica della Finlandia. L'OL3 è altresì un progetto precursore che avrebbe dovuto prefigurare il periodo di «rinascita» dell'industria nucleare.

                  (79)

                  Il progetto OL3 si trova nella sua fase finale di realizzazione. La costruzione esterna è pressoché completa, tuttavia, all'interno della centrale sono ancora in corso alcuni lavori di costruzione e installazione, in particolare in relazione all'isola nucleare (reattore). Nel cantiere operano circa 2 400 lavoratori. TVO sottolinea che il progetto OL3 sta entrando ora in una fase cruciale che consiste nel processo di messa in servizio, la quale alla sua conclusione, porterà alla definizione della data prevista di consegna. Questa fase richiede un sostegno continuo da parte del Consorzio che possiede conoscenze e competenze in relazione all'EPR.

                  (80)

                  TVO menziona altresì il contenzioso arbitrale che la vede opposta al Consorzio. L'importo totale richiesto dal Consorzio ammonta attualmente a circa [0-5 miliardi] di EUR, mentre l'importo richiesto da TVO a copertura delle proprie spese e perdite ammonta a [0-5 miliardi] di EUR stando alle ultime stime di TVO. Gli importi totali rivendicati dalle due parti nel quadro del contenzioso arbitrale ammontano, quindi, complessivamente, a circa [0-10 miliardi] di EUR.

                  (81)

                  TVO spiega successivamente la sua comprensione del piano di ristrutturazione del gruppo Areva, basato oramai sul «piano B» che consiste nel trasferire Nouvel Areva NP a EDF dopo aver isolato il progetto OL3 e le risorse necessarie per la sua realizzazione, nel lasciare in detta «struttura di dismissione» (bad bank) i contratti dei componenti e una parte del debito del gruppo Areva.

                  (82)

                  Nel complesso, TVO sostiene il progetto di ricapitalizzazione del gruppo Areva da parte dello Stato francese. Tuttavia, TVO esprime le sue preoccupazioni in relazione alle possibili conseguenze negative della ristrutturazione del gruppo sul progetto OL3. Più nel dettaglio, TVO si interroga sulla capacità della struttura di dismissione, nella quale sarebbe isolato il progetto OL3, di conservare le risorse necessarie al buon completamento del progetto. In effetti, la struttura di dismissione disporrà di risorse finanziarie limitate per fare fronte a debiti potenzialmente rilevanti e di difficile quantificazione in questa fase.

                  (83)

                  Le risorse finanziarie di detta struttura di dismissione sono costituite da: 2 miliardi di EUR di aumento di capitale, 2,5 miliardi di EUR di proventi risultanti dalla vendita di Nouvel Areva NP a EDF, dai proventi residui delle vendite di attività non strategiche di Areva, nonché dal saldo del prezzo che TVO deve ancora corrispondere al gruppo Areva per la finalizzazione del progetto OL3. A fronte di queste risorse, si stima che i costi della struttura di dismissione siano costituiti da: i costi per il completamento del progetto OL3 e per le garanzie associate allo stesso, il rimborso del debiti verso le banche pari a un importo di 3,4 miliardi di EUR, le eventuali garanzie da concedere a EDF su contratti relativi alle centrali nucleari le cui parti sono sottoposte a verifica, altre garanzie relative alla vendita degli attivi non strategici, nonché, un importo che può raggiungere la somma di [0-5 miliardi] di EUR nel caso in cui TVO vincesse il contenzioso arbitrale in corso.

                  (84)

                  Di conseguenza, TVO dubita della capacità del gruppo Areva ristrutturato di fare fronte ai rischi associati al progetto OL3, in particolare al costo di completamento, e spiega le implicazioni di tali dubbi per quanto riguarda l'analisi dell'aiuto per la ristrutturazione secondo gli orientamenti e, più specificamente, a livello di contributo dell'aiuto a un obiettivo di interesse comune, di ripristino della redditività a lungo termine del gruppo Areva e del principio dell'aiuto «una tantum».

                  (85)

                  In primo luogo, per quanto riguarda l'obiettivo di interesse comune, TVO sostiene l'argomentazione della Francia che mette in evidenza il contributo dell'aiuto alla realizzazione degli obiettivi del trattato Euratom, sancito in particolare all'articolo 2, paragrafo d). Tuttavia, TVO sottolinea altresì la necessità di valutare gli articoli 2, lettere b) e c), del trattato. Per quanto riguarda l'articolo 2, lettera c), l'aiuto contribuisce al completamento dell'OL3, che è un progetto importante per lo sviluppo del settore energetico europeo e per la sicurezza degli approvvigionamenti nei paesi nordici. Per quanto riguarda l'articolo 2, lettera b), l'obiettivo della sicurezza nucleare presuppone, così come sancito dall'articolo 11 della Convenzione sulla sicurezza nucleare, che «ciascuna parte contraente intraprenda le azioni appropriate per assicurare che personale qualificato, in numero sufficiente ed adeguatamente formato, addestrato e aggiornato, sia disponibile per tutte le attività connesse alla sicurezza in tutti, o per tutti, gli impianti nucleari, per l'intera durata della loro vita». Poiché le capacità di TVO si limitano sostanzialmente all'esercizio delle centrali elettriche, TVO si basa sulle competenze del Consorzio per garantire la sicurezza delle attività del progetto OL3. Ora, qualsiasi piano di ristrutturazione che preveda l'isolamento del progetto OL3 in una struttura di dismissione rischierebbe di portare a una allocazione inferiore di personale qualificato del gruppo Areva al progetto OL3, la perdita del «back office» del gruppo Arevain Francia e in Germania, una perdita delle infrastrutture tecniche del gruppo Areva, nonché possibili problemi legati ai subappaltatori del progetto.

                  (86)

                  In secondo luogo, per quanto riguarda il ripristino della redditività a lungo termine del gruppo Areva, TVO mette in dubbio la sufficienza dell'apporto di capitale in Areva SA, il realismo delle ipotesi del piano di ristrutturazione e, quindi, la capacità dell'aiuto di garantire la redditività a lungo termine di Areva SA.

                  (87)

                  In terzo luogo, per quanto riguarda il principio dell'aiuto «una tantum», qualora il piano di ristrutturazione non garantisca che il gruppo Areva sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni in relazione al completamento del progetto OL3, potrebbero insorgere delle obbligazioni supplementari sotto forma di danni associati a ulteriori ritardi. Sarebbe quindi impossibile approvare un nuovo aiuto di Stato in virtù del principio dell'aiuto «una tantum».

                  (88)

                  Al fine di rispondere a questi dubbi e domande, TVO sottolinea la necessità che un eventuale piano di ristrutturazione comprenda:

                              a)

                              misure operative volte ad assicurare che rimangano disponibili risorse umane, tecniche e finanziarie e che queste siano dedicate a garantire il corretto completamento del progetto OL3 entro i termini definiti e secondo il livello di esecuzione garantito nel contratto iniziale di costruzione, nonché la capacità di far fronte ad altri costi potenziali fino alla fine del periodo di garanzia e oltre;

                              b)

                              risorse finanziarie sufficienti allocate all'entità nella quale si troverà il progetto OL3 e completamente dedicate a questo progetto specifico al fine di coprire i costi rimanenti per il completamento e le altre obbligazioni previste dai vari contratti stipulati tra il gruppo Areva e TVO.

            3.4.   Siemens

                  (89)

                  Unitamente a due società del gruppo Areva (Areva GmbH e Areva NP), Siemens è un partner del Consorzio che sostiene il progetto OL3. Sebbene il gruppo Areva sia responsabile di una quota più rilevante del progetto, i membri del Consorzio sono responsabili in solido nei confronti di TVO, loro cliente, in relazione al completamento del progetto.

                  (90)

                  Sebbene da un lato il gruppo Siemens sostenga pienamente l'intervento dello Stato francese a favore del gruppo Areva, lo stesso esprime tuttavia delle riserve su più livelli.

                  (91)

                  Siemens mette in dubbio, innanzitutto, la sufficienza dell'aiuto nel coprire gli impegni e i rischi sostenuti da Areva SA:

                              a)

                              Siemens stima infatti che l'esposizione del gruppo Areva in relazione al progetto OL3 si aggiri tra i [0-5 miliardi] e i [0-5 miliardi] di EUR in uno scenario di base, mentre nello scenario peggiore, comprensivo di i) […] e ii) […], detta esposizione potrebbe ammontare a […] EUR;

                              b)

                              Siemens sottolinea peraltro le passività aggiuntive sostenute da Areva SA, quali alcuni debiti bancari pari a 3,4 miliardi di EUR.

                  (92)

                  Siemens si chiede poi come la struttura che dovrà realizzare il progetto OL3 avrà le risorse giuridiche, umane, finanziarie e operative sufficienti per consentire la finalizzazione del progetto, se le attività e i mezzi operativi per la costruzione devono essere trasferiti a Nouvel Areva NP, destinata a essere ceduta a EDF. L'esternalizzazione pressoché inevitabile della realizzazione di una parte del progetto a Nouvel Areva NP potrebbe […].

                  (93)

                  Siemens è inoltre preoccupata per un veto […] di TVO alla ristrutturazione del gruppo Areva volto a isolare il progetto OL3 in una struttura specifica, […].

                  (94)

                  Secondo Siemens, detti rischi potrebbero essere coperti da meccanismi supplementari quali: i) risorse finanziarie aggiuntive versate dallo Stato francese; ii) una garanzia di Stato su tutte le passività aggiuntive legate al progetto OL3; oppure iii) un impegno dello Stato francese a finanziare qualsiasi esigenza aggiuntiva di capitale in relazione al progetto.

                  (95)

                  Infine, in considerazione della solidarietà tra Siemens e il gruppo Areva in seno al Consorzio, Siemens teme di essere obbligata a corrispondere gli oneri finanziari che potrebbero non essere sostenuti dal gruppo Areva, il che, a suo avviso, sarebbe in contrasto con il principio della condivisione degli oneri sancito negli orientamenti.

            3.5.   Terzi che non desiderano rivelare la loro identità

                  (96)

                  Un'ultima terza parte che ha chiesto di restare anonima, segnala alla Commissione le distorsioni della concorrenza generate dall'aiuto in esame. Secondo detta terza parte, non solo Nouvel Areva ma anche Nouvel Areva NP uscirebbe rafforzata dalla ristrutturazione grazie all'intervento dello Stato.

                  (97)

                  Le imprese che beneficiano di un sostegno statale sono notevolmente avvantaggiate nel gioco della concorrenza del settore nucleare. Quest'ultimo è caratterizzato da una marcata concorrenza e dalla necessità di garanzie sempre maggiori.

                  (98)

                  Infine, il terzo anonimo ritiene che la futura cooperazione di Nouvel Areva e Nouvel Areva NP ricreerà delle sinergie forti che contribuiranno a falsare la concorrenza.

            4.   COMMENTI DELLA FRANCIA

                  (99)

                  I commenti della Francia si sviluppano in quattro fasi, corrispondenti ai dubbi principali sollevati dalla Commissione nella decisione di avvio del procedimento. In via preliminare, le autorità francesi cercano di dimostrare che l'unica misura che può costituire un aiuto di Stato è l'aumento di capitale a livello di Areva SA e di Nouvel Areva. Successivamente rispondono ai dubbi della Commissione in merito al realismo delle ipotesi che sottendono il piano industriale, alla proporzionalità dell'importo dell'aiuto e alle misure a favore della concorrenza proposte.

            4.1.   Soltanto l'aumento di capitale può costituire un aiuto di Stato

                  (100)

                  Le autorità francesi sottolineano innanzitutto che la possibilità che il gruppo Areva conceda aiuti di Stato a terzi vendendo le sue controllate a un prezzo troppo basso i) non è pertinente nel contesto del presente procedimento e ii) appare essere del tutto teorico nella misura in cui il gruppo Areva è incoraggiato a massimizzare i proventi generati dalle sue cessioni. Dette autorità indicano inoltre che il gruppo Areva non riceve alcun aiuto dalle cessioni di Nouvel Areva NP e di Areva TA, che mobilizzano parte delle risorse statali, ma sono realizzate a prezzi di mercato.

                  (101)

                  Per quanto riguarda Nouvel Areva NP, le autorità francesi spiegano che in seno a EDF è stato introdotto un metodo particolare di governance al fine di garantire che gli interessi di EDF siano tutelati. Nel quadro di tale governance, è stato creato appositamente un gruppo di lavoro costituito da amministratori indipendenti per l'acquisizione di Nouvel Areva NP, al fine di verificare la conformità di tale operazione all'interesse aziendale di EDF e di fornire un parere indipendente al consiglio di amministrazione di EDF. Nessun rappresentante dello Stato è membro di detto gruppo di lavoro. La decisione di acquisizione è stata infine adottata da EDF sulla base dei lavori di detto gruppo, il quale ha commissionato in particolare uno studio di valutazione alla banca Société Générale.

                  (102)

                  Le autorità francesi hanno altresì spiegato che alla fine avevano optato per lo smembramento in controllate per l'attuazione dell'acquisizione da parte di EDF dell'attività legata ai reattori del gruppo Areva. Secondo le autorità francesi, queste nuove modalità di cessione non influenzano l'esercizio di valutazione svolto dalle parti e dai loro consulenti secondo l'ipotesi del regime di cessione precedente: 2,5 miliardi di EUR per il 100 % del capitale proprio. Indipendentemente dalle modalità giuridiche della cessione, la situazione economica rimane in effetti la stessa per EDF che accoglierà le attività storiche di Areva NP senza assumersi il rischio legato al progetto OL3. EDF sarà mantenuta esente anche dai rischi connessi ai contratti dei componenti. Sicuramente tali rischi non erano stati presi in considerazione nell'esercizio di valutazione del gennaio 2016, tuttavia il meccanismo creato dalle parti per mantenere salva EDF non consente di modificarne la sostanza.

                  (103)

                  Per quanto riguarda Areva TA, il processo di valutazione è stato organizzato in due fasi, secondo le pratiche più attuali del mercato: i) tra gennaio e maggio del 2016, il gruppo Areva ha fornito al consorzio di acquirenti informazioni finanziarie, operative, giuridiche e fiscali e tenuto numerose sessioni di lavoro con i vertici di Areva TA; ii) il consorzio ha successivamente avuto accesso a una «data room» e ha potuto scambiare informazioni con la direzione di Areva TA tramite delle domande e risposte. In questo contesto, il gruppo Areva e l'acquirente sono assistiti da 12 consulenti legali, bancari e specialisti in analisi di dovuta diligenza («due diligence») finanziaria.

                  (104)

                  Il 18 agosto 2016 il consorzio acquirente di cui al considerando 27 ha presentato un'offerta che valuta i titoli di Areva TA a [0-2 miliardi] di EUR. Tale valutazione si basa sul metodo dell'attualizzazione dei flussi finanziari (metodo del «discounted cash flows», in appresso «metodo DCF») applicato a un piano industriale costruito a partire da ipotesi convalidate con l'acquirente. Tale prezzo è stato mantenuto nel contratto di vendita firmato il 15 dicembre 2016.

                  (105)

                  Le autorità francesi ritengono pertanto che la valutazione mantenuta alla fine si basi su metodi generalmente accettati, in conformità con le consuete procedure di analisi di due diligence.

            4.2.   Il gruppo Areva attua un piano di ristrutturazione che ripristina la sua redditività a lungo termine

                  (106)

                  Le autorità francesi presentano in primo luogo un aggiornamento della traiettoria finanziaria di Nouvel Areva. Tale traiettoria si basa su ipotesi ritenute particolarmente conservative: i) il prezzo dell'uranio è stato rivisto al ribasso, […]; ii) le proiezioni dell'attività legata alle miniere sono state riviste al ribasso; iii) è stato preso in considerazione un rischio supplementare per quanto riguarda […]; iv) il rafforzamento del piano di riduzione dei costi è stato integrato per l'arricchimento e la conversione; v) il costo legato all'attuazione del regime di smembramento in controllate è stato stabilizzato a [200-900 milioni] di EUR nel periodo 2016-2025. Anche le ipotesi dello scenario peggiore sono state riviste al ribasso, secondo una logica analoga.

                  (107)

                  Le autorità francesi rispondono quindi ai vari dubbi sollevati dalla Commissione in merito al piano per il ripristino della redditività.

            4.2.1.   Il piano industriale di Nouvel Areva tiene conto delle conseguenze delle cessioni previste

                  (108)

                  Le autorità francesi sostengono che, data la lunghezza dei cicli dell'industria nucleare, le perdite principali di sinergie si realizzeranno sostanzialmente in un orizzonte temporale che va oltre le traiettorie finanziarie del gruppo Areva (2016-2025). Nouvel Areva dispone in effetti di un portafoglio ordini ben cospicuo per i prossimi cinque-dieci anni, che assicura una certa inerzia nell'evoluzione delle sue quote di mercato. Questa caratteristica è tuttavia comune a tutti i fornitori di materie nucleari, infatti i contratti di fornitura coprono solitamente diversi anni, tipicamente da cinque a dieci anni a seconda del tipo di materia (uranio grezzo, convertito, arricchito) e della natura del cliente. Per contro, le diverse cessioni previste e, in particolare, quella di Nouvel Areva NP penalizzano più a lungo termine il posizionamento competitivo di Nouvel Areva.

                  (109)

                  Peraltro, il gruppo Areva attua un piano di miglioramento delle prestazioni e della competitività che consentirà di riassorbire l'impatto più a breve termine della cessione di Nouvel Areva NP sui suoi costi di struttura. Per quanto riguarda ad esempio la demassificazione degli acquisti, il piano in questione mira specificamente a realizzare dei miglioramenti in tale contesto al fine di compensare la perdita di volumi di acquisto risultante dalla cessione di Nouvel Areva NP. La traiettoria finanziaria peggiorata presuppone tuttavia che gli obiettivi del piano saranno realizzati soltanto al [50-100] % e che, quindi, si percepirà un impatto negativo.

            4.2.2.   Analisi di sensibilità e strategia di riduzione dei rischi

                  (110)

                  Le autorità francesi e il gruppo Areva hanno identificato i fattori principali di rischio che gravano sul futuro di Nouvel Areva. Si precisa che lo scenario di base è già molto prudente e che è quindi improbabile che si materializzino contemporaneamente tutte le ipotesi di peggioramento.

                  (111)

                  Il primo fattore è il tasso di cambio euro/dollaro. […]. Ogni mese viene effettuata un'analisi delle esposizioni e vengono stipulate di volta in volta delle coperture al fine di coprire una percentuale minima delle scadenze future. Peraltro, alcune attività, come quelle legate alle miniere, beneficiano in parte di una protezione naturale contro questo rischio: ad esempio, il 50 % della produzione mineraria di Nouvel Areva sarà realizzato in Canada, dove la valuta è correlata al dollaro.

                  (112)

                  Il secondo rischio è legato a […]. Nello scenario peggiore le conseguenze ammontano in totale a circa – [0-100 milioni] di EUR sul flusso di cassa operativo per il periodo 2016-2025. Le autorità francesi precisano che il gruppo Areva sta già attuando una serie di misure di ottimizzazione e riduzione dei costi al fine di limitare l'impatto di tale rischio: si tratta di miglioramenti operativi finalizzati a […]. Tali miglioramenti sono inclusi nel piano di miglioramento delle prestazioni e della competitività che si estende fino al 2018 e […] potrebbero essere ricercati oltre il 2018 qualora il rischio si materializzasse.

                  (113)

                  Il terzo rischio identificato concerne le conseguenze di un eventuale fallimento di […]. Tale rischio sembra improbabile agli occhi delle autorità francesi, poiché […]. Tuttavia, un fallimento […] peserebbe sulle entrate di Nouvel Areva.

                  (114)

                  Le nuove traiettorie finanziarie di Nouvel Areva prendono infine in considerazione una serie di rischi […], la cui portata dipende dal fatto che ci si collochi nello scenario di base o in quello peggiore. Tali rischi ammontano a [1-2 miliardi] di EUR nello scenario peggiore nel periodo 2016-2025, vale a dire [0-1 miliardi] di EUR in più rispetto allo scenario di base. Le autorità francesi indicano le azioni correttive che potrebbero essere attuate: misure commerciali o di produttività supplementari (come ad esempio l'ottimizzazione degli acquisti e la riduzione della massa salariale) oppure la modulazione del piano di investimenti […].

            4.2.3.   Nouvel Areva sarà in grado di rifinanziarsi sui mercati nel periodo 2015-2025

                  (115)

                  In risposta al dubbio sollevato dalla Commissione al considerando 151 della decisione di avvio del procedimento, le autorità francesi precisano che, nello scenario di base, si concretizzerà l'esigenza di finanziamento di Nouvel Areva […]. Tuttavia, si prevede che entro tale data Nouvel Areva abbia ripristinato degli indici finanziari sufficientemente buoni da rendere possibile il ricorso ai mercati obbligazionari senza rimettere in discussione il carattere di «investment grade» dell'impresa.

                  (116)

                  Per quanto riguarda invece lo scenario peggiore, Nouvel Areva registrerà un'esigenza di finanziamento di […]. Le autorità francesi spiegano, tuttavia, che Nouvel Areva potrà effettuare il collegamento […], senza che ciò rimetta in discussione il ripristino della redditività dell'impresa […].

            4.2.4.   Areva SA disporrà delle risorse necessarie per coprire le sue esigenze finanziarie per il periodo 2016-2025

                  (117)

                  Le autorità francesi si sono impegnate a fare sì che Areva SA non svolga attività diverse rispetto a quelle specificamente previste nel piano di ristrutturazione notificato alla Commissione. Su questa base, dette autorità ritengono che Areva SA disporrà di risorse sufficienti che le consentiranno di soddisfare le sue esigenze finanziarie.

                  (118)

                  Le autorità francesi confermano le loro ipotesi in merito ai costi di completamento del progetto OL3 nel periodo 2017-2025. Tali proiezioni si traducono in un flusso di cassa negativo di [0-2 miliardi] di EUR nel periodo considerato. […].

                  (119)

                  Sulla base di queste ipotesi, il piano industriale di Areva SA mostra un'eccedenza di liquidità di [0-500 milioni] di EUR alla fine del periodo nello scenario di base e di [0-100 milioni] di EUR nel caso peggiore. […].

            4.3.   La misura dell'aiuto è proporzionata e limitata al minimo necessario

      4.3.1.   Il principio dell'adeguata condivisione è soddisfatto nei confronti degli azionisti di minoranza

                  (120)

                  In primo luogo, le autorità francesi sottolineano che sono già stati registrati accantonamenti significativi per perdite e svalutazioni dell'attivo e che il prezzo delle azioni si attesta a un livello storicamente basso. La responsabilità della gestione passata è quindi ampiamente sostenuta dagli azionisti di minoranza in maniera proporzionale alla loro partecipazione.

                  (121)

                  In secondo luogo, le autorità francesi prevedono che lo Stato sarà costretto dall'Autorité des Marchés Financiers (autorità francese di regolamentazione dei mercati finanziari) (in appresso «AMF») a presentare un'offerta pubblica di riacquisto. Il prezzo offerto agli azionisti sarà severamente controllato dall'AMF che assicurerà il rispetto di un metodo di valutazione basato su più criteri.

            4.3.2.   Il gruppo Areva mobilita un sufficiente livello di contributo proprio, reale e concreto

                  (122)

                  Per quanto concerne la possibile eccedenza di liquidità menzionata al considerando 172 della decisione di avvio del procedimento, le autorità francesi ritengono che il fatto che la liquidità mobilitata per l'attuazione del piano di ristrutturazione superi i costi di ristrutturazione non implica di per sé che l'importo dell'aiuto non sia limitato al valore minimo. In effetti, gli orientamenti stabiliscono una soglia minima per il contributo proprio, ma non fissano né un tetto massimo né l'esistenza di una relazione matematica tra l'importo dell'aiuto di Stato e l'importo dei costi di ristrutturazione.

                  (123)

                  In altre parole, le autorità francesi ritengono che si debba operare una chiara distinzione tra i due criteri giuridici distinti che sono, da un lato, i finanziamenti necessari in considerazione delle traiettorie finanziarie da seguire al fine di ottenere il ripristino della redditività e, dall'altro, la limitazione al minimo dell'importo dell'aiuto di Stato attraverso il requisito di un contributo proprio significativo ai costi della ristrutturazione. Questa interpretazione è illustrata dalla prassi decisionale della Commissione (18) che ha accettato in passato che il contributo proprio superasse i costi della ristrutturazione senza che tale eccedenza di liquidità significasse che l'aiuto non era limitato al minimo.

                  (124)

                  Infine, le autorità francesi fanno presente la necessità del gruppo Areva di disporre di una riserva di liquidità nel caso in cui si concretizzi lo scenario peggiore.

                  (125)

                  In merito ai dubbi sollevati dalla Commissione in relazione al carattere reale e concreto del contributo proprio del gruppo Areva, le autorità francesi adducono una serie di chiarimenti e ricordano che la Commissione, nelle sua prassi decisionale, ha accettato che le vendite future di elementi dell'attivo venissero contabilizzate come contributo proprio a patto che le stesse fossero oggetto di una perizia indipendente che stimasse il valore di mercato del bene (19).

                  (126)

                  Per quanto concerne la cessione di Nouvel Areva NP, le autorità francesi ricordano l'esistenza di esercizi di valutazione indipendenti, trasmessi alla Commissione all'atto della notifica. La Francia sottolinea altresì gli elementi che consentono di stabilire il carattere reale e concreto della cessione di Nouvel Areva NP: innanzitutto, il contratto di acquisto da parte di EDF di azioni di Nouvel Areva NP siglato il 15 novembre 2016; in secondo luogo, il fatto che le condizioni sospensive alle quali è subordinata la cessione non rimettono in discussione la sua natura certa. Di conseguenza, le autorità francesi sono fiduciose in merito alle conclusioni dell'ASN sul programma di giustificazione relativo al contenitore di Flamanville 3, in considerazione del fatto che tutti i test inclusi in detto programma sono stati realizzati senza rivelare alcuna non conformità agli occhi di EDF e del gruppo Areva. Inoltre, […] i negoziati con TVO non rimettono in discussione la cessione di Nouvel Areva NP, ma influenzano esclusivamente il suo calendario.

                  (127)

                  In merito alla cessione di Canberra, le autorità francesi sottolineano che la sua attuazione è efficace a partire dal 1o luglio 2016.

                  (128)

                  La cessione di Areva TA sta per essere completata, come risulta dalle informazioni già riassunte nei considerando da 103 a 105 della presente decisione.

                  (129)

                  Per quanto riguarda la controllata Elta, è stato ricevuto un impegno unilaterale all'acquisto da parte del gruppo ECA il 4 agosto 2016 e la vendita è stata registrata tramite atto il 1o dicembre 2016 a un prezzo di [0-10 milioni] di EUR.

                  (130)

                  Si prevede che la partecipazione del gruppo Areva nella sua controllata Adwen sia ceduta integralmente, considerando che in seno al gruppo Gamesa è stata costituita una garanzia per un importo minimo di 60 milioni di EUR. L'effettiva realizzazione della cessione è prevista per l'inizio del mese di gennaio 2017.

                  (131)

                  Le cessioni […] non si concretizzeranno comunque prima […].

                  (132)

                  Infine, per quanto riguarda la partecipazione di investitori terzi all'aumento di capitale di Nouvel Areva, le autorità francesi sottolineano di aver ricevuto manifestazioni di interesse da parte […] dei gruppi giapponesi JNFL e MHI […]. Lo stato dei negoziati è il seguente. Ciascuno dei gruppi MHI E JNFL ha presentato un'offerta vincolante […] per il 5 % del capitale di Nouvel Areva, pari a un valore di 250 milioni di EUR. […].

            4.4.   Il gruppo Areva propone delle misure per ridurre al minimo le distorsioni della concorrenza

                  (133)

                  Secondo le autorità francesi, la vendita di Nouvel Areva NP costituisce misura compensativa di portata particolarmente significativa in quanto comporterà il concretizzarsi dell'uscita pura e semplice del gruppo Areva da numerosi mercati nei quali il gruppo EDF animerà oramai la concorrenza. Cedendo Nouvel Areva NP, il gruppo Areva si priva di un terzo dei suoi attivi e di circa la metà del suo fatturato. Si priva altresì di tutti i vantaggi che derivano dal suo modello integrato sviluppato nel corso degli ultimi quindici anni, attuando così un cambiamento strategico di primaria importanza. Inoltre, il gruppo Areva si priva dei flussi di cassa positivi che Nouvel Areva NP genererà nel periodo.

                  (134)

                  A sostegno di tale ragionamento, le autorità francesi tornano in dettaglio a trattare i vari punti sollevati dalla Commissione nella decisione di avvio del procedimento.

            4.4.1.   Quantificazione delle misure compensative

                  (135)

                  Le autorità francesi ricordano che «le misure volte a limitare distorsioni della concorrenza dovrebbero affrontare sia i problemi di azzardo morale sia le

                        probabili

                     distorsioni nei mercati sui quali opera il beneficiario», tenendo conto delle «
                        caratteristiche del mercato interessato
                     » (20).

                  (136)

                  Nel caso di specie, secondo le autorità francesi, qualsiasi problema di azzardo morale è escluso dato che le perdite pregresse sono state sostenute dagli azionisti esistenti del gruppo Areva, in primo luogo dallo Stato, attraverso accantonamenti e svalutazioni dell'attivo. Inoltre, per quanto riguarda le caratteristiche dei mercati in questione, l'aiuto di Stato tutela la concorrenza effettiva piuttosto che limitarla, dato che la maggior parte dei mercati nei quali Nouvel Areva sarà attiva presentano una struttura oligopolistica che sarebbe aggravata dalla scomparsa di un attore.

                  (137)

                  Secondo le autorità francesi, un confronto tra la situazione dei mercato nello scenario controfattuale in assenza dell'aiuto mostra chiaramente che solo il mantenimento del gruppo Areva consente il mantenimento di una concorrenza effettiva sui mercati.

                  (138)

                  Di conseguenza, la cessione di Nouvel Areva NP rappresenta una misura compensativa ampiamente sufficiente, soprattutto in considerazione del fatto che essa impone al gruppo Areva, nel breve termine, delle perdite di sinergia e, nel medio termine, lo priva delle prospettive di sviluppo particolarmente redditizie descritte qui in appresso nella sezione 4.4.2.

            4.4.2.   La cessione di Nouvel Areva NP penalizza in maniera duratura tutte le attività di Nouvel Areva

      4.4.2.1.   Attività del ciclo a monte

                  (139)

                  Il gruppo Areva integrato disponeva di una forza di vendita e marketing integrata che commercializzava l'uranio naturale, i servizi di conversione e di arricchimento, nonché di progettazione e fabbricazione di elementi di combustibili, oltre a tutte le combinazione possibili di questi prodotti e servizi. Il fatto di integrare la vendita di elementi di combustibili al ciclo a monte conferiva un significativo vantaggio in termini commerciali e di informazione al gruppo Areva. In effetti, i produttori di energia elettrica dispongono solitamente di un solo acquirente per gli approvvigionamenti di elementi di combustibili. A causa della scarsa sostituibilità degli elementi di combustibili tra di loro, un fornitore di elementi di combustibile rappresenta un interlocutore essenziale per un produttore di energia elettrica, situazione che non si verifica nel caso di un fornitore a monte i cui prodotti e servizi sono fungibili.

                  (140)

                  Le autorità francesi forniscono l'esempio di un produttore di energia elettrica […] al quale il gruppo Areva ha potuto ampliare, nel quadro di una gara d'appalto per elementi di combustibili, la gamma di prodotti venduti, includendo prodotti e servizi del ciclo a monte. Infatti, [5-10] clienti su 10 sono attualmente clienti sia di Areva NC sia di Areva NP.

                  (141)

                  Peraltro, la separazione delle attività di Nouvel Areva NP complicherà l'ottimizzazione della logistica: in futuro Nouvel Areva dovrà lavorare con dei fabbricanti di elementi di combustibili di Nouvel Areva NP così come con tutti gli altri fabbricanti americani ed europei e perderà quindi delle ottimizzazioni logistiche, che porteranno a un incremento, ad esempio, dei costi di consegna e a una riduzione della sua capacità di contenere la sua produzione di uranio arricchito.

                  (142)

                  Le autorità francesi spiegano altresì che qualsiasi fornitore di prodotti e servizi per il ciclo a monte che si appoggi a un fornitore di elementi di combustibili e di reattori dispone di un vantaggio competitivo innegabile nel contesto delle offerte di inizio ciclo. In effetti, solitamente l'acquirente di una nuova centrale chiede al costruttore di fornirgli altresì il primo nocciolo del reattore, nonché eventuali ricariche. Essendo integrata con Areva NP, l'attività a monte del gruppo Areva aveva un accesso automatico a tale domanda. Il gruppo Areva poteva inoltre negoziare condizioni più vantaggiose per il proprio uranio dato che tali negoziazioni si realizzano solitamente mediante trattativa privata, senza procedura aperta. Infine, questo tipo di contratto consente di stabilire relazioni commerciali, in particolare nei mercati di difficile accesso come la Cina.

                  (143)

                  Questo vantaggio competitivo è illustrato nei contratti negoziati dal gruppo Areva per i reattori del progetto OL3, di Taishan 1 e 2, […]. Per Taishan 1 e 2, ad esempio, […]. Senza i benefici dell'integrazione non sarebbe stato possibile negoziare tali condizioni: a titolo di confronto, il gruppo Areva ha potuto assumere con contratto a termine soltanto […].

                  (144)

                  Di conseguenza, tutte le vendite future di reattori effettuate da Nouvel Areva NP costituiscono altrettante occasioni mancate per Nouvel Areva di vendere le materie del ciclo a monte a condizioni ottimali. Secondo le autorità francesi, Nouvel Areva NP sarà ben posizionata per acquisire i progetti […]. Nouvel Areva NP potrebbe anche puntare ai progetti […]. A causa della lunghezza del ciclo del nucleare, tali perdite di sinergie si concretizzeranno, tuttavia, soltanto dopo la fine del periodo per il quale il gruppo Areva ha fornito delle traiettorie finanziarie.

                  (145)

                  Tali perdite di sinergie sono particolarmente evidenti nel primo periodo di vita di un reattore, tuttavia si concretizzano anche durante il resto della sua vita. Alcuni produttori di energia elettrica preferiscono in effetti ricorrere a un'offerta unificata, che raggruppi l'acquisto di uranio e i servizi di conversione, arricchimento e assemblaggio, in particolare per i reattori la cui chiusura è già pianificata (fine della vita).

                  (146)

                  Infine, la fine dell'integrazione complicherà lo sviluppo di una filiera integrata per il riciclaggio di uranio ritrattato, poiché tale filiera richiede un elevato grado di coordinamento logistico tra il fornitore di elementi di combustibile (Nouvel Areva NP) e il fornitore di servizi di ritrattamento (Nouvel Areva).

                  (147)

                  Tutte queste perdite di sinergie penalizzeranno Nouvel Areva a favore dei suoi concorrenti. Rimanendo integrato, il gruppo Areva si trova in una posizione ideale per beneficiare della ripresa prevista del mercato, in particolare in considerazione delle attrezzature ammodernate delle quali dispone. Si apre ad esempio un mercato importante sul segmento delle offerte ai produttori di energia elettrica per la gestione dei loro reattori in fine di vita. Tuttavia, a causa della perdita di sinergie previste, le autorità francesi e il gruppo Areva puntano su […].

                  (148)

                  Al contrario, i concorrenti di Nouvel Areva potranno trarre profitto dalle opportunità create dalla scissione del gruppo Areva, soprattutto per quanto riguarda la fornitura di combustibile a reattori nuovi. Nouvel Areva dovrà lottare contro concorrenti integrati quali Rosatom, o in via di integrazione verticale, come KHNP, Toshiba/Westinghouse o CNNC.

            4.4.2.2.   Attività del ciclo a valle

                  (149)

                  La cessione di Nouvel Areva NP sarà […] per le attività di Nouvel Areva nel riciclaggio e nel trattamento del combustibile esaurito. Le vendite di combustibile MOX dipendono infatti dell'esistenza sul mercato di una flotta di reattori ad acqua leggera che possono funzionare anche con elementi di combustibili MOX. Tuttavia, la portata di tale flotta dipende dagli sforzi che Nouvel Areva NP potrà realizzare al fine di proporre e distribuire tale tecnologia in futuro.

                  (150)

                  La decisione di un produttore di energia elettrica di utilizzare un combustibile MOX per un reattore dipende dalla sua capacità di garantire le prestazioni del suo reattore e dei costi ad esso correlati. Questi due fattori dipendono a loro volta dalla qualità della cooperazione tra il progettista del reattore, il progettista degli elementi di combustibile e il fornitore della materia MOX. Finora, questa cooperazione era resa possibile dalla capacità del gruppo Areva di gestire in maniera centralizzata gli interessi divergenti di dette entità.

                  (151)

                  Di conseguenza, Nouvel Areva NP […] dovrà promuovere la proliferazione di reattori che utilizzano MOX nella misura in cui […]. Finora, l'appartenenza allo stesso gruppo ha consentito di stipulare degli accordi infragruppo […] capaci di allineare gli interessi divergenti delle due attività. Ciò non accadrà più in futuro e si devono quindi prevedere delle perdite significative di sinergie nel lungo termine.

                  (152)

                  Si sentiranno delle perdite di sinergie anche sui segmenti della dismissione e della logistica. Le attività di dismissione sono fortemente integrate a quelle di progettazione di reattori e di fornitura di servizi per la base installata. Per quanto concerne le attività logistiche, le stesse sono attualmente clienti di Areva NP per due motivi: per il trasporto di strumenti di manutenzione contaminati e per il trasporto di elementi di combustibili. Questi servizi infragruppo rischiano di essere realizzati internamente da Nouvel Areva NP o di essere soggetti a procedure di gara competitive in futuro.

                  (153)

                  I mercati della dismissione e della logistica sono due mercati dinamici nei quali il gruppo Areva […].

            4.4.3.   Il partenariato strategico e industriale globale tra EDF e Nouvel Areva non consentirebbe di ricreare le sinergie attualmente associate all'integrazione di Areva NP in seno al gruppo Areva

                  (154)

                  Le autorità francesi hanno fornito alla Commissione il memorandum d'intesa del 28 luglio 2016 tra EDF e il gruppo Areva. L'allegato 7 di detto memorandum riguarda la creazione di un partenariato strategico e industriale globale.

                  (155)

                  Secondo le autorità francesi, detto partenariato non è in grado di ricreare le sinergie perse […].

                  (156)

                  […] le autorità francesi sottolineano che Nouvel Areva NP e Nouvel Areva sono in procinto di entrare in una logica di cliente/fornitore. […].

                  (157)

                  Pertanto, nessun partenariato strategico può riprodurre la forza degli arbitrati e delle sinergie infragruppo del passato.

                  (158)

                  Tuttavia, in risposta alle obiezioni sollevate dalla Commissione in merito a questo punto, le autorità francesi si sono impegnate a fare sì che durante il periodo di ristrutturazione, Nouvel Areva NP controllata da EDF e Nouvel Areva non stipulino alcun partenariato strategico o altro accordo quadro che preveda una cooperazione commerciale volta a favorire Nouvel Areva nelle situazioni nelle quali Nouvel Areva NP potrebbe voler proporre a un cliente un'offerta integrata con un fornitore di materie nucleari nei mercati definiti nei considerando 344 e 347 — fornitura di elementi di combustibili e costruzione di nuovi reattori. Tale impegno non impedisce a Nouvel Areva e Nouvel Areva NP di formulare offerte congiunte, a condizione che Nouvel Areva sia stata selezionata sulla base di criteri commerciali e tecnici.

            4.4.4.   Le autorità francesi si impegnano a fare sì che il gruppo Areva adotti le misure comportamentali di cui al punto 84 degli orientamenti

                  (159)

                  Ricordando l'importanza dei partenariati nel settore del nucleare, le autorità francesi si sono impegnate a fare sì che durante il periodo di ristrutturazione il gruppo Areva (Areva SA e Nouvel Areva) e le imprese soggette al suo controllo si astengano dall'acquisire, direttamente o indirettamente, partecipazioni in qualsiasi impresa che non sia già sotto il suo controllo, escludendo i progetti indispensabili per il ripristino della redditività del gruppo Areva. Tale impegno non si applica alle acquisizioni di partecipazioni da parte di Nouvel Areva e delle imprese da essa controllate, direttamente o indirettamente, ai fini della gestione finanziaria: i) dei fondi di dismissione che il gruppo Areva è tenuto a gestire in applicazioni di un obbligo legale o regolamentare; ii) dei fondi pensionistici del personale del gruppo Areva; iii) degli investimenti in attività liquide. Le autorità francesi si sono altresì impegnate a fare sì che il gruppo Areva (Areva SA e Nouvel Areva) si astenga dal presentare il sostegno del quale beneficia come un vantaggio competitivo nella commercializzazione dei suoi prodotti e servizi.

            4.5.   Commenti delle autorità francesi sulle osservazioni di terzi interessati

      4.5.1.   Osservazioni di TVO e Siemens

                  (160)

                  Le autorità francesi ritengono che Areva SA sarà in grado di finanziare tutte le sue esigenze previste.

                  (161)

                  Da un lato, esse ritengono che non sia corretto pensare che il gruppo Areva, attraverso il regime di ristrutturazione definito, comprometta il corretto completamento dell'OL3. La riuscita di tale progetto è essenziale per tutte le entità coinvolte nella ristrutturazione: Areva SA, ovviamente, ma anche Nouvel Areva (per la fornitura di combustibile) e Nouvel Areva NP (per il valore di dimostrazione rappresentato da tale primo EPR). Areva SA disporrà quindi di tutte le risorse operative necessarie che non saranno oggetto di uno scorporo o di un apporto immediato a Nouvel Areva NP, al fine di completare correttamente il progetto e, quindi, tutti i dubbi di TVO a tale proposito dovrebbero essere risolti.

                  (162)

                  In particolare, le autorità francesi sottolineano l'esistenza di […] una cooperazione specifica tra Areva NP e Nouvel Areva NP che consente ad Areva NP di ricorrere a Nouvel Areva NP qualora ciò si rilevi necessario […].

                  (163)

                  D'altra parte, le esigenze di Areva SA sono state stimate correttamente dalle autorità francesi, in maniera prudenziale.

                  (164)

                  Per quanto riguarda i costi di completamento del progetto OL3, la stima del gruppo Areva è comparabile o persino più prudente di quella di TVO, fatta eccezione per […], tuttavia le autorità francesi respingono l'affermazione […], priva, a loro parere, di qualsiasi credibilità. Le autorità francesi non commentano la stima fatta da Siemens secondo la quale un simile livello di aggregazione non consente un'analisi dettagliata.

                  (165)

                  Per quanto riguarda i danni e gli interessi che potrebbero derivare da una possibile condanna nel quadro del contenzioso arbitrale […].

                  (166)

                  Secondo le autorità francesi, sarebbe del tutto inappropriato e non conforme agli obiettivi e allo spirito delle norme in materia di aiuti per la ristrutturazione aumentare l'importo dell'aiuto al fine di garantire a terzi il pagamento di danni e interessi che potrebbero essere tenuti a corrispondere nel quadro di un contenzioso istigato contro il beneficiario dell'aiuto. In primo luogo, questo tipo di rischio non rientra nella definizione dei rischi da prendere in considerazione per stabilire il caso peggiore. Gli orientamenti fanno in effetti riferimento esclusivamente a fattori macroeconomici e commerciali. In secondo luogo, un tale aumento dell'aiuto sarebbe in contrasto con i principi di proporzionalità e di limitazione dell'importo dell'aiuto al minimo necessario. In terzo luogo, gli argomenti di TVO e Siemens sono stati espressi in realtà affinché lo Stato garantisca la solvibilità del loro eventuale debitore/co-debitore in solido, provvedimento che costituirebbe un aiuto di Stato a favore di Siemens e TVO. Tuttavia, la Commissione ha esplicitamente riconosciuto che garanzie statali basate su controversie ipotetiche costituivano aiuti di Stato (21) e ha già escluso il principio della loro compatibilità (22). In quarto luogo, gli argomenti di Siemens e TVO non sono coerenti nella misura in cui non prevedono la possibilità di un esito positivo per il Consorzio. In quinto luogo, in caso di esito sfavorevole dell'arbitrato, […].

                  (167)

                  Per quanto riguarda […]. Le autorità francesi hanno presentato diversi argomenti.

                  (168)

                  In relazione a […].

                  (169)

                  Inoltre, la problematiche legate alla segregazione di carbonio di origine regolamentare stanno per essere risolte sulla flotta esistente di EDF. L'ASN ha autorizzato il riavvio di tutti i reattori del parco francese in esercizio che presentano generatori di vapore fabbricati a Le Creusot (per i quali erano state rilevate le problematiche di segregazione di carbonio) e di otto dei dodici reattori che includono generatori di vapore fabbricati dal partner giapponese di Areva NP.

                  (170)

                  Attualmente non si rilevano più anomalie fino ad oggi sul circuito primario di Taishan. In ogni caso, il contratto stipulato prevede che la responsabilità contrattuale del gruppo Areva sia limitata a [0-1 miliardi] di EUR per il progetto Taishan.

                  (171)

                  […] qualsiasi domanda dovrebbe fornire la prova di un danno certo, vale a dire un vero difetto di sicurezza su un pezzo che comporta un rischio elevato di guasto.

                  (172)

                  Per tutte le questioni che mettono in discussione la responsabilità civile del gruppo Areva, le autorità francesi hanno informato la Commissione che […].

                  (173)

                  Per quanto riguarda l'argomento di Siemens che sostiene che le risorse previste di Areva SA dovrebbero consentire alla stessa di coprire un importo teorico massimo capace di coprire tutti i rischi teoricamente possibili, le autorità francesi sottolineano che gli esempi della prassi decisionale della Commissione sui quali si basa il ragionamento di Siemens provengono tutti da procedimenti aperti nel quadro temporaneo degli aiuti per la ristrutturazione di imprese finanziarie, nel contesto della crisi economica e finanziaria. Per analogia, questo ragionamento raccomandato da Siemens non si applica quindi al caso di specie secondo le autorità francesi. Queste ultime suggeriscono altresì che lo scenario peggiore ai sensi degli orientamenti non può coprire tutti i rischi teoricamente possibili, ma deve rimanere nel contesto dei possibili eventi.

                  (174)

                  Infine, in risposta all'argomento di Siemens secondo il quale una sottocapitalizzazione di Areva SA violerebbe il principio di un'adeguata condivisione degli oneri sancito negli orientamenti, le autorità francesi ricordano che questo principio si applica soltanto agli azionisti e ai creditori subordinati che non dovrebbero essere indebitamente protetti dagli effetti degli aiuti.

            4.5.2.   Osservazioni di Urenco

                  (175)

                  In via preliminare le autorità francesi precisano che Urenco ha contribuito ampiamente alla sovracapacità che caratterizza il mercato dell'arricchimento dell'uranio, da Fukushima in poi. Infatti, la quota di Urenco in relazione alla capacità globale di arricchimento è raddoppiata tra il 2007 e il 2015, laddove quella del gruppo Areva è diminuita.

            4.5.2.1.   In merito alle presunte distorsioni della concorrenza

                  (176)

                  Le autorità francesi dimostrano quindi che l'aiuto di Stato non creerà alcuna distorsione della concorrenza, bensì, al contrario, contribuirà ad animare la concorrenza nel lungo termine.

                  (177)

                  Nei mercati della logistica e della dismissione, la presenza relativamente modesta del gruppo Areva spiega che l'aiuto non creerà alcuna distorsione della concorrenza. Simmetricamente, il gruppo Areva è l'unico attore mondiale che gestisce uno stabilimento di ritrattamento su scala industriale e il mantenimento dello stesso in tale segmento non può quindi danneggiare una concorrenza che non esiste.

                  (178)

                  In merito ai segmenti dell'estrazione, della conversione e dell'arricchimento si rilevano delle strutture di mercato molto concentrate, nel contesto delle quali il gruppo Areva è inoltre l'unico gruppo europeo di grande scala nei segmenti dell'estrazione e della conversione. La scomparsa del gruppo Areva da questi segmenti avrà quindi degli effetti anticoncorrenziali che favoriranno una concentrazione ancora più marcata.

                  (179)

                  Inoltre, il gruppo Areva non risulterà essere indebitamente rafforzato dall'aiuto di Stato nello specifico segmento dell'arricchimento. In primo luogo, le autorità francesi rilevano che la capacità del gruppo Areva di firmare contratti per servizi di arricchimento non è correlata al suo rating finanziario, bensì piuttosto ad altre caratteristiche quali il prezzo della fornitura, la flessibilità contrattuale, la qualità della logistica ecc. In secondo luogo, la controllata del gruppo Areva che si occupa di arricchimento (Société d'Enrichissement du Tricastin, in appresso «SET») è già redditizia e autonoma finanziariamente, […].[…], e quindi tale attività contribuirà più al ripristino della redditività del gruppo Areva ristrutturato di quanto essa stessa beneficerà dell'aiuto. In terzo luogo, Areva non è attiva nel commercio di SWU da almeno 10 anni, […].

            4.5.2.2.   In merito alle misure compensative

                  (180)

                  Le autorità francesi fanno riferimento all'argomentazione esposta nelle loro osservazioni del 12 settembre 2016 per ricordare che la scomparsa delle sinergie legate al modello integrato penalizzerebbe non soltanto le attività di inizio e di fine del ciclo, ma anche e più in generale tutto l'insieme delle attività dell'intero ciclo di vita del reattore. La cessione di Nouvel Areva NP costituirebbe quindi una misura sufficiente. Per le ragioni già esposte in dette osservazioni, il partenariato strategico con EDF non ricreerebbe queste sinergie e il fatto che lo Stato francese sia azionista dei due gruppi non cambierebbe nulla in tale contesto in quanto essi rappresentano entità economiche indipendenti dotate di potere decisionale autonomo.

                  (181)

                  Per quanto riguarda più in particolare le varie misure raccomandate da Urenco, le autorità francesi sostengono quanto segue:

                              a)

                              la domanda di Urenco in merito all'impegno di EDF a realizzare delle gare a procedura aperta è ingiustificata tanto di diritto come di fatto. Innanzitutto, lo Stato francese non può imporre nulla a EDF, che rappresenta una terza parte nel contesto del presente procedimento di aiuto di Stato. Inoltre, EDF essendo un soggetto economico autonomo non ha alcun incentivo nel favorire Nouvel Areva. Infine, l'esito precedente dell'operazione di concentrazione Framatome/Siemens/Cogema non è pertinente, poiché la misura in questione riguardava gli elementi di combustibili per i quali esistevano delle forti barriere (in particolare regolamentari) all'ingresso e poiché lo Stato non è più in grado giuridicamente di prendere alcun impegno a nome di EDF;

                              b)

                              l'attuazione di una separazione contabile («ring-fencing») delle attività di arricchimento è superflua nella misura in cui SET è già autonoma sul piano finanziario. Inoltre, una tale misura porrebbe delle difficoltà operative insormontabili dovute al grado di interconnessione operativa di detta controllata con altre entità del gruppo Areva;

                              c)

                              il divieto di espandere la capacità dello stabilimento Georges Besse II sembra contraddire l'impegno preso dal gruppo Areva, […]. Le autorità francesi si sono quindi impegnate a fare sì che durante il periodo di ristrutturazione, il gruppo Areva non aumenti la capacità dello stabilimento Georges Besse II, fatta eccezione per l'acquisizione e l'installazione delle centrifughe previste nei suoi accordi esistenti […];

                              d)

                              la cessione o la limitazione dell'attività di produzione di MOX sono inadeguate. In primo luogo, tale attività sarà indebolita dalla cessione di Nouvel Areva NP. In secondo luogo, dato che i combustibili MOX e UOX non sono sostituibili, la distorsione della concorrenza è minima per concorrenti come Urenco che offrono soltanto il combustibile UOX. In terzo luogo, la produzione di MOX è indispensabile per la sopravvivenza dell'industria del trattamento nucleare. In quarto luogo, l'affermazione di Urenco secondo la quale la produzione di MOX non sia redditizia rispetto all'UOX ignora le numerose esternalità positive associate a detta produzione;

                              e)

                              delle cessioni supplementari, come ad esempio nel settore della logistica, nuocciono al ripristino della redditività a lungo termine di Nouvel Areva e sono ancor meno giustificate in considerazione del fatto che le distorsioni create dall'aiuto sono minime in questi mercati.

            5.   VALUTAZIONE DELL'AIUTO

      5.1.   Esistenza di un aiuto

                  (182)

                  La Commissione deve esaminare se le misure oggetto del presente procedimento possano costituire un aiuto di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE.

                  (183)

                  Conformemente all'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE «sono incompatibili con il mercato interno, nella misura in cui incidano sugli scambi tra Stati membri, gli aiuti concessi dagli Stati, ovvero mediante risorse statali, sotto qualsiasi forma che, favorendo talune imprese o talune produzioni, falsino o minaccino di falsare la concorrenza».

                  (184)

                  In base a detta disposizione, la Commissione ritiene che la qualificazione di una misura statale come aiuto di Stato presuppone che siano soddisfatte le condizioni cumulative che seguono, ossia: i) la misura deve essere concessa dallo Stato o mediante risorse statali; ii) essa deve concedere un vantaggio economico al suo beneficiario; iii) tale vantaggio deve essere selettivo; e iv) la misura in causa deve falsare o minacciare di falsare la concorrenza e poter incidere sugli scambi tra Stati membri.

            5.1.1.   Sottoscrizione da parte dello Stato francese degli aumenti di capitale di Areva SA e Nouvel Areva

                  (185)

                  Sebbene si tratti di due interventi apparentemente distinti, la Commissione ritiene che la sottoscrizione da parte dello Stato degli aumenti di capitale di Areva SA e Nouvel Areva debba essere considerata, rispettivamente, come un aiuto unico messo a disposizione del gruppo Areva. Dall'analisi delle difficoltà e dell'indebitamento del gruppo Areva risulta infatti che quest'ultimo nel suo insieme evidenzia la necessità di capitale. Il fatto che tale esigenza globale di ricapitalizzazione venga successivamente ripartita tra Areva SA e Nouvel Areva costituisce soltanto una modalità di attuazione della ricapitalizzazione del gruppo Areva.

                  (186)

                  Tale sottoscrizione è imputabile allo Stato e proviene da risorse statali. In effetti, i due aumenti di capitale saranno sottoscritti direttamente dallo Stato attraverso risorse proprie.

                  (187)

                  Tale sottoscrizione concede un vantaggio economico al gruppo Areva. Da un lato, tale investimento migliora la situazione del gruppo Areva al punto di consentirgli di far fronte a una parte significativa dei suoi debiti. Dall'altro, il gruppo Areva non avrebbe potuto ottenere tali capitali in normali condizioni di mercato, in quanto nessun investitore privato avrebbe sottoscritto, a tali condizioni, alcun aumento di capitale del gruppo Areva in considerazione della sua peggiorata situazione finanziaria. D'altronde i due investitori terzi, MHI e JNFL, non acquisiranno quote del capitale del gruppo Areva nella stessa maniera dello Stato francese, dal momento che il loro investimento riguarderà soltanto una delle due entità del gruppo Areva ristrutturato (Nouvel Areva) e per un importo […] di minoranza.

                  (188)

                  Il vantaggio così concesso al gruppo Areva è selettivo. In effetti, la sottoscrizione da parte dello Stato di tali aumenti di capitale è una misura ad hoc, a beneficio esclusivo del gruppo Areva ai fini della sua ristrutturazione.

                  (189)

                  Infine, il vantaggio concesso al gruppo Areva attraverso la sottoscrizione da parte dello Stato di due aumenti di capitale rischia di influenzare gli scambi tra Stati membri. In effetti, i diversi mercati nei quali il gruppo Areva opera sono caratterizzati da notevoli scambi commerciali tra tali Stati. A questo proposito, la Commissione ha già avuto occasione di considerare che i mercati del nucleare hanno quanto meno una dimensione europea (23). Inoltre, il vantaggio concesso al gruppo Areva fornisce allo stesso risorse finanziarie aggiuntive che gli permettono di rimanere attivo sul mercato. Di conseguenza, la misura rischia di falsare la concorrenza.

                  (190)

                  Alla luce di quanto sopra, la Commissione conclude che la sottoscrizione da parte dello Stato francese degli aumenti di capitale di Areva SA e Nouvel Areva costituisce un aiuto di Stato a norma dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE, in favore del gruppo Areva, per un importo complessivo di 4,5 miliardi di EUR.

            5.1.2.   Cessioni realizzate nel quadro del piano di ristrutturazione

                  (191)

                  Nella decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha osservato che le varie cessioni previste dal gruppo Areva potevano costituire un aiuto in quanto non verrebbero effettuate a un prezzo di mercato. In tal caso si tratterebbe di un aiuto in favore dell'acquirente, qualora il prezzo di vendita fosse considerato slealmente basso, oppure di un aiuto in favore del venditore (gruppo Areva), qualora il prezzo di vendita fosse considerato slealmente elevato — l'aiuto in favore del venditore ha rilevanza soltanto in caso di cessione a un altro soggetto pubblico, a condizione che i criteri di imputabilità e di ricorso a risorse statali siano soddisfatti. La Commissione ricorda che, ai sensi del punto 63 degli orientamenti, le cessioni che coinvolgono un aiuto al venditore (gruppo Areva) non possono essere prese in considerazione nel calcolo del contributo proprio.

                  (192)

                  Per quanto riguarda le cessioni a favore di terzi, diversi da soggetti pubblici, (Canberra, Elta, Adwen), la Commissione riconosce che lo scenario di un aiuto da parte del gruppo Areva a tali acquirenti, attraverso un prezzo indebitamente basso, è inverosimile in quanto il gruppo Areva ha tutto l'interesse a massimizzare i proventi risultanti da dette cessioni. Inoltre, tali cessioni hanno avuto luogo attraverso processi competitivi che possono massimizzare il prezzo ottenibile da parte del gruppo Areva.

                  (193)

                  Per quanto riguarda invece la cessione di Nouvel Areva NP e la cessione di Areva TA, non si poteva escludere a priori che EDF o che il consorzio pubblico acquirente di Areva TA facesse un'offerta a un prezzo indebitamente elevato al fine di concedere un beneficio al gruppo Areva. Tuttavia, la Commissione può concludere, sulla base dei ragionamenti riportati in appresso alle parti 5.1.2.1 e 5.1.2.2, che dette cessioni vengono effettuate a un prezzo di mercato, condizione che esclude l'esistenza di un vantaggio economico ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE.

            5.1.2.1.   Cessione di una quota di maggioranza in Nouvel Areva NP

                  (194)

                  La vendita a EDF di una quota di maggioranza in Nouvel Areva NP, non è stata oggetto di una gara a procedura aperta, trasparente e incondizionata. Tuttavia, la vendita tramite trattativa privata di partecipazioni di controllo costituisce una normale prassi nel mercato. Per quanto riguarda Nouvel Areva NP, occorre altresì tenere conto del suo campo di attività e dei legami con l'esercizio di centrali nucleari, un contesto nel quale la vendita di partecipazioni di controllo tramite gara d'appalto non costituisce una normale prassi del mercato. Inoltre, prima di acconsentire alla vendita della partecipazione, le parti coinvolte nella transazione hanno fatto ricorso a perizie indipendenti al fine di determinare, ciascuna per proprio conto, il prezzo di vendita. Se è vero che, in ultima analisi, il prezzo effettivo di vendita è il risultato di una negoziazione tra un venditore e un acquirente consenzienti, resta il fatto che il ricorso a tali perizie per la negoziazione prima dell'espressione del consenso sul prezzo stabilito rappresenta, ancora una volta, una normale prassi del mercato, alla quale un investitore esperto avrebbe fatto ricorso (24).

                  (195)

                  Per quanto concerne i contenuti delle perizie, a seguito di un esercizio di valutazione del valore della partecipazione basato su un approccio fondato su più criteri, il 24 luglio 2015 il consulente finanziario di EDF, la banca BNP Paribas, ha emesso il seguente parere: «Sulla base delle informazioni e delle caratteristiche dell'operazione di cui sopra, sembra che ad oggi, il prezzo di 2,7 miliardi di EUR per il 100 % del capitale di Areva NP proposto da EDF nel quadro dell'operazione sia, a nostro avviso, ragionevole per EDF, da un punto di vista strettamente finanziario». EDF ha poi fatto ricorso ai servizi della banca Société Générale per affrontare la fase di due diligence (verifica preliminare di dovuta diligenza). Le autorità francesi hanno fornito alla Commissione una presentazione dettagliata dei risultati di detta verifica preliminare, datata gennaio 2016, nella quale Société Générale convalida la valutazione, rinegoziata tra le parti, di 2,5 miliardi di EUR per il 100 % del capitale proprio.

                  (196)

                  L'esercizio di valutazione condotto da Société Générale è molto dettagliato (127 pagine di analisi) e si basa sul metodo DCF, comunemente accettato in materia finanziaria.

                  (197)

                  In primo luogo, Société Générale ha rielaborato insieme a EDF i piani industriali realizzati dal gruppo Areva per ciascuno dei cinque rami di attività che rientrano nel campo di attività obiettivo di Nouvel Areva NP: base installata, elementi di combustibile, fabbricazione, grandi progetti e altre (funzioni, supporti, pericoli ecc.). Tali piani industriali si estendono fino al 2023. Le rettifiche si basano su numerosissime ipotesi che toccano molti progetti di Nouvel Areva NP. […] (25).

                  (198)

                  A partire da questi piani industriali il valore d'impresa di ciascun ramo di attività viene calcolato applicando un metodo DCF. A tale fine Société Générale applica un costo medio ponderato del capitale (in appresso «WACC», Weighted Average COST of Capital) diverso per ciascun ramo di attività, in funzione del rischio inerente a ciascuna di queste attività. Tale WACC è stimato utilizzando una metodologia CAPM (Capital Asset Pricing Model, modello di valutazione degli attivi finanziari) relativamente avanzata: per ciascun ramo di attività viene quindi stimato un WACC per ogni paese nel quale l'impresa opera; successivamente viene calcolato un WACC ponderato a partire da questi vari WACC geografici. I tassi esenti da rischio sono derivati da varie fonti riconosciute (SG Research, Bloomberg, Associés en finance), i premi per il rischio paese sono basati sul lavoro del professor Damodaran di NYU Stern, e il costo del debito si basa sul premio di rischio di obbligazioni di imprese comparabili. Tali imprese comparabili selezionate da Société Générale sulla base di vari criteri specifici per ogni ramo di attività, servono altresì a determinare il fattore beta di ciascuna attività. Il campione di imprese comparabili è costituito da sette imprese quotate per il ramo dell'attività legata al combustibile, cinque per la base installata, sei per la fabbricazione e sei per i grandi progetti. I valori dei fattori beta così ottenuti sono confermati tramite il confronto con le previsioni dei fattori beta forniti dal modello multifattoriale di Barra.

                  (199)

                  L'analisi, basata sul metodo DCF, del valore di ciascun ramo di attività include altresì un valore finale dopo il 2023. Tale valore è stato calcolato sulla base del metodo di Gordon-Shapiro mantenendo un flusso normativo considerato rappresentativo della capacità di generare flussi di cassa dell'attività. Per l'insieme dei rami di attività è stata mantenuta un'ipotesi di tasso di crescita pari a zero all'infinito.

                  (200)

                  Sono state realizzate delle analisi di sensibilità su tali valori d'impresa facendo variare parametri quali il WACC o il margine EBITDA. Il debito netto di ciascun ramo di attività è stato poi sottratto da tali valori d'impresa al fine di ricavare il valore del capitale proprio. La somma di questi diversi importi per ogni ramo di attività fornisce il valore globale del capitale proprio di Nouvel Areva NP. Société Générale ha ritenuto che da tale valutazione si poteva dedurre un multiplo dell'EBITDA pari a […]. Detto multiplo dell'EBITDA appare ragionevole in quanto è inferiore alle medie e alle mediane dei multipli di EBITDA osservati per transazioni comparabili — Société Générale ha selezionato un campione di 19 transazioni rappresentative di diverse attività di Nouvel Areva NP.

                  (201)

                  Il valore dei vari parametri utilizzati per il metodo DCF, nonché quello del multiplo implicito dell'EBITDA, sono altresì corroborati dal confronto con le medie e le mediane ottenute dallo studio delle imprese comparabili di cui al considerando 198.

                  (202)

                  Alla luce di quanto sopra, la Commissione conferma la constatazione, già espressa nella decisione di avvio del procedimento, che l'esercizio di valutazione realizzato da EDF e dai suoi consulenti si basa su dati oggettivi disponibili, verificabili e affidabili, che riflettono la situazione economica nel momento in cui è stata decisa l'operazione. Tale constatazione non è stata messa in discussione da nessun terzo interessato nel corso dell'indagine. Gli ultimi sviluppi registrati in seguito a tale esercizio di valutazione, quali ad esempio il ricorso allo smembramento in controllate verso il basso o la scoperta di rischi in merito ai contratti dei componenti, non sono tali da influenzarne il risultato in quanto EDF si è preoccupata di rendersi integralmente immune nei confronti di questi rischi, secondo le modalità descritte al considerando 30.

                  (203)

                  Sulla base di tale valutazione di 2,5 miliardi di EUR per il 100 % del capitale proprio, Société Générale ha indicato che EDF poteva attendersi da tale investimento un tasso interno di rendimento (in appresso «TIR») pari a [0-20] % nello scenario centrale. Tale scenario centrale presume un'uscita (per il calcolo del valore finale) pari a […] e un multiplo di uscita equivalente al multiplo di ingresso, vale a dire […] x l'EBITDA.

                  (204)

                  Tale TIR deve essere confrontato con il costo del capitale proprio, ponderato sui vari settori di attività di Nouvel Areva NP. Nel caso di specie i calcoli di Société Générale, che si basano sui criteri oggettivi di cui al considerando 198, forniscono le seguenti indicazioni per ciascun ramo di attività: [0-10] % per il combustibile; [0-10] % per la base installata; [0-20] % per i grandi progetti; [0-10] % per la fabbricazione. Tali stime appaiono realistiche in quanto si basano su fonti e su una metodologia comunemente accettate, simili a quelle che la Commissione stessa ha utilizzato in altri casi, ove necessario approvate dal Tribunale (26). Ponderando tali stime per la quota relativa di ciascun ramo di attività nel quadro del fatturato di Nouvel Areva NP, si ottiene un costo medio ponderato del capitale proprio pari a [0-10] %. Il TIR che EDF può attendersi dall'investimento in Nouvel Areva NP è quindi superiore al costo del capitale proprio nel settore considerato, anche in un certo numero di scenari negativi previsti nell'analisi di sensibilità (per l'anno e il multiplo di uscita) realizzata da Société Générale.

                  (205)

                  In considerazione di questi elementi oggettivi, la Commissione conclude che la cessione di Nouvel Areva NP è effettuata a normali condizioni di mercato che non determinano un vantaggio economico né per l'acquirente (EDF) né per il venditore (gruppo Areva), ed esclude quindi l'esistenza di un aiuto di Stato.

            5.1.2.2.   Cessione di Areva TA

                  (206)

                  Le autorità francesi hanno chiarito le modalità di cessione di Areva TA e hanno fornito elementi che consentono di giustificare il prezzo di [0-2 miliardi] di EUR per il 100 % del capitale proprio. Questi elementi sono stati sintetizzati in uno studio realizzato dallo studio di consulenza finanziaria […] datato 6 dicembre 2016.

                  (207)

                  Nel quadro della sua analisi di due diligence, il consorzio acquirente ha creato il proprio piano industriale della società Areva TA, partendo dalla visione del venditore e adattando le ipotesi di creazione del piano al meglio delle proprie conoscenze.

                  (208)

                  La Commissione ha esaminato le proiezioni e le ipotesi utilizzate nel contesto di tale esercizio di valutazione e ritiene che quest'ultimo soddisfi i requisiti di qualità di un investitore avveduto. Esso si basa su dati oggettivi disponibili, verificabili e affidabili, che rispecchiano la situazione economica nel momento in cui è stata decisa l'operazione.

                  (209)

                  In considerazione di questi elementi oggettivi, la Commissione ritiene che la cessione di Areva TA è effettuata a normali condizioni di mercato che non determinano un vantaggio economico né per l'acquirente (EDF) né per il venditore (gruppo Areva), ed esclude quindi l'esistenza di un aiuto di Stato.

            5.2.   Compatibilità dell'aiuto con il mercato interno

                  (210)

                  La sottoscrizione da parte dello Stato degli aumenti di capitale di Areva SA e di Nouvel Areva costituisce un aiuto di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE, che la Francia intende concedere a un'impresa del gruppo Areva, attiva nei settori contemplati dal trattato Euratom.

                  (211)

                  Il trattato Euratom istituisce la Comunità europea dell'energia atomica, specificando gli strumenti necessari e fissando le competenze al fine di realizzare obiettivi quali la sicurezza nucleare, l'indipendenza energetica, la diversità e la sicurezza dell'approvvigionamento energetico (27).

                  (212)

                  Come riconosciuto dalla Commissione in precedenti decisioni (28), la promozione di una energia nucleare affidabile è un obiettivo essenziale del trattato Euratom e, di conseguenza, dell'Unione. Come indicato nel preambolo del trattato Euratom, la Commissione, in qualità di istituzione della Comunità europea dell'energia atomica. è tenuta a creare le «creare le premesse per lo sviluppo di una potente industria nucleare, fonte di vaste disponibilità di energia». Tale obbligazione deve essere presa in considerazione nel momento in cui la Commissione esercita il suo potere discrezionale per l'autorizzazione di un aiuto di Stato sulla base dell'articolo 107, paragrafo 3, lettera c), del TFUE e dell'articolo 108, paragrafo 2, del TFUE.

                  (213)

                  Il TFUE definisce le condizioni alle quali un aiuto può essere dichiarato compatibile con il mercato interno. L'articolo 107, paragrafo 3, lettera c), del TFUE prevede che la Commissione possa autorizzare un aiuto di Stato qualora esso sia concesso per promuovere lo sviluppo di taluni settori economici e se non altera le condizioni degli scambi in misura contraria al comune interesse. Considerata la natura della misura in questione, la Commissione stabilirà se essa sia conforme alle disposizioni in materia di aiuti per la ristrutturazione formulate negli orientamenti, dati i dubbi espressi nella decisione di avvio del procedimento, nonché le osservazioni della Francia e di terzi interessati.

            5.2.1.   Ammissibilità del gruppo Areva agli aiuti alla ristrutturazione

                  (214)

                  Alla fine del 2014, ossia all'inizio del periodo di ristrutturazione del gruppo Areva, quest'ultimo presentava un patrimonio netto negativo pari a -244 milioni di EUR. Essendo state registrate ulteriori perdite in seguito a tale momento, la situazione del patrimonio netto del gruppo Areva è ulteriormente peggiorata nel 2015. Al 31 dicembre 2015 il patrimonio netto del gruppo Areva ammontava a – 2,3 miliardi di EUR.

                  (215)

                  In presenza di un patrimonio netto negativo, il criterio di cui al punto 20, lettera a), degli orientamenti risulta soddisfatto. Il gruppo Areva deve quindi essere considerato come un'impresa in difficoltà, aspetto che la rende ammissibile a un aiuto per la ristrutturazione.

            5.2.2.   Contributo a un obiettivo di interesse comune ben definito

                  (216)

                  Il trattato Euratom prevede, come obiettivi di interesse comune, la sicurezza nucleare, l'indipendenza energetica, la diversità e la sicurezza dell'approvvigionamento energetico. L'articolo 2, lettera d), del trattato Euratom stabilisce, in particolare, che la Comunità Euratom deve curare il regolare ed equo approvvigionamento di tutti gli utilizzatori della Comunità in minerali e combustibili nucleari. Evitando la scomparsa del gruppo Areva, l'aiuto in esame contribuisce alla realizzazione di tali obiettivi diversi.

                  (217)

                  In effetti, l'aiuto consente la sopravvivenza del gruppo Areva, che rappresenta un attore chiave nel settore nucleare europeo. Il gruppo Areva è il principale attore europeo attivo nel mercato per l'estrazione dell'uranio e il solo in quelli della conversione dell'uranio, del riciclaggio dei combustibili e della produzione di MOX. Dispone delle competenze necessarie per gestire l'esercizio, nelle migliori condizioni di sicurezza, di un certo numero di «impianti fondamentali necessari allo sviluppo dell'energia nucleare» a norma dell'articolo 2, per quanto riguarda ad esempio siti o installazioni quali Comurhex II, l'Aia e Melox. Il gruppo Areva è infine un attore europeo essenziale per quel che concerne la fabbricazione di combustibili nucleari per reattori di ricerca e di bersagli destinati a essere irradiati nell'ottica della produzione di radioisotopi per uso medico.

                  (218)

                  La sua scomparsa avrebbe quindi conseguenze immediate in termini di sicurezza nucleare, indipendenza energetica, diversità e sicurezza dell'approvvigionamento energetico europei.

                  (219)

                  Gli orientamenti definiscono altresì le condizioni alle quali un aiuto per la ristrutturazione contribuisce a un obiettivo di interesse comune. Tale caso si verifica qualora l'aiuto abbia come oggetto quello di evitare difficoltà sociali o di porre rimedio a fallimenti del mercato che verrebbero a crearsi in caso di uscita dal mercato dell'impresa e di scomparsa delle sue attività.

                  (220)

                  Tra i fallimenti del mercato elencati al punto 44 degli orientamenti quelli che si applicano al caso di specie, nei mercati in causa, sono: i) il rischio di interruzione di un importante servizio difficile da riprodurre e che un eventuale concorrente avrebbe difficoltà a garantire al posto del beneficiario; ii) le conseguenze negative dell'uscita dal mercato di un'impresa che svolge un ruolo sistemico essenziale in una regione o in un settore particolare; e iii) una perdita irreversibile di importanti conoscenze o competenze tecniche. La maniera in cui l'aiuto consente di evitare tali rischi o conseguenze negativi è esaminata in appresso, ai considerando da 223 a 226.

                  (221)

                  Inoltre, oltre a un'uscita pura e semplice dal mercato, la Commissione deve valutare altri scenari come ad esempio la continuazione di determinate attività in seguito alla liquidazione in assenza dell'aiuto di Stato. La Commissione deve infatti assicurarsi che gli obiettivi di interesse comune non sarebbero soddisfatti nello stesso modo in tali scenari controfattuali che non implicano alcun aiuto. Tale analisi è oggetto della parte 5.2.4 della presente decisione.

                  (222)

                  Per quanto concerne le conseguenze che sarebbero determinate da un'uscita del gruppo Areva dai suoi mercati, la Commissione rileva quanto segue.

                  (223)

                  Per le attività legate alle miniere, il gruppo Areva è il primo operatore europeo del settore e la sua uscita dal mercato porterebbe come conseguenza alla sostanziale dipendenza dell'approvvigionamento di uranio dell'Europa da operatori non europei, tra i quali gli estrattori russi (Rosatom) e kazaki (KAP), che rappresentano circa il [30-50] % del mercato (29). Sembra probabile che nessun attore europeo o persino occidentale (ad esempio, il canadese Cameco) sia in grado di rafforzare le sue capacità di estrazione in misura coerente con l'obiettivo di garantire la diversità e la sicurezza dell'approvvigionamento dell'Unione. L'uscita del mercato del gruppo Areva potrebbe portare altresì a un aumento dei prezzi dell'uranio a causa della concentrazione che si realizzerebbe in questo mercato. Da questo punto di vista, il gruppo Areva svolge un ruolo essenziale per gli approvvigionamenti europei di uranio.

                  (224)

                  Per le attività di conversione, il gruppo Areva è l'ultimo attore europeo attivo in questo mercato. La sua scomparsa dal mercato avrebbe gravi conseguenze negative. In primo luogo, comprometterebbe l'indipendenza energetica dell'Unione dal momento che la conversione dell'uranio rappresenta un anello indispensabile nella catena nucleare. Inoltre, porterebbe a una diminuzione dell'intensità della concorrenza in questo mercato già altamente concentrato, aspetto che potrebbe generare costi supplementari per i produttori di energia elettrica e, quindi, in ultima analisi, per i consumatori europei. Da questo punto di vista, il gruppo Areva svolge un importante ruolo sistemico per le attività europee legate al ciclo del combustibile e, qualora scomparisse, vi sarebbe il rischio di interruzione di un servizio importante.

                  (225)

                  Per quanto concerne le attività di arricchimento, il gruppo Areva è uno dei soli due attori europei, insieme al consorzio Urenco. L'unico altro operatore effettivamente presente sul mercato europeo è il russo Tenex (gruppo Rosatom). La scomparsa delle attività del gruppo Areva influirebbe sulla struttura del mercato che sarebbe quindi caratterizzata da un oligopolio a livello europeo che porterebbe probabilmente a un aumento dei prezzi. Il gruppo Areva svolge ancora una volta, nell'ambito delle sue attività di arricchimento, un importante ruolo sistemico.

                  (226)

                  Per quanto riguarda il trattamento e il riciclaggio del combustibile esaurito, il gruppo Areva rappresenta attualmente l'unico utilizzatore al mondo su scala industriale della tecnologia per il riciclaggio del combustibile esaurito e per la sua conversione in combustibile MOX per i reattori ad acqua leggera. Grazie ai suoi processi, il gruppo Areva fornisce quindi combustibile riciclato che rappresenta il [0-25] % della produzione di elettricità francese. Inoltre, la Francia ha scelto di affidare al gruppo Areva la responsabilità industriale del riciclaggio. Si tratta quindi di un anello essenziale della politica di gestione del combustibile esaurito in Francia e nell'Unione, in termini più ampi. In queste condizioni, la scomparsa dal mercato del gruppo Areva potrebbe pregiudicare seriamente il corretto funzionamento del mercato all'interno dell'Unione, provocando una perdita irrimediabile di conoscenze tecniche, di know-how essenziale e causando l'interruzione di un servizio essenziale che nessun concorrente sarebbe ad oggi in grado di assicurare in sostituzione al gruppo Areva.

                  (227)

                  La Commissione ha concluso che l'aiuto per la ristrutturazione notificato dalle autorità francesi, che evita la scomparsa del gruppo Areva e delle sue attività nel ciclo del combustibile, permette di ovviare alle carenze del mercato che si sarebbero create in seguito a una tale scomparsa.

            5.2.3.   Piano di ristrutturazione e ripristino della redditività a lungo termine

                  (228)

                  Affinché l'aiuto per la ristrutturazione contribuisca efficacemente alla realizzazione degli obiettivi di interesse comune di cui sopra, si deve dimostrare che la ristrutturazione prevista ripristinerà la redditività a lungo termine dell'impresa. Ora, nella decisione di avvio del procedimento, la Commissione si è chiesta se certe ipotesi sottese al piano di ripristino della redditività a lungo termine del gruppo Areva fossero realistiche.

                  (229)

                  L'analisi del ripristino della redditività del gruppo Areva deve applicarsi al gruppo Areva ristrutturato, che comprenderà in futuro due entità: i) Nouvel Areva e ii) Areva SA. Queste due entità presenteranno delle attività separate e dei contesti contabili distinti. Per valutare il ripristino della redditività del gruppo Areva è quindi possibile analizzare separatamente e successivamente il piano industriale di ciascuna di queste due entità.

            5.2.3.1.   Piano industriale di Nouvel Areva

                  (230)

                  Le autorità francesi hanno comunicato alla Commissione il piano industriale di Nouvel Areva, in uno scenario di base e nello scenario peggiore. Le proiezioni finanziarie associate a questi scenari sono riprodotte nelle tabelle 1 e 2 in appresso.

                     Tabella 1

                     Traiettoria finanziaria di Nouvel Areva (scenario di base)

                              In milioni di EUR

                              2012

                              2013

                              2014

                              2015

                              O2016

                              O2017

                              O2018

                              B2019

                              B2020

                              B2021

                              B2022

                              B2023

                              B2024

                              B2025

                              Cumul. 16-25

                                 Fatturato

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                    […]

                                 % di crescita

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 Margine lordo

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                    […]

                                 In % sul fatturato

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                              R&S

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              Spese com. e marketing

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              Oneri amministrativi

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              Altri costi e ricavi delle operazioni

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                                 Totali costi non operativi

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                    […]

                                 EBIT

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                    […]

                                 In % sul fatturato

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                              Sval. e amm. e variazioni di accantonamenti

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                                 […]

                                 EBITDA

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                    […]

                                 In % sul fatturato

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                              Var. del capitale circolante operativo

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                                 […]

                              Investimenti operativi

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                                 […]

                              Disinvest. operativi

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                                 […]

                              Risultato della cessione

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                                 […]

                                 Cash flow operativo

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                    […]

                     Tabella 2

                     Traiettoria finanziaria di Nouvel Areva (scenario peggiore)

                              In milioni di EUR

                              2012

                              2013

                              2014

                              2015

                              O2016

                              O2017

                              O2018

                              B2019

                              B2020

                              B2021

                              B2022

                              B2023

                              B2024

                              B2025

                              Cumul. 16-25

                                 Fatturato

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                    […]

                                 % di crescita

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 Margine lordo

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                    […]

                                 In % sul fatturato

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                              R&S

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              Spese com. e marketing

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              Oneri amministrativi

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              Altri costi e ricavi delle operazioni

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

                                 Totali costi non operativi

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                    […]

                                 EBIT

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                    […]

                                 In % sul fatturato

                                 […]

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                                 […]

                              Sval. e amm. e variazioni di accantonamenti

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                                 EBITDA

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                              Var. del capitale circolante operativo

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                                 […]

                              Investimenti operativi

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                                 […]

                              Disinvest. operativi

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                                 […]

                              Risultato della cessione

                              […]

                              […]

                              […]

                              […]

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                              […]

                                 […]

                                 Cash flow operativo

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

                                 […]

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                                 […]

                                 […]

                                    […]

                  (231)

                  Queste proiezioni si basano su una serie di ipotesi, tra le quali le principali sono descritte al considerando 106. La Commissione riconosce il carattere prudenziale di tali ipotesi, soprattutto per quanto riguarda le proiezioni del prezzo dell'uranio. Anche prendendo in considerazione delle ipotesi prudenziali, il mercato esprime consenso (30) sulla ripresa dello stesso nel medio termine e sul progressivo aumento dei prezzi delle materie nucleari, il che rappresenta un aspetto positivo per il ripristino della redditività del gruppo Areva.

                  (232)

                  Nel considerando 150 della decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha osservato che lo scenario peggiore presentato dalle autorità francesi non si basa su un'analisi di sensibilità che consente di definire una gerarchia dei rischi e di anticipare quelli che gravano sull'attività dell'impresa.

                  (233)

                  La Commissione constata che le autorità francesi hanno colmato tale lacuna nelle osservazioni che hanno presentato durante l'indagine approfondita.

                  (234)

                  Infatti sono state così calcolate delle sensibilità su diverse ipotesi, aspetto che ha consentito di individuare i principali rischi che gravano sull'attività: tasso di cambio euro/dollaro, condizioni di esercizio […], mancata realizzazione di […], mancata realizzazione degli obiettivi del piano di miglioramento delle prestazioni e della competitività. Tali rischi sono chiaramente riflessi nello scenario peggiore. Nel periodo 2016-2025, l'EBITDA cumulato è inferiore a [0-30] % e il flusso di cassa operativo a [0-30] % rispetto allo scenario di base. Lo scenario peggiore sembra quindi essere in effetti il risultato di tali sensibilità al ribasso.

                  (235)

                  Le autorità francesi hanno inoltre presentato una strategia per ridurre tali rischi principali, come indicato ai considerando da 111 a 114.

                  (236)

                  Per quanto riguarda il rischio di cambio euro/dollaro, sembra che il gruppo Areva attui una politica rigorosa di copertura di questo rischio. Ogni mese viene effettuata un'analisi delle esposizioni e vengono stipulate di volta in volta delle coperture al fine di coprire una percentuale minima delle scadenze future. Peraltro, alcune attività cruciali per il ripristino della redditività del gruppo Areva ristrutturato, come quelle legate alle miniere, beneficiano in parte di una protezione naturale contro questo rischio: ad esempio, il [20-70] % della produzione mineraria di Nouvel Areva sarà realizzato in Canada, dove la valuta è correlata al dollaro. La combinazione di questi due fattori, protezione naturale per talune attività chiave e politica di copertura proattiva per il resto dell'attività, consente alla Commissione di considerare che viene attuata una strategia credibile di riduzione del rischio.

                  (237)

                  Per quanto riguarda le condizioni di esercizio delle attività di […], il gruppo Areva ha già attuato una strategia di riduzione del rischio che consiste nell'ottenere miglioramenti operativi che potrebbero di compensare il maggiore costo […]. Tali miglioramenti sono inclusi nel piano di miglioramento delle prestazioni e della competitività che si estende fino al 2018; inoltre, potrebbero essere ricercati nuovi giacimenti di ottimizzazione oltre il 2018 qualora il rischio si materializzasse. La Commissione ritiene che l'approccio adottato dal gruppo Areva sia razionale in quanto mira a mantenere la redditività dei suoi attivi […] sfruttando le leve sulle quali ha il controllo.

                  (238)

                  Per quanto riguarda il rischio legato a […], è certo che […] avrebbe conseguenze negative sull'attività futura di Nouvel Areva. Tuttavia, le autorità francesi hanno indicato una bassa probabilità che tale rischio si verifichi, […]. Questo argomento era ad esempio […]. La Commissione ritiene pertanto che sia attuata una strategia di riduzione del rischio soddisfacente.

                  (239)

                  Per quanto riguarda, infine, la mancata realizzazione degli obiettivi del piano di miglioramento delle prestazioni e della competitività, le autorità francesi hanno indicato che Nouvel Areva potrebbe estendere il campo di applicazione e la durata di tale piano, ad esempio in termini di riduzione dei costi di acquisto o della massa salariale. La Commissione ritiene che la ricerca di misure di competitività supplementari rappresenterebbe un approccio razionale, qualora non si realizzassero tutti gli obiettivi del piano precedente.

                  (240)

                  Sulla base delle informazioni messe a sua disposizione, la Commissione ritiene che il gruppo Areva stia attuando una strategia soddisfacente per la riduzione dei rischi principali che gravano sulla sua attività. Tale dubbio può quindi essere considerato risolto e la conformità del piano di ristrutturazione di Nouvel Areva di cui al punto 50 degli orientamenti, messa in discussione nella decisione di avvio del procedimento, può essere riconosciuta.

                  (241)

                  La Commissione aveva messo in dubbio anche la capacità di Nouvel Areva di trovare i finanziamenti necessari per il ripristino della sua redditività a lungo termine nello scenario peggiore.

                  (242)

                  Le autorità francesi hanno fornito i chiarimenti necessari. Nello scenario peggiore, si prevede che si concretizzi una necessità di finanziamento pari a [0-1 miliardi] di EUR in […]. Questa necessità di finanziamento, […], dovrà verosimilmente essere soddisfatta […]. Ora, le autorità francesi hanno dimostrato che nello scenario peggiore, Nouvel Areva riacquisirà un rating «investment grade» […], ivi compreso tenendo conto di […]. Ciò consentirà all'impresa di rifinanziarsi a un costo ragionevole sui mercati finanziari.

                  (243)

                  Il problema sussiste, comunque, per […]. Tuttavia, due motivi consentono di pensare che tale ostacolo possa essere superato. In primo luogo, in tale data, Nouvel Areva avrà ripristinato fondamenta economiche e finanziarie sufficientemente sane per sostenere che […]. […] Nouvel Areva potrà quindi trovare finanziamenti bancari aventi durata e importo compatibili con le sue esigenze di finanziamento. In secondo luogo, i mercati obbligazionari denominati «high yields» si sono notevolmente sviluppati negli ultimi anni, aspetto che consentirà a Nouvel Areva di farvi ricorso, qualora necessario. Sicuramente su questi mercati i finanziamenti sono più costosi, tuttavia Nouvel Areva avrà delle necessità di emissione limitate in considerazione del fatto che dovrebbe riacquisire un rating «investment grade» […].

                  (244)

                  […]. Di conseguenza, in termini di dimensionamento dell'aiuto, è sufficiente che nello scenario di base, Nouvel Areva ottenga un rating «investment grade» […], vale a dire prima che si concretizzino le sue necessità di rifinanziamento. Nello scenario peggiore, […] il ripristino della redditività a lungo termine di Nouvel Areva non viene fondamentalmente rimesso in discussione.

                  (245)

                  Alla luce di queste spiegazioni, la Commissione ritiene che Nouvel Areva sarà in grado di soddisfare le sue esigenze di finanziamento […], ivi compreso nello scenario peggiore. Le sue prospettive di ripristino della redditività a lungo termine non risultano quindi compromesse.

                  (246)

                  Infine, nella decisione di avvio del procedimento, la Commissione aveva messo in dubbio l'apparente mancanza di considerazione nel piano industriale dell'attività del ciclo del combustibile e delle perdite di sinergie derivanti dalla cessione dell'attività legata ai reattori.

                  (247)

                  La Commissione ritiene anche in questo caso che le autorità francesi abbiano fornito risposte che consentono di dissipare questo dubbio. Tali risposte si sviluppano sulla base di due argomenti.

                  (248)

                  In primo luogo, è evidente che le perdite di sinergie produrranno i loro effetti più significativi in un lasso di tempo che supera in parte quello del piano industriale notificato alla Commissione (2016-2025). Ciò è dovuto alla durata notevolmente lunga dei cicli economici nel settore del nucleare. Infatti, i contratti di fornitura di materie nucleari si basano solitamente su diversi anni, tipicamente da cinque a dieci anni a seconda del tipo di materia (uranio grezzo, convertito, arricchito) e della natura del cliente. Ne consegue che si rileva necessariamente un'isteresi alquanto elevata nei primi anni del piano industriale. Le perdite di sinergie si faranno sentire soprattutto quando i principali contratti di approvvigionamento detenuti da Nouvel Areva saranno rimessi in gioco oppure quando Nouvel Areva NP acquisirà nuovi progetti di centrali, vale a dire piuttosto verso la fase finale (o persino oltre la conclusione) del piano industriale 2016-2025. A questo proposito, le ipotesi di crescita del fatturato di Nouvel Areva alla fine del periodo del piano industriale sono prudenti. In effetti, tali ipotesi si basano su […], anche se, in uno scenario controfattuale nel quale entrambe le attività storiche sarebbero rimaste integrate, il gruppo Areva avrebbe senza dubbio potuto […], in particolare grazie alle offerte di «fine vita» nelle quali le sinergie danno il massimo risultato (31).

                  (249)

                  In secondo luogo, il gruppo Areva sta attuando un piano ambizioso di miglioramento delle prestazioni e della competitività, i cui effetti mirano, in particolare, a compensare le perdite di economie di scala derivanti dalle varie cessioni in corso, ad esempio nel settore degli acquisti. Tale piano mira a realizzare 500 milioni di EUR all'anno di risparmi sui costi fino al 2018.

                  (250)

                  Alla luce di quanto sopra, la Commissione conclude che i dubbi che aveva espresso su vari elementi del piano industriale di Nouvel Areva risultano risolti. Il resto del piano per il ripristino della redditività di detta entità era già stato valutato essere soddisfacente nella decisione di avvio del procedimento. In particolare, la Commissione aveva sottolineato il realismo delle ipotesi principali, constatazione che non è mutata. La Commissione osservava inoltre che la traiettoria di Nouvel Areva consentiva un ritorno alla redditività dell'impresa ristrutturata entro il 2019, dato che gli indicatori utilizzati dalle autorità francesi erano stati considerati pertinenti dalla Commissione: fatturato, EBITDA, flusso di cassa operativo, debito finanziario netto, rapporti S&P quali il debito netto/risultato lordo di gestione e il flusso di cassa operativo/debito netto. Per tutti questi motivi, la Commissione ritiene che il piano industriale di Nouvel Areva sia solido e consenta il ripristino della redditività dell'impresa entro il 2019, oltre a contribuire alla realizzazione degli obiettivi di interesse comune perseguiti dall'aiuto.

            5.2.3.2.   Piano industriale di Areva SA

                  (251)

                  Nella decisione di avvio del procedimento la Commissione aveva messo in dubbio il realismo delle ipotesi poste alla base del piano industriale di Areva SA. Tali dubbi erano rafforzati dal fatto che alla data della decisione di avvio, non era chiaro lo schema adottato per la cessione dell'attività legata ai reattori.

                  (252)

                  In risposta ai dubbi sollevati dalla Commissione, le autorità francesi hanno presentato un piano industriale aggiornato sulla base di ipotesi stabilizzate. La Commissione ha ricevuto altresì commenti di terzi: Siemens e TVO. La Commissione dispone quindi delle informazioni necessarie per valutare se la ristrutturazione del gruppo Areva consente il ripristino della redditività a lungo termine di Areva SA.

                  (253)

                  In futuro l'entità Areva SA avrà come suo obiettivo principale quello di onorare le passività conservate in seno alla stessa (direttamente, oppure indirettamente attraverso Areva NP), ossia:

                              a)

                              il rimborso dei debiti verso le banche del gruppo Areva e dei relativi interessi, per un importo complessivo pari a 3,4 miliardi di EUR nel periodo 2017-2025;

                              b)

                              costi e accantonamenti vari relativi alle attività destinate a essere cedute, per un importo complessivo di [0-1 miliardi] di EUR;

                              c)

                              gli eventuali indennizzi che potrebbero essere richiesti o le garanzie che potrebbe essere fatte valere […];

                              d)

                              le spese relative al completamento del progetto OL3.

                  (254)

                  Dato l'obiettivo specifico di questa entità, la questione del ripristino della redditività di Areva SA equivale in effetti ad assicurarsi che le risorse delle quali essa disporrà saranno sufficienti per coprire tutte queste passività, anche nello scenario peggiore.

                  (255)

                  Le risorse di Areva SA a partire dal 2017 saranno le seguenti:

                              a)

                              l'aumento di capitale previsto dallo Stato francese, per un importo pari a 2 miliardi di EUR;

                              b)

                              i proventi derivanti dalle cessioni in corso, pari a circa [1-5 miliardi] di EUR (32), ma che potrebbero aumentare di [200-700 milioni] di EUR qualora venisse pagato il prezzo aggiuntivo stipulato nell'SpA che disciplina la cessione di Nouvel Areva NP (33);

                              c)

                              il valore degli elementi dell'attivo rimanenti nel bilancio di Areva SA […], vale a dire innanzitutto le azioni che Areva SA manterrà in Nouvel Areva.

                  (256)

                  Le risorse di cui al considerando 255 possono essere stimate con ragionevole attendibilità. In primo luogo, l'importo dell'aumento di capitale è certo. In secondo luogo, è altamente probabile che i proventi risultanti dalle cessioni siano almeno pari a circa [1-5 miliardi] di EUR, dal momento che l'SpA sottoscritto da EDF e dal gruppo Areva indica un prezzo di 2,5 miliardi di EUR (34) per il 100 % del capitale proprio di Nouvel Areva NP, e dal momento che la vendita della controllata Adwen è stata conclusa per 60 milioni di EUR (35). In terzo luogo, la partecipazione di Areva SA in Nouvel Areva può essere valutata ammontare a 2 miliardi di EUR, secondo un metodo prudenziale.

                  (257)

                  Per quanto riguarda questo ultimo punto, è certo che la partecipazione residua di Areva SA in Nouvel Areva rappresenta l'elemento più difficile da valutare tra le risorse di Areva SA. […]. Nonostante questa incertezza, un approccio prudente consiste nel prendere come riferimento il valore attuale di tale partecipazione. I due investitori giapponesi di cui al considerando 132, sulla base di un rapporto redatto dal consulente finanziario […] il 23 settembre 2016, hanno valutato che detta partecipazione corrisponde a 2 miliardi di EUR per il 100 % del capitale proprio. Questo approccio è prudente in quanto, qualora Nouvel Areva si riprendesse in conformità con la traiettoria delineata nel piano di ristrutturazione, il valore del suo capitale proprio […] sarà in linea di principio superiore rispetto a quello odierno. […].

                  (258)

                  Da questi vari elementi si deduce che Areva SA disporrà di [3-7 di miliardi] di EUR per fare fronte alle sue esigenze. A tale importo potrebbero aggiungersi [200-700 milioni] di EUR di prezzo aggiuntivo ripartito tra il 2017 e il 2019, nonché 2 miliardi di EUR […] per la sua partecipazione in Nouvel Areva.

                  (259)

                  Dato che le risorse di Areva SA sono note, non resta che valutare l'adeguatezza delle stesse rispetto agli utilizzi previsionali. La stima degli utilizzi di Areva SA è soggetta a incertezze maggiori. Il rimborso dei debiti verso le banche e degli interessi corrisponde a un importo certo: 3,4 miliardi di EUR a partire dal 2017. I costi e gli accantonamenti relativi alle attività destinate a essere cedute sono concentrati nei primi anni del piano industriale e non sono quindi soggetti a incertezze rilevanti. Essi sono valutati a [0-1 miliardi di EUR. Per contro, i rischi legati a […] sono per loro natura difficili da valutare. Inoltre, il completamento del progetto OL3 è soggetto ad una serie di rischi.

                  (260)

                  Per quanto riguarda innanzitutto i rischi legati a […], l'SpA che disciplina la cessione di Nouvel Areva NP elenca le garanzie di passività concesse a EDF […]. Tali garanzie di passività mirano a mantenere salva EDF nei confronti dalle possibili conseguenze finanziarie che deriverebbero da […].

                  (261)

                  In termini di responsabilità contrattuale, […].

                  (262)

                  […] tale rischio appare attualmente limitato.

                  (263)

                  Per tutte le questioni che mettono in causa la responsabilità civile […].

                  (264)

                  Alla luce di quanto sopra, la Commissione ritiene che l'esposizione di Areva SA ai rischi […] sia difficile da quantificare, ma che possa, in ogni caso, essere con ogni probabilità limitata a […].

                  (265)

                  Per quanto riguarda poi il costo del completamento dell'OL3 e i rischi finanziari o giuridici ad esso legati, la Commissione ha ricevuto una serie di commenti da parte di terzi. Si devono distinguere due aspetti: da un lato, il costo del completamento del cantiere stricto sensu e, dall'altro, il rischio finanziario relativo alle varie azioni giudiziarie pendenti tra le parti coinvolte nel progetto.

                  (266)

                  Le autorità francesi, TVO e Siemens hanno fornito tutte una stima diversa dei costi del completamento del progetto OL3 e dei rischi che potrebbero incidere su di essi.

                  (267)

                  Lo scenario delle autorità francesi, delineato a partire da informazioni provenienti dal gruppo Areva, porta a dei flussi di cassa netti pari a [(1,5) — (0,5) miliardi] di EUR […]. Tali flussi presentano la seguente scomposizione:

                              a)

                              […] di EUR di flusso di cassa operativo netto di esecuzione del progetto OL3, […]. Armonizzato rispetto allo stesso periodo di riferimento, tale stima è vicina a quelle di TVO e Siemens. Di conseguenza si può dedurre che esista un consenso relativo su questa ipotesi di base;

                              b)

                              accantonamenti per rischi di esecuzione del progetto per un importo pari a [0-1 miliardi] di EUR. Tale stima si colloca tra la fascia di valori inferiore ([0-1 miliardi] di EUR) e quella superiore ([0-1 miliardi] di EUR) calcolate da TVO, e […].

                  (268)

                  In aggiunta a queste stime, […]. In un tale scenario, il sovrapprezzo aggiuntivo per Areva SA sarebbe, […], pari a [0-1 miliardi] di EUR.

                  (269)

                  Data l'entità e la complessità del progetto OL3, il confronto di queste diverse proiezioni è un esercizio delicato. Tuttavia, tale confronto è necessario per conciliare la necessità che l'aiuto sia limitato al minimo, il che suppone che non si sovradimensioni in maniera indebita il capitale pubblico iniettato in Areva SA, con la necessita che Areva SA disponga di risorse sufficienti per soddisfare le sue passività, anche nello scenario peggiore.

                  (270)

                  Contrariamente all'argomento sostenuto da Siemens, la Commissione ritiene che tale scenario peggiore non debba riflettere l'integralità dei rischi massimi teoricamente immaginabili. Spetta alla Commissione, sulla base di elementi fattuali, definire la condizione che, a suo parere, rappresenta in maniera sufficientemente prudente lo scenario peggiore.

                  (271)

                  Nel caso di specie, la variabile principale che spiega il costo per il completamento del progetto OL3 è il rischio di ritardo […]. Sulla base delle informazioni raccolte durante l'indagine approfondita, la Commissione ritiene che lo scenario peggiore può essere basato su un'ipotesi […]. Questa scelta è spiegata da due motivi principali. In primo luogo, la Commissione rileva che alla data della sua valutazione, il calendario previsionale del cantiere […] risultava rispettato. TVO e il gruppo Areva si sono persino congratulati pubblicamente (36) per il buon avanzamento del progetto, frutto di una migliore cooperazione attuata sul campo. In secondo luogo, a partire dal 2017 il progetto OL3 beneficerà degli insegnamenti tratti sui test svolti a Taishan. Il buon avanzamento del progetto EPR a Taishan ha infatti consentito di acquisire un vantaggio di circa cinque mesi su quello di OL3. Alla luce di questi elementi, la Commissione non dispone di motivi oggettivi per pensare che, anche nello scenario peggiore, il progetto venga consegnato […] — un'ipotesi che […] non hanno incluso nelle loro osservazioni.

                  (272)

                  Partendo da questa ipotesi per lo scenario peggiore, si ottengono le stime dei costi «cash» (al netto del saldo restante che deve essere versato da TVO) che seguono, a partire dal 2017: circa [0-3 miliardi] di EUR euro da parte di TVO e [0-3 miliardi] di EUR da parte di Siemens. Tali stime sono superiori rispettivamente di circa […] EUR a quelli delle autorità francesi. Le autorità francesi negano la pertinenza delle stime di Siemens e TVO, ed è certo che il gruppo Areva è nella posizione migliore per conoscere e stimare i propri costi. Tuttavia, tali divergenze di opinione e la storia del progetto portano a propendere per l'adozione di un approccio prudente. La triangolazione di queste tre stime fornisce, ad esempio, una stima prudente pari a [0-3 miliardi] di EUR. Tale importo può essere utilizzato per l'analisi della Commissione.

                  (273)

                  A tale passività si aggiungono i principali rischi legali sostenuti da Areva SA nel quadro del progetto OL3. Tali rischi presentano una duplice natura. Si tratta, da un lato, dell'importo degli indennizzi che Areva SA o Areva NP potrebbero dover pagare […] e, dall'altro, del contenzioso arbitrale che vede opposti il Consorzio e TVO.

                  (274)

                  Siemens ha comunicato alla Commissione […].

                  (275)

                  Per quanto riguarda il rischio legale relativo al contenzioso arbitrale in corso tra TVO e il Consorzio, è impossibile poterlo stimare o poterne determinare le probabilità. Dalle informazioni fornite dalle autorità francesi, da Siemens e TVO, risulta infatti che sarà emesso un lodo arbitrale nel merito […]. Tuttavia, ad oggi, nessuna informazione consente di prevedere l'esito di questo contenzioso, uno dei più complessi che un collegio arbitrale abbia mai avuto esaminare. In teoria, l'esposizione massima del Consorzio potrebbe raggiungere l'importo di […] EUR, […]. Data questa incapacità di determinare le probabilità del rischio, […]. Ciò pone un problema per l'applicazione degli orientamenti nella misura in cui, come indicato nel considerando 269, la Commissione deve assicurarsi che l'impresa ristrutturata disponga delle risorse necessarie per far fronte alle proprie passività senza tuttavia che l'aiuto presenti un importo sproporzionato.

                  (276)

                  In sintesi, un'analisi prudente delle passività di Areva SA, basata sulle osservazioni presentate dalle autorità francesi e terzi interessati, porta alla seguente conclusione: Areva SA è esposta a passività quantificabili pari a circa [3-7 miliardi] di EUR (37).

                  (277)

                  A tali passività si deve aggiungere […] una serie di passività meno quantificabili: i rischi legati a […], da un lato, e il rischio che Areva SA debba contribuire a un eventuale indennizzo che il Consorzio debba corrispondere a TVO nel contesto del contenzioso arbitrale in corso, dall'altro.

                  (278)

                  A fronte di tutte queste passività, Areva SA dispone di [3-7 miliardi] di EUR (38), nonché di attivi […] per un valore significativo attraverso la sua partecipazione pari a circa il 40 % in Nouvel Areva. L'esistenza di tale partecipazione, attualmente valutata ammontare a 2 miliardi di EUR, non è stata presa in considerazione da Siemens e TVO nelle loro osservazioni. Tuttavia essa permette di rassicurare la Commissione sulla capacità di Areva SA (e attraverso di essa di Areva NP) di onorare le sue passività, sebbene una parte delle stesse sia praticamente impossibile da valutare attualmente. Il fatto che tale partecipazione sia poco liquida nel breve termine non modifica questa conclusione dato che un certo numero di rischi, qualora si concretizzassero, produrrebbero i loro effetti principali soltanto a partire dal 2019 (39), vale a dire in un momento in cui Nouvel Areva starà effettivamente completando la sua ristrutturazione e in un momento in cui le azioni di quest'ultima saranno al contempo meglio valutate e più liquide rispetto ad oggi.

                  (279)

                  Alla luce di quanto sopra, la Commissione conclude che, nonostante le evidenti difficoltà di stimare con certezza il valore delle passività di Areva SA, gli elementi presentati durante l'indagine approfondita confermano che Areva SA disporrà di risorse sufficienti per onorare i suoi debiti, anche nello scenario peggiore che implica costi aggiuntivi notevoli nel progetto OL3, indennizzi da versare nel quadro dei vari contenziosi relativi all'OL3 e il ricorso a certe garanzie di passività […].

                  (280)

                  In relazione a questa questione, TVO ha addotto un diverso tipo di argomentazione. Secondo TVO, la Commissione non dovrebbe valutare la ristrutturazione soltanto da un punto di vista finanziario, ma dovrebbe anche assicurarsi che sia conservato un livello adeguato di risorse umane e tecniche in Areva NP la quale rimarrà la controparte di TVO sebbene una parte degli attivi storici di Areva NP verrà ceduta a EDF attraverso Nouvel Areva NP. A detta di TVO, un livello insufficiente di risorse tecniche e umane sarebbe in contrasto con l'articolo 2, lettere b) e c), del trattato Euratom.

                  (281)

                  La Commissione osserva che, nella sua analisi della ristrutturazione del gruppo Areva in termini di controllo degli aiuti di Stato, la stessa non deve prendere una posizione in merito al modo in cui il gruppo Areva onora le sue obbligazioni contrattuali, sul piano tecnico, nei confronti di TVO. Tuttavia, la Commissione ricorda che ai sensi dell'articolo 6, lettera f), della direttiva 2009/71/Euratom del Consiglio (40), così come modificata dalla direttiva 2014/87/Euratom (41), i titolari di una licenza prevedono e mantengono risorse finanziarie e umane, che possiedono qualifiche e competenze adeguate necessarie per adempiere ai loro obblighi in materia di sicurezza nucleare di un impianto nucleare. Ai sensi dello stesso articolo, i titolari di una licenza assicurano inoltre che i contraenti e i subappaltatori, per quanto di loro competenza e le cui attività potrebbero influenzare la sicurezza di un impianto nucleare, dispongano di risorse umane sufficienti, dotate di qualifiche e competenze adeguate per adempiere ai loro obblighi. In detto contesto, spetta ad Areva NP mantenere le risorse necessarie per garantire l'adempimento delle obbligazioni di cui sopra. La Commissione ha concluso al considerando 279 che Areva NP disporrà di risorse finanziarie sufficienti. Inoltre, la Commissione rileva che […] delle risorse umane possono essere fornite[…] ad Areva NP. Inoltre, la Commissione non dubita dell'interesse industriale di Nouvel Areva NP nel conseguire il pieno successo del progetto OL3 che confermerà la sua capacità di vendere e costruire reattori EPR. Tuttavia, a norma della direttiva la responsabilità dei titolari di una licenza non può essere delegata. In risposta all'argomento sollevato da TVO, la Commissione ricorda quindi la necessità che il titolare della licenza continui a mantenere le risorse umane necessarie per adempiere alle sue obbligazioni per quanto concerne la sicurezza nucleare dell'OL3.

            5.2.4.   Necessità di un intervento dello Stato ed effetto d'incentivazione

                  (282)

                  Affinché l'intervento dello Stato sia allo stesso tempo necessario e costituisca un incentivo ai sensi dei punti 53 e 59 degli orientamenti, occorre dimostrare che gli scenari di uscita dalla crisi che non comportino alcuno aiuto impedirebbero di raggiungere gli obiettivi di interesse comune perseguiti dall'intervento. Questi scenari possono includere: i) una ristrutturazione alternativa attraverso una riorganizzazione del debito esistente, cessioni di attività o aumenti di capitale privato; ii) una vendita; o iii) una liquidazione.

                  (283)

                  Per quanto riguarda innanzitutto uno scenario alternativo di ristrutturazione, la Commissione conferma la posizione già descritta nella decisione di avvio del procedimento, vale a dire che:

                              a)

                              il piano attuale prevede già un livello significativo di cessioni di attività (oltre il 50 % del fatturato e del 30 % degli elementi dell'attivo del gruppo Areva prima delle ristrutturazioni) e di conseguenza qualsiasi ulteriore cessione costituirebbe un rischio per il ripristino della redditività del gruppo Areva, senza evidente beneficio per la concorrenza o la struttura dei mercati, come sarà dimostrato nella sezione 5.2.7.2 della presente decisione;

                              b)

                              nessun investitore privato è pronto a fornire tutto il capitale del quale il gruppo Areva necessita, sapendo che una partecipazione di investitori privati è già prevista per un importo di 500 milioni di EUR;

                              c)

                              […].

                  (284)

                  Trattandosi di una vendita o di una liquidazione, la Commissione ritiene che esisterebbe un rischio sostanziale che gli obiettivi di interesse comune non vengano realizzati, in particolare, gli obiettivi del trattato Euratom riguardante la sicurezza e la continuità degli approvvigionamenti dell'Unione di materia nucleare.

                  (285)

                  In primo luogo, sarebbe messa in pericolo la continuità delle operazioni attualmente esercitate dal gruppo Areva a causa dei tempi amministrativi per la concessione della licenza a un nuovo esercente nucleare (42). In effetti, ogni cambiamento dell'esercente è soggetto all'autorizzazione dei ministri responsabili per la sicurezza nucleare, in seguito a consultazione dell'ASN. Tale procedura mira in particolare a verificare che il nuovo esercente disponga: i) di capacità tecniche sufficienti per garantire l'esercizio delle attività interessate in maniera sicura e sostenibile (che coprono quindi le risorse tecniche, l'organizzazione, l'attuazione e l'esperienza per realizzare l'esercizio di impianti nucleari di base); e ii) delle capacità finanziarie necessarie. Questo processo è lungo e complesso poiché implica, in sostanza: un'istruttoria da parte di ASN; un esame da parte dei ministri competenti; una procedura di elaborazione e adozione di un decreto firmato dal primo ministro e dai ministri responsabili per la sicurezza nucleare. Dal punto di vista regolamentare, il termine per l'elaborazione dell'istruttoria della domanda è di tre anni (43). L'autorizzazione acquisisce efficacia soltanto dopo che l'ASN ha potuto constatare che l'esercente soddisfa le condizioni del codice dell'ambiente per la costituzione di un fondo per gli accantonamenti di fine ciclo. Una liquidazione associata alla vendita di parti degli elementi dell'attivo del gruppo Areva comporterebbe quindi il rischio che certe attività indispensabili per la continuità e la sicurezza degli approvvigionamenti di materie nucleari dell'Unione non siano più assicurate per un certo periodo, aspetto che violerebbe gli obiettivi di comune interesse perseguiti dall'aiuto in esame.

                  (286)

                  In secondo luogo, alcune delle attività legate al ciclo del combustibile riprese da Nouvel Areva sono meno redditizie di altre. […] è particolarmente redditizia e contribuirà a circa il […] % dell'EBITDA di Nouvel Areva nel 2020 secondo le proiezioni notificate dalle autorità francesi. Al contrario, […] è meno redditizia se considerata in maniera isolata. Nella prospettiva di una liquidazione che sfoci in una conseguente vendita per parti, potrebbe accadere che soltanto alcuni elementi dell'attivo redditizi ([…], ad esempio) vengano ripresi, tralasciando attività comunque essenziali per la sicurezza degli approvvigionamenti dell'Unione di materia fissile, […].

            5.2.5.   Adeguatezza della misura di aiuto

                  (287)

                  Con un rapporto indebitamento netto/risultato lordo di gestione (44) pari a 8,2 al 31 dicembre 2014, il gruppo Areva si trova di fronte a un problema di sovraindebitamento che le cessioni molto significative in corso non possono risolvere da sole. Sebbene esse coprano quasi il 50 % del fatturato del gruppo Areva prima della ristrutturazione, queste cessioni apportano in effetti soltanto da [1-5 miliardi] a [2-6 miliardi] (45) di EUR a fronte di una esigenza di finanziamento globale almeno pari a [8-9 miliardi] di EUR.

                  (288)

                  In questo contesto, il gruppo Areva non può risolvere i suoi problemi mediante un indebitamento supplementare e la Commissione ritiene che un aumento di capitale costituisca la misura d'aiuto più adeguata per affrontare le difficoltà incontrate dal gruppo Areva e ripristinare la sua redditività finanziaria.

            5.2.6.   Proporzionalità dell'aiuto

                  (289)

                  In linea di principio, un aiuto per la ristrutturazione è ritenuto proporzionale se è accompagnato da un contributo proprio dell'impresa ai suoi costi di ristrutturazione pari ad almeno il 50 % e se gli oneri sono stati adeguatamente distribuiti, in particolare, attraverso misure volte a ridurre il problema di azzardo morale.

            5.2.6.1.   Adeguata condivisione degli oneri

                  (290)

                  La Commissione ha già osservato nella decisione di avvio del procedimento che erano stati registrati accantonamenti per perdite e importanti svalutazioni dell'attivo. Dato che lo Stato è, direttamente o indirettamente, l'azionista di maggioranza e storico del gruppo Areva è proprio lui a sostenere in primo luogo l'elemento essenziale di queste perdite pregresse. Le autorità francesi hanno indicato che l'attuale gruppo Areva non ha creditori subordinati e quindi il principio di condivisione degli oneri di cui al paragrafo 66 degli orientamenti risulta soddisfatto.

                  (291)

                  La Commissione ha inoltre rilevato che la governance dell'impresa era stata riformata, trasformandola da una struttura con consiglio di sorveglianza in una struttura con consiglio di amministrazione, al fine di aumentare il controllo degli azionisti sulle decisioni strategiche.

                  (292)

                  Tuttavia, la Commissione si è interrogata sulla sorte degli azionisti di minoranza (46). Alla luce delle osservazioni delle autorità francesi, sembra che tale dubbio possa essere dissipato. Il fatto che lo Stato sia vincolato dall'AMF a depositare un'offerta pubblica di riacquisto, a un prezzo calcolato utilizzando un metodo di valutazione multicriterio, porterà alla conseguenza che la situazione peggiorata del gruppo Areva si rifletterà necessariamente su tale prezzo, assicurando così che la posizione degli azionisti di minoranza non sia indebitamente protetta dall'aiuto.

            5.2.6.2.   Contributo proprio

                  (293)

                  Il 18 dicembre 2016 le autorità francesi hanno fornito alla Commissione una tabella aggiornata dei costi di ristrutturazione del gruppo Areva, nonché delle sue fonti di finanziamento (tabella 3).

                     Tabella 3

                     Fonti di finanziamento del piano di ristrutturazione di Areva

                              Aiuto di Stato

                              Contributi propri

                              Natura

                              Importo (miliardi di EUR)

                              Natura

                              Importo (miliardi di EUR)

                              Sottoscrizione dell'aumento di capitale di Areva SA

                              2,00

                                 Finanziamento proprio

                              Cessione di Nouvel Areva NP

                              2,50

                              Sottoscrizione dell'aumento di capitale di Nouvel Areva

                              2,50

                              Cessione di Canberra

                              [0-1]

                              Cessione di Areva TA

                              [0-1]

                              Altre cessioni

                              [0-1]

                              Finanziamenti propri

                              [0-1]

                                 Finanziamento esterno

                              Partecipazione di terzi all'aumento di capitale di Nouvel Areva

                              0,50

                                 TOTALE

                                 4,50

                                 TOTALE

                                 [3-7]

                              Costo della ristrutturazione: ca. [8-9]

                  (294)

                  Stando alle ultime stime del gruppo Areva comunicate dalle autorità francesi il 30 novembre 2016, i costi della ristrutturazione industriale e finanziaria ammontano a un totale di circa [8-9 miliardi] di EUR. Il dettaglio di tali costi è riportato nella tabella 4.

                     Tabella 4

                     Costi di ristrutturazione di Areva

                                 Costi della ristrutturazione

                              milioni di EUR

                              Cumulo 2015-2019

                              1.   Ristrutturazione finanziaria

                              Interessi

                              […]

                              Rimborso del debito esistente

                              […]

                              Totale della ristrutturazione finanziaria (A)

                              […]

                              2.   Ristrutturazione industriale

                              2.1.   Inclusa nel flusso di cassa operativo

                              Riorganizzazione sociale

                              […]

                              Perdite di produzione

                              […]

                              Costi di scorporo

                              […]

                              […]

                              […]

                              Pericoli

                              […]

                              Totale flusso di cassa operativo (B)

                              […]

                              2.2.   Inclusa nel flusso di cassa non operativo

                              Costi legati a SET e Eurodif

                              […]

                              […]

                              […]

                              CIGEO

                              […]

                              Costo supplementare regime di smembramento in controllate verso il basso

                              […]

                              Totale flusso di cassa non operativo (C)

                              […]

                                 Totale ristrutturazione industriale (D) = (B) + (C)

                                 […]

                                 Totale generale (A) + (D)

                                 [8-9]

                  (295)

                  I costi della ristrutturazione industriale includono diverse voci di spesa individuate in relazione ai flussi di cassa operativi e non operativi.

                  (296)

                  Innanzitutto, tra i flussi di cassa operativi sono stati individuati i seguenti costi:

                              a)

                              i costi di ristrutturazione sociale, nonché costi relativi alla riorganizzazione industriale e alle perdite di produzione per un importo pari a […] EUR, compresi i costi della ristrutturazione sociale (in particolare le misure di accompagnamento e di incoraggiamento per gli esuberi) e i costi di riorganizzazione industriale (in particolare i costi legati a una razionalizzazione e alla chiusura di siti), nonché le perdite di produzione legate a scioperi che potrebbero verificarsi nel contesto della riorganizzazione;

                              b)

                              i costi di scorporo necessari per l'attuazione della cessione di Nouvel Areva NP per un importo complessivo pari a […] EUR nel corso del periodo di ristrutturazione;

                              c)

                              i costi relativi al progetto OL3 durante il periodo di ristrutturazione, che ammontano a [0-2 miliardi] di EUR nel periodo;

                              d)

                              i costi relativi a rischi straordinari legati alla sua ristrutturazione, pari a un importo di […] EUR.

                  (297)

                  Successivamente, tra i flussi di cassa non operativi sono stati individuati i seguenti costi:

                              a)

                              i costi fiscali derivanti da […];

                              b)

                              […] SET e Eurodif (47), […];

                              c)

                              gli accantonamenti aggiuntivi residui resi necessari a fronte della decisione del ministro dell'Ecologia, dello sviluppo sostenibile e dell'energia, di rivedere al rialzo la stima dei costi del progetto CIGEO, per un importo pari a […] EUR;

                              d)

                              i costi relativi all'attuazione dello smembramento in controllate verso il basso, stimato ammontare a […] EUR.

                  (298)

                  Di conseguenza, i costi della ristrutturazione industriale del gruppo Areva ammontano a circa [0-5 miliardi] di EUR.

                  (299)

                  Per quanto riguarda la ristrutturazione finanziaria, essa tiene conto in particolare degli importi del debito da rimborsare al fine di garantire il ripristino della redditività dell'impresa in difficoltà.

                  (300)

                  L'importo del debito da rimborsare nel corso del periodo di ristrutturazione è pari a 3,4 miliardi di EUR, al quale si aggiungono [0-5 miliardi] di EUR per il costo del debito, determinando così un totale di [0-5 miliardi] di EUR.

                  (301)

                  La Commissione rileva che tutte le voci di costo riportate nella tabella 4 sono effettivamente legate alla ristrutturazione in corso. Dato che le operazioni che generano tali costi sono intrinseche ed essenziali per il programma di ristrutturazione, è indispensabile che il gruppo Areva sia in grado di finanziarli per ripristinare la sua redditività.

                  (302)

                  In linea con la decisione di avvio del procedimento, la Commissione rileva, tuttavia, che permane un divario tra il costo totale della ristrutturazione ([8-9 miliardi] di EUR) e la somma delle fonti di finanziamento della ristrutturazione del gruppo Areva ([9-11 miliardi] di EUR).

                  (303)

                  Il dubbio associato a tale constatazione che consisteva nel mettere in discussione l'esistenza di una possibile eccedenza di liquidità, può tuttavia essere dissipato a fronte dei tre argomenti che seguono. In primo luogo, gli orientamenti non impongono alcuna relazione matematica tra i costi di ristrutturazione e l'importo cumulativo dell'aiuto e del capitale proprio. Di conseguenza, la Commissione ha accettato in passato che la somma dell'aiuto e del contributo proprio superasse i costi di ristrutturazione senza che ciò significasse che l'aiuto non era stato limitato al minimo (48). In secondo luogo, nel caso in cui si concretizzasse lo scenario peggiore in relazione a Nouvel Areva, generando una necessità di rifinanziamento nelle condizioni descritte ad esempio nei considerando 242 e 243, l'apparente «eccedenza di liquidità» si rivelerebbe indispensabile per la realizzazione della ristrutturazione del gruppo Areva e per il ripristino della sua redditività. In terzo luogo, le autorità francesi si sono impegnate a fare sì che Areva SA non abbia altri obiettivi economici se non quello di onorare le passività manterrà che manterrà nel quadro del piano di ristrutturazione. Gli importi allocati ad Areva SA non potranno quindi essere utilizzati per scopi diversi dalla realizzazione di tali passività. Una volta realizzate queste passività, Areva SA sarà destinata a essere liquidata. Qualsiasi eccesso di liquidità nel quadro della liquidazione che si svolgerà quindi in bonis verrà di conseguenza restituito agli azionisti di Areva SA, in conformità con il diritto commerciale francese in materia di liquidazioni. Al termine dell'operazione di riacquisto presso gli azionisti di minoranza di cui al considerando 292, Areva SA sarà detenuta soltanto dai suoi azionisti pubblici.

                  (304)

                  Successivamente, la Commissione constata che il gruppo Areva mobilizza un contributo proprio pari a [3-7 miliardi] di EUR. Nel caso di specie, la Commissione può dichiarare sufficienti, ai sensi del punto 64 degli orientamenti, un contributo proprio pari ad almeno [4-4,5 miliardi] di EUR corrispondente al 50 % dei costi della ristrutturazione. In considerazione dell'importo maggiore indicato dalle autorità francesi, la Commissione conferma che tale criterio è soddisfatto.

                  (305)

                  Infine, occorre dimostrare: i) che l'effetto di tale contributo proprio è comparabile a quello dell'aiuto concesso — nel caso di specie, un effetto positivo sulla solvibilità dell'impresa e non soltanto della sua liquidità — e ii) che i contributi siano «reali, ossia concreti» ai sensi del punto 63 degli orientamenti.

                  (306)

                  Il contributo proprio presentato dalle autorità francesi proviene da tre fonti di natura diversa: cessioni di elementi dell'attivo e di società controllate; aumenti di capitale; e finanziamento interno (costituito essenzialmente da una riduzione strutturale della soglia minima della disponibilità liquida del gruppo Areva). Queste fonti di contributo proprio hanno come effetto principale il miglioramento della posizione di solvibilità del gruppo Areva, in conformità con il requisito di cui al punto 62 degli orientamenti.

                  (307)

                  Di contro, si pone la questione del loro carattere reale e concreto.

                  (308)

                  La Commissione ritiene che una cessione di elementi dell'attivo o di controllate possa essere contabilizzata come un contributo proprio reale e concreto a condizione che essa abbia già avuto luogo nel quadro del piano di ristrutturazione oppure, qualora non sia stata ancora finalizzata, a patto che non esista alcun ostacolo serio alla sua applicazione prima della fine del periodo di ristrutturazione.

                  (309)

                  Le informazioni riassunte ai considerando da 127 a 131, relative alle cessioni di Canberra, Areva TA, Elta e Adwen, consentono alla Commissione di ritenere che esse siano sufficientemente certe e che costituiscano quindi parte integrante del contributo proprio del gruppo Areva alla sua ristrutturazione. La somma di queste cessioni ammonta a [0-2 miliardi] di EUR.

                  (310)

                  Di contro, la cessione di Nouvel Areva NP è ad oggi ancora incerta.

                  (311)

                  Sembra poco probabile che la cessione venga compromessa da un'eventuale opposizione di TVO, a seguito del fallimento dei negoziati di cui al considerando 20. Da un lato, secondo il parere della Commissione, gli interessi di TVO sono correttamente presi in considerazione nel regime di ristrutturazione adottato, in particolare per quanto riguarda la futura capacità del gruppo Areva di onorare i suoi impegni. Dall'altro, TVO non ha comunicato alla Commissione l'eventuale intenzione di bloccare o di ritardare la cessione di Nouvel Areva NP.

                  (312)

                  D'altro canto, come indicato ai considerando 31 e seguenti, la vendita di Nouvel Areva NP resta soggetta a una serie di condizioni sospensive, alcune delle quali rappresentano un rischio oggettivo relativamente alla conclusione della transazione.

                  (313)

                  Nello specifico, la cessione è in particolare soggetta all'ottenimento delle conclusioni dell'ASN sui risultati del programma di giustificazione relativo alla problematica di segregazione di carbonio del contenitore di Flamanville 3, le quali confermino l'assenza di anomalie che renderebbero notevolmente più costosa o ritarderebbero in modo significativo la continuazione del progetto. Dette conclusioni sono attese per la fine del primo semestre 2017.

                  (314)

                  Le autorità francesi hanno informato la Commissione che tutti i test previsti dal programma di giustificazione erano stati effettuati senza che nessuno di essi rilevasse, secondo il parere del gruppo Areva e di EDF, alcuna non conformità che giustificasse la non idoneità del contenitore al servizio. Di conseguenza, il gruppo Areva ed EDF prevedono un esito favorevole del programma di giustificazione e sono fiduciosi che il contenitore potrà essere dichiarato conforme ai requisiti dell'ASN entro i termini stabiliti.

                  (315)

                  La Commissione prende atto del parere espresso dal gruppo Areva e da EDF, tuttavia, ritiene che la transazione non presenti una sufficiente certezza dato che l'ASN, autorità indipendente avente funzione di unico giudice dei risultati dei test, non ha emesso le sue conclusioni sui risultati del programma di giustificazione. La Commissione rileva l'obbligo da parte delle autorità francesi di garantire l'effettiva indipendenza dell'ASN da influenze indebite nel suo processo decisionale normativo, in conformità con la direttiva 2009/71/Euratom, che istituisce un quadro comunitario per la sicurezza nucleare degli impianti nucleari, così come modificata dalla direttiva 2014/87/Euratom. Inoltre, […]. Ciò corrisponde in effetti a un rischio già avveratosi, che […]. La stima di tale rischio è estremamente delicata in quanto la sua realizzazione dipende dalle conclusioni di un'autorità indipendente su un tema estremamente tecnico riguardante la sicurezza nucleare. Tali motivi spiegano che la Commissione deve attendere che tale rischio sia eliminato prima di poter considerare la cessione di Nouvel Areva NP come una fonte di contributo proprio reale e concreta.

                  (316)

                  Peraltro, la conclusione della transazione dipende anche dall'adozione di una decisione positiva della Commissione, questa volta in relazione al controllo delle concentrazioni (49). Nonostante la stessa possa essere del tutto giustificata, tale clausola sospensiva fa dipendere l'esito della transazione dalla decisione che sarà presa da un'autorità indipendente, vale a dire la Commissione nel caso specifico. Dato che l'indagine di mercato preliminare all'analisi della Commissione non ha ancora avuto luogo alla data della presente decisione, la Commissione non può pregiudicare né il risultato della sua indagine in relazione al controllo delle concentrazioni né la decisione che essa prenderà a tale proposito.

                  (317)

                  Qualora la Commissione decidesse di vietare la concentrazione, il principio stesso della transazione sarebbe messo in discussione e il gruppo Areva non potrebbe giustificare il carattere reale e concreto della cessione dell'attività legata ai reattori. Questa eventualità non può essere del tutto esclusa in questa fase. Tuttavia, se l'analisi della Commissione, in seguito all'indagine di mercato, non giustifica il divieto della concentrazione, la Commissione prenderà una decisione che approva la transazione, se del caso, con delle misure volte a porre rimedio a eventuali effetti negativi sulla concorrenza (in appresso, «misure correttive»). Una decisione di approvazione, anche qualora fosse associata a misure correttive, eliminerebbe l'incertezza rappresentata dalla subordinazione della transazione e dell'importo che il gruppo Areva può attendersi dalla stessa alla decisione che la Commissione emetterà sulla concentrazione. Infatti, la presenza di misure correttive non inciderebbe significativamente sull'importo che il gruppo Areva riceverebbe per la cessione di Nouvel Areva NP. Nel caso in cui, ad esempio, si rendesse necessaria una misura correttiva di natura strutturale, spetterebbe a EDF cedere gli attivi interessati (che potrebbero appartenere a EDF o a Nouvel Areva NP), senza che ciò rimetta in discussione l'acquisizione di Nouvel Areva NP né, in linea di principio, il prezzo previsto nel contratto di acquisizione. La Commissione non esclude la possibilità di adeguamenti al rialzo (sotto forma di un prezzo aggiuntivo) o al ribasso (in caso di misure correttive oppure di titoli di garanzia concessi a EDF nell'SpA), tuttavia ritiene che il valore centrale di 2,5 miliardi di EUR, adottato dalle parti alla transazione sulla base della consulenza fornita loro dai loro consulenti, rappresenti una stima realistica del prezzo di mercato della cessione e, di conseguenza, del contributo proprio derivante da tale cessione che il gruppo Areva può ottenere.

                  (318)

                  Dato che queste due condizioni sospensive, ossia l'ottenimento di un giudizio positivo da parte dell'ASN sui risultati del programma di giustificazione del contenitore di Flamanville 3 e l'autorizzazione (non proibizione) della concentrazione da parte della Commissione, non risultano risolte, la Commissione ritiene che la transazione resti soggetta a un grado troppo elevato di incertezza perché il contributo proprio derivante dalla cessione di Nouvel Areva NP possa essere qualificato come reale e concreto. I proventi di tale cessione potranno tuttavia essere contabilizzati come contributo proprio reale e concreto nel momento in cui tali due condizioni verranno eliminate.

                  (319)

                  La Commissione ritiene che un aumento di capitale sottoscritto da un investitore terzo possa essere contabilizzato come un contributo proprio reale e concreto a condizione che esso abbia già avuto luogo nel quadro del piano di ristrutturazione oppure, qualora non sia stato ancora finalizzato, a patto che non esista alcun ostacolo serio alla sua applicazione prima della fine del periodo di ristrutturazione. La Commissione applica questo ragionamento agli investimenti di MHI e JNFL in Nouvel Areva.

                  (320)

                  Le autorità francesi hanno trasmesso alla Commissione le offerte di questi due investitori: una proveniente da MHI per una partecipazione al 5 % corrispondente a un prezzo di 250 milioni di EUR; l'altra proveniente da JNFL sempre per una partecipazione al 5 % corrispondente a un prezzo di 250 milioni di EUR. Si tratta di offerte vincolanti nella misura in cui […]. La Commissione ritiene pertanto che esse costituiscano una fonte di contributo proprio reale e concreto alla data in cui saranno eliminate le due condizioni di cui ai considerando 315 e 316.

                  (321)

                  Infine, per quanto riguarda il finanziamento proprio mobilitato dal gruppo Areva, le autorità francesi hanno trasmesso alla Commissione informazioni riguardanti un importo totale di circa [0-2 miliardi[di EUR. Tale importo rappresenta il risultato di un abbassamento della soglia minima della disponibilità liquida del gruppo Areva, per un importo di [0-1 miliardi] di EUR e della cessione di crediti fiscali e commerciali per [0-1 miliardi] di EUR. Le autorità francesi hanno dimostrato che l'abbassamento della soglia minima della disponibilità liquida era il risultato di un lungo lavoro di ottimizzazione e di livellamento nel corso dell'anno delle entrate e delle uscite di cassa, e che quindi tale abbassamento ha natura strutturale e non è stato destinato a presentare rialzi in futuro. La Commissione rileva che tali misure sono già state attuate con successo e sono quindi reali e concrete.

            5.2.6.3.   Conclusione sul proprio contributo

                  (322)

                  La somma dei propri contributi presentata dalle autorità francesi ammonta a [3-7 di miliardi] di EUR. Tale importo è superiore al 50 % del totale dei costi di ristrutturazione.

                  (323)

                  Queste fonti di contributo proprio hanno un effetto globalmente comparabile a quello dell'aiuto in considerazione del fatto che migliorano la solvibilità del gruppo Areva, in conformità con il punto 62 degli orientamenti.

                  (324)

                  Al contrario, la natura sufficientemente reale e concreta della fonte essenziale di contributo proprio del gruppo Areva, rappresentata dai proventi della cessione di Nouvel Areva NP, è subordinata all'eliminazione delle due condizioni sospensive individuate nei considerando 315 e 316 che sono legate a decisioni sovrane di autorità amministrative indipendenti che né le parti coinvolte nella transazione né le autorità francesi possono influenzare, situazione che è d'altro canto perfettamente giustificata soprattutto in considerazione del fatto che si tratta di questioni di sicurezza nucleare. Ciò ha inoltre come effetto ulteriore il fatto che i contributi propri risultanti dalle sottoscrizioni da parte di MHI e JNFL dell'aumento di capitale di Nouvel Areva saranno anch'essi reali e concreti nel momento in cui dette condizioni decadranno.

                  (325)

                  Alla luce di quanto sopra, la Commissione conclude che l'esistenza di un contributo proprio reale e concreto, ai sensi del punto 63 degli orientamenti, si osserverà nella data in cui le due condizioni individuate nei considerando 315 e 316 saranno risolte.

            5.2.7.   Prevenzione degli effetti negativi indebiti sulla concorrenza e sugli scambi

                  (326)

                  Ai sensi del punto 38, lettera f), degli orientamenti, gli effetti negativi dell'aiuto sulla concorrenza devono essere sufficientemente limitati, in modo che il risultato complessivo della misura sia positivo. La Commissione deve quindi valutare se il principio dell'aiuto «una tantum» è rispettato e se sono state adottate delle misure per limitare le distorsioni della concorrenza.

            5.2.7.1.   Principio dell'aiuto «una tantum»

                  (327)

                  Dall'esame di decisioni precedenti della Commissione in materia e delle informazioni fornite dalle autorità francesi si desume che il gruppo Areva non ha beneficiato di alcun aiuto per il salvataggio, di alcun aiuto per la ristrutturazione, né di alcun sostegno temporaneo per la ristrutturazione negli ultimi dieci anni. Su questa base, la Commissione conclude che il principio dell'aiuto «una tantum» risulta rispettato.

            5.2.7.2.   Misure volte a limitare distorsioni della concorrenza

                  (328)

                  Quando viene concesso un aiuto per la ristrutturazione, occorre adottare delle misure volte a limitare distorsioni della concorrenza al fine di ridurre al minimo gli effetti negativi sulle condizioni degli scambi e di garantire che gli effetti positivi superino le conseguenze negative. In linea di massima le misure volte a limitare distorsioni della concorrenza assumono la forma di misure strutturali sebbene, in casi particolari, la Commissione possa accettare misure comportamentali o misure di apertura di mercati in sostituzione di una parte o della totalità delle misure strutturali che sarebbero normalmente richieste.

                  (329)

                  Nel caso di misure strutturali, gli orientamenti, al punto 78, precisano che tali misure «dovrebbero essere attuate in particolare nel mercato o nei mercati in cui l'impresa si trova a detenere un'importante posizione di mercato dopo la ristrutturazione, in particolare quelli in cui vi è un significativo eccesso di capacità».

                  (330)

                  D'altro canto, le misure volte a limitare distorsioni della concorrenza non dovrebbero compromettere le prospettive di ripristino della redditività del beneficiario, né risultare lesive della concorrenza, del consumatore o della struttura del mercato.

                  (331)

                  Gli orientamenti definiscono infine, al loro punto 84, le misure comportamentali che devono essere applicate in tutti i casi, al fine di evitare qualsiasi mitigazione degli effetti delle misure strutturali.

                  (332)

                  Nella loro notifica del 29 aprile 2016, le autorità francesi avevano presentato il programma delle cessioni condotto dal gruppo Areva come una misura compensativa sufficiente. Nella decisione di avvio del procedimento la Commissione ha ritenuto che la maggior parte delle cessioni previste (50) non poteva essere considerata costituire delle misure compensative sufficienti, in quanto non presentavano una portata paragonabile all'effetto dell'aiuto sull'impresa (51), e poiché non erano collegate ai mercati nei quali Nouvel Areva sarà attiva in seguito alla ristrutturazione. La posizione della Commissione su tale aspetto non è cambiata.

                  (333)

                  Questa posizione non riguarda la cessione dell'attività legata ai reattori, in relazione alla quale la Commissione ha già riconosciuto la portata nella decisione di avvio del procedimento: separandosi da Nouvel Areva NP, il gruppo Areva ristrutturato si amputa di una parte significativa della sua attività che rappresenta un terzo degli attivi e quasi la metà del fatturato del gruppo Areva pre-ristrutturazione.

                  (334)

                  Tuttavia, la Commissione ha espresso dei dubbi sugli effetti sulla concorrenza di tale cessione e sulla loro adeguatezza nel ridurre le distorsioni della concorrenza create dall'aiuto. Alla luce degli orientamenti, la Commissione ritiene che la risposta a tali dubbi vada ricercata nell'analisi dei tre quesiti che seguono:

                              a)

                              Nouvel Areva NP costituisce «una attività in perdita [la cui cessione] sarebbe in ogni caso necessaria per ripristinare la redditività a lungo termine» del gruppo Areva ai sensi del punto 78 degli orientamenti?

                              b)

                              La fine dell'integrazione tra l'attività legata ai reattori e quella legata al combustibile presenta degli effetti reali, in particolare in considerazione delle perdite di sinergie, sulla competitività del gruppo Areva «nel mercato o nei mercati in cui [lo stesso] si trova a detenere un'importante posizione di mercato dopo la ristrutturazione», vale a dire nei mercati di Nouvel Areva, come precisato al punto 78 degli orientamenti?

                              c)

                              Eventuali misure supplementari potrebbero generare un deterioramento della struttura del mercato contrariamente a quanto richiesto dal punto 80 degli orientamenti?

                  (335)

                  Per quanto riguarda il primo quesito del considerando 334, la Commissione constata che l'attività legata ai reattori ha costituito l'origine di perdite notevoli per il gruppo Areva nel corso degli ultimi anni, come descritto nei considerando 17 e 21. Di conseguenza si tratta di stabilire se tali perdite abbiano una natura strutturale e continuerebbero a gravare sulla redditività del gruppo Areva qualora l'entità ceduta restasse invece in seno al gruppo.

                  (336)

                  A differenza delle difficoltà incontrate dalle attività legate al ciclo del combustibile, le difficoltà dell'attività legata ai reattori non rappresentano principalmente una conseguenza del cambiamento repentino congiunturale post-Fukushima. Tali perdite sono innanzitutto associate a un numero limitato di grandi progetti industriali, principalmente l'OL3, i cui rischi erano in gran parte idiosincratici. In effetti, detti grandi progetti rappresentano le teste di serie di una nuova tecnologia di reattori (la tecnologia EPR). È comune che le teste di serie di una nuova tecnologia facciano registrare perdite maggiori, laddove i progetti che seguiranno beneficeranno invece degli insegnamenti tratti. Tuttavia, si prevede che l'OL3, ma anche Flamanville 3 e Taishan 1 e 2, vengano completati entro la fine del 2018. Ciò consentirà ai progetti futuri di nuovi reattori (in particolare l'Hinkley Point C, ma potenzialmente altri progetti più a lungo termine) di beneficiare in modo significativo degli insegnamenti tratti. L'attività Grandi progetti di Nouvel Areva NP sarà quindi meno rischiosa rispetto al passato.

                  (337)

                  Accanto all'attività Grandi progetti, Nouvel Areva NP deterrà altre attività, quali i servizi per la base installata (manutenzione) o la fornitura di elementi di combustibili. Queste attività sono meno rischiose rispetto all'attività Grandi progetti e rappresentano una base sana in grado di generare flussi di cassa positivi per Nouvel Areva NP, con margini medi d'EBITDA rispettivamente dell'ordine di [0-30] % e [0-30] % (52).

                  (338)

                  La società ceduta a EDF (Nouvel Areva NP) comprenderà tutte le attività attualmente detenute da Areva NP, meno le passività maturate nel quadro di alcuni grandi progetti industriali molto specifici, che hanno generato perdite significative in passato (53). Tenendo conto di questo contesto, Nouvel Areva NP non risulta essere un'impresa strutturalmente in perdita. Da un lato, la sua attività Grandi progetti risulta essere meno rischiosa attualmente rispetto alle teste di serie OL3, Taishan 1 e 2, e Flamanville 3 […]. Dall'altro, l'impresa beneficia di una base industriale sana e solida con i servizi alla base installata o la fornitura di elementi di combustibili. Il prezzo di acquisizione di 2,5 miliardi di euro concordato tra il gruppo Areva ed EDF è una chiara indicazione del fatto che l'entità Nouvel Areva NP ha prospettive reali per essere redditizia e non essere strutturalmente in perdita.

                  (339)

                  In uno scenario controfattuale nel quale l'aiuto di Stato assorbisse comunque una parte delle perdite pregresse ma nel quale il gruppo Areva restasse integrato su tutti i mercati del nucleare, il gruppo Areva potrebbe contare su circa [0-2 miliardi] di EUR di flussi di cassa positivi aggiuntivi nel periodo 2015-2023 (54), grazie al contributo di Nouvel Areva NP.

                  (340)

                  Alla luce di questi vari elementi, Nouvel Areva NP non appare come un'attività strutturalmente in perdita, la cui cessione risulta necessaria per ripristinare la redditività a lungo termine del gruppo Areva. Si tratta piuttosto di una misura compensatoria adeguata. Tanto più che essa ha una natura strutturale, in conformità con quanto precisato al punto 77 degli orientamenti.

                  (341)

                  Per quanto riguarda il secondo quesito del considerando 334, la questione consiste nel sapere se l'integrazione verticale tra i reattori e il ciclo del combustibile costituisca una carta vincente nella congiuntura attuale dei mercati del nucleare. Secondo Urenco, si tratta di un aspetto positivo i cui effetti sono limitati alle vendite di nuovi reattori, […]. L'esistenza di attori non integrati, ma performanti suggerirebbe, secondo Urenco, che non si tratti comunque di un elemento essenziale per il successo di un gruppo attivo nel settore dell'energia nucleare. Secondo le autorità francesi, per contro, si tratta sicuramente di una carta vincente che produce effetti in tutti i mercati del ciclo delle materie nucleari.

                  (342)

                  In via preliminare, la Commissione osserva che l'attuale tendenza sui mercati del nucleare è quella di ricorrere all'integrazione verticale, anche nel caso di imprese storicamente non integrate. Uno dei principali concorrenti del gruppo Areva, l'impresa russa Rosatom, è integrata su tutta la catena del valore. Il fabbricante coreano di reattori nucleari KHNP si integra a monte acquisendo una partecipazione nell'operatore minerario Denison e ha in programma di partecipare al progetto di Imouraren, così come Toshiba/Westinghouse acquisiscono partecipazioni in miniere in Kazakistan. CNNC da parte sua dispone attualmente soltanto di capacità di conversione e di arricchimento e di una partecipazione nella miniera di Langer Heinrich in Namibia gestita dall'operatore minerario Paladin; tuttavia, sta cercando di integrarsi sul mercato degli elementi di combustibili al fine di beneficiare delle sinergie derivanti dall'integrazione di tali varie attività. Al fine di promuovere le sue vendite di uranio naturale, la società mineraria kazaka KAP (che Urenco elenca fra gli attori non integrati) sta attualmente cercando di sviluppare, in collaborazione con un altro operatore, uno stabilimento per gli elementi di combustibili.

                  (343)

                  Questa tendenza generale non smentita ma bensì rafforzata nel contesto post-Fukushima, riguarda attori piuttosto importanti nel settore del nucleare. Al contrario, il modello non-integrato di Urenco appare avere un carattere relativamente minoritario. Ciò dimostra che si può ottenere una serie di vantaggi dall'integrazione delle attività legate ai reattori (compresa la fabbricazione di elementi di combustibili) e delle attività legate al ciclo del combustibile.

                  (344)

                  Per quanto riguarda la natura di tali vantaggi, la Commissione ritiene sia evidente che un gruppo integrato trae notevoli benefici da una forza di vendita condivisa tra il segmento degli elementi di combustibili, che rappresenta l'interfaccia con i clienti della produzione di energia elettrica, e il segmento a monte del ciclo del combustibile, che rappresentano maggiormente dei servizi per i quali i fornitori sono più o meno intercambiabili. A tale proposito risulta significativo il fatto che [5-10] clienti su 10 di Areva NP (in futuro, Nouvel Areva NP) siano anche clienti di Areva NC (in futuro, Nouvel Areva).

                  (345)

                  Le autorità francesi hanno fornito l'esempio del produttore di energia elettrica […] che ha lanciato un invito a presentare candidature per la fabbricazione di elementi di combustibili. Formalmente, la gara d'appalto era legata soltanto alla fabbricazione di elementi di combustibili e quindi su un'attività appartenente al futuro contesto operativo di Nouvel Areva NP. Tuttavia, […] ha invitato gli offerenti a migliorare le loro offerte associandovi una fornitura di materia fissile arricchita — un'attività che in futuro sarà svolta da Nouvel Areva. Grazie alla sua forza di vendita integrata, il gruppo Areva, in passato, ha potuto associare alla sua offerta per elementi di combustibili un'offerta per materia fissile arricchita.

                  (346)

                  In futuro, Nouvel Areva NP potrà rivolgersi a qualsiasi fornitore di materia fissile arricchita in tali situazioni, senza automatismi né esclusività alcuna per Nouvel Areva; al contrario, Nouvel Areva NP sarà piuttosto incentivata a mettere in concorrenza i fornitori di materia fissile al fine di migliorare la qualità dell'offerta complessiva presentata in fine da Nouvel Areva NP. Tali situazioni costituiranno altrettante opportunità per i concorrenti di Nouvel Areva e principalmente per Urenco.

                  (347)

                  I vantaggi dell'integrazione tra l'attività legata ai reattori e quella legata al ciclo del combustibile si fanno sentire anche in relazione alle offerte integrate per la vendita di un nuovo reattore: un aspetto che Urenco non smentisce. In pratica, il progettista e il costruttore di un reattore (attualmente Areva NP all'interno del gruppo Areva) fornisce in maniera pressoché sistematica gli elementi di combustibili destinati al primo nocciolo del reattore, nonché le sue prime ricariche, fino a quando il reattore non raggiunge il suo regime di esercizio. In effetti i reattori sono soggetti a una garanzia di buona esecuzione, intrinsecamente legata alla qualità degli elementi di combustibili, almeno in una fase di avvio e di aumento della potenza del reattore. Al fine di poter controllare appieno la qualità degli elementi di combustibili e, di conseguenza, le prestazioni del reattore, il fornitore del reattore fornisce al produttore di energia elettrica degli elementi di combustibile per l'alimentazione del primo nocciolo del reattore e le sue prime ricariche.

                  (348)

                  Da parte loro, i clienti produttori di energia elettrica preferiscono interfacciarsi con un unico interlocutore al quale rivolgersi o al quale imputare la responsabilità in caso di difficoltà nella fase decisiva di avvio e aumento della potenza del reattore. TVO ha ad esempio sottolineato […]. Di conseguenza, la fornitura di elementi di combustibili per il primo nocciolo del reattore e le prime ricariche costituiscono un modo di approvvigionamento preferito dai clienti, come evidenziato da […].

                  (349)

                  Tale fornitura centralizzata risulta rafforzata attualmente in considerazione anche del fatto che molti clienti potenziali sono acquirenti che accedono per la prima volta alla tecnologia nucleare. Non disponendo di squadre dedicate importanti, tali clienti fanno registrare una marcata preferenza per un approvvigionamento da un unico fornitore in grado di soddisfare da solo tutte le loro esigenze in termini di prodotti e servizi del ciclo a monte e degli elementi di combustibili. I contratti così conclusi vanno quindi oltre la fornitura del primo nocciolo e delle primissime ricariche e presentano spesso anche una durata più lunga rispetto a quelle praticate nel contesto dei reattori in esercizio. Ciò è ad esempio ciò che è ha fatto […].

                  (350)

                  Qualsiasi fornitore di prodotti e servizi del segmento a monte del ciclo che si appoggi a un fornitore di elementi di combustibili e di reattori dispone quindi di un vantaggio competitivo. Il gruppo Areva associa attualmente alla vendita di reattori la vendita del primo nocciolo e delle prime ricariche, nonché di ricariche successive qualora il cliente lo richieda (tipicamente, […]). Nello specifico, questa commercializzazione di elementi di combustibili nel contesto di progetti di nuovi reattori va a vantaggio delle attività a monte del gruppo Areva (acquisite in futuro da Nouvel Areva), su tre livelli:

                              a)

                              dato che Areva NP faceva sistematicamente ricorso all'uranio e ai servizi di conversione e l'arricchimento del gruppo Areva per soddisfare tale domanda, tali offerte consentivano di assicurare volumi di vendita di uranio, conversione e arricchimento più rilevanti;

                              b)

                              essendo negoziati tramite trattativa privata nel quadro delle discussioni relative all'acquisto del reattore, tali contratti possono essere stipulati a condizioni più favorevoli rispetto a quelli negoziati nel contesto di una procedura aperta, soggetta alla concorrenza di molti altri attori presenti nei segmenti dell'estrazione mineraria, della conversione e dell'arricchimento; inoltre, la natura spesso più a lungo termine di questi contratti permette di fissare prezzi di vendita permanenti in un mercato nel quale i prezzi sono in evoluzione;

                              c)

                              infine, questo tipo di contratto consente a un fornitore di uranio e di servizi di conversione e arricchimento di stabilirsi e crearsi gradualmente una reputazione e credibilità in mercati nuovi che non sono difficilmente accessibili, come è stato il caso […].

                  (351)

                  Finora, queste vendite sono state significative per le attività legate all'estrazione mineraria, alla conversione e all'arricchimento, che saranno acquisite in futuro da Nouvel Areva. Per un primo nocciolo di EPR, i fabbisogni sono pari a circa [0-2 000] kULS di arricchimento (che rappresentano il [0-20] % delle capacità annue di Nouvel Areva), [0-2 000] tUF6 di conversione (che rappresentano il [0-20] % delle capacità annue di Nouvel Areva) e [0-2 000] tU3O8 di uranio naturale (che rappresentano il [0-20] % della produzione annua di Nouvel Areva nel 2015). Una ricarica rappresenta un terzo di questi volumi e nella maggior parte dei casi ricariche di elementi di combustibili si effettuano ogni 18 mesi. Secondo il gruppo Areva, accade di frequente che il progettista e il costruttore di un reattore nucleare negozino la fornitura di almeno […] in aggiunta al primo nocciolo.

                  (352)

                  Per ciascuno dei contratti di combustibile negoziati nel quadro dei progetti […], il gruppo Areva ha potuto beneficiare di contratti per volumi più rilevanti e termini di durata più lunghi rispetto a quanto avrebbe potuto stipulare nei contratti se Areva NP non avesse agito tanto da progettista quanto da costruttore del reattore nucleare. Il confronto dei progetti […] (nei quali Areva NP è il costruttore della centrale) con il progetto del reattore costruito da […] è illuminante in questo senso. Di conseguenza, il gruppo Areva è riuscito soltanto a stipulare un contratto per il […] % del fabbisogno di combustibile del reattore costruito da […], per una durata di soli […] anni, laddove il gruppo ha dei contratti di fornitura di combustibile per […]. In questo contesto, la cessione delle attività di Nouvel Areva NP può avere un impatto significativo sulle attività di Nouvel Areva.

                  (353)

                  Urenco minimizza il valore di tali sinergie […]. La Commissione riconosce che la maggior parte dei reattori in costruzione attualmente si situa in paesi come la Russia o la Cina, dove il mercato rimane in gran parte chiuso nei confronti dei produttori occidentali di centrali nucleari. La Commissione riconosce altresì che in seguito, in particolare, al caso di Fukushima, i progetti di nuovi reattori sono diventati più rari. Tuttavia, vi sono ancora diversi progetti che presentano buone possibilità di essere realizzati e per i quali Nouvel Areva NP sembra essere ben posizionata. Ciò è particolarmente vero per i progetti che si inseriscono nel contesto della continuità di progetti vinti da Areva NP in passato: […]. Nouvel Areva NP potrebbe anche puntare ai progetti di […]. Per tutti questi progetti, Nouvel Areva NP, qualora desideri integrare la fornitura di materia arricchita alla sua offerta del reattore, potrà ricorrere al fornitore di materia arricchita che desidera, essendo incentivata a mettere in concorrenza i potenziali fornitori in un contesto di forte pressione sui prezzi in questo tipo di gare d'appalto.

                  (354)

                  Sicuramente tali prospettive si riferiscono più al medio e al lungo termine. Tuttavia, i cicli industriali nei mercati del nucleare sono estremamente lunghi e, di conseguenza, la Commissione ritiene sia giustificato prendere in considerazione le perdite di sinergie che producono i loro effetti principali nel medio e lungo termine.

                  (355)

                  Le autorità francesi hanno altresì dimostrato in modo convincente che esistono forti sinergie tra l'attività legata ai reattori e quella del segmento a valle del ciclo del combustibile: sinergie che Nouvel Areva e Nouvel Areva NP saranno debolmente incoraggiate a ricreare in futuro.

                  (356)

                  Nel medio e lungo termine, la capacità di Nouvel Areva di sviluppare le proprie vendite di servizi di trattamento e riciclaggio per l'esportazione dipende dall'esistenza sul mercato di una flotta di reattori ad acqua leggera in grado di funzionare con elementi di combustibile MOX, vale a dire i reattori in grado di utilizzare tale combustibile. Infatti, il combustibile MOX non è di per sé intercambiabile con il combustibile convenzionale: il reattore al quale è destinato il combustibile MOX deve essere stato preventivamente progettato o adattato per accogliere questo tipo di combustibile. In questo senso, l'attività MOX del gruppo Areva dipende direttamente dal parco di reattori che utilizzano il combustibile MOX nel mondo.

                  (357)

                  Ora, Nouvel Areva NP […].

                  (358)

                  […] spetta a Nouvel Areva NP commercializzare questi ultimi. […].

                  (359)

                  […] le autorità francesi hanno spiegato che la situazione era diversa fintanto che il gruppo Areva era integrato poiché disponeva allora della capacità di recuperare il margine sia sulle attività di produzione del combustibile MOX sia sulle attività di progettazione e costruzione di reattori e di commercializzazione di elementi di combustibili. Infatti, sebbene Areva NP avesse la competenza, come sarà in futuro il caso di Nouvel Areva NP, per la commercializzazione del combustibile, la stessa era anche soggetta alla tutela da parte di Areva SA […].

                  (360)

                  […], di conseguenza sono le prospettive di crescita a lungo termine dell'industria MOX ([…]) che devono essere riviste al ribasso. Ora, qualsiasi sostituzione, nel contesto di una gara d'appalto, di un reattore non MOX con un progetto di reattore MOX diminuisce soprattutto la domanda interna di Nouvel Areva e, di conseguenza, aumenta la domanda di combustibile convenzionale, per la quale Nouvel Areva è in concorrenza con altri attori, quali Urenco.

                  (361)

                  Più in generale, Nouvel Areva e Nouvel Areva NP entreranno in un rapporto cliente/fornitore per tutta una serie di servizi che erano precedentemente internalizzati e ciò avrà delle conseguenze potenzialmente negative sia su Nouvel Areva NP sia su Nouvel Areva. Questo ragionamento vale in particolare per le operazioni di logistica che risulteranno più difficili da ottimizzare. Le autorità francesi hanno fornito l'esempio che segue. L'uranio naturale è di proprietà del produttore di energia elettrica che lo ha acquisito, il quale, successivamente, affida la conversione e l'arricchimento di detto uranio, nonché la fabbricazione di elementi di combustibili, ai fornitori selezionati dallo stesso. Spetta quindi all'arricchitore o al fabbricante designato consegnare l'uranio arricchito. Per consentire la migliore ottimizzazione logistica possibile, in particolare, per la fornitura e la gestione delle giacenze (sia in termini di volumi sia di tenori dell'uranio arricchito), gli arricchitori e i fabbricanti di elementi di combustibili possono fissare contrattualmente l'insieme delle ottimizzazioni operative possibili. L'appartenenza a uno stesso gruppo facilita la discussione e aumenta le ottimizzazioni operative prevedibili in assenza di interessi divergenti tra l'arricchitore e il fabbricante di elementi di combustibili. Finora, il gruppo Areva ha approfittato di questo vantaggio nelle sue consegne infragruppo. Al contrario e, a titolo esemplificativo, Areva NC si è vista imporre dei prezzi eccessivi […], che non ha mai potuto contestare in maniera efficace, dato che detta entità si è rifiutata di discutere i costi sostenuti.

                  (362)

                  Alla luce di quanto sopra, la Commissione conclude che il gruppo Areva ristrutturato, qualora fosse rimasto integrato con l'attività legata ai reattori, avrebbe ottenuto dei benefici notevoli da questa integrazione e, in particolare, dalla sua capacità di formulare offerte integrate comprensive delle attività di Nouvel Areva NP e di quelle di Nouvel Areva.

                  (363)

                  Al considerando 189 della decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha espresso dei dubbi in merito alle conseguenze del progetto di partenariato strategico tra EDF e il gruppo Areva, in particolare, in termini di ricreazione a livello contrattuale delle sinergie commerciali osservate in passato. Urenco ha espresso alla Commissione le sue preoccupazioni al riguardo.

                  (364)

                  La Commissione ammette che è improbabile che un partenariato contrattuale basato su una logica di realizzare sforzi migliori possa ricreare sinergie così forti come quelle che esistevano in un gruppo integrato in termini di capitale. Tuttavia, un partenariato che includa una forma di cooperazione commerciale preferenziale, che limiti la capacità di nuovi concorrenti di Nouvel Areva di collaborare con Nouvel Areva NP per la formulazione di offerte integrate, metterebbe in discussione gli effetti positivi per la concorrenza della cessione di Nouvel Areva NP.

                  (365)

                  In questo contesto, la Commissione prende nota dell'impegno preso dalle autorità francesi a fare sì che durante il periodo di ristrutturazione, Nouvel Areva NP controllata da EDF e Nouvel Areva non stipulino alcun partenariato strategico o altro accordo quadro che preveda una cooperazione commerciale volta a favorire Nouvel Areva nelle situazioni nelle quali Nouvel Areva NP potrebbe voler proporre a un cliente un'offerta integrata con un fornitore di materie nucleari.

                  (366)

                  Tenendo conto di questo impegno, la Commissione ritiene che Nouvel Areva NP sarà libera di offrire ai propri clienti la possibilità di ricorrere alla materia nucleare fornita da un altro operatore, diverso da Nouvel Areva. Quando Nouvel Areva dovrà rinnovare il suo portafoglio ordini, la stessa non potrà contare sulle sinergie strutturali delle quali il gruppo Areva beneficiava in passato. Di conseguenza, il dubbio della Commissione su questo punto può essere dissipato.

                  (367)

                  Per quanto riguarda il terzo quesito del considerando 334, la Commissione ritiene che sia necessario procedere a un'analisi di ogni singolo mercato al fine di garantire che in nessuno dei mercati nei quali Nouvel Areva deterrà una posizione di rilievo possa esistere una distorsione della concorrenza tale da rendere insufficiente la misura compensativa proposta dalle autorità francesi.

                  (368)

                  Prima di entrare nel dettaglio di ciascun mercato, la Commissione sottolinea, in via preliminare, di essersi adoperata affinché l'aiuto al gruppo Areva non avesse una portata tale da porre il gruppo Areva ristrutturato (nel caso di specie, Nouvel Areva) in una posizione finanziaria indebitamente forte rispetto ai suoi concorrenti. Di conseguenza, l'aiuto è stato dimensionato affinché l'impresa ripristini la sua redditività a lungo termine, il che implica in particolare che la stessa possa riacquisire un rating «investment grade». Tuttavia, Nouvel Areva conserverà un debito sostanziale […]. Si prevede che al termine della ristrutturazione Nouvel Areva beneficerà di un rating finanziario […] e non è migliore rispetto al rating di concorrenti quali Urenco (55). Pertanto, Nouvel Areva non beneficerà di un'agilità finanziaria palesemente maggiore rispetto a quella dei suoi concorrenti a seguito della ristrutturazione.

                  (369)

                  Per quanto riguarda il mercato dell'estrazione mineraria, vi sono quattro attori importanti a livello globale. L'attore principale è KAP che detiene il [0-50] % del mercato, seguita da Cameco, che possiede il [0-50] % della produzione mondiale. Infine, il gruppo Areva e Rosatom, attraverso la sua controllata AtomEnergoProm, detengono rispettivamente il [0-30] % e il [0-30] % della produzione mondiale (56). KAP e Cameco hanno incrementato regolarmente la loro produzione nel corso degli ultimi anni e si prevede che mantengano tali livelli di produzione o che continuino ad aumentare la loro produzione nei prossimi anni.

                  (370)

                  Sul mercato dell'estrazione mineraria, l'ottenimento di concessioni supplementari da parte di Nouvel Areva (ad esempio sotto forma di cessioni) rischierebbe di avere come effetto quello di favorire gli attori che hanno già posizioni di rilievo in questo mercato concentrato, mettendo a rischio tanto la struttura del mercato quanto la sicurezza dell'approvvigionamento dell'Unione di uranio.

                  (371)

                  Inoltre, l'attività di estrazione mineraria […] contribuisce al ripristino della redditività del gruppo Areva, rappresentando […] dell'EBITDA di Nouvel Areva entro il 2020. Un indebolimento di questa attività comprometterebbe il ripristino della redditività del gruppo Areva senza arrecare nessun beneficio evidente alla concorrenza.

                  (372)

                  Alla luce di questi elementi, la Commissione ritiene che misure compensative aggiuntive rispetto alla cessione di Nouvel Areva NP e agli impegni assunti dalla Francia non siano giustificate nel segmento dell'estrazione mineraria.

                  (373)

                  Nel settore della conversione, vi sono quattro attori principali: Rosatom/TVEL (che detiene il [0-50] % del mercato), Cameco (che detiene il [0-50] % del mercato), Conver Dyn (che detiene il [0-50] % del mercato) e il gruppo Areva (che detiene il [0- 50] % del mercato) (57). È presente anche il gruppo cinese CNNC, tuttavia, in questa fase fornisce soltanto il mercato cinese. Il gruppo Areva è l'unico convertitore europeo, in seguito alla chiusura dello stabilimento SFL nel Regno Unito.

                  (374)

                  L'attività di conversione è parte delle attività […]. Eventuali misure aggiuntive che contribuissero a indebolire ulteriormente Nouvel Areva nel contesto di tale attività potrebbero rafforzare la struttura già oligopolistica del mercato e mettere in discussione la redditività di questo anello essenziale nel ciclo del combustibile, nel quale Nouvel Areva sarà l'unico attore europeo.

                  (375)

                  Di conseguenza, la Commissione ritiene che misure compensative aggiuntive rispetto alla cessione di Nouvel Areva NP e agli impegni assunti dalla Francia non siano giustificate nel segmento della conversione.

                  (376)

                  Sul mercato dell'arricchimento, il gruppo Areva deteneva circa il [0-30] % delle quote mondiali di mercato nel 2014, mentre i suoi due principali concorrenti, Rosatom/Tenex e Urenco, ne detenevano ciascuno più del [0-50] % (58).

                  (377)

                  Urenco ha informato la Commissione delle sue preoccupazioni circa le distorsioni della concorrenza create dall'aiuto per la ristrutturazione del mercato dell'arricchimento. Tali preoccupazioni si basano, in sintesi, i) sulla presunta agilità finanziaria di Nouvel Areva rispetto ai suoi concorrenti che non beneficiano di aiuti; ii) sul rischio che EDF, che è un cliente chiave per Urenco, favorisca Nouvel Areva per i suoi fabbisogni di uranio arricchito; iii) sull'aumento della sovracapacità nel mercato europeo dell'arricchimento, soprattutto qualora Nouvel Areva decidesse di aumentare la capacità del suo stabilimento Georges Besse II oppure qualora sviluppasse il commercio di SWU; iv) sul mantenimento o sul rafforzamento dell'attività del combustibile MOX, che fa concorrenza al combustibile convenzionale di Urenco, sebbene a detta di quest'ultima il combustibile MOX sia meno competitivo.

                  (378)

                  La Commissione ha dimostrato nel considerando 368 che Nouvel Areva non si ritroverà in una situazione finanziaria migliore di quella di Urenco dopo la ristrutturazione. Questa paura appare pertanto infondata. Inoltre, le autorità francesi hanno indicato che l'attività di arricchimento del gruppo Areva, di competenza dell'entità giuridica SET, presenta già dei flussi di cassa netti positivi nel 2016, tendenza che dovrà essere confermata per il periodo 2017-2030. A questo proposito, la società SET contribuirà maggiormente al ripristino della redditività del resto del gruppo Areva tramite il versamento programmato di dividendi di quanto non beneficerà degli effetti dell'aiuto.

                  (379)

                  La Commissione non ritiene che vi sia il rischio che EDF favorisca Nouvel Areva a scapito di Urenco per il suo approvvigionamento di materia arricchita. In primo luogo, non ci sarà alcun legame di proprietà tra Nouvel Areva NP controllata da EDF e Nouvel Areva, che giustificherebbe il fatto che EDF favorisca quest'ultima rispetto ai suoi concorrenti. A questo proposito la Commissione osserva che EDF non sembra aver favorito il gruppo Areva in passato, dato che Urenco soddisfa già oggi una quota significativa dei fabbisogni di EDF di uranio arricchito. In secondo luogo e reciprocamente, l'assenza di un legame di proprietà elimina qualsiasi incentivo Nouvel Areva possa avere nell'offrire a Nouvel Areva NP delle condizioni più vantaggiose rispetto a un altro cliente, poiché non potrà più recuperare in parte, in veste di azionista, i vantaggi che essa consentirebbe in qualità di fornitore.

                  (380)

                  Per quanto riguarda l'aumento della sovracapacità nel mercato europeo dell'arricchimento, la Commissione constata che le autorità francesi si sono impegnate a fare sì che durante il periodo di ristrutturazione, il gruppo Areva non aumenti la capacità dello stabilimento Georges Besse II, fatta eccezione per l'acquisizione e l'installazione delle centrifughe previste nei suoi accordi esistenti […]. La Commissione ritiene pertanto che l'aiuto per la ristrutturazione concesso al gruppo Areva non servirà a finanziare l'aumento della sovracapacità nel mercato europeo dell'arricchimento. Per quanto concerne la commercializzazione, essa non aumenta la capacità produttiva, ma rientra nell'ottimizzare delle capacità già esistenti sul mercato. Inoltre, il gruppo Areva non ha sviluppato questa attività negli ultimi dieci anni […].

                  (381)

                  Per quanto riguarda il MOX, la Commissione ha mostrato ai considerando da 356 a 360 che la cessione di Nouvel Areva NP produrrebbe degli effetti negativi sullo sviluppo a lungo termine di questo settore, in particolare aumentando le dimensioni del mercato accessibile ai fabbricanti di combustibile convenzionale come Urenco. Di conseguenza non risulta giustificato ottenere misure supplementari in questa parte del mercato.

                  (382)

                  In generale, la Commissione sottolinea che le perdite di sinergie risultanti dalla cessione di Nouvel Areva NP creeranno opportunità per i concorrenti di Nouvel Areva nel segmento dell'arricchimento, in particolare nelle situazioni specifiche di cui ai considerando 353 e 360.

                  (383)

                  Alla luce di questi elementi, la Commissione ritiene che misure compensative aggiuntive rispetto alla cessione di Nouvel Areva NP e agli impegni assunti dalla Francia non siano giustificate nel segmento dell'arricchimento.

                  (384)

                  Per quanto riguarda il segmento a valle del ciclo del combustibile (trattamento dei rifiuti e fabbricazione di MOX), il gruppo Areva detiene una quota di mercato pari a circa [50-100] % (59) nel mercato del trattamento ed è attualmente il solo attore a padroneggiare tutte le operazioni di trattamento-riciclaggio del combustibile esaurito e della produzione di MOX. L'aiuto per la ristrutturazione non crea distorsioni della concorrenza molto evidenti in quanto il gruppo Areva è l'unico attore in questo segmento a livello globale. La Commissione ammette che il combustibile MOX è il concorrente del combustibile convenzionale, per la fornitura del quale Nouvel Areva avrà di fronte dei concorrenti. Tuttavia, per i motivi di cui ai considerando da 356 a 360, non sembra giustificato prevedere delle misure supplementari in questo mercato.

                  (385)

                  Infine, la logistica e la dismissione sono dei mercati relativamente secondari per il gruppo Areva, nei quali il gruppo non occuperà una posizione particolarmente importante dopo la ristrutturazione. Per quanto riguarda la logistica, ad esempio, nel 2013 il gruppo Areva deteneva circa il [0-50] % delle quote di mercato in termini di volume per la produzione di imballaggi necessari per lo stoccaggio a secco e per il trasporto del combustibile esaurito («casks»); mentre la tedesca GNS deteneva il [50-100] % di questo mercato. Nel mercato della dismissione, Nouvel Areva deterrà una quota di mercato pari a circa il [0-20] % e sarà in concorrenza con numerosi altri attori (Onet, Vinci, Bouygues, Westinghouse, Amec, Nukem, Iberdrola ecc.). Nessuna distorsione della concorrenza particolarmente marcata è stata segnalata alla Commissione durante l'indagine in questi mercati che non sono soggetti a eccesso di capacità. Di conseguenza non appaiono giustificate misure supplementari specifiche in questi mercati.

                  (386)

                  Alla luce di quanto sopra, la Commissione conclude che, in seguito alla cessione da parte del gruppo Areva di Nouvel Areva NP e agli impegni assunti dalla Francia, sui mercati nei quali il gruppo Areva deterrà una posizione rilevante dopo la ristrutturazioni non vi saranno distorsioni della concorrenza tali da giustificare una misura supplementare.

                  (387)

                  Per concludere l'analisi delle misure volte a limitare le distorsioni della concorrenza create dall'aiuto, la Commissione prende atto degli impegni delle autorità francesi volti al rispetto del punto 84, lettere a) e b), degli orientamenti.

                  (388)

                  A questo proposito, il punto 84, lettera a), degli orientamenti stabilisce che i beneficiari di un aiuto per la ristrutturazione devono astenersi dall'acquisire azioni di qualunque impresa nel corso del periodo di ristrutturazione, eccetto ove necessario a garantire la redditività a lungo termine del beneficiario. Tale obbligo è rivolto alle acquisizioni di quote che consentirebbero di accrescere la presenza del beneficiario nei mercati o in altri mercati attraverso una crescita esterna mediante acquisizioni e non alla razionalizzazione e all'uso di mezzi di produzione esistenti, attraverso una crescita interna. La Commissione ritiene che nel caso di specie, non è considerata un'acquisizione di azioni la creazione di imprese comuni di produzione che hanno come unico obiettivo la razionalizzazione della produzione tramite attivi esistenti e non l'acquisizione e lo sfruttamento in comune di nuovi attivi, a condizione che ciascun azionista dell'impresa comune non goda di diritti di prelievo superiori al suo contributo proprio.

                  (389)

                  Allo stesso modo, ai fini dell'applicazione del punto 84, lettera a), degli orientamenti, nel caso di specie non è considerata un'acquisizione di azioni l'acquisizione di imprese in vista della dismissione degli attivi che esse potrebbero detenere. Nel mercato della dismissione, […] il proprietario di un'impresa che detiene degli attivi che devono essere dismessi, come ad esempio una vecchia centrale nucleare, chiede al fornitore di servizi che desidera farsi carico della dismissione di costituire un consorzio avente come obiettivo quello di acquisire l'impresa e le riserve per la dismissione che essa possiede e, quindi, di dismettere gli attivi facendo ricorso a tali riserve. Questa fattispecie costituisce per le imprese del consorzio acquirente e, in particolare, per il gruppo Areva, una modalità particolare, prevedendo di continuare a fornire i servizi che il gruppo già presta e non un'acquisizione di azioni che consente al gruppo Areva di incrementare la propria presenza tramite una crescita esterna.

                  (390)

                  Tenendo conto di quanto sopra, le autorità francesi si sono impegnate a fare sì che durante il periodo di ristrutturazione il gruppo Areva (Areva SA e Nouvel Areva) e le imprese soggette al suo controllo si astengano dall'acquisire, direttamente o indirettamente, partecipazioni in qualsiasi impresa che non sia già sotto il suo controllo, fatta eccezione per i seguenti progetti:

                              a)

                              […];

                              b)

                              […];

                              c)

                              […];

                              d)

                              […];

                              e)

                              […];

                              f)

                              […];

                              g)

                              […];

                              h)

                              […];

                              i)

                              […];

                              j)

                              […];

                              k)

                              […];

                              l)

                              […];

                              m)

                              […];

                              n)

                              […];

                              o)

                              […];

                              p)

                              […];

                              q)

                              […].

                  (391)

                  La Commissione ritiene che questi progetti siano indispensabili per il ripristino della redditività del gruppo Areva per i motivi illustrati in appresso.

                  (392)

                  In primo luogo la Commissione osserva che tali progetti contribuiscono per un importo pari a […] EUR al ripristino della redditività a lungo termine (2017-2025) del gruppo Areva. Dato che tale cifra è dell'ordine dell'EBITDA annuale durante tale periodo, la Commissione ritiene che detti progetti siano essenziali per la realizzazione del piano di ristrutturazione.

                  (393)

                  Inoltre, una parte di questi progetti […] riguarda le attività minerarie del gruppo Areva. A questo proposito, il gruppo Areva dovrà far fronte alla chiusura di alcune importanti miniere, in particolare a […]. Tuttavia, l'attività legata alle miniere […] contribuisce alla redditività a lungo termine di Nouvel Areva, come già indicato nel considerando 371. Visti i cicli economici estremamente lunghi in questo settore, è essenziale per qualsiasi impresa che desideri restare attiva nel lungo termine in detto settore disporre costantemente di un portafoglio di progetti minerari in diverse fasi di maturità. I progetti minerari del gruppo Areva inclusi ai punti da a) a d) del considerando 390 mirano principalmente a sostituire le capacità che andranno perse […].

                  (394)

                  Inoltre, lo sviluppo delle attività del gruppo Areva […], che porta avanti una strategia ambiziosa di sviluppo dell'energia nucleare, è altrettanto indispensabile al ripristino della sua redditività. […]. I progetti interessati assumono la forma di imprese comuni con l'impresa […]. Dopo aver analizzato i progetti […] elencati ai punti a), d), e), g), h), j) e q) del considerando 390, la Commissione ritiene che essi siano essenziali per la strategia di sviluppo del gruppo Areva […], che è essa stessa indispensabile per la redditività a lungo termine dell'impresa.

                  (395)

                  Una logica analoga si applica ai progetti di sviluppo del gruppo Areva […].[…]. Tali progetti […] sono considerati ai punti o) e p) del considerando 390.

                  (396)

                  Un altro gruppo di progetti […] riguarda […], che sono mercati dinamici nei quali il gruppo Areva deve rimanere presente per assicurare il successo del suo piano di ristrutturazione. Tali progetti sono considerati ai punti da i) e n) del considerando 390.

                  (397)

                  Infine, vi è il progetto di cui al punto f) del considerando 390 riguardante […].

                  (398)

                  La Commissione potrà approvare qualsiasi altra partecipazione che possa rivelarsi indispensabile per garantire la redditività a lungo termine del gruppo Areva e non costituisca un'elusione dell'obbligo di limitare la presenza del gruppo Areva ai mercati esistenti. L'intenzione di realizzare una simile acquisizione e gli elementi atti a consentire alla Commissione di verificare se tali condizioni siano soddisfatte e, se del caso, di approvare o di non opporsi all'acquisizione, dovranno essere notificati alla Commissione entro un termine ragionevole, nel quadro del monitoraggio del piano di ristrutturazione.

                  (399)

                  In secondo luogo, in conformità con il punto 84, lettera b) degli orientamenti, le autorità francesi si sono impegnate a fare sì che il gruppo Areva (Areva SA e Nouvel Areva) si astenga dal presentare il sostegno del quale beneficia come un vantaggio competitivo nella commercializzazione dei suoi prodotti e servizi.

            5.2.8.   Trasparenza dell'aiuto

                  (400)

                  Ai sensi del punto 38, lettera g), degli orientamenti, gli Stati membri, la Commissione, gli operatori economici e il pubblico devono avere un facile accesso a tutti gli atti rilevanti e a tutte le informazioni utili sull'aiuto concesso. Ciò significa che devono essere rispettate le disposizioni in materia di trasparenza di cui al punto 96 degli orientamenti.

                  (401)

                  La Commissione constata che le autorità francesi hanno assicurato che i criteri di trasparenza di cui al paragrafo 96 degli orientamenti saranno rispettati. In particolare, le autorità francesi si impegnano a pubblicare, rendendole disponibili al pubblico, le informazioni previste dalla comunicazione (60) sulla trasparenza. Tali informazioni saranno disponibili sul sito web https://www.legifrance.gouv.fr o sul sito web http://www.economie.gouv.fr/agence-participations-etat.

            6.   IMPEGNI ASSUNTI DALLA FRANCIA

                  (402)

                  La Commissione ricorda gli impegni assunti dalla Francia nel quadro del presente procedimento.

                  (403)

                  Le autorità francesi si sono impegnate a fare sì che:

                              a)

                              il disinvestimento da parte del gruppo Areva dell'attività legata ai reattori sia totale, il che significa che Areva SA e Nouvel Areva non avranno più alcun legame di proprietà con Nouvel Areva NP in seguito al piano di ristrutturazione notificato;

                              b)

                              durante il periodo di ristrutturazione, il gruppo Areva non aumenti la capacità dello stabilimento Georges Besse II, fatta eccezione per l'acquisizione e l'installazione delle centrifughe previste nei suoi accordi esistenti […];

                              c)

                              Areva SA non svolga attività diverse rispetto a quelle specificamente previste nel piano di ristrutturazione notificato alla Commissione;

                              d)

                              durante il periodo di ristrutturazione, Nouvel Areva NP controllata da EDF e Nouvel Areva non stipulino alcun partenariato strategico o altro accordo quadro che preveda una cooperazione commerciale volta a favorire Nouvel Areva nelle situazioni nelle quali Nouvel Areva NP potrebbe voler proporre a un cliente un'offerta integrata con un fornitore di materie nucleari nei mercati definiti nei considerando 344 e 347 — fornitura di elementi di combustibili e costruzione di nuovi reattori. Tale impegno non impedisce a Nouvel Areva e Nouvel Areva NP di formulare offerte congiunte, a condizione che Nouvel Areva sia stata selezionata sulla base di criteri commerciali e tecnici;

                              e)

                              durante il periodo di ristrutturazione il gruppo Areva (Areva SA e Nouvel Areva) e le imprese soggette al suo controllo si astengano dall'acquisire, direttamente o indirettamente, partecipazioni in qualsiasi impresa che non sia già sotto il suo controllo, fatta eccezione per i progetti di cui al considerando 390. Tale impegno non si applica alle acquisizioni di partecipazioni da parte di Nouvel Areva e delle imprese da essa controllate, direttamente o indirettamente, ai fini della gestione finanziaria: i) dei fondi di dismissione che il gruppo Areva è tenuto a gestire in applicazioni di un obbligo legale o regolamentare; ii) dei fondi pensionistici del personale del gruppo Areva; iii) degli investimenti in sue attività liquide;

                              f)

                              il gruppo Areva (Areva SA e Nouvel Areva) si astenga dal presentare il sostegno del quale beneficia come un vantaggio competitivo nella commercializzazione dei loro prodotti e servizi.

            7.   CONCLUSIONI

                  (404)

                  La sottoscrizione da parte dello Stato francese degli aumenti di capitale di Areva SA e di Nouvel Areva costituisce un aiuto di Stato per la ristrutturazione pari a 4,5 miliardi di EUR.

                  (405)

                  Tale aiuto sarà conforme ai criteri sanciti negli orientamenti e, di conseguenza, sarà compatibile con il mercato interno, nel momento in cui potrà essere constatata l'esistenza di un contributo proprio reale e concreto almeno pari alla metà dei costi di ristrutturazione, vale a dire nel momento in cui decadranno le condizioni sospensive individuate al considerando 318 e di cui all'articolo 2 della presente decisione.

                  (406)

                  Ne consegue che l'aiuto non può essere attuato prima che vengano soddisfatte tali due condizioni.

            HA ADOTTATO LA PRESENTE DECISIONE:
      Articolo 1
      L'aiuto di Stato che la Francia prevede di attuare a favore del gruppo Areva per un importo pari a 4,5 miliardi di EUR è compatibile con il mercato interno ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 3, del trattato sul funzionamento dell'Unione europea, secondo le condizioni previste dall'articolo 2 della presente decisione.
      Articolo 2
      L'attuazione dell'aiuto di cui all'articolo 1 della presente decisione è subordinata all'ottenimento:

                  a)

                  della conclusione dell'ASN sui risultati del programma di giustificazione relativi alla problematica della segregazione di carbonio individuata nelle parti del contenitore del reattore EPR del progetto Flamanville 3, senza che detta conclusione metta in discussione l'idoneità al servizio delle parti del contenitore a causa di detta segregazione oppure, in alternativa, la decisione di EDF, notificata al gruppo Areva in vista della cessione di Nouvel Areva NP, di eliminare la clausola sospensiva relativa al reattore EPR del progetto Flamanville 3 per quanto riguarda la segregazione di carbonio identificata nelle parti del contenitore di tale reattore;

                  b)

                  l'autorizzazione da parte della Commissione dell'operazione di concentrazione tra EDF e Nouvel Areva NP.

            Articolo 3
      1.   Il piano di ristrutturazione del gruppo Areva, così come comunicato dalla Francia, deve essere attuato integralmente.
      2.   La Francia deve presentare alla Commissione delle relazioni semestrali sulla corretta attuazione del piano di ristrutturazione, sulla posizione del gruppo Areva nei mercati nei quali opera e sugli impegni assunti dalla Francia nel quadro della presente decisione. Tali relazioni devono essere fornite per tutto il periodo di ristrutturazione a partire dalla data di notifica della presente decisione. La prima relazione dovrà pervenire alla Commissione entro sei mesi dalla notifica della presente decisione.
      3.   La Francia deve informare la Commissione non appena si concretizzi uno dei due eventi di cui all'articolo 2, lettera a), della presente decisione.
      Articolo 4
      La Repubblica francese è destinataria della presente decisione.

         Fatto a Bruxelles, il 10 gennaio 2017

               Per la Commissione

            Margrethe VESTAGER

               Membro della Commissione

         (1)  GU C 301 del 19.8.2016, pag. 2.

         (2)  Richiamo della nota 1.

         (3)  Detta entità è descritta al considerando 33 della presente decisione.

         (4)  Il combustibile esaurito rimosso da un reattore nucleare contiene dal 94 al 95 % di uranio (impoverito) e l'1 % di plutonio, entrambi riciclabili in un combustibile «nuovo» per le centrali nucleari sotto forma di MOX («Mixed Oxyde Fuel», combustibile a ossidi misti).

         (5)  In appresso, nella presente decisione, il termine «attività legata ai reattori» comprende anche l'assemblaggio dei combustibili, salvo diversa indicazione.

         (6)  In considerazione della loro cessione a breve termine, le attività di Areva NP, Areva TA e Canberra non sono state consolidate nel fatturato del gruppo Areva nel 2015.

         (7)  Stima realizzata alla fine dell'anno 2015.

         (*1)  Informazione riservata.

         (8)  Denominata «Provisional Take Over Date» nell'accordo. Si tratta della data in cui, essendo state soddisfatte le condizioni di disponibilità e prestazione previste dal contratto, il cliente accetta la centrale e avvia la produzione.

         (9)  Lo «scorporo» è un'operazione volta a separare da un'impresa che verrà ceduta gli elementi dell'attivo o le attività che non rientrano nel campo di applicazione della cessione, nonché a conferire alle stesse, a seconda dei casi, un'autonomia giuridica e operativa che non possedevano fino a quel momento. […].

         (10)  Il gruppo Areva ha intrapreso ad esempio l'ammodernamento dei propri impianti di conversione e arricchimento (Comurhex II e Georges Besse II).

         (11)  Tale importo corrisponde al debito lordo del gruppo Areva, ossia senza tener conto della liquidità disponibile nel breve termine.

         (12)  […].

         (13)  Cfr. comunicati stampa di EDF e del gruppo Areva del 13 aprile 2016: https://www.edf.fr/en/edf/flamanville-epr-advancement-of-reactor-vessel-testing-programme-areva e http://www.areva.com/EN/news-10753/flamanville-epr-advancement-of-reactor-vessel-testing-programme.html?XML=RSS.

         (14)  In questo modo, secondo i calcoli del gruppo Areva e delle autorità francesi, alla fine del 2019 Nouvel Areva presenterà un rapporto S&P debito netto/risultato lordo di gestione pari a […] e un rapporto S&P flusso di cassa operativo/debito netto pari a […].

         (15)  I dettagli di tali costi e l'adeguatezza dell'importo dell'aiuto per la copertura degli stessi sono discussi al punto 5.2.3.2 della presente decisione.

         (16)  GU C 249 del 31.7.2014, pagg. 1-28.

         (17)  […].

         (18)  Cfr. ad esempio decisione (UE) 2016/2068 della Commissione, del 29 luglio 2013, relativa all'aiuto di Stato SA.35611 (13/C) al quale la Francia intende dare esecuzione in favore del gruppo PSA Peugeot Citroën SA (GU L 325 del 30.11.2016, pag. 1).

         (19)  Decisione (UE) 2015/119 della Commissione, del 29 luglio 2014, relativa all'aiuto di Stato SA.36874 (2013/C) (ex 2013/N) al quale la Polonia intende dare esecuzione in favore di LOT Linee aeree polacche SA e alla misura SA.36752 (2014/NN) (ex 2013/CP) alla quale la Polonia ha dato esecuzione in favore di LOT Linee aeree polacche SA, considerando 269 (GU L 25 del 30.1.2015, pag. 1); Decisione 2012/397/UE della Commissione, del 24 ottobre 2011, concernente l'Aiuto di Stato SA.32600 (2011/C) — Francia — Aiuto alla ristrutturazione di SeaFrance SA da parte di SNCF, considerando 155 (GU L 195 del 21.7.2012, pag. 1).

         (20)  Orientamenti, punto 87 (sottolineature aggiunte dalle autorità francesi).

         (21)  Decisione 2009/0174/CE della Commissione, del 21 ottobre 2008, nel caso n. C35/2004, Aiuto in favore di Postabank, considerando 57 (GU L 62 del 6.3.2009, pag. 14); decisione della Commissione del 18 luglio 2007, nel caso n. C27/2004, Aiuto in favore di GE Capital Bank e GE Capital International Holdings Corporation, considerando 86 (GU L 67 dell'11.3.2008, pag. 3).

         (22)  Decisione 2014/189/UE della Commissione, del 28 dicembre 2012, relativa all'aiuto di stato SA.33760 (12/N-2, 11/C, 11/N); SA.33763 (12/N-2, 11/C, 11/N); SA.33764 (12 N-2, 11/C, 11/N); SA.30521 (MC 2/10); SA.26653 (C9/09); SA.34925 (12 N-2, 12/C, 12/N); SA. 34927 (12 N-2, 12/C, 12/N); SA. 34928 (12 N-2, 12/C, 12/N) al quale il Regno del Belgio, la Repubblica francese e il Granducato di Lussemburgo hanno dato esecuzione a favore di Dexia, DBB/Belfius e DMA, considerando 213 (GU L 110 del 12.4.2014, pag. 1).

         (23)  Cfr., in particolare, la decisione della Commissione del 19 settembre 2006, nel caso n. M.4153, Toshiba/Westinghouse, considerando da 37 a 50.

         (24)  Sentenza della Corte del 5 giugno 2012, Commissione europea contro EDF, C-124/10P, ECLI:UE:C:2012:318, punti 84 e 104.

         (25)  «Earnings before interest, taxes, depreciation and amortisation», vale a dire, utile al lordo di interessi, imposte, svalutazioni e ammortamenti.

         (26)  Decisione (UE) 2016/154 della Commissione, del 22 luglio 2015, relativa all'aiuto di Stato SA.13869 (C 68/2002) (ex NN 80/2002) Conversione in capitale degli accantonamenti contabili in esenzione d'imposta per il rinnovo della rete di alimentazione generale cui la Francia ha dato esecuzione in favore di EDF, considerando da 182 a 189 (GU L 34 del 10.2.2016, pag. 152). Cfr. anche la sentenza del Tribunale del 3 luglio 2014, Regno di Spagna, Ciudad de la Luz, SAU e Sociedad Proyectos Temáticos de la Comunidad Valenciana, SAU contro la Commissione europea, T-319/12, ECLI:EU:T:2014:604, punti da 48 a 66.

         (27)  Cfr. in particolare gli articoli 1, 2 e 52 del trattato Euratom.

         (28)  Cfr. la decisione 2005/407/CE della Commissione, del 22 settembre 2004, relativa all'aiuto di Stato al quale il Regno Unito intende dare esecuzione in favore di British Energy plc (GU L 142 del 6.6.2005, pag. 26) e la decisione (UE) 2015/658 della Commissione, dell'8 ottobre 2014, sulla misura d'aiuto SA.34947 (2013/C) (ex 2013/N) alla quale il Regno Unito intende dare esecuzione a sostegno della centrale nucleare di Hinkley Point C (GU L 109 del 28.4.2015, pag. 44).

         (29)  Queste quote di mercato sono quelle stimate dal gruppo Areva.

         (30)  Cfr. ad esempio le proiezioni della società di consulenza UXC, incluse nella notifica.

         (31)  Cfr. considerando 147.

         (32)  2,5 miliardi di EUR per il 100 % del capitale di Nouvel Areva NP, e 60 milioni di EUR per la cessione di Adwen.

         (33)  L'SpA firmato da EDF e il gruppo Areva prevede che il prezzo di 2,5 miliardi di EUR potrà essere rivisto al rialzo qualora Nouvel Areva NP realizzi determinati obiettivi, quali una riduzione del suo fabbisogno di capitale circolante alla data di realizzazione oppure un obiettivo EBITDA predefinito entro il 2019. Le autorità francesi prevedono che la situazione di Nouvel Areva NP alla data di realizzazione della transazione, nel 2019, comporterà l'attivazione di queste clausole di adeguamento e porterà al pagamento di un prezzo aggiuntivo totale di [200-700 milioni] di EUR.

         (34)  Tale ragionamento si basa sull'ipotesi che la cessione di Nouvel Areva NP a EDF abbia luogo secondo i termini dell'SpA sottoscritto il 15 novembre 2016.

         (35)  I proventi della cessione di Areva TA non sono contabilizzati nel piano della liquidità di Areva SA poiché il loro effetto è neutro in termini di flussi di cassa, in quanto rimborseranno direttamente i [0-1 miliardi] di EUR di anticipi da clienti che il gruppo Areva aveva mobilizzato attraverso Areva TA.

         (36)  http://www.areva.com/EN/news-10858/olkiluoto-3-epr-new-milestones-achieved.html.

         (37)  Ossia la somma di 3,4 miliardi di EUR di debiti verso le banche, [0-1 miliardi] di EUR di costi e accantonamenti relativi alle attività destinate a essere cedute e [0,5-1,5 miliardi] di EUR di flussi di cassa operativi negativi relativi al completamento dell'OL3 (escluso il rischio legale). […].

         (38)  A seconda del fatto che il prezzo aggiuntivo a favore di Nouvel Areva NP venga pagato o meno.

         (39)  Questo è il caso, ad esempio, di qualsiasi indennizzo che il gruppo Areva, in quanto membro del Consorzio, dovrebbe corrispondere a TVO in seguito all'emissione del lodo arbitrale che si concretizzerà soltanto […].

         (40)  Direttiva 2009/71/Euratom del Consiglio, del 25 giugno 2009, che istituisce un quadro comunitario per la sicurezza nucleare degli impianti nucleari (GU L 172 del 2.7.2009, pag. 18)

         (41)  Direttiva 2014/87/Euratom del Consiglio, dell'8 luglio 2014, che modifica la direttiva 2009/71/Euratom che istituisce un quadro comunitario per la sicurezza nucleare degli impianti nucleari (GU L 219 del 25.7.2014, pag. 42).

         (42)  È la lunghezza di tali termini che spiega che la vendita di Nouvel Areva NP a EDF non potrebbe avvenire prima della fine del 2017, vale a dire al termine di un'istruttoria di circa un anno e mezzo — nel caso specifico è stato possibile ridurre il termine tenendo conto del fatto che EDF e il gruppo Areva, essendo già esercenti di impianti nucleari di base in Francia, sono ben noti all'ASN, situazione che non si verificherebbe nel caso di un altro potenziale acquirente.

         (43)  Cfr. l'articolo 4 del decreto n. 2007-1557 del 2 novembre 2007 relativo agli impianti nucleari di base e al controllo in materia di sicurezza nucleare, del trasporto di sostanze radioattive.

         (44)  Sulla base dei dati risultanti dai rendiconti 2014 pubblicati dal gruppo Areva: risultato lordo di gestione pari a 711 milioni di EUR e indebitamento netto di 5,8 miliardi di EUR.

         (45)  La differenza tra questi due importi è dovuta al prezzo aggiuntivo che potrebbe essere corrisposto da EDF per l'acquisizione di Nouvel Areva NP a determinate condizioni.

         (46)  Gli azionisti di minoranza sono, in ordine decrescente di importanza: KIA (Kuwait Investment Authority) (5 %), pubblico (4 %), EDF (2 %), dipendenti (1 %), Total (1 %) e Areva (< 1 %).

         (47)  Eurodif è una controllata del gruppo Areva competente per l'attività di conversione.

         (48)  Cfr. ad esempio la decisione (UE) 2016/2068.

         (49)  Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (Regolamento comunitario sulle concentrazioni) (GU L 24 del 29.1.2004, pag. 1).

         (50)  In particolare: Areva TA, Canberra, Adwen Elta.

         (51)  Queste controllate rappresentano, congiuntamente, circa il 5 % del bilancio del gruppo Areva pre-ristrutturazione e una quota trascurabile del suo fatturato, sebbene l'aiuto di Stato previsto rappresenti quasi il 20 % del bilancio al 31 dicembre 2015 e metà anno del fatturato pre-ristrutturazione.

         (52)  Esercizio di valutazione di Areva NP realizzato da Société Générale, gennaio 2016.

         (53)  Il solo progetto OL3, testa di serie della tecnologia EPR, è responsabile di circa 5,5 miliardi di EUR di perdite al completamento.

         (54)  Esercizio di valutazione di Areva NP realizzato da Société Générale, gennaio 2016.

         (55)  Nel mese di dicembre 2016, Urenco poteva vantare un rating di BBB+ (S&P).

         (56)  Queste quote di mercato sono quelle stimate dal gruppo Areva.

         (57)  Queste quote di mercato sono quelle stimate dal gruppo Areva.

         (58)  CNNC e Centrus (ex USEC) detengono ciascuno una quota di mercato pari a circa il [0-20] %, laddove va specificato che Centrus agisce soltanto come rivenditore e non più come produttore. Queste quote di mercato sono quelle stimate dal gruppo Areva […].

         (59)  Questa quota di mercato è quella stimata dal gruppo Areva.

         (60)  GU C 198 del 27.6.2014, pag. 30.