I en nær fremtid bor alle udelukkende indendørs i et 'Big Brother' lignende samfund på grund af påståede klimaændringer og et giftudslip. Alt fra et lille humørudsving og ændringer i morgenurinen, til ens tanker og drømme bliver automatisk registreret og får straks konsekvenser for den enkelte. Diet, job og hvem man omgås socialt med er automatisk fastsat, og sex er ikke-eksisterende. Alle har svage minder om et tidligere liv, men husker kun tydeligt deres liv få år tilbage, efter det påståede giftudslip. De virker indoktrineret til at tro at de er specielle, og de en dag via et lotteri vil blive udtrukket som vindere og få lov til at komme til en eksotisk paradis-lignende ø som skulle være et af de få udendørs områder. Dette bliver også konstant prædiket for alle via tv-skærme og gentaget igen og igen. Men en dag opdager Lincoln Six-Echo at noget er galt, og mere og mere tyder på at den officielle forklaring på hvorfor at alle må leve indendørs ikke er rigtig. Derfor beslutter han sig sammen med Jordan Two-Delta for at bryde ud og hurtigt finder de ud af at de, og alle andre fra den indendørs verden, i virkeligheden er kloner af mennesker i den 'virkelige verden' og alt de nogensinde har kendt til, har været løgn.  Produktion Af hensyn til budgettet, blev der tilføjet synlige reklamer for bl.a. Macintosh, MSN og XBox i filmen, hvilket angiveligt indbragte i omegnen af 850.000 USD.