Filmen foregår i Midland City, en opdigtet by et sted i midtvesten. Dwayne Hoover (Bruce Willis) er en succesfuld bilforhandler. Selvom han er godt respekteret i byen lider han af selvmordstanker. Hans elskerinde (Glenne Headly) er pillemisbruger, hans bedste ven (Nick Nolte) elsker at gå i dametøj og springer ud som transvestit på tv, hans hund hader ham og hans søn Bunny (Lukas Haas) er homoseksuel natklubsanger. En dag møder Dwayne den skøre science-fiction forfatter Kilgore Trout (Albert Finney), som hurtigt vender op og ned på hele hans tilværelse. Omar Epps spiller rollen som Wayne Hoobler, en fængselsløsladt, der prøver at arbejde på Dwaynes plads.