I denne film bliver den tilbagevundne Tess nummer 12 i "banden", men en duel i tyveri med en fransk mestertyv bliver alligevel en stor opgave for 12 mennesker, specielt grundet et forhold mellem en suveræn politikvinde og Rusty, og det faktum at Terry Benedict med sine bodyguards i ryggen ønsker at få sine penge tilbage – som for de flestes vedkommende allerede er brugt.