Handlingen starter i 1998. Den aspirerende skuespiller Greg Sestero (Dave Franco) møder en mystisk person ved navn Tommy Wiseau (James Franco) på en teaterskole. Greg bliver fascineret af Tommys ubange, men nogenlunde mærkelige skuespil. De bestemmer sig for at hænge ud og et stærkt venskab opstår mellem dem. Begge flytter til Los Angeles for at opnå en ægte filmkarriere. Det viser sig dog at være sværere end hvad de troede og da de begge er ved at give op beslutter Tommy sig for selv at lave sin egen film.