Den allierede overgeneral Maurice Gamelin gav sin første armegruppe under general Gaston Billotte, og dens stærkeste arme, den 1. franske arme med det fuldt mekaniserede Corps de Cavalerie under ledelse af general René-Jacques-Adolphe Prioux, til opgave at rykke ind i Belgien for at støtte den store men lettere udstyrede belgiske arme. Gamelin forventede, at tyskerne hurtigt ville bryde gennem de belgiske stillinger ved Albert kanalen – belgierne havde under alle omstændigheder antydet, at de efter fire dage ville trække sig tilbage til de planlagte allierede linje i det centrale Belgien, Dyle-linjen mellem Antwerpen og Namur – og ville hurtigt etablere en forskanset front omkring Gembloux, lige nord for Namur, for at bremse det som Gamelin forudså ville være fjendens hovedangreb – et forsøg på at bryde gennem "Gembloux Hullet" mellem floderne Dyle og Meuse med en stor styrke kampvogne. Da Belgien, Holland og Luxembourg forblev neutrale indtil den tyske invasion af disse lande blev indledt havde det vist sig umuligt i tilstrækkeligt omfang at forberede stillinger til den franske 1. arme. Derfor fik Corps de Cavalerie til opgave at gennemføre et forsinkelsesslag et sted mellem Gembloux og Maastricht (det sandsynlige sted hvor den tyske hær ville falde ind i landet, ved Albert kanalen over det østlige bøjning af Meuse) og forvente fjenden fra at nå frem til Gembloux området indtil den 8. dag i en invasion og dermed give 1. arme tid til at gå i stilling. Kavalerikorpset var blevet oprettet den 26. december 1939 og bestod af de dengang eksisterende pansrede divisioner fra kavaleriet, 1. og 2. lette mekaniserede division. Den 26. marts fik 1. lette mekaniserede division imidlertid til opgave i tilfælde af en invasion at skabe en forbindelse til den hollandske arme i nærheden af Breda. Denne erfarne division blev derfor fjernet fra kavalerikorpset og udskiftet med 3. lette mekaniserede division, der var blevet opstillet den 1. februar og bestod af reservister, der endnu ikke var fuldt uddannede. Alligevel mente Prioux stadig at han havde tilstrækkelige styrker til enten at modstå en overgang over floden ved Maastricht eller gennemføre et manøvreslag eller som et tredje alternativ forsvare en improviseret linje. Han kunne vælge frit, blot fjenden blev holdt væk fra Gembloux tilstrækkelig længe. Han besluttede sig for at holde alle muligheder åbne og handle som situationen krævede det.  Den tyske plan Den tyske plan for denne sektor gik ud på at abgreb med luftbårne og stødtropper, der erobrede Fort Eben-Emael og broerne over Meuse og Albert kanalen, for at åbne vejen for 4. Panzer division og bringe linjen ved Albert kanalen til fald før tiden. Når første gennembruddet var sket, ville general Erich Hoepners 16. Korps, og Heeresgruppe B overtage kontrollen med 4. panzer division. Med kommandoen over 3. panzer og 20. motoriserede infanteri division var det Hoepners opgave hurtigt at bringe sit korps frem fra brohovedet, erobre området hvor det var meningen at den allierede front skulle dannes omkring Gembloux inden de franske infanteridivisioner kunne nå frem og grave sig ned i stillinger, og derved bekræfte den franske overkommandos vange anelser og trække alle reserver væk fra det tyske hovedfremstød i Ardennerne, og dermed give Wehrmacht mulighed for at afskære dem med en hurtig fremrykning til Den engelske kanal, hvilket ville føre til et gigantisk omringningsslag. Hans fremrykning var derfor grundlæggende en finte.  12. maj Den 12. maj hastede 4. panzer division fram for at erobre sit første mål, Hannut, og ankom til området om morgenen. General Hoepner, chefen for den tyske 6. Arme beordrede 3. og 4. panzer division til at koncentere sig om at sikre Hannut for at sikre den 6. Armes flanke. Da han manglede brændstof og hans divisions artilleri og infanteristøtte endnu ikke havde indhentet kampvognene var en øjeblikkeligt angreb på Hannut risikabelt, så general Stever anmodede om at få brændstof ad luftvejen. Samme morgen stødte 4. panzer division på en fransk pansret styrke bestående af ca. 25 kampvogne. 4. panzer division ødelagde 7 af de franske kampvogne uden selv at lide tab, mens divisionens 35. panzer regiment, der rykkede frem mod Hannut, stødte på kraftig modstand. De franske kampvogne var placering i dækning og under slaget modangreb de flere gange. Kampen sluttede med at franskmændene trak sig tilbage. 4. panzer division ødelagde 9 fjendtlige kampvogne og mistede selv 5. 4. Panzer division fortsatte mod Crehen og omringede de franske 2. kyrasserer. 2. lette mekaniserede divisions Somua S35ere gennembrød imidlertid den tyske linje og de franske enheder brød ud, men led store tab ved det. Højre flanke af 4. panzer division var nu farligt udsat. 3. panzer division rykkede frem for at dække denne trussel. Kl. 16.30 anmodede 6. arme om luftrekognoscering. Luftwaffe rapporterede at der var franske kampvogne ved Orp og motoriserede enheder ved Gembloux. Hoepner gav 3. panzer division ordre til at angribe for at forhindre de allierede i at forberede et effektivt forsvar. Under intensiv artilleribeskydning fra franske stillinger ved Wansin og Thisnes faldt tyskerne tilbage. Franskmændene gennemførte igen et modangreb og begge styrkers kampvogne kom i kamp. Resultatet var et dødvande og begge parter trak sig tilbage til deres udgangspunkter. Kl. 20 talte Stever med Hoepner og fortalte ham, at han var sikker på at to franske mekaniserede divisioner lå foran ham, en ved hans front og en bag Mehaigne floden. Begge enedesom at gennemføre en større offensiv den følgende dag. Ifølge planen skulle 4. panzer division koncentrere sig om højre side af Gembloux og operere sammen med 3. panzer division. Tyskerne angreb igen i løbet af natten og afprøvede de franske stillinger. Den franske stilling ved Wansin kæmpede hele natten mod tysk infanteri og trak sig til sidst tilbage om morgenen den 13. maj. 3. lette mekaniserede divisions front forblev uændret med stillinger i nærheden af Tienen, Jandrenouille og Merdorp. 2. lette mekianiserede division holdt sin oprindelige front. Det eneste gennembrud skete ved Winson, på skillelinjen mellem 2. og 3. lette mekaniserede division. Det var ikke lykkedes for Hoepner at erobre sit mål.  13. maj Sydøst for sletten begyndte tyske styrker deres hovedangreb over Meuse floden. Mod nord gennemførte general Hoepner generende angreb, og fastholdt den stærke 1. franske arme, så den ikke kunne gribe ind. Hoepner troede, at den nyligt ankomne 3. panzer division kun havde svage fjendtlige enheder foran sig. 4. panzer division derimod, mente han stod overfor stærke mekaniserede franske enheder ved Hannut og Thisnes – som franskmændene rent faktisk allerede havde opgivet – og muligvis en mekaniseret division yderligere syd for Mehaigne. Luftwaffe gennemførte angreb om formiddagen for at blødgøre fjendens stillinger. 3. panzer division rykkede frem mod Thorembais. 4. panzer division skulle rykke frem parallelt hermed mod Perwez, mod en forventet stærk belgisk anti-tank linje. 16. korps faldt således tilbage til 6. armes instruks om straks at rykke frem til Gembloux. De franske 12. kyrasserer og mod syd 3. bataljon af 11. dragoner afslog bølger af tysk infanteri støttet af pansrede køretøjer. Den tyske 18. infanteridivision infiltrerede deres stillinger. Den franske ledelse planlagde at modangribe med kampvogne fra 1. kyrasserer for at genoprette linjen, men opgav disse planer på grund af udviklingen på resten af 3. lette mekaniserede divisions front. Om eftermiddagen beordrede den franske ledelse en tilbagetrækning, og den allierede styrke undslap da det tyske infanteri var langsomt til at følge op på sin succes. Den 2. lette motoriserede division lå lige syd for den akse Hoepner planlagde at bruge ved sit angreb. Tidligt om morgenen sendte 2. lette motoriserede division ca. 30 af sine Somua S-35kampvogne fra Mehaigne til linjen Merdorp-Crehen for at lette presset på 3. lette mekaniserede division. Angrebet blev slået tilbage med kraftig fjendtlig kampvogns- og anti-tank beskydning nær Crehen med lammende tab. General Bougrain, der var chef for 2. lette motoriserede division meldte om fjendtlige infiltrationer og angreb fra panservogne over Mehaigne floden ved Moha og Wanze, lige nord for Huy, angreb som truede med at afskære den store belgiske garnison i Huy. Bougrain indsatte sin kampvognsreserve for at rette op på situationen. Kl. 15 rapporterede et fransk rekognosceringsfly om store koncentrationer af tyske kampvogne sydøst for Crehen. Den 2. lette motoriserede division havde ikke længere reserver til rådighed til at gribe ind. Bougrains dragoner og motoriserede infanteri var spredt ud over en række isolerede støttepunkter og var sårbare overfor infiltrering. Bougrain afslog tilbuddet fra det 3. belgiske korps om at trække sig tilbage gennem deres front fra Liège området så han kunne forstærke sine tropper ved Mehaigne floden. Den tyske ledelse var fortsat bekymret over 2. lette motoriserede divisions åbenlyse evne til at kunne gribe ind overfor deres hovedfremstød. Tyskerne samlede enheder fra 35., 61. og 269. division og fire andre enheder udstyret med pansrede køretøjer. Disse enheder infiltrerede de franske støttepunkter nord for Huy og tiltrak sig opmærksomheden fra Bougrains kampvogne, hvilket gav Hoepner mulighed for at koncentrere sine styrker mod Prioux' front vest for Hannut. De tyske styrker angreb, 3. panzer division i nord i retning af Marilles og Orp, 4. panzer division i retning af Thisnes og Merdorp. Efter kraftige kampe tiltvang de tyske divisioner sig adgang til den anden bred af Mehaigne. I nærheden af Orp stødte store allierede og tyske kampvognsstyrker sammen. Panzer enhederne var samlet og i overtal, mens de franske opererede i små grupper. 3. panzer division blev angrebet i flanken og bagfra, men det blev slået tilbage af enheder fra dens 3. panzerbrigade. Kl. 16 havde tysk infanteri sikret Orp. Mens den franske moral begyndte at vakle bemærkede 3. lette motoriserede division omkring 100 kampvogne ved Orp og Maille. Oberst Dodart des Loges, der havde ledelsen af den nordlige sektor af 3. lette motoriserede divisions front, gav ordre til tilbagetrækning. Mens de resterende dragoner trak sig tilbage gennemførte deres Hotchkiss H35 kampvogne sammen med to Hotchkiss eskadroner fra 1. kyrasserer et modangreb. Franskmændene trængte de tyske kampvogne tilbage til floden. Tabene var nogenlunde lige store på begge sider, franskmændene hævdede at have ødelagt 6 tyske og selv tabt 3 kampvogne. Oberst de Vernejoul, der havde kommandoen over 1. kyrasserer sendte 36 Somua S-35ere af sted for at stoppe tyske kampvogne i et rykke frem fra Opr til Jandrain. Tyske kampvognsstyrker overraskede franskmændene da de angreb. Et tilsvarende antal tyske kampvogne angreb fra skjulte stillinger og besejrede det franske angreb. Denne offensiv var den vigtigste indsats, som 3. lette motoriserede division foretog sig for at stoppe 3. panzer division. Den 2. lette motoriserede division iværksatte raids mod de stadig udsatte flanker på 4. panzer division, og nogle mindre grupper af franske kampvogne brød igennem, men blev hurtigt taget hånd om at den 654. anti-tank bataljon. Bortset fra disse isolerede og sporadiske raids gjorde 2. lette motoriserede ikke yderligere forsøg på at angribe 4. panzer divisions flanke. Om eftermiddagen indledte 4. panzer division et angreb mod Medorp. Da det franske artilleri åbnede ild og tysk artilleri svarede sendte franskmændene kampvogne ind i den forladte by og skiftede dygtigt stilling så de tyske kampvogne måtte kæmpe for at ramme deres mål. De tyske kampvogne besluttede at omgå byen omkring dens venstre flanke, men det gjorde det tyske infanteri til et udsat mål, og det blev tvunget til at trække sig tilbage da de franske kampvogne nærmede sig. De tyske kampvogne vendte hurtigt rundt og kom i kamp med franskmændene i åbent terræn. I starten havde franskmændene fordelen på grund af deres bedre pansring og ildkraft, men den tyske taktik, hvor de koncentrede der kampvogne på det afgørende punkt begyndte at gøre sig gældende. Mindre grupper af fransk infanteri infiltrerede og angreb tyskerne i ryggen, men tysk infanteri nedkæmpede enhver modstand. På dette tidspunkt var 3. og 4. panzer division under fremrykning til Jandrain. Udenfor byen foregik der et forbitret kampvognsslag. Panzer divisionerne vandt ved at være i overtal og rapporterede at 22 franske Somua S-35 var blevet fuldstændig ødelagt. De tyske styrker sikrede sig byen og området og tog 400 fanger og fire og fem kampvogne. De franske styrker – 2. og 3. lette motoriserede division begyndte en generel tilbagetrækning vestpå. Panzer divisionerne, som ikke længere var bange for at blive angrebet i flanken, rykkede frem og kom i kamp med de resterende fjendtlige styrker om aftenen. 3. panzer division hævdede at have ødelagt 54 franske kampvogne i løbet af dagen heraf 36 af 5. panzer regiment og 18 af 3. panzer regiment. Dens egne tab blev opført som "små". 6. panzer regiment rapporterede et foreløbigt tab på 2 kampvogne. Der var mange flere tyske kampvogne som var kampudygtige, men da slagmarken var på tyske hænder blev mange repareret. Resten af 3. lette motoriserede division gik i stilling bag en belgisk anti-tank forhindring ved fronten Beauvechain-La Bruyere-Pietrebais-Incourt-Perwez. Næste morgen faldt 2. lette motoriserede division tilbage til en linje syd for Perwez.  14. maj Det tyske angreb mod Perwez indledtes om morgenen den 14. maj. General Stumpffs 3. panzer division skulle angribe den nye allierede linje ved Gembloux, mens General Stever og den 4. panzer division skulle bryde igennem dens centrum ved Perwez. 4. panzer division kom i kamp med franske kampvogne, som gjorde hård modstand i skovklædte områder omkring Perwez. Efter hårde kampe blev de franske stillinger ødelagt med hjælp fra tysk infanteri. 3. panzer division blev stoppet af hård modstand fra 2. lette motoriserede division. Det kom til forbitrede kampe og tilsynekomsten af et stort antal franske kampvogne fik den tyske ledelse til at tro at et stort modangreb var under opsejling, mens det i realiteten drejede sig om bagtroppen. Begge sider led betydelige tab af kampvogne, men da natten faldt på stoppede 2. lette motoriserede division sine bagtropskampe, og den tyske ledelse åndede lettet op. De allierede styrker havde opnået tid til at reorganisere deres styrker som svar på et andet stort tysk angreb den 15. maj.  Efterspil Den tyske plan om at komme før den franske 1. arme til Gembloux mislykkedes trods deres sejr over 3. lette motoriserede division. På den anden side fastholdt Hoepners fremstød til den belgiske slette kavalerikorpset og dele af den franske 1. arme mens det afgørende tyske angreb lykkedes over Meuse mod sydøst. Tyskerne havde håbet på at Hoepners kampvogne og deres nabokorps kunne binde og neutralisere truslen fra 1. Arme, men den 15. maj stoppede styrker fra 1. franske arme det tyske kampvogne, hvilket gav dem tid og plads til at manøvrere i. I den sidste ende var det 1. franske arme, som ved at ofre sig selv forsinkede hovedparten af disse tyske kampvogne, som var brudt igennem i sydøst, hvilket gav British Expeditionary Force og andre franske enheder mulighed for at undslippe via Dunkerque.