Handlingen foregår i den fiktive by Santa Mira, Californien, hvor den lokale læge, Dr. Miles Bennell (Kevin McCarthy) får besøg af en række patienter der beskylder deres kære for at være bedragere. Den mærkelige frygt blandt byens indbyggere stiger i antal men bliver afvist af byen psykiater som irrationelt massehysteri, som Dr. Bennell i første omgang beroliger dig med. Men med hjælp fra sin ven Jack Belicec han opdager snart, at frygt er meget reel, og at byens befolkning faktisk er i færd med at blive erstattet af mystiske ”frø -væsener", der "overtager" ligene af mennesker i byen. "frø- væsenerne", er identiske med de rigtige mennesker af udseende, men har ingen indvendinger mod at dræbe. Det eneste, der adskiller dem fra rigtige mennesker er deres mangel på følelser. Sammen har de ét mål: at udskifte hele menneskeheden.