Filmen er lavet på DEN REJSENDE HØJSKOLE efter et studieophold i den Folkedemokratiske Republik Yemen i september - oktober 1973. Filmen beskæftiger sig med landets historiske baggrund, landets vanskeligheder på grund af lukningen af Suez-kanalen og englændernes udrejse, samt venstrefløjens overtagelse af magten juni 1969, hvorledes arbejderne overtager fabrikkerne og bønderne jorden.