Olağan Genel Kurul Çağrısı ve Gündem (06 MAYIS 2014) | Kurumsal | Frigo-pak Gıda Maddeleri San. Ve Tic. A. Ş.
Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı (06 MAYIS 2014)
Olağan Genel Kurul Çağrısı ve Gündem (06 MAYIS 2014)
Sicil No: 200641/148177
Şirketimizin 2013 yılı faaliyet dönemine ait Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı; aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere 06 Mayıs 2014 Salı günü saat 14:00’de Kalamış Fener Caddesi No:38, 34726 Kalamış/İstanbul adresindeki WYNDHAM Otel Kanlıca salonunda yapılacaktır.
1- Toplantıya asalaten katılacak Ortaklarımızın;
Şirketimizin Olağan Genel Kurul toplantısına, şahsen katılacak olan ortaklarımızın yanlarında T.C. Kimlik numaraları işlenmiş geçerli bir kimlik belgesini bulundurmaları gerekmektedir.
Elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımız veya temsilcilerinin Elektronik İmza Sertifikasına sahip olmaları gerekmektedir.
2- Kendilerini vekaleten temsil ettirecek ortaklarımızın;
Şirketimizin 2013 Yılı Faaliyet Raporu, Finansal Tabloları ve Bağımsız Denetim Raporu 11 Mart 2014 tarihinden beri Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’da yer almakta olup, 11 Nisan 2014 tarihinden itibaren şirket merkezinde, www.frigo-pak.com.tr adresindeki şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdindeki Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)’ nde Pay Sahiplerimizin tetkikine hazır bulundurulacaktır.
Merkez Bürosu : Fenerbahçe Mahallesi Hacı Mehmet Sok.No:24 F Blok
FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.’NİN
06 MAYIS 2014 TARİHLİ 2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ
1- Açılış ve Başkanlık Divanının Teşekkülü,
2- Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi,
3- 2013 Yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi, ve onaylanması,
4- 2013 Yılına ait Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması, müzakeresi ve onaylanması,
5- S.P.K. Seri:XI No:29 Tebliği çerçevesinde hazırlanan 2013 yılı finansal tabloların okunması, müzakeresi ve Genel Kurulun onayına sunulması,
6- Şirketin sahibi olduğu 3 parsel arazi ve binalarından (3*10.000m2), işletme sermayesi ihtiyacının bir kısmının karşılanabilmesi amacıyla, 30 Aralık 2013 tarihinde, üzerinde üretim tesisi bulunmayan, depo olarak kullanılan, satışı sonrasında 5 yıl sabit bedelle kiralanan ve 5 yıl da ilave kiralama opsiyonu alınan 1 parsel (10.000m2) arazi ve binalarını 4.000.000.-TL bedelle satması kararına karşı olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin, 1,00.-TL nominal değerli beher pay için 0,23.-TL bedelden paylarını şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olduğu, ayrılma hakkının kullanılabilmesi için hazırlanan “Ayrılma Hakkı Formu” nun genel kurul toplantı tarihi olan 06 Mayıs 2014 tarihini izleyen 6 işgünü içinde (en geç 14 Mayıs 2014 tarihi sonuna kadar) iadeli taahhütlü ve noter tasdikli olarak şirketimize gönderilmesi gerektiği, bu tarihten sonra ilgili pay sahibinin paylarını satın alma yükümlülüğünün ortadan kalkacağına ilişkin hususları ve ayrılma hakkının kullanımına ilişkin diğer usul ve esaslara ilişkin bilgilerin yer aldığı “Ayrılma Hakkının Kullanımına İlişkin Duyuru” nun ekte yer aldığı şekliyle Genel Kurul’un onayına sunulması,
7- TTK’nun 376.ıncı maddesinin 2.inci fıkrasına göre, şirketin son yıllık bilançosuna göre sermaye ile yedek akçelerinin toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması sebebiyle, genel kuruca kanunun emredici hükümleri çerçevesinde alınacak tedbirler ile ilgili karar alınması,
8- 2013 Yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmelerinin ayrı ayrı Genel Kurulun onayına sunulması,
9- 2013 yılı temettü dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulu tavsiye kararı hakkında görüşülüp, karar bağlanması,
10- Şirketin bağış politikası kapsamında 2013 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında Sermaye Piyasası Kurulu 05.06.2003 tarih ve 29/666 sayılı kararı gereği Genel Kurula bilgi sunulması ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2014 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
11- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından 2014 yılı faaliyet döneminin denetimi için seçilecek Bağımsız Denetleme Kuruluşu’nun, hem Türk Ticaret Kanunu hem de Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:X No:16 Tebliği, madde 24 gereği Genel Kurulun onayına sunulması,
12- 2014 ve izleyen yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikaları ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu 18.01.2007 tarih 2/53 sayılı kararı gereği Genel Kurula bilgi sunulması,
13- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, şirket tarafından 3.kişiler lehine verilmiş olan teminat, Rehin ve İpotekler ile elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususunda Genel Kurula bilgi sunulması,
14- Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri çerçevesinde, ilişkili taraflarla 2013 yılı içerisinde yapılan işlemler hususunda Genel Kurula bilgi sunulması,
15- Görev süreleri sona eren yönetim kurulu üyeleri ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti,
16- Ayrılma hakkını kullanan pay sahiplerinin şirket hesabına virmanladıkları payların şirketimiz tarafından geri alınabilmesi için Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun yetkilendirilmesine ilişkin karar verilmesi,
17- Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereği Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen “Ücretlendirme Politikası” hususunda Genel Kurula bilgi sunulması,
18- Şirketin ücretlendirme politikası kapsamında, yönetim kurulu üyelerine ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin tespiti ve karara bağlanması,
19- Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereği Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür’ün aynı kişi olması konusunda Genel Kurula bilgi sunulması,
20- Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri hususunun Genel Kurulun onayına sunulması,
21- Yönetim Kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanunun 395’inci ve 396’ncı maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmelerine yetki tanınması hususunun Genel Kurulun onayına sunulması,
22- Temenniler ve Kapanış.
EK/1 : Ayrılma Hakkının Kulanımına İlişkin Duyuru
EK/2 : Ayrılma Hakkı Formu
FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SANAYİ ve TİCARET A.Ş. PAY SAHİPLERİNE
ŞİRKETİN ÖNEMLİ BİR MAL VARLIĞINI SATMASI ÇERÇEVESİNDE 6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI
KANUNU’NUN 24.MADDESİ UYARINCA DOĞAN AYRILMA HAKKININ
KULLANILMASINA İLİŞKİN DUYURU
Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 06 Mayıs 2014 tarihinde Salı günü saat 14:00’de Kalamış Fener Caddesi No: 38, 34726 Kalamış/İstanbul adresindeki WYNDHAM otel Kanlıca Salonunda yapılacak 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına şahsen veya vekalet vererek katılan, bu genel kurulda şirketin satılmış olan önemli bir mal varlığının onaylanmasına ait gündem maddesine karşı olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağına işleten pay sahiplerimizin Sermaye Piyasası Kanunun 24.maddesi gereğince ayrılma hakları bulunmaktadır.
Şirketin 06 Mayıs 2014 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısına şahsen veya vekalet vererek katılmayan ve/veya bu genel kurulda şirketin satılmış olan önemli bir mal varlığının onaylanmasına karşı olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini Olağan Genel Kurul Tutanağına işletmeyen pay sahiplerimiz ayrılma haklarını kullanamayacaklardır.
Ayrılma hakkı, şirket genel kurulunun gerçekleştirileceği günden bir önceki gün saat 23:59 itibariyle, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin sisteminde mevcut bulunan şirket’in pay sahipleri listesi çerçevesinde ve genel kurul’a katıldığı pay adedi ile sınırlı olarak doğacaktır. Ayrılma hakkının pay sahibinin bu tarih itibariyle sahip olduğu tüm bu payların tamamı için kullanılması gerekmektedir.
Paylar üzerinde intifa hakkı bulunması durumunda ve oy hakkının intifa hakkı sahiplerince kullanıldığı hallerde intifa hakkı sahibinin ayrılma hakkını kullanması mümkün değildir. Bu durumda pay sahibinin ayrılma hakkını kullanabilmesi için genel kurul toplantısına katılarak ilgili satış onayı kararına karşı olumsuz oy kullanması ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletmesi zorunludur.
Ayrılma hakkı fiyatı, Sermaye Piyasası Kurulunun kararları çerçevesinde; 1,00.-TL nominal değerli beher pay başına 0,23.-TL olarak belirlenmiştir.
Ayrılma hakkı doğan pay sahiplerinin, bu haklarını kullanabilmeleri için en geç Olağan Genel Kurul Toplantısını izleyen 6. İşgünü teşkil eden 14 Mayıs 2014 tarihine kadar, ayrılma hakkına ilişkin iş bu duyuru ekinde yer alan ve Genel Kurul gündemi ile birlikte duyurulacak olan “Ayrılma Hakkı Formu’nu” iadeli taahhütlü ve noter tasdikli olarak şirketimize göndermeleri gerekmektedir.
Ayrılma haklarını kullanmak için en geç 14 Mayıs 2014 tarihi gece saat 18:00’e kadar ayrılma hakkı formunu şirketimize iletmeyen pay sahiplerimizin, ayrılma hakkı sona erecek olup, postadaki herhangi bir gecikme de dahil olmak üzere şirketimize atfedilemeyecek sebeplerden dolayı şirketimiz sorumlu olmayacak ve ilgili pay sahibinin paylarını satın alma yükümlülüğü kalmayacaktır.
Ayrılma hakkının devri mümkün olmadığından Olağan Genel Kurul Toplantısına katılıp, şirketin ilgili satış onayı kararına olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahibi ile ayrılma hakkı başvurusu yapan pay sahibinin aynı kişi olması gerekmekte olup, ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahibinin Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihinden sonra paylarını devretmesi halinde hem kendisi hem de yeni pay sahibi ayrılma hakkını kaybedecektir.
Ayrılma hakkına ilişkin tüm şartları sağlayan ve bu hakkını kullanan pay sahiplerine, ekte yer alan Ayrılma Hakkı Formunun şirketimize teslimini takiben 10 iş günü içinde, sahip oldukları payları Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdinde Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına açılmış 776597 no’lu yatırım hesabına virmanlamasını izleyen ilk iş günü ödeme yapılacaktır.
Şirketimizin, ayrılma hakkını kullanan pay sahibinin pay devrinin izleyen ilk iş günü içinde ödemeyi yapmamasının, pay sahibinin kendi kusurundan kaynaklanması halinde, şirketimizin herhangi bir faiz ve benzeri bir sorumluluğu bulunmayacak olup, ancak şirketimizin kendi kusurundan kaynaklanan sebeplerle, ayrılma hakkı ödemesinin öngörülen bu süre içerisinde yapılamaması halinde yasal faiz işletilecektir.
FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SANAYİ ve TİCARET A.Ş.’NE
1 – Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin gündeminde şirketin önemli bir mal varlığının satışının onayının da yer aldığı 06 Mayıs 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısına katıldım, satış onayı ile ilgili gündem maddesine olumsuz oy kullandım ve muhalefet şerhimi toplantı tutanağına işlettim.
2 – 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu 24.maddesi çerçevesinde sahip olduğum ayrılma hakkımı kullanmak istiyorum.
3 – 06 Mayıs 2014 tarihli genel kurul itibariyle sahip olduğum ve aşağıda detayları verilen payların tümünün, belirlenmiş ayrılma hakkı kullanım fiyatı (1,00.-TL nominal değerli beher pay için 0,23.-TL bedel) üzerinden şirketinize devri karşılığında satın alınmasını talep ederim.
Ayrılma hakkına Konu Payların Toplam Nominal Tutarı :
Ayrılma Hakkına Konu Pay Adedi :
Ayrılma Hakkına Konu Payların Grubu :
Satın Alma Bedelinin Yatırılacağı Aracı Kurum :
Satın Alma Bedelinin Yatırılacağı Aracı Kurum Yatırım Hesap No :
Not : Ayrılma hakkının kullanılabilmesi için bu formun genel kurul tarihini izleyen 6 iş günü içinde iadeli taahhütlü ve noter onaylı olarak şirketimize gönderilmesi gerekmektedir.
Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 06 Mayıs 2014 Salı günü,
saat 14.00 de Kalamış Fener Caddesi No:38, 34726 Kalamış/İstanbul adresindeki WYNDHAM Otel Kanlıca Salonunda yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere
d) Oyda imtiyazı olup olmadığı :