Özdoğrular - Şirketin Haberdar Olmadığı Noterde Yapılmış Pay Devri Geçerli midir?
Senede bağlı olmayan paylar, esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa devir sözleşmesi ile devredilebilir. Devir sözleşmesinin noter onaylı olması yasal bir zorunluluk değildir. Devirden şirket yönetim kurulu haberdar edilir ve pay defterine kaydı sağlanır. Anonim şirketlerin, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleri ile intifa hakkı sahiplerini, ad, soyad, ünvan ve adresleriyle pay defterine kaydetmeleri gerekir. Zira şirketle ilişkilerde, sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimse pay sahibi olarak kabul edilir.
Buna göre, öncelikle şirket esas sözleşmesinde pay devrine ilişkin bir hüküm olup olmadığına bakılması gerekir. Şirket sözleşmesinde devir için şirket onayı öngörülmemiş ise onay şartı aranmaz, ancak yönetim kurulu pay devrinin pay defterine kaydı için karar alabilir. Bu kararın tescili gerekmez, ancak isteğe bağlı olarak tescil ve ilan edilebilir.
Esas sözleşmede payların şirket onayı ile devredileceğine ilişkin hüküm varsa ya da payların bedeli tamamen ödenmemiş ise devir için şirketin onayı gerekir. Devir için gerekli onay verilmediği sürece, payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır. Sonuç itibariyle, devir sözleşmesi noterden yapılmış olsa da şirketin haberdar olmadığı pay devri şirket açısından hüküm ifade etmez. Yaklaşım Dergisi