Birleşmenin özel bir türü olan devir Kurumlar Vergisi Kanunu›nun 19 ila 20. maddelerinde düzenlenmiş ve şirketlere vergisiz olarak birleşme imkanı getirilmiştir. Birleşmede değişim oranının tespiti büyük önem arz etmektedir. Birleşmelerde değişim oranının tespitinde şüphesiz ortaklar kendi menfaatlerini en iyi kendileri gözeteceklerdir. Ancak özellikle halka açık şirketlerde küçük yatırımcıların haklarının korunması açısından değişim oranının tespiti önem arz etmektedir. Bu anlamda hem TTK, hem SPK mevzuatı hem de vergi mevzuatımız birleşmede bir değişim oranının tespit edilmesini öngörmektedir. Değişim oranı tespit edilerek yapılan birleşme işleminin, vergi kanunlarımızda yer alan kayıtlı değer üzerinden devir yapılması şartının ihlali gibi bir kanaat ortaya konulması hem KVK›nın gerekçesine hem de 1 nolu Tebliğde yer alan açıklamalara uygun düşmeyecektir.
Anahtar Kelimeler: Birleşme, Değişim Oranı, Vergi
DETERMINATION OF THE EXCHANGE RATIO IN MERGERS AND ITS EFFECT ON THE TAX-EXEMPT MERGERS
Transfer, which is a special type of merger, is regulated in articles 19 to 20 of the Corporate Tax Law and the possibility of merging tax-free has been introduced for companies. Determination of the exchange ratio is very important in mergers. Partners will undoubtedly look after their own interests themselves in the determination of the exchange ratio in mergers. However, determination of the exchange ratio is important especially in publicly-held companies in order to protect the rights of small investors. In this context; Turkish Code of Commerce, CMB legislation and our tax legislation all envisage determination of an exchange ratio in mergers. Presentation of a judgment such as violation of the condition of carrying out the transfer using the recorded value in our tax laws for mergers carried out by determining an exchange ratio shall not comply with the comments in the preamble of the Corporate Tax Law and in the Communiqué no. 1.
Keywords: Merger, Exchange Ratio, Tax