21 Mayıs 2019, Salı / 08:51
İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Ticaret A.Ş., Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) birleşme hakkında açıklama yaptı.
İhlas İnşaat Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme tarafından devralınması suretiyle İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme bünyesinde birleştirilmesine karar verildi.
İhlas İnşaat Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde şirketimiz tarafından devralınması suretiyle şirketimiz bünyesinde birleşilmesine karar verilmiştir.
Yönetim Kurulumuzun 27.12.2018 tarih 2018/49 sayılı toplantısında; özetle;
"Şirketimizin hızlı bir şekilde büyüme sürecine girdiği gerek yurtiçi, gerek yurtdışı piyasalarda meydana gelen gelişmeler sebebi ile zorlaşan piyasa koşulları ve bu koşullar sebebi ile artan rekabet neticesinde büyümesini aynı şekilde devam ettirebilmek adına inşaat sektöründe ve devremülk tatil turizminde önemli faaliyetleri olan şirketleri çatısı altında bulunduran İhlas İnşaat Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifi ile bir kül halinde devir alınmasına, Devir alma işleminin gerçekleştirilebilmesi için, birleşme işlemlerinde İhlas İnşaat Holding'in şirket değeri dikkate alındığında Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenen "Birleşme ve Bölünme" Tebliği'nin 12/4/a nolu maddesi gereği birleşme neticesinde ulaşılacak sermayenin mevcut sermayenin % 100 üzerinde artış gösteremeyeceği düzenlemesi sebebi ile birleşme öncesinde Şirketimizin %140 bedelli sermaye artırımı yapması", konusu değerlendirilmişti.
Şirketimizin sermaye artırım işlemi tamamlanarak sermayemiz 336.000.000 TL'ye ulaşmış, ulaşılan yeni sermaye tutarı 22.04.2019 tarihinde İstanbul Ticaret siciline tescil edilmiş 29.04.2019 tarihinde KAP'ta kamuya duyurulmuştur.
1- Şirketimizin, İhlas İnşaat Holding A.Ş.'yi Sermaye Piyasası Kurulunun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme" Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ve devamı maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18. ila 20. maddelerinde düzenlenen birleşme hükümleri uyarınca bütün aktif ve pasif mal varlığı unsurlarıyla bir bütün olarak devralması suretiyle İhlas İnşaat Holding A.Ş. ile Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine,
2- Birleşme işleminin, taraf şirketlerin 31.12.2018 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
3- Birleşme işlemi kapsamında 329.538.887 TL sermaye artırımı yapılacak olup, İhlas İnşaat Holding A.Ş. pay sahiplerine sahip oldukları 1 TL nominal değerli İhlas İnşaat Holding A.Ş. payı karşılığında 4.7077 TL nominal değerli İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Ticaret A.Ş. payı verilmesine,
4- Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dâhilinde;
a) Olağanüstü Genel Kurul toplantısında görüşülecek olan "Birleşme" işlemine olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhlerini Genel Kurul Toplantı Tutanağına işleten pay sahiplerinin paylarına ait ayrılma hakkı kullanımında, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ile ilgili olarak üst sınırın 10.000.000 Türk Lirası olarak belirlenmesine,
b) Belirlenen üst sınır aşıldığı takdirde işbu "Birleşme" işleminden vazgeçilebileceği/vazgeçilmeyeceği hususunun, işbu "Birleşme" işleminin onaya sunulacağı olağanüstü genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
5- Birleşme işlemi kapsamında birleşme oranının, değişim oranının Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolunacak İhlas İnşaat Holding A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde, "Birleşme ve Bölünme Tebliği"(11-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7. maddesi hükümlerine uygun olarak PwC Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından hazırlanmış Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
6- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 145. ve 147. maddeleri uyarınca, Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun hazırlanmasına,
7- Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
8- Birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırım işlemi kapsamında Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinin hem çıkarılmış sermaye tutarının, hem de 500.000.000 TL olan mevcut kayıtlı sermaye tavanının birleşme neticesi aşılmış olması nedeniyle; her ne kadar II-18.1 sayılı "Kayıtlı Sermaye" sistemi tebliğinin 6.maddesinin 6 nolu bendi birleşme işlemi nedeniyle bir defaya mahsus olmak üzere kayıtlı sermaye tavan aşımına izin verse de kayıtlı sermaye tavanının 1.000.000.000 TL ye çıkarılmasına,
9- Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (11-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9. maddesi hükümleri dâhilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle KAP'da bilgilendirilmelerine,
10- Yukarıda belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında: Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24. Maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"(II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10. maddesi hükümleri dâhilinde, Şirketimizin 1 kuruş itibari değerli 100 adet (1 lot) payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işleminin ilk defa 27.12.2018 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile açıklandığı dikkate alınarak işbu Yönetim Kurulu karar tarihi hariç olmak üzere önceki otuz gün içinde (26.12.2018-27.11.2018 dönemi) Borsada oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 1,153 TL olarak belirlenmesine,
11- Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;
a) Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"(l1- 23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9. maddesinin 5. fıkrası hükümleri dâhilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ve/veya birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin toplam paylarının (oy haklarının) çıkarılmış sermayemize oranına ilişkin olarak üst sınır belirlenmesine ve kamuya duyurulmasına,
b) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek sınırlamalar ile varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerine açıklanmasına,
c) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek olan üst sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilmesine ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
d) Bu maddede bahsi geçen üst sınır ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısına ilişkin davet ve gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP'da kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,
12- Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgelerle birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kurumlara başvuruda bulunulmasına,
13- Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini için Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına, Bağımsız üyeler dâhil toplantıya katılan tüm üyelerin olumlu oyu ile oy birliği ile karar verilmiştir.
İhlas İnşaat Holdin şirketleri