2020/7:Yönetim Kurulu Ve Müdürler Kurulu Karar Defterinin 2020/Ocak Sonuna Kadar Kapanış Tasdikinin Yapılması Gerekmektedir.
Mevzuat: 6102 Sayılı TTK
Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu karar defterlerinin 2020/Ocak ayı sonuna kadar kapanış tasdikinin yaptırılması gerekmektedir.
Limited şirket “Müdürler Kurulu Defteri” hakkında açıklama.
Bu defterin tutulması zorunlu değildir.
Bu defteri tutmak istemeyenler; Limited Şirkette aldıkları kararları genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydetmek zorundadırlar.
Limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebileceği gibi, ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutulabilir.
Müdürler kurulu karar defterinin tutulması halinde açılış ve kapanış onayları dâhil olmak üzere yönetim kurulu karar defterine ilişkin hükümler uygulanır.
Kararların genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilmesi halinde Ticari Defterler Tebliğinin 10. maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen hususların yazılması zorunludur.
Kapanış Tasdiki (TTK Md 64/5 Ve Ticari Defter Tebliği Madde -15)
Yıl İçinde E-Deftere Geçenlerin Kapanış Onayları:
Ayrıca, 2 sıra nolu Elektronik Defter Genel Tebliği (Sıra No: 1)'Nde Değişiklik Yapılmasına Dair Genel Tebliğ’in 4. Maddesine göre “Aylık dönem, sadece onaya sunulan ayın defter kayıtlarını ifade etmekte olup, önceki aylara ait kayıtları içermez. Hesap dönemi veya takvim yılı içerisinde de elektronik defter tutmaya başlanabilir. Ancak hesap dönemi veya takvim yılı içerisinde elektronik defter tutmaya başlayanlar, başladıkları tarihi izleyen bir aylık süre içerisinde eski defterlerine kapanış tasdiki yaptıracaklardır."
Buna göre, sene içinde e-defter uygulamasına geçen mükellefler 1 ay (bir ay) içinde eski defterlere kapanış tasdiki yapacaklardır.
Pay Defteri Ve Yönetim Kurulu Karar Defterinin Yenilenmesinin Gerektiği Durumlarda Açılış Onayı Ve Mücbir Sebep Halinde Ticari Defterlerde Kapanış Onayı Tarihi:
Vergi Usul Kanununun 13. ve 15. maddesi uyarınca Maliye Bakanlığı tarafından mücbir sebep halinin ilan edildiği yerlerde, defterlerin kapanış onayları, mücbir sebebin sona erdiği tarihi takip eden ayın sonuna kadar yapılabilecektir.
Defter Tasdikine İlişkin Bazı Özel Durumlar:
Tebliğe Göre Dikkate Alınması Dikkate Gereken Diğer Hususlar.
Limited şirketlerde halen kullanılmakta olan ortaklar kurulu karar defterleri de, yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla, genel kurul toplantı ve müzakere defteri olarak kullanılmaya devam olunabilir.
ii)Vergi Hukuku Açısından:
VUK’na göre onayı zorunlu defterlerin hiç veya zamanında onaylatılmamanın müeyyidesi ise şöyledir:
1-Açılış veya ara onayının süresi geçtikten sonra izleyen ay içinde yaptırılması, ikinci derece usulsüzlük cezasını gerektirir.
2-Söz konusu onayların süresi içinde yaptırılmadığı gibi, izleyen ay içinde de yaptırılmaması (veya bu süreler geçtikten sonra yaptırılması), onayın hiç yaptırılmadığı anlamına gelir ve kazancın re’sen takdiri ile iki kat birinci derece usulsüzlük cezasını gerektirir.
3-Onay zorunluluğu VUK’ndan değil TTK’ndan kaynaklanan defter-i kebir için VUK’nda yer alan bu cezaların uygulanamayacağı tabiîdir.
4-Türkiye Noterler Birliği’nin 27.10.2014 tarih ve 105 numaralı genel yazısında, yapılan işlemin müeyyidesine etkisi ile ilgili bir açıklama yapılmamakla beraber kanuni süreler içinde yaptırılamayan kapanış, yenileme, açılış ve ek defter onaylarının yine aynı yılın sonuna kadar da yaptırılabileceği belirtilmiştir.
5-TTK’nın 64/5 inci maddesinde ticari defterlerin tutulması ve kayıt prensipleri yönünden VUK hükümlerine uyulacağının belirtilmiş olması nedeniyle kapanış onaylarının şirketlerin kanuni iş merkezlerinin bulunduğu yer noterliklerince yapılması gerekmektedir.
iii) İcra İflas Kanunu Açısından:
İcra İflas Yasası’nın 310. maddesinin 5. fıkrası “Ticaret Kanununun 66’ncı maddesinin birinci fıkrasının 1 ilâ 3’üncü bendlerinde sayılan defterleri hiç veya Kanunun emrettiği şekilde tutmamış ise” hükmü kendisinde bulunan kimsenin iflas etmesi halinde taksirli sayılacağını açıklamakta ve bunların Türk Ceza Yasası’nın göre cezalandırılacağını bildirmektedir.
Bu durumda kapanış tasdiki yaptırmamış bir tacirin iflas etmesi halinde “Taksirli Müflis” sayılacak ve Türk Ceza Yasası hükümlerine göre cezalandırılacaktır.