AVRASYA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ESAS SÖZLEŞME KURULUŞ - PDF
Download "AVRASYA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ESAS SÖZLEŞME KURULUŞ"
1 AVRASYA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ESAS SÖZLEŞME KURULUŞ MADDE 1. -Avrasya Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi, tarihinde tescil ve tarihinde 3391 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilerek kurulan Avrasya Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmesi suretiyle kurulmuştur. ŞİRKETİN UNVANI MADDE 2. Şirketin ticaret unvanı "AVRASYA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ "dir. Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 3. Şirket'in merkezi İSTANBUL olup adresi Büyükdere Caddesi Metrocity A Blok No:171 Kat: Levent/İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartıyla şube ve temsilcilik açabilir. ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 4. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleri uyarınca amaçlarında bir sınırlama olmaksızın süresiz olarak kurulmuştur. ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU MADDE 5. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak üzere ve kayıtlı sermayeli olarak kurulmuş halka açık anonim ortaklıktır. FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI MADDE 6. Şirket in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ile ilgili mevzuata uyulur. Bu kapsamda amaç ve faaliyet konusunu gerçekleştirmek üzere; a. Sermaye piyasası araçlarını alabilir ve satabilir, borsa para piyasası ve ters repo işlemi yapabilir, Türk Lirası veya yabancı para cinsinden mevduat/katılma hesabı açtırabilirler, sermaye piyasası araçlarını ödünç verebilirler, bu kapsamda, Kurulun ödünç verme işlemlerine ilişkin düzenlemelerinde belirtilen esaslar çerçevesinde yapılacak bir sözleşme ile herhangi bir anda portföylerindeki menkul kıymetlerin piyasa değerlerinin en fazla %25 i tutarındaki menkul kıymetlerini ödünç verebilirler, ödünç verme işlemi en fazla 90 işgünü süreyle yapılabilir, ortaklık portföyünden ödünç verme işlemi, ödünç verilen menkul kıymetlerin en az %100 ü karşılığında nakit veya devlet iç borçlanma senetlerinden oluşabilecek teminatın ortaklık adına saklayıcıda bloke edilmesi şartıyla yapılabilir, teminat tutarının ödünç verilen menkul kıymetlerin piyasa değerinin %80 inin altına düşmesi halinde ortaklık teminatın tamamlanmasını istemesi gereklidir, ortaklığın taraf olduğu ödünç verme sözleşmelerine, ortaklık lehine tek taraflı olarak sözleşmenin fesh edilebileceğine ilişkin bir hükmün konulması mecburidir, b. Alım satım karı veya kira geliri elde etmek maksadıyla ofis, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkulleri satın alabilir ve
2 satabilir. Otel, hastane veya buna benzer faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilir, c. Mülkiyetlerini edinerek veya tapu kütüğüne şerh edilmiş gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi akdetmek suretiyle alım satım karı elde etmek veya kat irtifakı tesisi suretiyle proje geliştirmek maksadıyla arsa ve arazileri alabilir, d. Kamu veya özel tüzel kişiliklerince veya gerçek kişilerce, ortaklık adına, üzerlerinde proje geliştirilmesi maksadıyla müstakil ve daimi bir hak niteliğinde üst hakkı tesis edilen gayrimenkulleri mülkiyetini edindikten sonra veya tapu kütüğüne şerh edilmiş gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi akdedilen gayrimenkulleri kazanç elde etmek amacıyla satabilir, e. İlgili mevzuat uyarınca gerekli tüm izinleri alınmış, projesi hazır ve onaylanmış, inşaata başlanması için yasal gerekliliği olan tüm belgelerinin tam ve doğru olarak mevcut olduğu bağımsız ekspertiz şirketleri tarafından onaylanmış gayrimenkule dayalı projelere, projenin her aşamasında gayrimenkul geliştirme karı veya kira geliri elde etmek amacıyla mülkiyetlerini edinmek veya üst hakkı tesis ettirmek suretiyle yatırım yapabilir, f. Gayrimenkuller üzerinde intifa hakkı kurabilir ve bu hakkı kullanabilir, devre mülk irtifakı kurabilir, sahip olduğu arsalar üzerinde ticari kar elde etmek maksadıyla üst hakkı yükümlüsü olabilir, g. Özel düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla Yap- İşlet- Devret modeliyle geliştirilecek projeleri, bu maddenin (e) bendinde anılan şartların sağlanması koşuluyla kendisi veya başkaları lehine üst hakkı tesis ettirmek suretiyle gerçekleştirebilir, h. Kurul ca uygun görülecek nitelikte teminata bağlanmış olmak kaydıyla, mülkiyetini edinme amacı olmaksızın veya kat irtifakı tesis edilmeksizin bu maddenin (e) bendindeki şartları taşıyan gayrimenkule dayalı projelere sözleşme hükümleri çerçevesinde yatırım yapabilir, i. Bu maddenin (e) bendindeki şartları taşıyan gayrimenkule dayalı projelere, müştereken malik olanların aralarındaki sözleşmede ortaklığın payına düşen kısım üzerindeki tasarrufuna ilişkin bir sınırlama olmaması şartıyla kat irtifakı tesisi yoluyla müştereken yatırım yapabilir, j. Mülkiyetlerini edinmek kaydıyla yurt dışındaki gayrimenkulleri alıp satabilir, yabancı menkul kıymetlere yatırım yapabilir, k. Özel sözleşme hükümleri müsait olmak kaydıyla, kira geliri elde etmek amacıyla üçüncü şahıslardan gayrimenkul kiralayabilir ve bunları tekrar kiraya verebilir, l. Risklerine karşı korunmak amacıyla swap ve forward işlemler yapabilir, opsiyon yazabilir, mala dayalı olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri alabilir, m. Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, gayrimenkuller üzerine ipotek tesis edebilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir, n. Şirket, edinilen gayrimenkuller üzerinde gerekli olduğunda ipotek tesis edebilir. Gerçekleştirdiği projelerin teminatı olarak ipotek verebilir, sınırlı ayni haklar tesis edebilir, kredi temini amacıyla portföydeki varlıkları rehnedebilir, o. Şirket, münhasıran bir projeyi gerçekleştirmek maksadıyla gerçekleştireceği projenin inşaat işlerinin yürütülebilmesini sağlamak üzere bir veya birkaç ortakla adi ortaklık oluşturabilir, p. Şirket, huzur hakkı, ücret, karpayı gibi faaliyetin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, Yönetim Kurulu Üyeleri ne ve Denetçileri ne, personeline veya yöneticilerine herhangi bir menfaat sağlayamaz, q. Şirket amaç konu ve faaliyetini gerçekleştirebilmek için, gayrimenkuller üzerinde her çeşit iltizami ve tasarrufî muamelelerde bulunabilir, bunları başkalarına devir ve ferağ edebilir ve bunların tapuya şerhlerini ve tescillerini yapabilir. Şirket adına kayıtlı gayrimenkuller ile ilgili olarak tapu ve kadastro daireleri ile tüm kurum ve kuruluşlar nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir, şirket amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmeye yönelik kamu kurum ve kuruluşları ile belediyelere bila bedelle terk ve hibe edebilir, yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir. r. Portföylerine ancak üzerinde ipotek bulunmayan veya gayrimenkulün değerini doğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi olmayan bina, arsa, arazi ve buna benzer nitelikteki gayrimenkuller ile gayrimenkul üzerindeki hakları dahil edebilirler. Şirket, a) Bankacılık Kanunu nda tanımlandığı üzere mevduat toplayamaz ve mevduat toplama sonucunu verecek iş ve işlemler yapamaz, b) Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde izin verilen işlemler dışında ticari, sınai veya zirai faaliyetlerde bulunamaz,
3 c) Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde izin verilen yatırım alanları ile sınırlı olmak üzere kendi adına portföy işletmeciliği faaliyeti dışında sermaye piyasası faaliyetinde bulunamaz, d) Hiç bir şekilde gayrimenkullerin inşaat işlerini kendisi üstlenemez, bu amaçla personel ve ekipman edinemez. Ancak yürütülen projelerin kontrol işleri dahili olarak yürütülecekse bu amaçla istihdam edilen personel kapsam dışındadır. e) Hiçbir surette otel, hastane, alışveriş merkezi, iş merkezi, ticari parklar, ticari depolar, konut siteleri, süper marketler ve bunlara benzer nitelikteki gayrimenkulleri ticari maksatla işletemez ve bu amaçla personel istihdam edemez. Ancak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde izin verilen işletmecilik faaliyetleri nedeniyle istihdam edilen personel bu bent kapsamında değerlendirilmez. f) Kendi personeli vasıtasıyla portföye konu olan veya olacak projeler hariç olmak üzere başka kişi ve kuruluşlara proje geliştirme, proje kontrol, mali fizibilite, yasal izinlerin takibi ve buna benzer hizmetler veremez. g) Kredi veremez, Kurulun Finansal raporlamaya ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflarıyla herhangi bir mal veya hizmet alım satımı işlemine dayanmayan borç alacak ilişkisine giremezler BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI MADDE 7. Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla, sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dâhilinde kredi kullanabilir, tahvil, finansman bonosu, varlık teminatlı menkul kıymet ve diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma senetlerinin limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13 ve 13/B maddeleri çerçevesinde tahvil, finansman bonosu, varlık teminatlı menkul kıymet ve diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine sahiptir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 423. maddesi hükmü uygulanmaz. SERMAYE VE PAYLAR MADDE 8. Şirketin, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye tavanı TL olup, her biri 1 kuruş-(1 krş) itibari değerde adet paya bölünmüştür. Şirket in çıkarılmış sermayesi, TL den; ,00TL si tarihleri arasında mevcut ortakların rüçhan haklarının kullanılması; rüçhan haklarının kullanılmasından sonra kalan TL si ise tarihleri arasındaki halka arz sonucu tasarruf sahiplerince yüklenilmesi neticesinde toplam TL artış ile TL ye çıkarılmış olup çıkarılan sermayenin tamamı nakden ödenmiştir. Şirketin TL tutarındaki çıkarılmış sermayesi; 1 krş itibari değerde (A) grubu adet ve (B) Grubu adet olmak üzere toplam adet paya ayrılmıştır. Tüm paylar hamiline yazılıdır. İmtiyazlı pay devirleri Sermaye Piyasası Kurulu nun iznine tabidir. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Şu kadar ki Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Sermaye artırımlarında; (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü (B) Grubu çıkarılır. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
4 Şirket ortaklarından Galip ÖZTÜRK ve Galip Öztürk Holding A.Ş.(Eski Unvanı: Avrasya Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret A.S.) bir araya gelmek suretiyle lider sermayedardır. Lider sermayedarlara ait TL lik tutarı temsil eden paylar gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünün tescilini takip eden iki yıl boyunca bir başkasına devredilemez. İmtiyazlı paylar, gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünün tescilini takip eden iki yıl boyunca sadece lider sermayedar tarafından iktisap edilir. Ayni sermaye karşılığı çıkarılacak payların devrinde Türk Ticaret Kanunu nun 404. Maddesi uygulanmaz. İMTİYAZLI PAYLAR MADDE 9. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil imtiyaz yaratılamaz. Şirkette yönetim hakimiyetini sağlayacak orandaki imtiyazlı payların Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları tebliği imtiyazlı pay ihracı maddesi gereğince şirket paylarının halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca sadece lider sermayedar tarafından iktisap edilmesi gerekmektedir. İmtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir. PORTFÖYÜN İDARESİ MADDE 10. Ortaklık portföyünün idaresinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Portföyün sektör, bölge ve gayrimenkul bazında çeşitlendirilmesi ve uzun vadeli yönetilmesi esastır. Portföy yönetim hizmetinin imzalanan bir sözleşme ile dışarıdan satın alınmadığı durumlarda, Şirket nezdinde Kurulun lisanslama ve sicil tutmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde lisans belgesine sahip yeterli sayıda portföy yöneticisi istihdam edilir. Portföy yönetimi karar alma sürecine ilişkin Şirket nezdinde yazılı bir prosedür oluşturulur ve kararlara dayanak teşkil eden bilgi ve belgeler Şirket nezdinde muhafaza edilir. PORTFÖY SINIRLAMALARI MADDE 11. Ortaklık portföyünün oluşturulmasında ve yönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde yer alan sınırlamalara uyulur. PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI MADDE 12. Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası araçları veya bunları temsil eden belgeler Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde muhafaza edilir. Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta edilmesi zorunludur. PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN DEĞERLEMESİ MADDE 13. Şirket, sermaye piyasası mevzuatında sayılan durumlarda, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet gösteren Kurulca listeye alınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen şartları taşıyan bir gayrimenkul değerleme şirketine, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen süreler içinde işleme konu olan varlıkların ve hakların değerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdür. YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ MADDE 14 - Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok üç yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz ve çoğunluğu icrada görevli olmayan 5 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
5 Yönetim kuruluna 2 den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. (A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin 3 adedi (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından ve diğer üyeler ise Sermaye Piyasası Mevzuatı nın öngördüğü bağımsızlıkla ilgili esaslara uyularak, Genel Kurul tarafından serbestçe seçilir. Bunun dışında (A) Grubu paylara herhangi bir imtiyaz tanınmamıştır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Üyeler, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği ne ve Bağımsız Üyeliğe seçilebilirler. Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişi, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda ve bağımsız üyeler yönünden de kurumsal yönetim ilkelerinde aranan şartları da dikkate almak kaydıyla belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir. YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI MADDE 15. Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve bağımsız üyeler yönünden de ayrıca kurumsal yönetim ilkelerinde belirlenmiş olan şartları taşımaları gerekir. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 16. Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu salt çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.
6 ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 17. Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir. A- Taraflar a) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar, b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket, d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10 dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler, e) Ortaklığın iştirakleri, f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler. B- Özellik arz eden kararlar a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar, b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, d) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar, e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar, i) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 18. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücret veya huzur hakları sermaye piyasası mevzuatı ve ticaret kanunu hükümleri dikkate alınmak suretiyle Genel Kurulca tespit olunur. Söz konusu ücretlere ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri saklıdır. ŞİRKETİ YÖNETİM VE İLZAM MADDE 19. Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket'i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirket'i ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
7 Yönetim kurulu, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi üyeleri arasından veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakabilir YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ MADDE 20. Yönetim ve temsil işleri yönetim kurulu üyelerinin yapacakları toplantıda belirlenen şekilde taksim olunur GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER MADDE 21. Yönetim kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel müdür olarak görev yapacak kişinin Sermaye Piyasası Mevzuatı nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur. Genel müdürün münhasıran tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilmiş olması zorunludur. Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR MADDE 22. Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK nın "Müzakerelere iştirak edilmemesi" başlıklı 332 nci maddesi hükmü saklıdır. DENETÇİLER VE GÖREV SÜRESİ MADDE 23. Şirkette görev alacak denetçilerin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur. Genel kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan bir yıl süre için görev yapmak üzere en az bir denetçi seçer. Denetçilerin yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması zorunludur. Süresi biten denetçiler tekrar seçilebilir. Denetçiler aynı zamanda yönetim kurulu üyeliğine seçilemeyecekleri gibi Şirket'in memuru da olamazlar. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu'nun maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. İlk bir yıl için seçilen denetçiler geçici madde 2'de gösterilmiştir. DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ MADDE 24. Denetçilerin ücretleri genel kurulca karara bağlanır. BAĞIMSIZ DENETİM MADDE 25. Şirketin hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. GENEL KURUL TOPLANTILARI MADDE 26. Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesi hükmü göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.
8 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. TOPLANTI YERİ MADDE 27. Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur. TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI MADDE 28. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantısında alınacak kararlar geçersizdir. TEMSİLCİ TAYİNİ MADDE 29. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekâleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur. OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ MADDE 30. Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir. İLANLAR MADDE 31. Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden yapılır. Genel Kurulun Olağan ve Olağanüstü olarak toplantıya çağırılması hususlarında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin Tebliğ de belirlediği esaslara uyulmak suretiyle yapılır. Genel Kurullar şirketin merkezinin bulunduğu şehirde, şirket merkezinde veya başka uygun bir yerde toplanabilir. BİLGİ VERME MADDE 32. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporlarını Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderme ve kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.
9 HESAP DÖNEMİ MADDE 33. Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı ise Şirketin Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer. KARIN DAĞITIMI MADDE 34. Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirket'in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır: Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe a) Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Birinci Temettü b) Kalan tutar Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarın altında olmamak kaydıyla Şirketin kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurulca belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır. c) Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü pay olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilânçoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe d) Türk Ticaret Kanunu nun 466.maddesinin 2. fıkrası 3. bendi gereğince; pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. f) Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir. KAR DAĞITIMI ZAMANI MADDE 35. Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz. ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ MADDE 36. Şirketin feshi ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu aynı zamanda tasfiye ile görevlendirilmediği takdirde genel kurulca üç tasfiye memuru seçilir. KENDİLİĞİNDEN SONA ERME MADDE 37. Şirket'in kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki ilgili mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.
10 KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 38. Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz. Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
İstanbul Ticaret Sicili No: 343593 AVRASYA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN
İstanbul Ticaret Sicili No: 343593 AVRASYA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN Şirketimiz 2011 yılı faaliyetlerine ilişkin Olağan Genel Kurul/ İmtiyazlı (A) Grubu Pay Sahipleri
ŞİRKETİN SÜRESİ Madde-4 Şirket'in hukuki varlığı herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır.
KİLER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞIANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ: Madde-1 Kiler Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi, Biskon Yapı Anonim Şirketi'nin gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmesi
Tebliğ. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri: VI, No: 20)
Tebliğ Sermaye Piyasası Kurulundan: Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri: VI, No: 20) MADDE 1 8/11/1998 tarihli ve 23517 sayılı Resmî Gazete
AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ MADDE 1 : Aşağıda adları, soyadları, unvanları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun anonim
AVRASYA MENKUL KIYMETLER YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ İMTİYAZLI (A) GRUBU PAY SAHİPLERİ GENEL KURUL 2. TOPLANTISI TOPLANTI TUTANAĞI (04 EKİM 2010)
AVRASYA MENKUL KIYMETLER YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ İMTİYAZLI (A) GRUBU PAY SAHİPLERİ GENEL KURUL 2. TOPLANTISI TOPLANTI TUTANAĞI (04 EKİM 2010) Avrasya Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı Anonim
KİLER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ 2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI
KİLER GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ 2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI Şirketimiz 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak