RENAISSANCE CAPITAL MENKUL DEĞERLER A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ ( )
Download "RENAISSANCE CAPITAL MENKUL DEĞERLER A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ (19.11.2012)"
1 RENAISSANCE CAPITAL MENKUL DEĞERLER A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ ( ) KURULUŞ : MADDE 1 : Aşağıda ad ve soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu nun anonim şirketlerin ani surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre aracı kurum niteliğinde bir anonim şirket kurulmuştur. Sıra Kurucunun No : Adı ve Soyadı İkametgah Adresi Tabiyeti 1 Mehmet Alp TİRYAKİOĞLU Feneryolu Mah.Bağdat Cad.No:193/3 T.C. 2 Veysel ÇAKIR Caddebostan Mah.Kayaklı Sok. No:16/13 T.C. 3 Mehmet Fahim TOBUR Ataköy 2 ve 5 Mah. 5.Kısım E1-6 Blok T.C. Daire:19 Bakırköy-İstanbul 4 Tümer ÖZENÇ Erenköy Mah.Kazım Karabekir Sok. No:8/14 T.C. 5 Tevfik YAMANTÜRK Kazım Özalp Mah.Koza Sok.No:38/7 T.C. Çankaya-Ankara 6 Müşfik Hamdi YAMANTÜRK Kazım Özalp Mah. Ziyaül Rahman Cad. T.C. No:13/4 Çankaya-Ankara 7 Mehmet Vedat MORALI Feneryolu Mah.Göztepe Sok.No:14/34 T.C. ŞİRKETİN TİCARET ÜNVANI : MADDE 2 : Şirketin Ticaret Ünvanı Renaissance Capital Menkul Değerler Anonim Şirket dir. Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükmü uyarınca Şirket in işletme adı Renaissance Capital şeklindedir. AMAÇ VE KONU : MADDE 3 : Şirket in amacı, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine riayet etmek kaydıyla aracı kurum sıfatıyla sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket bu amacı gerçekleştirmek için sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine uygun olmak kaydıyla aşağıdaki iş ve işlemleri vapabilir: a) Sermaye piyasası araçlarının kendi nam ve hesabına, başkası nam ve hesabına, kendi namına başkası hesabına ticari amaçla alım satımını yapmak. b) Gerekli lisanslara ve izinlere sahip olunması kaydıyla sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arzına aracılık, daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık, türev araçların alım satımına aracılık, menkul kıymetlerin geri alım veya satış taahhüdü ile alım satımı, portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı
2 faaliyetlerinde bulunmak vc sermaye piyasası mevzuatında aracı kurum faaliyetleri arasında sayılan ve sayılacak olan diğer işleri yapmak; c) İşlem yapmak amacıyla borsalara üye olmak; d) Yatırım fonları kurmak ve yönetmek; e) Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde saklama hizmetleri vermek; f) Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası aracı ihraç etmek; g) Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümlerine uygun olmak kaydıyla, diğer faaliyetlerde bulunmak; Şirket, yukarıdaki faaliyetlerin gerektirdiği aşağıdaki işleri de yapabilir: a) Ticaret amacıyla olmamak ve aracılık işlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak kaydıyla aracılık faaliyellerini yürütmek için taşınır veya taşınmaz mallar edinmek veya kiralamak, gerektiğinde bunları satmak veya kiraya vermek; b) Basın, radyo, televizyon ve diğer yollardan yararlanılarak mevzuat hükümleri çerçevesinde şirketin faaliyetlerini tanıtıcı ilanlar ve reklamlar yapmak; c) Şirketin amaç ve konusu ile ilgili olarak hak ve alacaklarının veya yükümlülüklerin ve borçlarının temini, tahsili ve ödenmesi için, mevduat toplama ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak üzere ödünç para verme niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak koşuluyla, ipotek, rehin ve diğer teminatlar karşısında veya teminatsız olarak ödünç para, ayni teminat ve şahsi teminat almak veya vermek, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilmek; d) Sermaye piyasası mevzuatının belirlediği sınırlar çerçevesinde gerçek kişilerle, şirketlerle ve diğer tüzel kişilerle işbirliği yapmak, yeni şirket kurmak, mevcut şirketlere iştirak etmek veya bunları satın almak; e) Sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak şartıyla faaliyetleri ile ilgili olarak yerli ve yabancı kuruluşlarla kredi ilişkisine girmek ve diğer tüm finansal işlemleri yapmak, f) Lisans, know how, marka, işletme adı, patent, imtiyaz, telif hakkı ve diğer gayri maddi haklar ile fikri mülkiyet haklarını iktisap etmek, satmak, kiralamak, kiraya vermek, Yukarıda gösterilen konulardan başka Şirket için faydalı ve lüzumlu görülebilecek diğer işler, bu ana sözleşmenin Şirket in amaç ve konusu başlıklı maddesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat dairesinde değiştirilmek suretiyle yapılabilir. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ : MADDE 4 : Şirket'in merkezi İstanbul ili, Sarıyer ilçesidir. Adresi Rumeli Hisar Mahallesi Baltalimanı Caddesi Şevket Dağ Yalısı No:4 Emirgan, Sarıyer, İstanbul'dur. Adres değişikliği yapılması halinde yeni adres Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve kcyfiyet tescili müteakip 15 (onbeş) gün içerisinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na, Sermaye Piyasası Kurulu'na, Türkiyc Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği'ne bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
3 Şirket, Sermaye Pîyasası Kurulu'ndan izin almak, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek şartıyla Yönetim Kurulu kararı ile yurt içinde veya yurt dışında şube ve/veya irtibat bürosu açabilir. ŞİRKETİN SÜRESİ : MADDE 5 : Şirket, kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. Bu süre, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Şirket Ana Sözleşmesi değiştirilmek suretiyle kısaltılabilir veya tekrar uzatılabilir. SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN TÜRÜ : MADDE 6 : Şirket Sermayesi ,00 TL. (beşmilyonyediyüzellibin Türk Lirasıdır). Bu sermaye, herbiri 1,-TL. (bir Türk Lirası) değerinde (beşmilyonyediyüzellibin) adet hisseye ayrılmıştır. Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Bu sermayenin tamamı ortaklar tarafından payları nispetinde nakden ödenmiştir. Yönetim Kurulu kararı ile hisse senetleri çeşitli kupürler halinde bastırılabilir. Hisse senetlerinin devri veya sermaye arttırımı suretiyle Şirket e ortak olan yeni pay sahipleri hususunda sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu na başvuruda bulunulur. YETKİ BELGELERİ VE BORSA ÜYELİĞİ : MADDE 7 : Şirket sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunabilmek için gerekli yetki belgelerine sahip olmalı ve borsalarda işlem yapabilmck için ilgili borsa mevzuatı çerçevesinde gerekli izinlcri almalıdır. SERMAYENİN ARTTIRILMASI : MADDE 8 : Şirketin sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde arttırılabilir. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, SÜRESİ VE TOPLANTI ESASLARI : MADDE 9 : Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek en az 3 (üç) en çok 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu, kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerekli görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunun ilgili hükümlerine göre toplanır ve karar alır. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul ca tespit olunur.
4 ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI : MADDE 10 : Şirket in yönetimi ve üçüncü kişilere ve adli ve idari makamlara karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelcrin geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin ünvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde yönetim ve temsille ilgili görev ve yetkilerini, üyeleri arasından seçeceği en az iki murahhas üyeye veya pay sahibi olmaları gerekmeyen müdürlere kısmen veya tamamen devredebilir. DENETÇİLER, GÖREVLERİ VE BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM : MADDE 11: Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümlerine uygun olarak, gerek hissedarlar arasından gerekse dışarıdan en çok bir (1) yıl için bir veya birden fazla denetçi seçer. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu nda belirtilen görevleri yapmakla yükümlüdürler. Denetçilerin, aylık ücretleri Genel Kurul ca tespit olunur. Şirket in hesap ve işlemleri, ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde bağımsız dış denetleme kuruluşlarına ayrıca denetlettirilir. GENEL KURUL : MADDE 12 : Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanacaktır: a) Davet Şekli : Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davet Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümlerine uygun olarak yapılır. b) Toplantı Zamanı : Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Gündem : Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nda belirtilen konular müzakere edilerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantılarının gündemi Şirket in ticari ihtiyaçlarına göre belirlenir. d) Rey Verme ve Vekil Tayini : Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin, bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini, diğer hissederlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin şeklini ilgili mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. e) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. f) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin yönetim merkezi binasında veya merkezin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır.
5 TOPLANTILARDA GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERİNİN BULUNMASI : MADDE 13 : Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. SENELİK RAPORLAR : MADDE 14 : Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile senelik bilançodan ve Genel Kurul toplantı tutanağından ve Genel Kurul da hazır bulunan hissedarların ismi ve hisselerini gösterir hazirun cetvelinden ikişer nüsha Genel Kurul toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Komisere verilecektir. İLANLAR : MADDE 15 : Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun 37 nci maddesi 4 ncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önce yapılır. Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ait ilanların, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uyarınca, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uygulanır. Şirketin aracılık faaliyetleri ile ilgili ilan ve reklamları Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. HESAP DÖNEMİ : MADDE 16 : Şirketin hesap dönemi. ilgili yılın Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. KARIN TESBİTİ VE DAĞITIMI : MADDE 17 : Şirketin net kar veya zararı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kununu ve ilgili mevzuat, vergi mevzuatı ve genel kabul görmüş muhasebe kurallarına uygun olarak hesaplanır. Bu şekilde belirlenen Şirket karı, aşağıdaki sıra ve ilkelere uygun olarak dağıtılır: a) Kanuni Yedek Akçe : Yıllık karın %5 i, ödenmiş sermayenin %20 sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçe olarak ayrılır. b) Birinci Kar Payı : Kalandan, %5 oranında kısım birinci kar payı olarak ayrılır ve tüm ortaklara, Şirket sermayesindeki ortaklık payları oranında dağıtılabilir. c) İkinci Kar Payı : Net kardan kanuni yedek akçeler ve birinci kar payı düşüldükten sonra, kalan turtarı tamamen veya kısmen ikinci kar payı olarak dağıtma, yıl sonu karı olarak bilonçada bırakma veya tamamen ya da kısmen kanuni veya ihtiyari yedek akçe olarak tutmaya Genel Kurul yetkilidir.
6 d) İkinci Kanuni Yedek Akçe : Türk Ticeret Kanunu nun 466 ıncı maddesinin 2 inci fıkrası uyarınca, ödenecek temettüden Şirket in sermayesinin %5 i düşüldükten sonra kalan kısmın %10 u İkinci Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılır. Kanunen zorunlu yedek akçeler ayrılmaksızın kar payı dağıtımına, karın ertesi yıla aktarılmasına veya ihtiyari yedek akçe olarak ayrılmasına karar verilemez. Kar payının hangi tarihlerde ve ne şekilde dağıtılacağı hususunda Yönetim Kurulu nun önerisi üzerine karar vermeye Genel Kurul yetkilidir. İHTİYAT AKÇESİ : MADDE 18 : Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu nun İlgili hükümleri uygulanır. FAALİYET SINIRLAMALARI : MADDE 19 : Şirket, mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak üzere, aracılık amacıyla alıp sattıkları sermaye piyasası araçlarına ilişkin veye bunlardan bağımsız olarak borçlanmayı temsil eden sermaye piyasası araçları dışında, kendi mali taahhütlerini içeren evrak çıkaramaz. MALİ TABLO VE RAPORLAR SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER : MADDE 20 : Şirketin finansal tabloları, yönetim kurulu raporları, denetçi raporları ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca öngörülen aracı kurum işleri ile ilgili diğer tablolar ve raporlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mezuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir ve bunların görüşüldüğü Genel Kurul toplantı tutanakları ile birlikte Kurul ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir ve mevzuata uygun olarak ilan edilir. ŞİRKETİN SONA ERMESİ : MADDE 21 : Şirketin fesih ve tasfiyesi gerektiği takdirde, genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılarak bu hususta karar alınır. Fesih kararından sonra izlenecek usuller, Türk Ticaret Kanunu nun bu konudaki hükümlerine tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu nun 46 ncı maddesindeki tedricen tasfiyeye ilişkin hükümler saklıdır. KANUNİ HÜKÜMLER : MADDE 22 : Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.