Download "20.10.2012 Sayfa 1 / 6"
1 KURULUŞ MADDE 1- Aşağıda adları soyadları, unvanları, uyrukları ve yerleşim yerleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. 1. KARDİOSİS KARDİYOLOJİK TANI SİSTEMLERİ LTD ŞTİ TC - ODTÜ Çamlık Sitesi No:62 Karakusunlar ANKARA 2. Gürkan ZERGEROĞLU - TC - Uçarlı Sk. No:53/17 Y.Ayrancı ANKARA 3. Osman Fikret KÜÇÜKDEVECİ - TC - Gökkuşağı Sitesi Mor Blk. 12/25 Karakusunlar-ANKARA 4. Hayrettin KÖYMEN - TC - Bilkent Üniversitesi Lojmanları 17/1Bilkent-ANKARA 5. Ayla İDER - TC - ODTÜ Çamlık Sitesi No:11/11 Karakusunlar- ANKARA ŞİRKETİN ÜNVANI MADDE 2- Şirketin ünvanı TEPA TIBBİ VE ELEKTRONİK ÜRÜNLER SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir ve bu esas sözleşmede bundan böyle Şirket olarak anılacaktır. AMAÇ VE KONU MADDE 3- Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır. a. Tıbbi, analitik ve elektronik makine, alet, cihaz ve malzemeler ile bunlarda kullanılan her türlü yedek parça ve sarf gereçlerin imal, ithal, ihraç, alım, satım, pazarlama, bakım, onarım ve montaj işlerini yapmak, alıcılar ile satılan malların bakımı amacıyla periyodik teknik servisi sözleşmeleri yapmak. Tıbbi cihazların servislerini verebilmek için gerekli her türlü malın alımını ve satımını yapmak gerekirse aracı şirketler kullanmak. b. Sağlık alanında kullanılabilen her türlü madde ve malzemelerin, elektronik, elektrik ve mekanik alt ev makinelerin ve edevatın tıbbi cihazların ve her türlü aksam ve parçalarının radyolojik ve nükleer tıp cihazlarının her türlü sarf malzemelerinin alımını, satımını, pazarlamasını yapmak, kiralamak, kiraya vermek ithalat ve ihracatını yapmak, sağlık kuruluşlarının donanımını yapmak ve her türlü taahhüde girişmek c. Çelik, paslanmaz çelik, ahşap, plastik ve benzeri hammaddelerden imal edilebilecek her türlü hastane mobilyasını ve aksesuarını üretmek, ürettirmek, alımını ve satımını yapmak, ithalatını yapmak ve ihraç etmek. d. Anahtar teslimi hastane projeleri üretmek ve bu projelerle ilgili her türlü mimari hizmetleri almak veya ortak girişimlerle yapılmasını sağlamak. Anahtar teslimi projeleri gerçekleştirmek için gereken her türlü malın ve hizmetin alımını, satımını, ithalatını ve ihracatını yapmak. e. Sağlık hizmetlerinin gelişmesi için gerekli bulunan teknolojinin ülkemize getirilmesi geliştirilmesi yaygınlaştırılması gibi konularda faaliyette bulunmak. Bu amaçla gerekli taahhütlerde bulunmak sözleşmeler imzalamak. Sermaye Piyasası Kanunu nun 15.maddesinin son fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla ihalelere girmek ve gerekli görülürse ortak girişimler kurmak veya varolanlara katılmak. f. Sağlık ve bilişim sektörüne yönelik olarak her türlü yazılım ve donanımın geliştirilmesi, bu tür ürünlerin alım ve satımı, danışmanlık ve servis hizmetleri gibi faaliyetleri yürütmek. Şirket amaç ve konusu ile ilgili aşağıdaki faaliyetlerde bulunulur. Fizibilite etütleri, proje tanzim, teknik ve ekonomik etütler yapmak, yaptırtmak. Yerli ve yabancı şirketlerle anlaşmalar yapıp yurtiçi ve dışında ihalelere girmek ve taahhütlerde bulunmak. Sermaye Piyasası Kanunu nun 15.maddesinin son fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak. İhracat, ithalat, mümessillik, acentelik, komisyonculuk, nakliyecilik, inşaat ve taahhüt işleri yapmak, yaptırmak. Şirket konu ve amaçlarıyla ilgili olarak gerekli duyacağı taşınır ve taşınmaz malları satın alabilir ve bunları satabilir, pazarlayabilir, devir ve ferağ edebilir, kısmen veya tamamen kiraya verebilir, kiralayabilir. Bu işlemler için rehin, kefalet alıp verebilir, gayrimenkul üzerinde irtifak, intifa, sükna hakkı, gayrimenkul mükellefiyeti ve kat irtifakı tesis edebilir. Özellikle mal varlığına dahil menkul ve gayrimenkuller üzerinde alacakları lehine veya aleyhine ipotek tesis edebilir, fek edebilir, kefil alabilir. Ayrıca ayni ve maddi haklarla ilgili her çeşit iltizamı ve tasarrufi işlemler yapabilir. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, lisans ve sair gayri maddi hakları doğrudan ve doğruya veya devren satın almak, kendi namına tescil ettirmek, kullanmak, kiraya vermek ve icabında satmak, yerli ve yabancı şirketlerle lisans patent, danışmanlık, royalti, know how konularında hizmetler vermek, anlaşmalar yapmak Sayfa 1 / 6
2 Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, iç ve dış kredi sağlamak, müşteri borçlu ve müteselsil kefil olmak ve yalnızca kefil olmak. Yurt içinde ve dışında şube temsilcilik, acentelik, bayilik vermek, mümessillik açmak, Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca gerekli açıklamaların yapılması ve ilgili hükümlerine uyulması ve Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesinin son fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla Şirketin faaliyet konu ve amaçlarına uygun şekilde yeni ortaklıklar ve şirketler kurmak, yatırımlar yapmak, şirketlere iştirak etmek, bu tür şirketlerden hisseler satın almak. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca gerekli açıklamaların yapılması ve ilgili hükümlerine uyulması kaydıyla, Şirket yönetimi kontrolü altında bulunan iştiraklerine kefil olabilir, garanti verebilir, gerektiğinde de bu tür iştiraklerinin alacağı kredilerine karşılık şirket gayrimenkulleri üzerinde ipotek tesis edebilir, işletme rehni verebilir. Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek diğer işlere girişmek istendiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun onaylarına sunulacak ve bu yolda olumlu karar alındıktan sonra şirket bu işleri yapabilecektir. İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VIII, No:54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nde belirtilen özel haller kapsamında yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu nun 15/son maddesi saklıdır. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin alınır. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ MADDE 4- Şirketin Merkezi ANKARA ili, Yenimahalle ilçesidir. Adresi 2310/1 (eski 656.) Sok. No 45 Ergazi ANKARA dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek kaydıyla Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şube ve temsilcilik açabilir. ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 5- Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Ancak şirket bir mahkeme kararı ile veya oy birliği ile alınmış bir Genel Kurul kararı ile sona erebilir veya tasfiye edilebilir. SERMAYE VE HİSSELERİN NEV İ MADDE 6- Şirket, 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 17/10/2012 tarih ve sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı (Yirmimilyon) TL olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde (Yirmimilyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, yılları arası 5 yıl için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi toplam (Üçmilyonüçyüzellibin) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 (bir) TL nominal değerde, (Altmışdokuzbindoküzyüzkırkbeş) adet nama yazılı A Grubu, (Altmışdokuzbindoküzyüzkırkbeş) adet nama yazılı B Grubu ve (Üçmilyonikiyüzonbinyüzon) adet hamiline Sayfa 2 / 6
3 yazılı C Grubu olmak üzere toplam (Üçmilyonüçyüzellibin) adet paylardan oluşmaktadır. A ve B grubu hisseler iş bu ana sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptir. C grubu hisselere özel hak ve imtiyaz tanınmamıştır Sermaye artırımlarında artan sermayeyi temsil etmek üzere A grubu hisseler oranında A grubu hisse, B grubu hisseler oranında B grubu hisse, C grubu hisseler oranında C grubu hisse ihraç edilecektir. Yönetim Kurulu kararıyla rüçhan hakkı kısıtlanmaksızın yapılan nakit sermaye artırımlarında sadece C grubu pay ihraç edilmesi durumunda A ve B grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında C grubu pay alma hakkı verilir. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan hisseler ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm hisseler C Grubu hamiline olacak ve nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile ilgili mevzuat hükümleri uyarınca halka arz edilecektir. Yönetim Kurulu yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu tarafından sermayenin bu şekilde artırılması halinde mevcut hissedarların yeniden çıkarılacak hisseleri almada hisseleri oranında rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanılması ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddesi uygulanır. Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında karar alabilir Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. TAHVİL VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI MADDE 7- Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, Yönetim Kurulunun alacağı kararlar çerçevesinde tahvil ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. ŞİRKET YÖNETİM KURULU, TOPLANTILARI, SÜRESİ VE NİSAPLAR MADDE Yönetim Kurulunun Yapısı, Seçimi Şirket in Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından seçilen 6 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulunun 2 (iki) üyesi A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterdiği adaylar arasından ve 1 (bir) üyesi B grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterdiği adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu üyeleri azami üç (3) yıl için ve halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde bir boşalma olması halinde Yönetim Kurulu kanunen gerekli nitelikleri haiz bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer. Bağımsız üyelerle ilgili bir boşalma olması halinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş ilkelere uygun olarak seçim yapılır. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri ve çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konularda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri saklıdır. 8.2.Yönetim Kurulu Toplantıları ve Nisaplar Yönetim Kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Yönetim Kurulu, tercih edildiği takdirde elektronik ortamda da toplanabilir. Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur. Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. 8.3.Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. TTK nun 378 inci maddesi uyarınca yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması, riskin yönetilmesi ve riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür Sayfa 3 / 6
4 8.4.Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerine sağlanacak mali haklar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI MADDE 9- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı ve kaşesi altına konmuş ve şirketi temsil ilzama yetkili kişilerden birisinin münferiden imzasını taşıması gereklidir. Yönetim ve temsil işleri, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri arasında taksim edilebilir. Bu taksimin kapsam ve içeriği Yönetim Kurulunca kararlaştırılır. Yönetim Kurulu, bir kişiye tek başına Şirketi ilzam etme yetkisi verebileceği gibi bu yetkinin birden fazla kişi tarafından birlikte kullanılmasına da karar verebilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddesine göre Şirketin temsil veya idare yetkisinin tamamını veya bir bölümünü Yönetim Kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya en az bir Yönetim Kurulu üyesi ile birlikte pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan müdürlere bırakabilir. Bunların hizmet süreleri Yönetim Kurulunun süresi ile sınırlı değildir, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca en az bir Yönetim Kurulu üyesine şirketi temsil yetkisi verilir. DENETİM MADDE 10- Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. GENEL KURUL MADDE 11- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a- Davet Şekli: Genel Kurullar Olağan veya Olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. b- Olağan Genel Kurul: Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c- Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar ve yazılı olarak yetkilendirilmek şartıyla hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Tüzel kişiler Genel Kurul da birden fazla, gerçek kişi ile temsil olunabilirler. Ancak tüzel kişilerin oyu bir temsilci tarafından kullanılabilir. d- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunun ilgili maddeleri müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı TTK hükümlerine tabidir. Şirketin genel politikasının bağlayıcı tüm kararlarında iyi niyet ve uzlaşma esas olacaktır. Şirketin hukuki yapısı, sermaye payı ne olursa olsun şirketi ilzam ve temsilde tüm bağlayıcı kararlarda, şirket ana sözleşmesinin tadili veya bu neviden sermaye artırılması velhasılı her konuda Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Kanununun amir hükümleri uygulanır. e-toplantı Yeri: Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde toplanır. TOPLANTILARDA GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI MADDE 12- Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Temsilcinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir Sayfa 4 / 6
5 İLAN MADDE 13- Şirkete ait ilanlar ile Genel Kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin yanısıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir. Ayrıca şirketin internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, yönetim kurulu adayları ile ilgili bilgiler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda kamuya açıklanır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. İlanların yapılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. HESAP DÖNEMİ MADDE 14- Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Şirketin faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur. Türk Ticaret Kanununun bilanço ve kar- zarar tablosunun hazırlanması ve şirket denetçilerince incelenmesine ilişkin hükümleri saklıdır. Genel Kurul toplantılarında yönetim kurulu faaliyet raporu ve denetçi raporu ile ilgili döneme ait finansal tablo ve raporlar pay sahiplerinin incelemesine olanak vermek için hazır bulundurulur. Bütün pay sahipleri şirket merkezinde veya genel kurula giriş kartlarının dağıtılacağının duyurulduğu bütün yerlerde adı geçen belgeleri inceleyebilecekleri gibi bunlardan birer nüsha alabilirler. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur. KAR IN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 15- Şirketin karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Şirket in hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: a) Genel kanuni yedek akçe: Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesi hükümlerine göre %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci temettü: d) Safi kardan, (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Kar payının ve/veya bilançodaki dağıtılmamış karların sermaye artırımı suretiyle hisse olarak dağıtılması durumunda genel kanuni yedek akçe ayrılmaz. f) Yasa hükmüyle ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile şirketin memur, çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. g) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır Sayfa 5 / 6
6 Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. Ortaklara dağıtılmasına karar verilen karın hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek Yönetim Kurulu nun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Temettü avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri istenemez. Yıllık dağıtılabilir karın Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan miktarda birinci kar payı dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapandığı hallerde Türk Ticaret Kanunun 519. ve 522. Maddesinde düzenlenenler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı dağıtılmasına Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca çoğunlukla karar verilebilir. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE 16- Ana sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren yürürlüğe girer. KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 17- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ NE UYUM MADDE 18- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Şirket in menfaat sahibi ile olan ilişkilerinde Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine uyulur. DENETÇİ Geçici Madde 1: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddelerine göre denetçinin görevi tarihinde sona erecektir Sayfa 6 / 6