ANONİM ŞİRKETLERDE ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL(MAYIS 2019)
Her geçen gün değişen ve gelişen dünya koşulları ile internetin tüm dünya üzerinde etkin kullanımının sonucu olarak ticaret hayatında da çeşitli değişimler ve yenilikler meydana gelmektedir. Bu yeniliklerden biri ise geçtiğimiz yıllarda uygulanmasına başlanan anonim şirketlerin elektronik ortamda genel kurul yapmasıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK) ile ticaret hayatına giren elektronik ortamda yapılacak genel kurul toplantıları, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik(“Yönetmelik” olarak anılacaktır.) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ(“Tebliğ” olarak anılacaktır.) ile ayrıntılı olarak düzenlenmiş ve ticaret hayatındaki yerini almıştır. Bu yazımız ile elektronik ortamda genel kurul yapılabilmesi için gerekli şartlar ile sistemin işleyişi hakkında bilgileri sizlerle paylaşacağız.
Elektronik Genel Kurul Sistemi(EGKS)’ni uygulamak isteyen şirketler öncelikle şirket esas sözleşmesinde düzenleme yaparak Yönetmeliğin 5. Maddesi’nin ilk fıkrasında yer alan ibareyi hiçbir değişiklik yapmaksızın şirket esas sözleşmesinin genel kurul hükümlerinin düzenlendiği bölüme eklemelidirler. Ayrıca anonim şirket yönetim kurulu sistemi etkin hale getirmek ve işlerliğini kontrol etmek ile yükümlüdür.
Elektronik genel kurula ilişkin çağırının özel bir şekli yasada düzenlenmemiştir. EGKS’yi uygulayacak şirketler, genel kurul toplantılarına ilişkin TTK ve şirket esas sözleşmesi gereği yapılması zorunlu olan çağrıları, genel kurul öncesi hak sahiplerinin incelemesine sunulması zorunlu olan belgeleri ve toplantı gündemine ilişkin belgeleri, güvenli elektronik imzalı olarak TTK’da ve esas sözleşmede öngörülen süreler içinde EGKS’de hak sahiplerinin erişimine hazır bulundurmakla yükümlüdür.
Genel kurula elektronik ortamda katılmak isteyen hak sahipleri bu tercihlerini genel kurul tarihinden iki gün öncesine kadar sistem üzerinden bildirmelidir. Şirket, genel kurula katılma taleplerini en geç iki iş günü içinde kontrol ederek EGKS’den kabul veya reddeder. Bu süre içinde reddedilmeyen talepler kabul edilmiş sayılır. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılacağını bildiren hak sahibi bu tercihini genel kurul tarihinden bir gün öncesine kadar EGKS’de geri alabilir. Bu talep geri alınmadıkça hak sahibi veya temsilcisi toplantıya fiziken katılamaz.
Hak sahipleri, elektronik genel kurula temsilci aracılığıyla da katılabilir. Ancak temsilcinin kimlik bilgisinin EGKS’ye kaydedilmesi gerekmektedir. Hak sahibi temsilci tayin ederken temsilcisini genel olarak yetkilendirebileceği gibi her bir gündem maddesine ilişkin ayrı ayrı da yetkilendirebilir. Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uygun olarak oy kullanır.
Genel kurula elektronik ortamda katılım, hak sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile EGKS’ye girmeleriyle gerçekleşir. Anonim şirket genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım için sisteme giriş, genel kurulun ilan edilen başlama saatinden bir saat öncesinde başlar, genel kurulun başlama saatinden beş dakika öncesine kadar sürer.
Anonim şirketin genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılan hak sahibi, görüşülmekte olan gündeme ilişkin görüşünü EGKS’de yazılı olarak iletebilir. Hak sahibi, her bir gündem maddesi için en fazla iki adet görüş iletebilir. Her bir görüş en fazla 600 karakter olabilir.
Her gündem maddesinin toplantı başkanının oylamaya geçildiğini bildirmesinden sonra ayrı ayrı oylanması zorunludur. Anonim şirketin genel kurul gündeminde yer alan her bir gündem maddesine ilişkin olarak oylama, toplantı başkanı tarafından fiziki ve elektronik ortamda katılan hak sahipleri için aynı anda başlatılır. Elektronik ortamda oyların gönderilmesi iki dakika ile sınırlıdır. Oylama sonucu, EGKS üzerinden toplantı başkanına iletilir. Toplantı başkanı bu sonucu ve varsa elektronik ortamda gönderilen muhalefet beyanını tutanağa işletir.
Fiziki genel kurul toplantısında aranacak kurallar elektronik genel kurul toplantılarında da aynen geçerli olup, elektronik genel kurulda yapılan tüm işlemler fiziki katılma ile aynı hukuki sonuçları doğurur.
Elektronik ortamda genel kurul yapılabilmesi, genel kurul toplantılarında pay sahiplerinin katılımını artırması, maliyeti düşürmesi, işlem kolaylığı ile gizlilik ve güvenlik açısından sağladığı avantajlar ile ticaret hayatında her geçen gün daha avantajlı olmakta ve etkinliğini artırmaktadır.