Sterlin En Son : 7,9089 ₺ Değişim : % 0,63 : Altın : En Son : 322,2850 ₺ Değişim : % 1,45
BİRLEŞME VE BÖLÜNME İŞLEMLERİNDE
Dr. Nusret Çetin
Ortak, LBF Partners
Birleşme Oranı ve Pay Sahibinin Korunması
.Devrolunan şirketin ortaklarının devrolunan şirkette sahip oldukları paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakları vardır.
.Birleşme işlemine taraf şirketlerin karşılıklı iştirak halinde bulunması, devralan veya devrolunan şirketin kendi paylarını elinde bulundurması, devralan şirketin devrolunan şirkette ya da devrolunan şirketin devralan şirkette pay sahibi olması ve benzeri durumlar, bu istem hakkının hesaplanmasında dikkate alınır.
.Şirket paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan şirketin ortaklarına tahsis olunan şirket paylarının birleşme işlemine esas alınan değerlerinin onda birini aşmaması şartıyla, TTK’nın 140’ıncı maddesi çerçevesinde bir denkleştirme ödemesi öngörülebilir.
.Devrolunan şirkette mevcut bulunan imtiyazlı paylar karşılığında, devralan şirkette eş değerde haklar veya uzman kuruluş görüşü dikkate alınarak belirlenen bir karşılık verilir. Farklı bir imtiyaz öngörülmesi veya farklı bir imtiyaz öngörülmesi ile aynı anda karşılık ödenmesi de mümkündür.
.Devralan halka açık ortaklık açısından yeni imtiyaz oluşturulması veya mevcut imtiyazların kapsam ve konusunun değiştirilmesine yol açan işleme yol açılıyorsa ayrılma hakkı ile ilgili düzenlemeler uygulanır.
.Devralan şirket, devrolunan şirketin intifa senedi sahiplerine eş değerli haklar tanımak veya intifa senetlerini, uzman kuruluş görüşü dikkate alınarak belirlenen değeriyle satın almak zorundadır.
Bölünmede Pay Sahibinin Korunması
.Bölünen şirketin ortaklarının, mevcut şirket paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakları vardır.
.Tam bölünme veya ortaklara pay devri yoluyla kısmi bölünme işlemlerinde bölünen şirketin ortaklarına;
.Bölünmeye katılan tüm şirketlerde, bölünen şirketteki mevcut payları oranında veya
.Bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, bölünen şirketteki mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları tahsis edilebilir.
.Bölünme işlemlerinde pay sahiplerinin korunmasında birleşme için getirilen hükümler kıyasen uygulanır.
Ayrılma Hakkı- SPK Tebliğ
.Genel kurula katılan ve olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini tutanağa işleten her pay sahibi, payını şirkete satabilir.
.Tebliğde birleşme işlemlerinin «kişisel nitelikte» olmaması dolayısıyla, önemli nitelikteki işlemler için getirilen oy kullanma yasağı uygulanmaz.
.Ayrılma hakkının kullanımı sonucu oluşan maliyetin belli bir tutarı aşması veya belli orandaki ya da nitelikteki pay sahiplerinin olumsuz oy kullanması halinde işlemden vazgeçilmesi yönünde yönetim kurulu önerisi var ise duyuru metninde detaylı belirlenir ve bu husus ayrı bir gündem maddesi ile onaylanır.
.Ayrılma hakkında fiyat, işlemin kamuya ilk olarak açıklandığı tarihten geriye doğru 30 günlük ağırlıklı fiyatların ortalamasından düşük olamaz. Borsada işlem görmeyen halka açık şirketlerde değerleme raporu düzenlenir.
Genel kurul öncesi duyuruda ilan edilir. Nakden ödenir.
.Tebliğde ayrılma hakkı için süreç detaylı olarak belirlenmiştir.
Ayrılma Hakkının Doğmadığı Haller- SPK Tebliğ
Ayrılma hakkının doğmadığı haller, tebliğde istisnai olarak sıralanmıştır.
.Bölünen ortaklığın ortaklık yapısının korunduğu yeni ortaklık kurulması suretiyle bölünme işlemleri,
.Kolaylaştırılmış usulde birleşme ve bölünme işlemleri,
.Devralan halka açık şirket devraldığı şirketin %95’den fazla payına sahipse ve birleşmede sermaye artırımı gerekmiyorsa ya da karşılık nakit olarak verilecekse,
.İştirak modeliyle kısmi bölünmede yavru şirketin oy hakkı veren paylarının en az %95’i halka açık bölünen ana şirkette olacaksa,
.Önemli nitelikteki işlem sonucunda pay alım teklifi zorunluluğu getirilen veya gönüllü olarak pay alım teklifi yapılması Kurulca uygun görülen işlemler,
.Ortaklıkların tabi olduğu diğer ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan işlemler,
.Yönetim kontrolüne bir kamu kurumunun sahip olduğu ortaklıklarca yapılan işlemler,
.Birleşme amaçlı ortaklığın taraf olduğu birleşme ve sona erme işlemleri.
Yazan : Dr. Nusret ÇETİN