Parlamento Muhabirleri Derneği Resmi Web Sitesi Yarım asırlık Ticaret Yasası değişiyor - Parlamento Muhabirleri Derneği Resmi Web Sitesi
TBMM gündeminde bulunan yeni Türk Ticaret Kanunu basınımızda daha çok magazin yönüyle ön plana çıkmakla birlikte, çok önemli düzenlemeler içeriyor. Tabi belirleyici olan kanunun uygulaması ama en azından yeni TTK, daha dürüst, daha güvenilir bir ticaret hayatı sunması açısından önem taşıyor. Yasa ile Türk şirketleri şeffaflaşarak, yabancı şirketler açısından daha güvenilir partner haline gelecek ve ileride bizim şirketlerimizin de dünya çapında büyüklüğe ulaşmasına katkı sağlayacak.
SEKİZ yıldan beri üzerinde çalışılan yeni Türk Ticaret Kanunu tasarısı yasalaştığında Türk şirketleri şeffaflaşarak, yabancı şirketler açısından güvenilir partner haline gelecek. Hesap ve defterleri uluslararası standartlara göre tutulan ve denetlenen Türk şirketleri güvenilir ortak haline geleceği için yabancı şirketlerle daha kolay iş yapabilecek ve ortaklıklara gidebilecek. Şirketleri enişte, baldız gibi kişilere göstermelik denetim devri kapanacak. Sahipleri, şirketlerini şahsi kasaları gibi kullanamayacaklar. Manipülasyonla hisselerinin değeri düşen şirketler, kendi hisselerini satın alabilecekler.
1957’den beri çok şey değişti
Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girdiği 1957 yılından bu yana dünyada çok şey değişti. Avrupa Ekonomik Topluluğu’ndan Avrupa Topluluğu’na ve son olarak Avrupa Birliği’ne (AB) dönüşüm yaşanırken, Dünya Ticaret Örgütü kuruldu, Türkiye AB’ye aday ülke ilan edildi. AB’de, büyük bir kısmı ticaret hukukuna ait olmak üzere 100 bin sayfalık mevzuat oluştu. Bu süre zarfında AB üyesi ülkelerin her birinde ticaret kanunlarına giren konularda, 15’i reform niteliğinde olmak üzere ortalama 65 değişiklik yapıldı. Türk Ticaret Kanunu’nda ise bu sürede sadece küçük çaplı değişiklikler yapıldı.
Avrupa Birliği ile müzakerelere başlanmasından sonra her ulusal programda ön sıralarda yer alan Türk Ticaret Kanunu’nda değişiklik için 2000 yılında Prof. Dr. Ünal Tekinalp başkanlığında 40 kişilik hukukçu ve akademisyenden oluşan bir komisyon oluşturuldu. Komisyondaki tartışmaların deşifreleri 46 cildi buluyor. Uygulamada ortaya çıkabilecek tartışmalara açıklık getirmek amacıyla, tasarının yasalaşmasından sonra komisyondaki 46 ciltlik tartışmalar da Adalet Bakanlığı tarafından yayımlanacak. Tasarının genel gerekçesi 71, maddelerinin gerekçesi ise 435 sayfayı buluyor.
Tekinalp başkanlığındaki komisyon çalışmasını 2005 yılında tamamlayarak tasarı taslağını Adalet Bakanlığı’na teslim etti.
Bakanlar Kurulu tarafından imzalanan tasarı 9 Kasım 2005 tarihinde TBMM Başkanlığı’na sunuldu. TBMM Adalet Komisyonu’nda yaklaşık bir yıllık sürede görüşülen 1.535 maddelik yeni TTK tasarısı, TBMM’ye sunulduktan üç yıl sonra nihayet Genel Kurul’da görüşülmeye başlanacak.
TTK’nın yasalaşmasının ardından TTK Uygulama Kanunu da ele alınarak, hangi hükümlerin ne zaman ve nasıl uygulanacağı belirlenecek. Bu iki yasanın yürürlüğe girmesiyle Türkiye’de ticaret mevzuatı, son elli yılda dünyadaki gelişmelerle uyumlu hale gelecek. Türk şirketlerinin uluslararası borsalarda kote olması, yabancı şirketlerle ortaklıklar kurabilmesi, iş yapabilmesi ve satışları daha kolaylaşacak. Avrupa Birliği’ne uyum yasalarında son zamanlarda yavaş davrandığı eleştirilerine maruz kalan hükümet de uyum konusunda önemli bir aşama kaydedecek.
Mevcut Türk Ticaret Kanunu, ticari işletme, ticaret şirketleri, kıymetli evrak, deniz ticareti hukuku ve sigorta hukuku olmak üzere beş kitaptan oluşuyor. Yeni TTK’da ise bunlara ilave olarak karayoluyla taşıma hukuku da ayrı bir kitapta düzenlendi.
Enişte-baldız dönemine son: Mevcut uygulamada anonim şirketler esas itibarıyla murakıplar tarafından denetleniyor. Bunların muhasebe bilgisine sahip olmaları, hatta okur-yazar olmaları koşulu aranmıyor.
Birçok şirkette enişte, baldız veya diğer akrabalar denetleme kurulu üyesi olarak gösteriliyor. Yeni TTK ile birlikte bütün işletmeler uluslararası finansal raporlama standartlarının ‘özdeşi’ olan Türk Muhasebe Standartları’nı uygulayacaklar. Büyük ve orta ölçekte şirketler bağımsız denetim kuruluşları tarafından; şahıs şirketleri ve küçük şirketler ise iki tane yeminli mali müşavir veya iki tane serbest muhasebeci mali müşavir tarafından denetlenmek zorunda olacak. Hangi şirketlerin küçük, hangilerinin orta veya büyük ölçekli şirket olduğu yasayla düzenlendi.
Camdan cep: Uluslararası standartlara göre denetlenen Türk şirketleri daha şeffaf hale gelecekler. Prof. Dr. Ünal Tekinalp’in ifadesiyle ‘camdan cep’ ilkesi hayata geçecek. Şirketin içinde para mı, çek mi, senet mi, başkasının eli mi var, hepsi görülebilecek. Böylece şirkete borsa veya başka yollarla ortak olanlar ile o şirketle iş yapanlar, şirketin ekonomik durumunu daha şeffaf bir şekilde görebilecekler.
web sitesi deyip geçmeyin: Camdan cep ilkesini hayata geçirmek amacıyla sermaye şirketleri, yeni TTK yürürlüğe girince bir web sitesi kuracaklar. Eğer bir web siteleri varsa bu sitenin bir kısmını, küçük ortakları ve iş yaptıkları kişi ve şirketleri bilgilendirmek için ayıracaklar. Buraya her türlü denetim raporu konulacak ve en az üç yıl süreyle sitede kalması sağlanacak. Siteye konulan bilgiler, daha sonra istenildiği gibi değiştirilemeyecek.
On-line toplantı: Kolektif, komandit veya anonim gibi bütün şahis ve sermaye şirketlerinde yönetim kurulu toplantıları, on-line olarak yapılabilecek. Halka açık anonim şirketlerin genel kurullarında on-line oy kullanılabilecek.
Tek kişilik A.Ş.: Tek kişilik anonim şirket kurmak mümkün hale gelecek. Şirket yöneticilerinin hissedar olması zorunluluğu kalkacak. Böylece, gerçekte bir kişiye ait olduğu halde yasal zorunluluğu yerine getirmek için yönetim kurulu üyelerinin sembolik oranda ortak olma zorunluluğu sona erecek.
Üniversiteli zorunluluğu: Türk şirketlerinin aile şirketi hüviyetinden kurtulup profesyonel şirkete dönüşebilmesi yolunda önemli bir adım olarak da yönetim kurullarında üyelerin en az yarısının üniversite mezunu olma koşulu getirildi.
Hissesini satın alabilecek: Mevcut mevzuata göre bir anonim şirket kendi hisse senedini borsadan satın alamıyor. Yeni yasayla, şirketler genel kuruldan 18 aya kadar yetki alarak, hisselerinin yüzde 10’una kadarlık bölümünü borsadan satın alabilecekler. Genel kurul yönetim kuruluna bu yetkiyi verirken, ödenebilecek bedelin alt ve üst sınırını belirleyecek.
Ancak, yönetim kurulu, ‘yakın ve ciddi bir tehlikenin bertaraf edilebilmesi’ için, genel kuruldan yetki almadan da şirketin yüzde 10 ve daha fazla hisse senedini satın alabilecek. Böylece, borsada manipülasyon yoluyla değeri suni olarak düşürülen hisseler konusunda şirket yönetimleri inisiyatif kullanabilecekler.
Şirket senin kasan değil: Şirketin büyük ortaklarının şirketi kendi kasası gibi kullanması uygulamasına da son verilecek. Bu amaçla, anonim şirketlerdeki “ortak cari hesap” uygulaması yasaklanacak. Böylece şirketlerin içinin boşaltılması önlenerek, sermayeleri güçlendirilecek.
Paris’ten diplomalı terzi yalanına son: Müşterilerini etkilemek amacıyla, ‘Paris’ten diplomalı terzi”, Christian Dior’un kalfası’, ‘Ödüllü çevirmen’, ‘Profesör dişçi’, ‘Ellerinde doğal güç bulunan akupunkturcu’ gibi sıfatlar kullanmak yasak olacak. Bu yola başvuranlara iki yıla kadar hapis cezası verilecek.
Rakipten eleman çalmak: Rakiplerin işçilerine, vekillerine ve diğer yardımcılarına, patronlarının iş ve üretim sırlarını ele geçirmek amacıyla para veren, işe alma vaadinde bulunan kişiler iki yıla kadar hapis cezasına çarptırılacak.
Mobilyayı söküp takma, taşıyıcıya ait: Yeni TTK uyarınca, ev veya büro taşımalarında mobilyaların sökülmesi ve kurulması taşıyıcının yükümlülüğünde olacak.
Karşılıklı tazminat ödeyecek: Taşıma sırasında kırılan, hasar gören eşyadan dolayı taşıyıcı şirket mal sahibine tazminat ödemekle yükümlü olacak. Ancak, taşınan malın sahibinin hatasından dolayı, örneğin iyi ambalajlanmamış bir boya tenekesinin boya kaçırmasından dolayı ortaya çıkan zararları da eşya taşıtan kişi tazmin etmek zorunda olacak. Aynı şey, tehlikeli madde taşıtanlar için de söz konusu.