14.02.2011 TARİHİNDE YAYIMLANIP, 01.07.2012 TARİHİNDE YÜRÜRLÜĞE GİRECEK OLAN 6102 SAYILI YENİ TÜRK TİCARET KANUNUN GETİRDİKLERİ.
... konulu sunumlar: "14.02.2011 TARİHİNDE YAYIMLANIP, 01.07.2012 TARİHİNDE YÜRÜRLÜĞE GİRECEK OLAN 6102 SAYILI YENİ TÜRK TİCARET KANUNUN GETİRDİKLERİ."— Sunum transkripti:
1 TARİHİNDE YAYIMLANIP, TARİHİNDE YÜRÜRLÜĞE GİRECEK OLAN 6102 SAYILI YENİ TÜRK TİCARET KANUNUN GETİRDİKLERİ
2 1-) Kanunun amacı nedir? Türkiye’de şirketlerin kötü yönetildiği konusunda yaygın bir kanı bulunması, Kötü yönetilen şirketlerin piyasayı olumsuz etkilemelerinden dolayı iyi yönetilen şirketlerinde olumsuz etkilenmesi, Yatırımcıların şirket yönetimlerini yeterince şeffaf bulmamaları, Mali tabloların standartlara uygun olmaması, (dip notlar, vb. gibi) Uluslar arası finansal raporlama standartlarına ve ilkelerine uygun muhasebe sisteminin olmaması, Etkin bir denetim sisteminin olmaması, Bu nedenlerle yabancı yatırımcıların Türkiye’de yatırım yapmaktan kaçınmaları ve sermayenin dışarıya kaçması, gibi başlıca sebeplerin ortadan kaldırılması olarak sıralayabiliriz.
3 2-) Türk Ticaret Kanunun Temel İlkeleri Nelerdir?
Kurumsal Yönetim, Bağımsız Denetim, Malvarlığının Korunması ve süreklilik, Pay sahipliği değerinin korunması, İşlem güvenliği, olmak üzere 5 temel ilkesi vardır. Ayrıca; Kurumsal yönetime göre şirket yetkililerinin yaptıkları her işlem ve eylemden şirkete karşı, Hesap verebilir olmaları, Açık ve şeffaf olmaları, Sorumlu olmaları, Eşitlik ve adaletlilik, ilkelerini benimsemiş olmaları gerekir.
4 3-Kimler Yeni Türk Ticaret Kanunu Kapsamına Girmektedir?
Büyük Şirketler, KOBİ’ler, Yatırımcılar, Meslek Mensupları, yeni Türk Ticaret Kanunu kapsamına girmektedir. 4-) Kimler hangi TFRS standartlarını uygulayacaktır? Büyük şirketler TAM SET Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını, KOBİ ve diğerleri ise KOBİ- Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını uygulayacaklardır.
5 5-) Yeni Türk Ticaret Kanununda Ticaret Şirketlerinden hangileri Şahıs Şirketi, Hangileri Sermaye Şirketi Olarak Belirlenmiştir? Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda; Kollektif ve komandit şirketler ŞAHIS ŞİRKETİ, Anonim, Limited ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit şirketler SERMAYE ŞİRKETİ olarak belirlenmiştir. (TTK Madde: 124) 6-) 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu Ne zaman yürürlüğe girecektir? 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu tarihinde yürürlüğe girecektir.
6 7-) Kanunun Yürürlüğe giriş Tarihi Olan 01. 07
7-) Kanunun Yürürlüğe giriş Tarihi Olan İle İlgili İstisnalar Nelerdir? Türkiye Denetim Standartlarının belirlenmesi ve denetçilerin denetimi ile ilgili yönetmeliklerin hazırlanmasına yönelik maddesi yasanın yayım tarihi olan tarihinde uygulamaya girmiştir. Sermaye şirketlerine İNTERNET SİTESİ oluşturma mecburiyeti getirilmiştir. Kurulacak olan veya mevcut olan internet sitesinin belli bir bölümünü Yeni TTK’nın belirlediği hususlara ayırma zorunluluğu ile ilgili hükümler tarihinde yürürlüğe girecektir (TTK Son Hükümler Madde: 1524). Bu sitede bulunması gerekli bilgiler ile ilgili ayrıntılar ilgili maddede yer almaktadır.
7 Gerçek ile tüzel kişi tacirlerin Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarının (IFRS) özdeşi olan Türkiye Muhasebe Standartları’na (TMS) ve finansal raporlamaya tabi olmasına ilişkin düzenlemeler (TTK Madde: 88) tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir. Bu arada, Standartların belirlenmesi için ilk etapta geçici olarak TÜRMOB yetkilendirilmiş, tarihinde yayınlanan 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile de bu yetkiler “KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMU” na devredilmiştir. Sermaye Şirketlerinin Denetlenmesine ilişkin düzenlemeler ise tarihinde yürürlüğe girecektir (TTK Madde: 397 ve 606).
8 8-) Mevcut Anonim Şirketler ve Limited Şirketler Ana Sözleşmelerini Yeni Yasa İle İlgili Olarak Değişikliğe Tabi Tutacaklar mı, Tutacaklar İse Değişiklikleri Hangi Tarihe Kadar Yapacaklar? Kurulu Anonim Şirketler ve Limited Şirketler ana sözleşmelerini kanunun yayınlanmasından itibaren 18 ay içerisinde ( tarihine kadar) Yeni TTK ile uyumlu hale getirmeleri gerekmektedir. Bu konu ile ilgili yapılan genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacaktır.
9 9-) Yeni Türk Ticaret Kanunu İle Şirketlerde Yapılan Değişiklikler Nelerdir?
Şirketler Yönünden; Faaliyet konusuna ilişkin sınırlamalar kaldırılmıştır, yönetim kurulunun sorumluluğunda olmak üzere her türlü faaliyette bulunabilir. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır. (TTK Madde: 371) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazlar ve diğer ayni hakların ilgili kütüklere şirket adına tescilinin sorumluluğu TİCARET SİCİL MEMURLUKLARINA verilmiştir. (TTK Madde: 128/6) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. (TTK Madde: 462/3)
10 Halka açık olmayan A.Ş.’lerde kayıtlı sermaye sistemine izin verilmiştir.(TTK Madde:460/1)
Nakden taahhüt edilen sermayenin en az %25’i tescilden önce bankaya özel bir hesaba, sadece şirketin kullanacağı biçimde yatırılır. Kalan kısmın ise 24 ay içerisinde ödenmesi zorunludur. (TTK Madde: 344, 345) Şarta bağlı sermaye artırımına olanak tanınmıştır. (TTK Madde: 463, 464, 465) Tedrici kuruluşa yer verilmeyerek TTK’dan kaldırılmıştır. Esas sözleşmede bulunması gerekenler ayrıntılı ve kesin olarak belirlenmiştir. (TTK Madde: 339)
11 A.Ş. kuruluş işlemleri denetime tabi tutulmuş, denetim görevi TTK Madde 351 ile “İŞLEM DENETÇİSİ” ne verilmiştir. LTD ŞTİ kuruluşlarında işlem denetimi şimdilik bakanlığın kararına bırakılmıştır. (TTK Madde: 586/2-b) Anonim şirketin TEK KİŞİ ile kurulmasına imkân sağlanmıştır. ( TTK Madde: 338) Anonim Şirketlerde TEK KİŞİ’den oluşan yönetim kuruluna olanak sağlanmıştır. (TTK Madde: 359) Yönetim kurullarında üyelerin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olmaları zorunludur. Tek üyeli yönetim kurullarında bu zorunluluk aranmayacaktır. (TTK Madde: 359/3) Tüzel kişilikler de yönetim kurulu üyesi olabilecektir. (TTK Madde: 359/1)
12 Limited şirketin, BİR veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulmasına izin verilmiştir. (TTK Madde: 573) Pay sahibi olmayanlar da yönetim kurulu üyesi olabileceklerdir. (TTK Madde: 359) Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir. (TTK Madde: 425) Oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar. (TTK Madde: 435)
13 Yeni Türk Ticaret Kanunuyla Limited şirketlerde de genel kurul, AŞ
Yeni Türk Ticaret Kanunuyla Limited şirketlerde de genel kurul, AŞ.’lerde olduğu gibi, şirketin en yetkili karar organı olarak belirlenmiştir. (TTK 6. Kısım / 4. Bölüm) Şirketin tüm ortakları genel kurulun üyesidir. Limited şirketlerde genel kurul toplantıları, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde olup; Toplantıya çağrı genel olarak şirket müdürleri tarafından yapılacaktır. İstisnai hallerde azlığında toplantıya çağırma yetkisi vardır. (TTK Madde: 617) Ortaklar toplantı gününden en az on beş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi ile bu süre uzatılabilir veya on güne kadar kısaltılabilir. (TTK Madde: 617) Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılacaktır. Şirket sözleşmesinde yer alacak olağanüstü genel kurul toplantısı halleri sebebiyle veya gerektikçe olağanüstü genel kurul toplantıları yapılabilir. (TTK Madde: 617)
14 Limited şirket genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu yoktur. (TTK Madde: 617/3) Her şirket ortağı, genel kurul toplantısında, ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla kendisini temsil ettirebilir. (TTK Madde: ) Yönetim kurulu toplantısında yeter sayısı 5 kişiden 4 kişiye düşürülmüştür. Yönetim kurulu elektronik ortamda toplanabilecektir. (TTK Madde: 390) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurul toplantısından en az ONBEŞ (15) gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyip inceleyebilir. (TTK Madde: 437)
15 Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. (TTK Madde: 438) En önemli değişikliklerden birisi Finansal tabloların doğru biçimde düzenlenmesi ve sunulmasından Yönetim Kurulu’nun sorumlu tutulması olmuştur. (TTK Madde: 514, 515) Şahıs İşletmeleri Ve Tacirler Yönünden; Ticari İşletme, Ticari işletme, esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmedir. Ticari işletme, içerdiği malvarlığı unsurlarının devri için zorunlu tasarruf işlemlerinin ayrı ayrı yapılmasına gerek olmaksızın bir bütün hâlinde devredilebilir ve diğer hukuki işlemlere konu olabilir. (TTK Madde: 11)
16 Tacir; Bir ticari işletmeyi, kısmen de olsa, kendi adına işleten kişiye tacir denir. Bir ticari işletmeyi kurup açtığını, sirküler, gazete, radyo, televizyon ve diğer ilan araçlarıyla halka bildirmiş veya işletmesini ticaret siciline tescil ettirerek durumu ilan etmiş olan kimse, fiilen işletmeye başlamamış olsa bile tacir sayılır. Bir ticari işletme açmış gibi, ister kendi adına, ister adi bir şirket veya her ne suretle olursa olsun hukuken var sayılmayan diğer bir şirket adına ortak sıfatıyla işlemlerde bulunan kimse, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı tacir gibi sorumlu olur. (TTK Madde: 12) Esnaf İster gezici olsun ister bir dükkânda veya bir sokağın belirli yerlerinde sabit bulunsun, ekonomik faaliyeti sermayesinden fazla bedenî çalışmasına dayanan ve geliri 11 inci maddenin ikinci fıkrası uyarınca çıkarılacak kararnamede gösterilen sınırı aşmayan ve sanat veya ticaretle uğraşan kişi esnaftır. Ancak, tacirlere özgü 20 ve 53 üncü maddeler ile Türk Medenî Kanununun 950 nci maddesinin ikinci fıkrası hükmü bunlara da uygulanır. (TTK Madde: 15)
17 Ticari Defterler Yönünden;
Her şirket ve tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle malvarlığı durumunu, Türkiye Muhasebe Standartlarına ve 88 inci madde hükümleri başta olmak üzere bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir. İşletme ile ilgili olarak gönderilmiş bulunan her türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya, mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki bir kopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamda saklamakla yükümlüdür.
18 10-) Mevcut Sermaye Şirketleri Tek Ortaklı Şirket Haline Dönüşebilir mi?
Yeni TTK’nın büyük bir ihtiyaca cevap veren bir diğer önemli yeniliği de tek pay sahipli A.Ş. ve tek ortaklı LTD Şti.’dir. Bu tek kişilik şirket, Yeni Kanun’da, Avrupa Birliği’nin (“AB”) şirketlere ilişkin 12. yönergesinin Türk hukukuna aktarılması yoluyla düzenlenmiştir. Tek pay sahipli A.Ş. ve tek ortaklı LTD Şti. hem kurulabilir hem de çok pay sahipli/ortaklı olarak kurulan A.Ş. ve L.Ş. daha sonra tek pay sahibine veya ortağa düşerlerse, yasal bir şekilde yine faaliyetlerini sürdürebilirler. Hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.
19 11-) Tasdiki Zorunlu Olan Defterler Hangileridir?
Yevmiye Defteri Kebir Defteri, Envanter Defteri Pay Defteri Yönetim Kurulu Karar Defteri, Genel Kurul Toplantı Ve Müzakere Defteri Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir. (TTK Madde: 64/4) Bu defterlerin dışında tutulacak defterler Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından bir tebliğ ile belirlenir. (TTK Madde: 64/5)
20 12-) Ticari Defterleri Tasdike Hangi Makam Yetkilidir?
Açılış ve kapanış kayıtları, noter tarafından onaylanır. (TTK Madde: 64/3) 13-) Ticari Defterler Ne Zaman Tasdik Ettirilir? Kapanış onayları, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar yapılır. (TTK Madde: 64/3) Şirketlerin kuruluşunda defterlerin açılışı TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜKLERİ tarafından da onaylanabilir. (TTK Madde: 64/3) Ayrıca; Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. (TTK Madde: 64/3) Türkiye Muhasebe Standartlarına göre elektronik ortamda veya dosyalama suretiyle tutulan defterlerin açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları ile bu defterlerin nasıl tutulacağı Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca bir tebliğle belirlenir. (TTK Madde: 64/3)
21 14-) Muhasebe Kayıtları Hangi Standartlara Uygun Olmalıdır?
Muhasebe Kayıtları Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmalıdır. Defterlerin ve gerekli diğer kayıtların elektronik ortamda tutulması durumunda, bilgilerin saklanma süresince bunlara ulaşılmasının ve bu süre içinde bunların her zaman kolaylıkla okunmasının temin edilmiş olması şarttır. (TTK Madde: 65/4)
22 15-) Yılsonu Finansal Tabloları Nasıl Düzenlenmelidir?
Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak düzenlenmeli, Açık ve anlaşılır olmalı, Düzenli bir işletme faaliyeti akışının gerekli kıldığı süre içinde çıkarılmalıdır. (TTK Madde: 69)
23 16-) Muhasebe kayıtları ve finansal tablolar Hangi Tarihten itibaren TMS, TFRS VE KOBİ TFRS standartlarına göre düzeltilecektir? Muhasebe kayıtları ve finansal tablolar tarihinden itibaren TMS, TFRS VE KOBİ TFRS standartlarına göre düzeltilecektir. *Kapanış kaydının tarihi itibariyle yukarıda belirtilen şekilde düzeltildikten sora yapılması gerektiğini düşünmekteyiz.
24 17-) Sermaye Şirketleri Bağımsız Denetime Tabi midir?
Tüm SERMAYE ŞİRKETLERİ bağımsız denetime tabi tutulacaktır. Denetim Kurulu şirketin bir organı olmaktan çıkarılmıştır. Sermaye şirketlerinin finansal tabloları ve hesapları genel kurulca atanan bağımsız denetçi veya denetçiler tarafından TMS-TFRS-KOBİ TFRS standartlarına göre denetlenecektir. Denetim İle İlgili Düzenlemeler; AŞ’lerin denetimine ilişkin düzenlemeler, TTK’nun 397 ve Maddelerinde, LTD ŞTİ’lerin denetimine ilişkin düzenlemeler TTK635. Maddesinde, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerin denetimine ait düzenlemeler ise, TTK Madde: 565/2’de, yapılmıştır.
25 Yeni TTK’da DENETÇİLER;
İşlem Denetçisi (TTK Madde: 397, 407) Bağımsız Denetçi (TTK Madde: 397, 406) Özel Denetçi (TTK Madde: 406) olmak üzere Üçe ayrılmıştır.
26 19-) Kimler Bağımsız Denetçi Olabilir?
18-) Sermaye Şirketleri Hangi Tarihe Kadar Bağımsız Denetçi Seçimini Yapmak Zorundadır? Sermaye Şirketleri bağımsız denetçi seçimini en son tarihine kadar yapmak zorundadır. Bu tarihe kadar bağımsız denetçi atanmaz ise mahkeme tarafından atama yapılacaktır. (TTK Madde: 399/6 ve Geçici 6/3) 19-) Kimler Bağımsız Denetçi Olabilir? YMM ve SMMM unvanına sahip olanlar ile bunların kurduğu bağımsız denetim şirketleri. (TTK Madde: 400) Orta ve küçük ölçekli sermaye şirketleri bir veya birden fazla YMM ve SMMM’i denetçi olarak seçebilirler.
27 20-) Denetçinin İncelemesi Gereken Konular Nelerdir?
Muhasebenin standart ve kurallara uygunluğu, Finansal tabloların standartlara uygunluğu, Faaliyet sonuçlarının tam ve doğru yansıtılıp yansıtılmadığı, doğru düzenlenip düzenlenmediği, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Finansal Bilgilerin tam olarak örtüşüp örtüşmediği, İç kontrol sisteminin işletilip işletilmediği, Risk yönetimi işletilerek tablolara yansıtılıp yansıtılmadığı, Risk komitesinin kurulmasına gerek olup olmadığı gibi konular denetçi tarafından incelenmelidir. (TTK Madde: 378)
28 22-) Denetçiler Raporlarında Kaç Çeşit Görüş Bildirebilirler?
21-) Denetçinin Denetiminden Geçmeyen Finansal Tablolar ile ilgili yaptırım var mıdır? Denetçinin denetiminden geçmeyen finansal tablolar ile yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu “DÜZENLENMEMİŞ” sayılır. (TTK Madde: 397/2) 22-) Denetçiler Raporlarında Kaç Çeşit Görüş Bildirebilirler? Olumlu görüş, Sınırlandırılmış olumlu (şartlı) görüş, Görüş bildirmekten kaçınma, Olumsuz görüş, olmak Üzere,4 Çeşit Görüş Bildirebilirler.
29 23-) Denetçinin Raporunda Olumsuz görüş Bildirmesi veya Görüş Bildirmekten Kaçınmasının Yaptırımları Nelerdir? Genel kurul finansal tablolara dayanarak karar alamaz. Yönetim kurulu olumsuz görüş yazısını aldıktan sonra DÖRT (4) GÜN içerisinde genel kurulu toplantıya çağırır, toplantı gününden geçerli olmak üzere İSTİFA eder, genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Yeni yönetim altı ay içerisinde kanuna, ana sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tabloları hazırlar, denetimden geçirir, denetim raporu ile birlikte genel kurula sunar. (TTK Madde: 403)
30 24-) Anonim Ve Limited Şirketlerde Asgari Sermaye tutarı Ne Kadar Olmalıdır?
Asgari sermaye tutarı A.Ş.’ler için TL, LTD ŞTİ’ler için TL’nin altında olamaz. (TTK Madde: 322, 580) 25-) Sermaye Artışı Yapması Gereken Kurulu (Mevcut) Şirketler Hangi Tarihe Kadar Sermaye Artışını Yapmalı ve Asgari Sermaye tutarını tamamlamalıdır? Sermaye artışı gereken kurulu (mevcut) şirketler tarihine Sermaye Artışlarını Yapacaktır. Aksi halde münfesih duruma düşülecektir. (TTK Madde: 20) Bu konu ile ilgili yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacaktır. Bakanlık birer yıl olmak üzere iki defa süreyi uzatmaya yetkilidir.
31 26-) Pay Sahipleri Şirkete Borçlanabilir mi?
Pay sahipleri Şirkete karşı, iştirak taahhüt borçları hariç olmak üzere, ticari işlemler dışında borçlanamaz. (TTK Madde:358) 27-) Hali hazırda Şirkete Borçlu Olanlar Borçlarını Ne zamana Kadar Ödemelidir? Halen borçlu olanlar TTK’nun yürürlük tarihinden itibaren ÜÇ (3) YIL içerisinde ( Tarihine Kadar) Şirkete olan Borçlarını nakden ödemek zorundadır. Borcun kısmen veya tamamen başkası tarafından üstlenilmesi, çek senet veya ödeme planına bağlanması geçersizdir. (TTK Madde: 24)
32 28-) Yönetim Kurulunun Düzenlemesi Gereken Finansal Tablolar Nelerdir?
Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar. (TTK Madde: 514)
33 29-) Yönetim Kurulu Düzenlediği Finansal Tabloları Nasıl ve Ne Zaman İlan Edecektir?
Anonim şirketin ve topluluğun finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü ana şirketin yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren altı ay içinde; finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, denetçinin 403 üncü madde uyarınca verdiği görüşü ve genel kurulun buna ilişkin kararını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir ve şirketin internet sitesine koyar. Bu belgelerin Sanayi ve Ticaret Bakanlığına verilmesine ilişkin hükümler saklıdır. (TTK Madde: 524)
34 30-) Mütemerrit Borçlunun Alacaklısının Faize Hak Kazandığı Durumlar Nelerdir?
Yeni TTK’ya göre mütemerrit borçlunun alacaklısı sözleşmede öngörülen tarihten ya da ödeme süresinin sonunu takip eden günden itibaren, şart edilmemiş olsa bile faize hak kazanmaktadır. Sözleşmede öngörülen ödeme süresi, faturanın veya eş değer ödeme talebinin veya mal veya hizmetin alındığı veya mal veya hizmetin gözden geçirme ve kabul usulünün tamamlandığı tarihten itibaren en fazla altmış (60) gün olabilir. Şu kadar ki, alacaklı aleyhine ağır bir haksız durum yaratmamak koşuluyla ve açıkça anlaşmak suretiyle taraflar daha uzun bir süre öngörebilirler. Ancak alacaklının küçük yahut orta ölçekli işletme (KOBİ) veya tarımsal ya da hayvansal üretici olduğu veya borçlunun büyük ölçekli işletme sıfatını taşıdığı hâllerde, ödeme süresi, altmış günü aşamaz.
35 Sözleşmede ödeme günü veya süresi belirtilmemişse veya belirtilen süre yukarıda belirtilen süreye aykırı ise borçlu aşağıdaki sürelerin sonunda ihtara gerek kalmaksızın mütemerrit sayılır ve alacaklı faize hak kazanır: a) Faturanın veya eş değer ödeme talebinin borçlu tarafından alınmasını takip eden otuz (30) günlük sürenin sonunda. b) Faturanın veya eş değer ödeme talebinin alınma tarihi belirsizse mal veya hizmetin teslim alınmasını takip eden otuz (30) günlük sürenin sonunda. c) Borçlu faturayı veya eş değer ödeme talebini mal veya hizmetin tesliminden önce almışsa, mal veya hizmetin teslim tarihini takip eden otuz (30) günlük sürenin sonunda. d) Kanunda veya sözleşmede, mal veya hizmetin kabul veya gözden geçirme usulünün öngörüldüğü hâllerde, borçlu, faturayı veya eş değer ödeme talebini, kabul veya gözden geçirmenin gerçekleştiği tarihte veya bu tarihten daha önce almışsa, bu tarihten sonraki otuz günlük sürenin sonunda; şu kadar ki, kabul veya gözden geçirme için sözleşmede öngörülen süre, mal veya hizmetin alınmasından itibaren otuz günü aşıyor ve bu durum alacaklının aleyhine ağır bir haksızlık oluşturuyorsa, kabul veya gözden geçirme süresi mal veya hizmetin alınmasından itibaren otuz (30) gün olarak kabul edilir. (TTK Madde: 1530)
36 31-) Şirket yetkililerinin Sorumlulukları Nelerdir?
Yaptıkları her işlem ve eylemden dolayı şirkete karşı, (İç sorumluluk ) Hak sahiplerine karşı ve üçüncü kişilere karşı, (Dış sorumluluk) sorumludurlar. 32-) Bu Sorumluluğun Yaptırımı Var mıdır? Sorumluluk ile ilgili, Yeni Türk Ticaret kanununda, ağır yaptırım hükümleri getirilmiştir. Yaptırım ile ilgili yapılan düzenlemeler, Hukuki sorumluluk oluşturan durumlar, TTK’nın 329 ve 561 maddeleri, Suç sayılan durumlar, TTK’nın 362 maddesi ile belirlenmiştir.
37 33-) Kanunda Yer Alan Yaptırımlar Nelerdir?
a) Defter tutma yükümünü yerine getirmeyenler,(TTK Madde: 64/1) b) Belgelerin kopyasını sağlamayanlar, (TTK Madde: 64/2) c) Defterlerle ilgili gerekli onayları yaptırmayanlar,(TTK Madde: 64/3) d) Defterlerini belirtilen şekilde tutmayanlar, (TTK Madde: 65) e) Hileli envanter çıkaranlar, (TTK Madde: 66) f) Belgeleri ibraz etmeyenler, (TTK Madde: 86) İKİYÜZ (200) GÜNden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar. Münferit ve konsolide finansal raporlarını Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanan, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara aykırı olarak düzenleyenler YÜZ (100) GÜNden ÜÇYÜZ (300) GÜNe kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar. (TTK Madde: 88)
38 Kanunda bağlı ve hakim şirketlerin raporları ile ilgili maddelere aykırı hareket edenler İKİ (2) YILa kadar hapis ve adli para cezasıyla cezalandırılırlar. (TTK Madde: 199/1-4) Kanun hükümlerine göre tutulmakla veya muhafaza edilmekle yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, denetime tabi tutulan gerçek veya tüzel kişiye ait olup olmadığına bakılmaksızın, 210 uncu maddenin birinci fıkrasına göre denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde, ÜÇ (3) AYdan İKİ (2) YILa kadar hapis cezası ile cezalandırılırlar.
39 Kanunun; a) Kurucular beyanı ile ilgili maddesine aykırı beyanda bulunan kurucular, (TTK Madde: 349) b) İşlem denetçisi ile ilgili maddesine aykırı rapor veren kurum denetçisi, (TTK Madde: 351) c) Pay sahiplerinin şirkete borçlanması ile ilgili maddesine aykırı olarak şirkete borçlananlar, (TTK Madde: 358) d) Şirketle işlem yapma ve şirkete borçlanma yasağı ile ilgili maddesine aykırı olarak şirkete borçlananlar, (TTK Madde: 395) ÜÇYÜZ (300) GÜNden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar. Kanunun ilan ile ilgili hükümlerine aykırı davrananlar İKİYÜZ (200) GÜNden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar. (TTK Madde: 524)
40 Kanunun sır saklama yükümlülüğü ile ilgili maddesine aykırı hareket edenler, Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine göre cezalandırılırlar. (TTK Madde: 527) Kanunun belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması ile ilgili maddesine aykırı hareket edenler, BİR (1) yıldan ÜÇ (3) yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılırlar. (TTK Madde: 549) Kanunun sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi ile ilgili maddesine aykırı hareket edenler ÜÇ (3) aydan İKİ (2) yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılırlar. (TTK Madde: 550) Kanunun ayni sermayeye değer biçilmesi ile ilgili maddesine aykırı hareket edenler ÜÇ (3) aydan İKİ (2) yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılırlar. (TTK Madde: 551) Kanunun SPK’dan izin alınmadan halktan para toplanması ile ilgili maddesine aykırı hareket edenler ALTI (6) aya kadar hapis cezasıyla cezalandırılırlar. (TTK Madde: 552)
41 Kanunun 1524 üncü maddesinde öngörülen internet sitesini bu Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren üç ay içinde oluşturmayan veya internet sitesi mevcut ise aynı süre içinde internet sitesinin bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limited şirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette yönetici olan komandite ortaklar ALTI (6) aya kadar hapis ve yüz günden ÜÇYÜZ (300) güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu bentte sayılan failler üç (3) aya kadar hapis ve yüz (100) güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar. (TTK Son Hükümler Madde: 1524) Birinci ilâ Onbirinci fıkra kapsamındaki fiiller daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde, birinci ilâ Onbirinci fıkra hükümlerine göre cezalandırılırlar.
42 SONUÇ Şirketlerin, Yeni Türk Ticaret Kanunun Yürürlük Tarihi Olan tarihini beklemeden ve zaman kaybetmeden yeni yapı veya müesseseler için hazırlık yapmaları ve kendilerini bu yeni duruma göre hazırlamaları gerekmektedir.
"14.02.2011 TARİHİNDE YAYIMLANIP, 01.07.2012 TARİHİNDE YÜRÜRLÜĞE GİRECEK OLAN 6102 SAYILI YENİ TÜRK TİCARET KANUNUN GETİRDİKLERİ." indir ppt