Tescil ve Üyelik » Limited Şirketler
*Ticaret unvanında yer alacak ibareler, tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.
*Ticaret unvanında yer alan ibareler kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez.
*Bir ticaret unvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Bakanlar Kurulu kararıyla konulabilir. Bu ibarelerin Türk Ticaret Kanununun 41 ve 42 nci maddeleri uyarınca ticaret unvanında kullanılması zorunlu olan gerçek kişinin ad veya soyadında yer alması halinde Bakanlar Kurulu kararı aranmaz.
*Anonim ve limited şirketlerin ticaret unvanında işletme konularından en az birinin yer alması zorunludur. Amaç ve konuda yazılı sektörlerin tamamının unvanda yer almasına gerek yoktur. İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz. Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak şekilde kurulacak anonim şirketlerin unvanında “holding” ibaresine yer verilmesi zorunludur.
* Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adlarının unvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir.
* Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret unvanlarında ek olarak kullanılamaz. Ancak bu kurum ve kuruluşların işlettiği işletmeler ile hissedarı oldukları şirketlerin ticaret unvanlarında kendilerinin adları veya kısaltılmış adları kullanılabilir.
* Ticaret sicilinden silinen bir ticaret unvanı, unvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez.
* Ticaret Şirketlerinin sona ermesi ancak tasfiye ve tasfiye sonu, mahkeme kararı ile mümkündür. Şirketin kaydının Vergi Dairesinden silinmiş olması ticaret sicilinden de silindiği anlamına gelmemektedir.
Sigorta Şirketlerinin asgari sermayeleri:
Özel Güvenlik Şirketlerinin Kuruluşu
5188 sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine Dair Kanun m. 5 “Şirketlerin özel güvenlik alanında faaliyette bulunması İçişleri Bakanlığının iznine tâbidir. Faaliyet izni verilebilmesi için şirket hisselerinin nama yazılı olması ve faaliyet alanının münhasıran koruma ve güvenlik hizmeti olması zorunludur. Özel güvenlik şirketleri, şubelerini bir ay içinde Bakanlığa ve ilgili valiliğe yazılı olarak; hisse devirlerini bir ay içinde Bakanlığa bildirirler. Yabancı kişilerin özel güvenlik şirketi kurabilmesi ve yabancı şirketlerin Türkiye'de özel güvenlik hizmeti verebilmesi mütekabiliyet esasına tâbidir”
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ile Yeminli Mali Müşavirlerin Kuracakları Şirketler Hakkında
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Ve Yeminli Mali Müşavirlerin Çalışma Usul Ve Esasları Hakkında Yönetmelik m. 29 gereğince 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununun 2 nci maddesindeki mesleğin konusuna giren işleri, serbest meslek faaliyeti olarak yalnız mesleki faaliyette bulunan meslek mensupları yapabilirler. Kanun ve ilgili yönetmelik hükümlerine göre yetkili olmayanlar, meslek mensuplarının çalışma konularına giren işleri yapamazlar. Kanunen kullanmaya yetkisi olmayanlar tarafından meslek unvanlarının veya bu unvan veya kavramlara karışacak veya onlara benzer her türlü unvan, ibare veya remizlerin kullanılması yasaktır. Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Ve Yeminli Mali Müşavirlerin Çalışma Usul Ve Esasları Hakkında Yönetmelik m. 30’ a göre ortaklık bürosu veya şirket ancak aynı unvana sahip meslek mensupları arasında kurulabilir. Kanunda belirtilen kendi faaliyet konuları dışında başka işlerle uğraşamazlar. Şirket veya ortaklık bürosu, mesleğin icrasına taalluk eden işlerde ancak ortak veya ortaklar tarafından temsil edilebilir. Varislere intikal eden hisselerin en geç bir yıl içinde tasfiye edilmeleri gerekir. Bu müddet içinde mirasçılar meslek mensubu sayılmaz ve mesleki faaliyette bulunamazlar. Ortaklık bürosu veya şirketlerde yapılan işlerden doğacak cezai sorumluluk işi yapan meslek mensubuna aittir. Ortaklık bürosu veya şirketlerin unvanında meslek unvanının açık şekilde kullanılması zorunludur. Ortaklık bürosu veya şirketlerin unvanlarında yabancı isim ve unvanlar kullanılmaz. Serbest muhasebeci mali müşavirlik mesleğini resmen düzenlemiş olan yabancı bir devletin tabiyetindeki kişilerin, T.C. tabiyetindeki serbest muhasebeci mali müşavirliklerde aranan nitelikleri taşımak şartıyla, kendi memleketlerinde elde etmiş oldukları haklardan 2 nci madde kapsamına giren hizmetleri, karşılıklılık şartı ile serbest muhasebeci mali müşavir unvanı altında Türkiye'de de yapmalarına Maliye Bakanlığının teklifi üzerine Başbakanın onayı ile izin verilebilir. Kanunen yetkili kuruluşlardan yetki almış bağımsız denetim kuruluşları, mesleki unvandan sonra gelmek kaydıyla, şirket unvanlarında “bağımsız denetim” ibaresini kullanabilirler. Çalışanlar listesine kayıtlı olmayan veya farklı odanın çalışanlar listesine kayıtlı olan meslek mensupları ortaklık bürosu kuramazlar. Ortaklık büroları şube açamazlar.
Türk Mühendis Ve Mimar Odaları Birliği Mimarlar Odası Serbest Mimarlık Hizmetlerini Uygulama, Tescil Ve Mesleki Denetim Yönetmeliği m. 9 gereğince sermaye şirketi ortağı olarak serbest mimarlık hizmetleri büro tescil belgesi alınabilmesi mimar ya da mimarların şirketteki hisse oranı şirket sermayesinin ortaklara bölünmesiyle bulunacak paydan ve aynı zamanda diğer ortaklardaki en yüksek hisse oranından fazla olacaktır; bu oran yüzde 10’dan az olamaz. Sermaye şirketi ortaklarının tamamının mimar olması durumunda bu oran aranmaz.
***Geçici Koruma Altındaki Yabancılar Hakkında Duyuru***
11 Nisan 2014 tarihi itibarıyla tüm hükümleriyle birlikte yürürlüğe giren 6458 sayılı Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunun 91 inci maddesi, geçici korumayı düzenlemektedir. Buna göre, ülkesinden ayrılmaya zorlanmış, ayrıldığı ülkeye geri dönemeyen acil ve geçici koruma bulmak amacıyla kitlesel olarak sınırlarımıza gelen veya sınırlarımızı geçen yabancılara sağlanabilecek geçici korumayla ilgili tüm iş ve işlemlere ilişkin usul ve esasların Bakanlar Kurulu tarafından çıkarılacak yönetmelikle düzenlenmesi hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda hazırlanan 22/10/2014 tarihli ve 29153 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren Geçici Koruma Yönetmeliğiyle, 28/04/2011 tarihinden itibaren Suriye Arap Cumhuriyetinde meydana gelen olaylar sebebiyle geçici koruma amacıyla Suriye Arap Cumhuriyetinden kitlesel veya bireysel olarak sınırlarımıza gelen veya sınırlarımızı geçen Suriye Arap Cumhuriyeti vatandaşları ile vatansızlar ve mülteciler uluslararası koruma başvurusunda bulunmuş olsalar dahi geçici koruma altına alınmıştır. Bu yönetmelik kapsamındaki yabancılara “Geçici Koruma Kimlik Belgesi” düzenlenmektedir. Bu kimlik belgesi; a. Söz konusu yabancıya Türkiye’de yasal olarak kalış hakkı sağlamaktadır. b. Herhangi bir harca ve ücrete tabi değildir. c. 6458 sayılı Kanunda düzenlenen ikamet izni veya ikamet izni yerine geçen belgelere eşdeğer değildir. d. Türk vatandaşlığına başvuru ya da geçiş hakkı sağlamaz. e. Söz konusu yabancıya ait yabancı kimlik numarasını içermektedir. Bu yönetmelik kapsamındaki yabancılara 25/4/2006 tarihli ve 5490 sayılı Nüfus Hizmetleri Kanunu kapsamında tahsis edilecek yabancı kimlik numarası ile söz konusu yabancılar sosyal ve hukuki işlemlerini yürütebilmektedir.
***Kuruluşta şirket sözleşmesinin 8. maddesine temsil ve ilzam kararı eklemeyiniz. 8. maddeye yazılacak temsil ve ilzam kararları kabul edilmeyecektir. Elle yazılı kuruluş bildirim formu kesinlikle kabul edilmemektedir. Vergi Usul Kanunu'na göre tutulması zorunlu olan ticari defterlerin kuruluşta ibrazı zorunludur. Eksik ve sayfa numarası olmayan defterle başvuru kabul edilmemektedir ***
Müdürler Kurulu Karar Defteri (ihtiyari)
Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı eklenmelidir)
Kuruluş bildirim formu (Sözleşmenin noter onayından önce form Mersis üzerinden çıkartılıp ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha, yabancı ortak var ise 4 nüsha)
Kurucu Türk vatandaşı ise geçerli kimlik kartı, pasaport veya sürücü belgesi ibraz edilir. Kurucunun doğumla Türk vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk vatandaşlığını kaybeden kişi olması durumunda mavi kart ibraz edilir. Kurucu yabancı uyruklu ise başvuruda geçerli pasaport ibraz edilir. Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların pasaport aslı, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi. Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge aslı
On sekiz yaşından küçük kişilerin şirkette kurucu ortak olabilmesi için şirket sözleşmesinin velileri tarafından imzalanması gerekir. Velinin tek kişi olması halinde, nüfus kayıt örneğinin ibraz edilmesi zorunludur. On sekiz yaşından küçük kişinin velisiyle birlikte şirket kurucusu olması halinde, vasi veya kayyım kararı müdürlüğe ibraz edilir. Kurucu adına imza atacak temsilciler, sıfat ve yetkileri ile işlemi yapmaya izinli olduklarını gösterir belge ibraz etmekle yükümlüdür. Ayrıca bu kişiler, geçerli kimlik belgelerini ibraz eder. Kurucu adına imza atacak kişinin vekil olması halinde vekâletname düzenlemeye yetkili makam veya noterlerce onanmış vekâletnamenin aslı ibraz edilir. Kurucu adına imza atacak kişinin vasi veya kayyım olması halinde konuya ilişkin mahkeme kararının aslı veya onaylı sureti ibraz edilir.
Mersis’ten hazırlanmış Şirket sözleşmesi (4 nüsha çıktı)
Tüm şirket ortaklarının ve şirket yetkililerinin kimlik, pasaport, ehliyet 4' er nüsha fotokopisi.
Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği( 1 asıl 1 fotokopi) Müdürün ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)
Sermayenin onbinde dördünün Rekabet Kurumu’nun hesabına aktarılmak üzere odamız veznesine yatırıldığına dair dekont.
Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı)
Vergi dairesinden alınan potansiyel vergi numarası çıktısı.
Merkezi Adana dışında olan tüzel ortak için Anonim şirket ise en son yönetim kurulu seçimi, Limited şirket ise en son müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı sirküler.
Ortaklardan en az biri müdür olarak atanmalıdır. (TTK. m. 623/1)
ÖNEMLİ UYARI: Şirket kuruluşunda sözleşmenin adres bölümü yazılırken en çok yapılan hata işletmenin adresinin bulunduğu belediyeden adres tespiti yazısı almadan yazılmasıdır. Şirket sözleşmesinin adres bölümünde yazılan adresle, ilgili belediyenin vereceği adres arasında farklılık olmaması için Belediye’den adres tespiti yazısı almanız önemlidir.
YABANCI SERMAYELİ ORTAĞI BULUNAN ŞİRKETLERİN TESCİLİNDE İSTENEN EVRAKLAR
Şirketin kurulu bulunduğu devletin kanunlarına göre , Apostil Şerhini içeren faaliyet belgesi (Aslı ve 2 Adet Noter Onaylı Tercümesi) (Merkezin bulunduğu yabancı memlekette Ticaret Siciline karşılık olan herhangi bir resmi teşekkül bulunmadığı taktirde bu belge işletmenin bulunduğu yerdeki resmi Türk makamlarınca düzenlenir.
İştirak eden şirketi yeni kurulacak şirkette temsil edecek olan gerçek kişinin pasaport aslı
Yeni şirkete ortak olan yabancı uyruklu gerçek kişilerin pasaport aslı
Eğer bu belge yabancı bir ülkede çıkarılacak ise Apostil Şerhini içermesi veya ilgili ülkedeki Resmi Türk Konsolosluğunca onaylanmış aslı ve Tercüme edilmiş nüshasının gelmesi gerekir.
Yabancı uyrukluların vergi dairesinden alınmış geçici Vergi Kimlik numarası olmadan Şirket kuramazlar ve ortak olamazlar. Vergi Kimlik numaraları Ana sözleşmede gösterilmek zorundadır. (4358 Sayılı Kanun) ve bu belgeyi Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne ibraz etmek zorundadır.
TEK PAY SAHİPLİ LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞU
GENEL KURUL KARARLARININ TESCİLİ
Tescile tabi hususlara ilişkin noter onaylı genel kurul kararı (Ortaklar kurul kararı) , Ayrıca düzenlenmiş ise hazırda bulunanlar listesi.
Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Genel kurul kararı (Noter onaylı – 1 asıl 2 fotokopi, karar sözleşmenin değişen maddesine ilişkin sadece yeni metni içermelidir. Maddenin eski metnini yazmayınız.)
Şirket sözleşmesi değişikliği şirketin süre uzatımına ilişkin ise şirket süresinin sona ermesine rağmen faaliyetlerini sürdürdüklerini ve özvarlığını koruduğunu gösteren yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi ibraz edilmelidir.
ESAS SERMAYE ARTIRIMI
Genel kurulun esas sermayenin artırılması kararı tarihinden itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekir.
(A) Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir:
Sermaye artırımına ilişkin değişen maddenin yeni halinin kabul edildiği genel kurul kararının noter onaylı örneği.
Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ve SMMM/YMM faaliyet belgesi aslı (Rapor Örnekleri; Önceki sermayenin ödendiği raporu, Geçmiş yıl karlarının tespiti raporu, Ortak alacaklarının (ortaklara borçlar-331) tespiti raporu)
Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları.
Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
(B) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1- c’ de belirtilen rapor (sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu) aranmaz.
Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haizdir. Genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığında ve 621 inci maddenin birinci fıkrasının (e) bendinde öngörülen nisapla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınmaları ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep olarak kabul edilebilir. Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması suretiyle hiç kimse haklı görülemeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için en az onbeş gün süre verilir.
(A) Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:
Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararının noter onaylı örneği.
Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu belirlemelere ilişkin raporu ve SMMM/YMM faaliyet belgesi aslı.
Şirket sözleşmesinin değişiklikten sonraki yeni duruma uyarlanmış metni.
Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri.
Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri.
(B) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;
Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge birinci fıkrada belirtilen belgelere ek olarak müdürlüğe verilir,
Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/1-d ve e bentlerinde belirtilen belgeler (*Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri. *Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri) aranmaz.
Azaltılma ile artırmanın eş zamanlı olarak yapılması halinde;
Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni.
Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin ödendiğine ve bloke altına alındığına dair banka mektubu. ***BLOKE YAZISI BİLGİSAYAR ÇIKTISI OLMALI VE İMZA ATAN BANKA YETKİLİLERİNİN AD VE SOYADLARI İMZALARININ ALTINDA YER ALMALIDIR. BLOKE YAZILARI ELLE YAZILMIŞ, YAZIYA İMZA ATMIŞ BANKANIN YETKİLİLERİNİN AD VE SOYAD BİLGİLERİ İMZALARININ ALTINDA YAZILI DEĞİLSE BLOKE YAZISI KESİNLİKLE İŞLEME ALINMAYACAKTIR. LÜTFEN BU KONUDA BANKANIZI UYARINIZ***
Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
1)Tescil esnasında en çok yapılan hata işletmenin adresinin bulunduğu belediyeden numarataj/ adres tespiti yazısı almadan yeni adresin karara yazılmasıdır. Karara yazılan adresle ilgili belediyenin vereceği adres arasında farklılık olmaması için Belediye’den numarataj ya da adres tespiti yazısı almanız önemlidir.
2) Yeni Mersis sisteminde adres girişleri manuel olmadığından AKS sisteminin bağlantısından adresinizi kontrol etmeniz, adresinizin kayıtlı bulunduğu Belediye'den son güncel adres bilginizi almanız gerekmektedir.
BELEDİYE/ RE’SEN ADRES DEĞİŞİKLİĞİ
1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)
2. Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)
3. Şirket merkezinin faaliyette bulunduğu adresin bağlı bulunduğu Belediyeden alınacak adres değişikliği/ numarataj yazısı aslı. (Yazı içeriğinde şirketin eski adresi gösterilmeli ve gösterilen bu eski adres müdürlüğümüzde kayıtlı olan adresle uyuşmalıdır. Belediye yazılarında yer alan eski adresle müdürlüğümüze tescilli adresin uyuşmaması durumunda re’sen tescil talebi kabul edilmeyecektir.) Belediye'ye yazılacak dilekçe örneği için tıklayınız
ÖNEMLİ UYARI: Yeni Mersis sisteminde adres girişleri manuel olmadığından AKS sisteminin bağlantısından adresinizi kontrol etmeniz, adresinizin kayıtlı bulunduğu Belediye'den son güncel adres bilginizi almanız gerekmektedir.
Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
Şube açılışına ilişkin noter onaylı genel kurul kararı ( 1asıl 2 fotokopi ) Temsilcilerin temsil yetkisinin kullanılma şekli (münferit/ müşterek, süresi), adı ve soyadı veya unvanı ve yerleşim yeri veya merkezi hususların dışında yapılacak sınırlamalar Müdürlüğümüzce kabul edilmeyecektir. Sınırlamalar içeren temsil ve ilzam kararları kesinlikle kabul edilmeyecektir.
Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin merkez sicil müdürlüğünce onaylı bir örneği
Merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesi
Merkezin sicil kaydının onaylı örneği (Ticaret Sicili Yönetmeliği 120 nci maddesine göre, merkezin sicil müdürlüğünden Sicil Yönetmeliğinin 120.md.ne göre alınan belge)
Vergi Levhası Fotokopisi (2 Adet)
Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı
MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN LİMİTED ŞİRKETİN ADANA’YA MERKEZ NAKLİ
Eski merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesi
Eski sicil müdürlüğünden alınmış merkezin sicil kaydının onaylı örneği (Ticaret Sicili Yönetmeliği 111 inci maddesine göre)
Son ortaklarınTC Kimlik Numaraları.
Merkez nakli tescili ile birlikte atanan yeni müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (1 asıl 1 fotokopi). Şirketin devam eden müdürleri için imza beyannamesi istenmemektedir. Ayrıca sicil dosyası içinde şirket unvanı altında imza beyannamesi var ise müdürlüğümüze yeniden imza beyannamesi verilmesine gerek yoktur.
Genel kurul kararı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi) !!!Genel kurulun karar tarihi hisse devri sözleşmesinin tarihinden önceki bir tarih olamaz.!!!
Noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesi (noter onaylı 1 asıl 1 fotokopi)
Pay geçişinin işlendiği pay defterinin, devir eden ve devir alan ortağın sayfalarının müdür tarafından şirket kaşesi ile imzalanmış örneği (bu belge ıslak imzalı olmalıdır).
Yeni ortak giriş var ise kararda ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise kimlik numaraları T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir.
Yabancı uyruklu ortağın ikamet adresi (noter onaylı) Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir. İkamet adresi (noter onaylı) Türkiye’ de değilse ikamet tezkeresi istenmemektedir.
Hissesini devredip şirketten ayrılan ortak müdür ise görevine devam edip etmeyeceği kararda belirtilmelidir.
TTK m. 623/1 gereğince şirket ortaklarından en az birinin şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine haiz müdür olması gerekmektedir.
Hisse devrinin kabulü kararı, hisse devir sözleşmesi tarihi ile aynı veya sonrasındaki bir tarihte alınmalıdır.
UYARI: Şirketlerin hisse devri tescilinde, şirkete yeni ortak girişi ve ortak çıkışını ilgili işletmeler/ şirketler işyeri bildirgesi ile bizzat ilgili Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığına bildirmek zorundadır. Müdürlüğümüzce böyle bir bildirim yapılmamaktadır. Cezai işlemlere maruz kalmamak için hisse devri tescilinde bu bildirimlere üyelerimizce dikkat edilmesi ve bildirimlerin süresinde bizzat üyelerimizce yerine getirilmesi gerekmektedir.
VERASETEN HİSSE DAĞILIMI/ VERASETEN İNTİKAL TESCİLİ
Genel kurul kararı(Noter onaylı – 1 asıl 2 fotokopi)
Mersis şirket yetkililerince girilmemişse ve yeni ortak girişi var ise, üzerinde TC Kimlik numarası yazılı kimlik fotokopileri müdürlüğümüze tescil esnasında ibraz edilmelidir.
Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış - hisse devri yapmaya yetkili - kayyum atama kararı
Genel kurul kararı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi) ***En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir (TTK m. 623/1). Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler (TTK m. 623/3). Müdürlerin Temsil yetkisinin kullanılma şekli (münferit/ müşterek, süresi), adı ve soyadı veya unvanı ve yerleşim yeri veya merkezi hususların dışında yapılacak sınırlamalar TTK m. 367-371- 629 sınırlı yetkiye ilişkin İç Yönerge Tescili gerektirmektedir. Bu nedenle bu sayılan hususların dışında yapılan sınırlamalar Müdürlüğümüzce kabul edilmeyecek olup, normal müdür atamalarının örneğe uygun şekilde alınması gerekmektedir. İç Yönerge Tescili yapılmamış, sınırlamalar içeren müdürlük kararları kesinlikle kabul edilmeyecektir.
Müdürün şirket unvanı altında imza beyannamesi (1 asıl 1 fotokopisi) Şirketin devam eden müdürleri için imza beyannamesi istenmemektedir. Ayrıca sicil dosyası içinde şirket unvanı altında imza beyannamesi var ise müdürlüğümüze yeniden imza beyannamesi verilmesine gerek yoktur.
Müdürlerin ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan müdürlerin görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı belge.Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi müdürün yetkili organ kararı (Bu kararın, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir). Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi (1 asıl 1 fotokopi)
Tüzel kişi müdürün yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.) Yabancı uyruklu tüzel müdür var ise kararda/tadil mukavelesinde vergi numarası belirtilmelidir.
SINIRLI YETKİYE İLİŞKİN İÇ YÖNERGE UYGULAMASI
(TTK M. 367-371- 629 )
Şirketleri, her hususta münferiden veya müştereken temsil edeceklerin yetkileri genel Kurul Kararı ile alınabilecektir.
İzlenecek yol aşağıdaki gibidir;
1-) Müdürler kurulunun yetki devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi, bu konuda esas sözleşmede bir hüküm bulunmasına bağlıdır. Esas sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.
Esas sözleşme değişikliği, iç yönerge ile eş zamanlı olarak da tescil ve ilan edilebilir.
2-) Temsile yetkili müdürler (sınırsız yetkili müdürler) Kurulu Kararı ile tarih ve sayısı olan, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge (Noter onaylı karar ekinde) kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir. (iç yönerge metninin her sayfasında karara katılan müdürler kurulu üyelerinin imzası bulunmalıdır)
4-) İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak Genel Kurul Kararı ile belirlenecektir. Burada dikkat edilmesi gereken iki önemli husus bulunmaktadır.
- İç yönergede bulunan sınırlı yetkileri kullanacak kişilerin atandığı temsil ilzam kararında şirketi HER HUSUSTA HERHANGİ BİR SINIRLAMA OLMAKSIZIN temsil ve ilzam edecek müdürler kurulu üye / üyelerinin isimleri ve temsil ilzam yetkisi bulunması gerekmektedir.
MÜDÜRÜN TÜZEL KİŞİ OLMASI DURUMUNDA İBRAZ EDİLECEK İMZA BEYANI HAKKINDA
Örneğin: ATO Taşımacılık Ticaret Limited Şirketi ünvanlı şirkete müdür olarak atanan Adana Taşımacılık Anonim Şirketi adına atacağım tatbik imzalarım aşağıdaki gibidir.
Adana Taşımacılık Anonim Şirketi adına;
MÜDÜR İSTİFASI/ AZLİ
Not: İstifa ya da azil sonucu şirkette müdür kalmayacak şekilde tescil yapılamaz.
Acentalık vekaletnamesi (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)
Sigorta Acentelik Sözleşmesi fotokopisi (1 adet)
Acentalık sözleşmesi fesihnamesi (noter onaylı – 1 asıl 2 fotkopi)
ŞİRKETİN SONA ERMESİ
Limited şirket aşağıdaki durumlarda sona erer:
*Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.
*Genel kurul kararı ile.
*İflasın açılması ile.
*Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.
***Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, şirketin müdürlerini dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.
***Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.
***Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.
ŞİRKETİN SÜRESİNİN UZATILMASI
1.Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)
2.Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)
3.Şirketin süre maddesinin yeni şeklinin tadil edildiği Genel Kurul Toplantı Tutanağı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)
4.şirketin ticari faaliyetini sürdürdüğü, TTK m. 529 hükmü gereğince şirket süresinin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle şirketin belirsiz süreli hâle geldiği, şirket sözleşmesinde öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmediği, işletme konusunun imkansız hale gelmediği, işletme konusunun gerçekleştiğine yönelik bir delile rastlanmadığı ve tasfiye işlemlerinin başlamadığı hususlarının tespit olunduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ve SMMM/YMM faaliyet belgesi aslı.
Sigorta şirketleri tasfiyeye girmeden önce acentelik için vekalet aldıkları sigorta şirketlerinin azilnamelerini tescil ettirmeleri gerekmektedir. Tasfiyeye girdikten sonra vekalet azli tescili Mersis'te yapılamamaktadır.
Not: Belirli meslek mensuplarının kurdukları şirketlerle ilgili yasal düzenlemeler dikkate alınmalıdır. Örneğin Mali müşavirlerin kurdukları şirketlerde varislere intikal eden hisselerin en geç bir yıl içinde tasfiye edilmeleri gerekir. Bu müddet içinde mirasçılar meslek mensubu sayılmaz ve mesleki faaliyette bulunamazlar.
Not: 20.03.2015 tarih ve 29301 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış olan Sermaye Şirketlerinin Tasfiyesinde Şirket Alacaklılarının Alacaklarının Yatırılacağı Bankanın Belirlenmesine İlişkin Tebliğ gereğince Tasfiye memuru; tasfiye halindeki şirketin Vergi Kimlik Numarası ile tasfiye halinde bulunan şirketin merkezinin kayıtlı bulunduğu Müdürlüğe en yakın Türkiye Cumhuriyeti Ziraat Bankası Anonim Şirketi şubesinde veya şirket merkezinin bulunduğu yerde anılan Banka şubesinin bulunmaması durumunda en yakın yerdeki şubede vadeli Türk Lirası mevduat hesabı açacaktır. Tasfiye memuru bu hesaba; Tasfiye halindeki şirketin bilinen alacaklıları ile kendisine ulaşılamayan ortaklarına dair alacak tutarını şirketin ticaret unvanı ve alacaklıya ilişkin mevcut kimlik bilgileri belirtilmek suretiyle bir ay vadeli olarak yatıracaktır. Vade süresi dolduğunda, hesap aynı vade ile yenilenecektir. Tasfiye memurları, yukarıda yer alan açıklamalara göre bankaya yatırdığı alacak tutarları ve pay bedelleri ile ilgili alacakları bankaya yatırılan alacaklıların veya ortakların kimlik bilgilerine ve açılan hesaba ilişkin bilgileri gösterir listeyi en geç bir hafta içinde şirket merkezinin kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne vermesi gerekmektedir. Tasfiye halinde bulunan şirketten alacaklı olan hak sahipleri, bankaya yapacakları ödeme taleplerinden önce ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurarak alacaklı olduklarını gösterir belge alacaklardır. Açılan hesaptan ödeme yapılabilmesi için, alacaklının ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğünden aldığı belgeyi banka şubesine ibraz etmesi zorunludur.
***Şirket Alacaklısının bulunmaması durumunda alacaklılar listesinin sunulmasına gerek yoktur.***
Tasfiyedeki Şirketin Alacaklılar Listesi
Sermaye Şirketlerinin Tasfiyesinde Şirket Alacaklılarının Alacaklarının Yatırılacağı Bankanın Belirlenmesine İlişkin Tebliğe ulaşmak için tıklayın
Tasfiyeden dönülmesine ilişkin Genel kurul kararı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)
Şirket malvarlığının ortaklar arasında dağıtılmasına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanmış rapor
Şirket yetkilisi Tasfiye Memuru'nun dışında biri olacaksa şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 asıl 1 fotokopi)
Genel kurul kararı (Noter onaylı - 1 asıl 1 fotokopi)
- Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait ortaklar kurulu TTK’nın 643. maddesinin atfı ile 543. maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren 6 ay sonra toplanabilir (15.07.2016 tarihinden önce tasfiyeye girenler için beklenecek süre 1 yıldır).
- Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise "Saklanması zorunlu defterler için TTK.82. maddeye göre işlem yapacaktır". ifadesine yer verilmesi yeterlidir
Not: Tasfiye sonu bilançoları genel kurul tarafından tasdik edilemiyor ise ( genel kurul toplanamaz ise) Asliye ticaret mahkemesince, tasfiye sonu bilançolarının tasdikine ilişkin kesinleşmiş karar ile tasfiye memuru sicil kayıtlarının silinmesini talep edebilir
5. Müdürlüğümüzde veya başka sicil müdürlüklerinde tescilli şube var ise sicil kaydının silinmesinden/terkininden önce veya en geç silme/terkin başvurusu ile birlikte şubelerin terkini başvurusu da yapılmalıdır.
6. Alacaklılara yapılmış olan birer hafta ara ile üç ilanın yapıldığını gösteren Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin birer nüshası tescil esnasında müdürlüğümüze ibraz edilmelidir. Aksi halde tasfiye sonu başvurusu işleme alınmayacaktır.
7. Tasfiye memuru tasfiye sonu bilançosu ile birlikte ekteki belgeyi imzalayıp Müdürlüğümüze ibraz etmelidir.
GENEL KURAL ( Türk Ticaret Kanunu m.620)
ÖNEMLİ KARARLAR (Türk Ticaret Kanunu m.621)
Anasayfa | Hakkımızda | Birimler | Üye Bilgileri | Tescil ve Üyelik | Bilgi Bankası | Yayınlar | Haberler | Duyurular | Projeler | İletişim