Türk Ticaret Kanunu’nda Şirket Kuruluşları İle İlgili Önemli Değişiklikler
7099 sayılı “Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” 10 Mart 2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu değişikliklerden bir kısmı (2, 17, 24, 25, 26’ncı maddeler dışındaki maddeler) kanunun yayım tarihi olan 10.03.2018 tarihinde, bir kısmı (2, 24, 25, 26’ncı maddeler) 15.03.2018 tarihinde 17’nci madde ise kanunun yayım tarihinden itibaren 6 ay sonra yürürlüğe girecektir. Bu yazımızın konusunu Ticaret Kanunu’nda/şirket kuruluşlarında yapılan değişiklikler oluşturacaktır.
İMZA SİRKÜLERİ TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜKLERİNDE ÇIKARTILABİLECEKTİR!
MADDE 21- 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 40’ıncı maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
"(2) Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.”
Bu değişiklikle imza sirküleri noter huzurunda değil sicil müdürlüklerinde çıkartılacaktır. Her ne kadar sicil müdürlüklerinin iş yükü artacak olsa da bu değişiklikle masraflar oldukça azalacaktır. Yine, imzaların ticaret sicil müdürü ya da yardımcısının önünde değil yetkilendirilmiş personelin huzurunda atılacak olması da yığılmaları önleyecektir. 10.03.2018 itibarıyla yürürlüğe girmiştir.
ANONİM VE LİMİTED ŞİRKET KURULUŞLARINDA DEFTER TASDİKLERİ NOTERDE DEÐİL SİCİL MÜDÜRLÜÐÜNDE YAPILACAKTIR! DİÐER DEFTER ONAYLARI NOTERDE YAPILACAKTIR!
MADDE 22- 6102 sayılı Kanunun 64’üncü maddesinin üçüncü fıkrasının beşinci cümlesi yürürlükten kaldırılmış, aynı fıkraya altıncı cümlesinden sonra gelmek üzere aşağıdaki cümle ile aynı fıkranın mevcut yedinci cümlesine "noter” ibaresinden sonra gelmek üzere "veya ticaret sicili müdürlüğü” ibaresi eklenmiştir.
"Ancak anonim ve limited şirketlerin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılış onayları ticaret sicili müdürlükleri tarafından yapılır.”
Bu değişiklik sonrası anonim ve limited şirketlerin kuruluş aşamasında defter onayları ticaret sicil müdürlükleri tarafından yapılacaktır. 10.03.2018 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiştir.
MADDE 2- 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 223’üncü maddesinin üçüncü fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
"Defterler anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluş aşamasında, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilir. "
Bu değişiklik öncesi anonim ve limited şirketlerin kuruluş aşamasında defterler istenirse noterlerde de tasdik edilebiliyordu. Değişiklikle birlikte kanundan noterler çıkartılmıştır ve kooperatiflerin de kuruluş aşamasında defterlerini sicilde tasdik ettirecekleri düzenlenmiştir. Yürürlük tarihi 15.03.2018’dir.
ORGAN TEMSİLCİSİ, BAÐIMSIZ TEMSİLCİ VE KURUMSAL TEMSİLCİ DÜZENLEMESİ YÜRÜRLÜKTEN KALDIRILMIŞTIR!
MADDE 23- 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Kanunun 428’inci, 430’uncu ve 431’inci maddeleri yürürlükten kaldırılmıştır.
428’inci madde organ temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci konusunu düzenlemekte idi. Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır. Buna paralel düzenleme içeren 430 ve 431’inci maddeler de yürürlükten kaldırılmıştır. Yürürlük tarihi 10.03.2018 tarihidir.
LİMİTED ŞİRKETLERDE SERMAYENİN 1/4’ÜNÜN ÖDENME ŞARTI KALDIRILMIŞTIR! TİCARET SİCİL MÜDÜRÜ YAHUT YARDIMCISI YETKİSİ YETKİLENDİRİLMİŞ MEMURA VERİLMİŞTİR!
24, 25 ve 26’ncı maddelerde yapılan ve aşağıda ele alacağımız değişiklikler 15.03.2018 tarihi tibarıyla yürürlüğe girecektir.
MADDE 24- 6102 sayılı Kanunun 575’inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan "kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı” ibaresi "kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin” şeklinde değiştirilmiştir.
MADDE 25-6102 sayılı Kanunun 585’inci maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan "imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı” ibaresi "ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin” şeklinde değiştirilmiş ve ikinci cümleden sonra gelmek üzere aşağıdaki cümle eklenmiştir.
"Ancak nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmaz.”
Limited şirketler için taahhüd edilen asgari sermayenin ¼’ünün ödenmiş olması şartı kaldırılmıştır. Limited şirketlerde asgari sermaye 10.000.-TL’dir. Bunun da ¼’ü 2.500.-TL’dir. Bu tutarın yatırılması şartı da kaldırılarak limited şirket kurmak oldukça kolaylaştırılmıştır. Burada vurgulamak isterim ki, Vergi Müfettişleri taahhüt edilen sermayenin ödenmemesini eleştiri konusu yaparak raporlar yazabilmektedir. Bu da Ticaret Kanunu’nda yapılan bu değişikliğe tezat oluşturmaktadır. Daha önce köşemde konu ele alınmıştır.
MADDE 26- 6102 sayılı Kanunun 587’nci maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan "noterce onaylanmasını veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı” ibaresi "ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin” şeklinde değiştirilmiştir.
ŞİRKET KURULUŞLARINDA SGK İÇİN AYRICA İŞYERİ BİLDİRGESİ DÜZENLENMEYECEKTİR!
MADDE 18- 31/5/2006 tarihli ve 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nun 11’inci maddesinin üçüncü fıkrasının ikinci cümlesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve altıncı fıkrasına aşağıdaki cümle eklenmiştir.
"Şirket kuruluşunun ticaret sicili memurluklarına bildirilmesi halinde yapılan bu bildirim Kuruma yapılmış sayılır ve ilgililerce ayrıca işyeri bildirgesi düzenlenmez.”
"Bu bildirimlerden hangilerinin işyerinin bildirilmesi yerine geçeceği Kurumca belirlenir, belirlenenlerle ilgili ayrıca işyeri bildirgesi düzenlenmez.”
Şirket kuruluşlarında ticaret sicil memurluklarına yapılan bildirim SGK’ya yapılmış sayılacaktır ve ayrıca işyeri bildirgesi düzenlenmeyecektir. Bu düzenleme şirket kuruluşlarını kolaylaştıran önemli bir adım olmuştur ve 10.03.2018 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiştir.