Resmi Gazete: 28.03.1998 Cumartesi Sayı: 23300 (Asıl) Düstur Tertip:5 Cilt: 38 Sahife:
Maliye Bakanlığından: Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği Sıra No:264
Bilindiği üzere, 6/2/1998 tarih ve 23250 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 262 Sıra No'lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği ile sermaye şirketlerinin yönetim kurulu başkan ve üyeleri, genel müdürleri (Limited Şirkette Müdürler), şirketi temsile yetkili kişiler ile bunlar dışında kalan hisse oranı en yüksek beş ortağa vergi numarası alma zorunluluğu getirilmiş ve bu numaraların ilgili şirket tarafından 1997 yılına ilişkin olarak verilecek Kurumlar Vergisi Beyannamesi ekinde yer alan "Kurum Ortaklarına ve Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bildirim" ile bildirilmesi öngörülmüştür.
Vergi numarası alma zorunluluğuna tabi tutulan yönetim kurulu başkan ve üyeleri, şirketi temsile yetkili kişiler ile ortakların numaralarının bildirileceği "Kurum Ortaklarına ve Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bildirim" bilgisayar sisteminde okunacak şekilde yeniden düzenlenmiş olup, vergi dairelerine dağıtımına başlanılmıştır. Bildirimde numara alma kapsamında bulunan kişilerin adı, soyadı (tüzel kişi ortakların ünvanı), vergi numarası, hisse oranı ve ikametgah adresleri yazılacaktır. Bildirimin doldurulmasında kurumlar vergisi beyannamesinin doldurulmasına ilişkin olarak beyanname ekinde verilecek olan açıklamalara uyulacaktır. Vergi numarası alma kapsamında bulunan kişilerden bu Tebliğin yayımlandığı tarihe kadar henüz vergi numarası almamış olanların nüfus cüzdan fotokopisinin, ilgili şirket yazısı ekinde Kurumlar Vergisi Beyannamesi ile birlikte şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine verilmesi halinde bu kişilerin vergi numaraları, ilgili vergi dairelerince Mayıs ayı içerisinde verilerek mükellef kuruma bir yazı ekinde bildirilecektir.
262 Sıra No'lu Tebliğ kapsamında bulunan üye, ortak, müdür ve temsilcilerinin vergi numaralarını bu şekilde almak isteyen şirketler, Kurumlar Vergisi Beyannamesi ekinde verecekleri "Kurum Ortaklarına ve Yönetim Kurulu Üyelerine İlişkin Bildirim" de bu kişilerin adını, soyadını, hisse oranını ve ikametgah adreslerini yazacaklar; vergi numarasına ilişkin kısmı ise boş bırakacaklardır. Vergi daireleri, yukarıda belirtilen kişilerin nüfus bilgilerine göre verecekleri numaraları, Bildirim'in ilgili kısmına yazdıktan sonra Kurumlar Vergisi Beyannamesi ile Bildirimin bir örneğini Bakanlığımız Bilgi İşlem Merkezi'ne göndereceklerdir.
Diğer taraftan, Bakanlığımıza intikal eden olaylardan şirketi temsile yetkili kişilerin kimler olduğu konusunda tereddütler bulunduğu anlaşılmıştır. Vergi numarası alma kapsamında bulunan şirket temsilcilerinin kimler olacağının, Türk Ticaret Kanununun sermaye şirketlerinin temsiline ilişkin hükümlerine göre tespit edilmesi gerekir. Bilindiği üzere, Türk Ticaret Kanununun 317 nci maddesi uyarınca anonim şirketlerde şirketin idare ve temsili esas itibariyle yönetim kuruluna aittir. Kanunun anılan maddesi şirketin temsiline ilişkin genel kuralı belirlemiş, görevlerin üyeler arasında ne şekilde taksim olunacağı ise 319 uncu maddede düzenlenmiştir.
Söz konusu maddede, yönetim kuruluna ait olan şirketi temsil ve idare yetkisinin, esas sözleşme ile yönetim kurulu üyelerinden en az biri veya birden fazlasına veya esas sözleşmede genel kurula veya yönetim kuruluna verilecek yetki ile yönetim kurulu üyesi olmaları şartıyla murahhas üyelere veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere devredilebileceği belirtilmiştir. Limited şirket ortakları ile ilgili 540 ıncı maddede de, aksi kararlaştırılmadıkça, ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla limited şirketin işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecbur oldukları, şirket sözleşmesi veya genel kurul kararı ile şirketin idare ve temsilinin ortaklardan birine veya birkaçına bırakılmasının olanaklı bulunduğu hükmüne yer verilmiştir.
Buna göre, vergi numarası alma zorunluluğu bulunan şirket temsilcilerinin temsilcilik sıfatının kanundan doğması veya şirket esas sözleşmesi ile temsile yetkilendirilmiş veya kaynağını esas sözleşmeden alan yetki ile yönetim kurulu ya da genel kurulca temsil yetkisi verilmiş kişi veya kişilerden olması gerekir. Bir başka ifadeyle, kanuna dayanan temsil yetkisine haiz bulunan kişiler vergi numarası alacaklardır. Bunun dışında kalan ve iradi nitelikte olan temsil yetkisine sahip kişiler ile sermayesinde kamu iştiraki bulunan işletmelerin organlarında ilgili kamu kurum ve kuruluşunu temsilen görev alan kişilerin vergi numarası almalarına gerek bulunmamaktadır.
Ayrıca, vergi numarası alma zorunluluğu kapsamında bulunan yönetim kurulu başkan ve üyeleri, ortaklar ile kanuni temsilci sıfatını haiz olan kişilerin belirlenmesinde, şirketin hesap döneminin kapandığı tarih esas alınacak; en yüksek hisseye sahip beş ortağın tespitinde de pay defteri veya şirketin diğer kayıtlarından yararlanılacaktır. Ortakların hisselerinin eşit olması durumunda şirket kayıtlarına göre ilk beş ortak esas alınacaktır.