POLİSAN HOLDİNG UYUM RAPORU BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
Download "POLİSAN HOLDİNG UYUM RAPORU BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI"
1 POLİSAN HOLDİNG UYUM RAPORU BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Polisan Holding A.Ş. ( Holding ), şirketlerin sürdürülebilirliği için iyi kurumsal yönetimin temel unsur olduğu bilinciyle, kurumsallaşmanın önemli bir adımı olarak Mayıs 2012 de halka açılmış ve bu paralelde kurumsal yönetimin şeffaflık, adillik, sorumluluk ve hesap verilebilirlik prensiplerini ilke edinmiştir. Holding, halka arz ile birlikte, Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) mevzuatları doğrultusunda, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulamaya geçmesi amacıyla başlattığı çalışmalarını, 2014 yılında da sürdürmüştür. Holding, SPK nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nde ( Tebliğ ) yer alan, uygulanması zorunlu tutulan ilkelere genel olarak uymaktadır. Holding Yönetim Kurulu nda, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin nolu maddesinde öngörüldüğü şekilde 3 adet bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunmamaktadır. Holding, bu yükümlülük ile ilgili olarak, yine aynı Tebliğ in 6. Maddesi nin 1. Fıkrasındaki istisnadan faydalanarak, Yönetim Kurulu nda iki adet bağımsız üye bulundurmaktadır. Bunun yanısıra, Tebliğ in nolu maddesinde yer alan Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi yükümlülükleri, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından üstlenilmiş olup, yine Tebliğ in nolu maddesinde bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede yer almaması tavsiyesi ile ilgili olarak, tebliğin 4.53 nolu maddesindeki yükümlülükler uygulanmaktadır. Holding, Kurumsal Yönetim İlkelerine uymak üzere mevzuattaki gelişmeleri izlemekte ve uygulamalarında gerekli olan iyileştirmeler üzerindeki çalışmalarını sürdürmektedir. BÖLÜM II PAY SAHİPLERİ 2.1 Yatırımcı İlişkileri Bölümü Holding te, pay sahipliği haklarının kullanılmasını ve Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimin sağlanması, mevcut ve potansiyel yatırımcılar ile güvene dayanan bir köprü kurulması için gerekli bilgilendirilmelerin yapılması, Holding in bilinirliğini artırmak ve yatırımcılar, analistler, pay sahipleri ile ilişkileri geliştirmek amacıyla gerçekleştirilen faaliyetler Finans Direktörlüğü koordinasyonundaki Yatırımcı İlişkileri tarafından gerçekleştirilmektedir. Yatırımcı ilişkilerinin sorumlulukları: Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak için Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdindeki işlemlerin koordine edilmesi, Pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili bilgi taleplerinin bilgilendirme politikası doğrultusunda, açık ve net olarak, yüzyüze veya iletişim araçları aracılığıyla yanıtlanması için Holding Yönetimi ve ilgili kişi ya da birimlerin koordine edilmesi, Genel kurul toplantılarının mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasının sağlanması, Mevzuat ve Holding Bildirim Politikası çerçevesinde pay sahiplerinin en doğru, hızlı ve eksizsiz bilgiye erişimi için gerekliliklerin sağlanmasıdır. SPK nın 3 Ocak 2014 tarihli Tebliği uyarınca, Holding te Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi, CEO ya bağlı olan Muhasebe Müdürü Varol Ürel e raporlamakta olup, Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi, aynı zamanda Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olan Burhan Kurt tur. Yatırımcı İlişkileri Bölümü nün
2 diğer sorumlusu olarak da Varol Ürel yetkilendirilmiştir. Burhan Kurt, Kurumsal Yönetim Derecelendirme ve Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisanslarına sahiptir. Holding Yatırımcı İlişkileri İletişim Bilgileri şöyledir: Varol Ürel, Muhasebe Müdürü Tel: Faks: Burhan Kurt, Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Tel: Faks: yılında, pay sahipleri ile Holding arasındaki tüm ilişkilerin Sermaye Piyasası Mevzuatına, SPK düzenlemelerine ve Holding Esas Sözleşmesine uygun olarak düzenlenmesi amacıyla Holding internet sitesi, faaliyet raporu ve kurumsal ilkelere uyum faaliyetleri ile ilgili çalışmalar yürütülmüştür. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum çalışmaları kapsamında, Uyum Raporu, Bilgilendirme Politikası, Temettü, Ücret, İnsan Kaynakları Politikaları ve Etik Kurallar hazırlanmış ve/veya revize edilmiştir. Holding internet sitesi Yatırımcı İlişkileri Türkçe sayfaları, mevzuatın gerekliliklerine göre düzenlenmiştir. Halka Arz Dokümanları ve Finansal Raporlar dışındaki bilgilerin çoğunun genel olarak İngilizce çevirisi hazırlanmıştır. Bunun yanısıra, Holding, 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısını mevzuatın gerekliliklerini yerine getirerek tamamlamış, hem ilgili Genel Kurul dokümanlarını, hem 3 er aylık dönemler itibarıyla finansal raporlarını, hem de yatırımcı kararını etkileyecek nitelikteki gelişmeleri 5 adet özel durum açıklaması ile kamuya duyurarak, kamuyu aydınlatma ile ilgili hususları gözetmiştir yılında şirket merkezinde 7 adet toplantı gerçekleştirilmiş, telefon ile gelen 6 adet, ile gelen 3 adet soru ve 3 adet SPK bilgi talebine de dönüş yapılmış, bir analist raporuna gerçekleşen Holding verileri üzerinden geri bildirim verilmiştir. Holding Yönetim Kurulu nu bilgilendirmek üzere 2014 yılı Yatırımcı İlişkileri Yıllık Faaliyet Raporu hazırlanmış ve 2 Mart 2015 tarihinde Yönetim Kurulu na sunulmuştur. 2.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Holding, mevzuat gereği dönem içerisinde finansal sonuçlarını ve pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikte gelişmeleri Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ( KAP ) kamu ile paylaşmıştır. Holding in internet sitesinin (www.polisanholding.com.tr) Yatırımcı İlişkileri sayfaları kamu ile paylaşılan bilgiler doğrultusunda en geç 24 saat içerisinde güncellenmekte, pay sahiplerinin kararını etkileyebilecek diğer bilgilere de yerilmekte ve bu bilgilerin büyük kısmının İngilizce internet sitesinde de yer alması için yapılan çalışmalar devam etmektedir yılını kapsayan dönem içerisinde pay sahipleri ve menfaat sahipleri tarafından çeşitli konularda ulaştırılan bilgi ve toplantı talepleri, Holding in bilgilendirme politikası doğrultusunda, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, kamuya mal edilmiş bilgiler kullanılarak, açık ve net olarak en kısa zaman içerisinde karşılanmıştır yılında taleplerin yerine getirilmesi ile ilgili Holding bilgisi dahilinde herhangi bir yazılı/sözlü şikayet veya idari/kanuni takip bulunmamaktadır.
3 Holding Esas Sözleşmesinde özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Dönem içinde de özel denetçi tayini talebi olmamıştır. 2.3 Genel Kurul Toplantıları Holding in Genel Kurul toplantılarına ilişkin düzenlemeler, internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri sayfalarında yer alan Genel Kurul başlığı altında Polisan Holding Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi nde yer almaktadır. Aynı başlık altında Genel Kurula ilişkin bilgiler, Genel Kurul gündemi, davet mektupları ve vekaletname örnekleri de yayınlanmıştır. Holding in 2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı, 10 Nisan 2014 tarihinde saat 10:00 da Dilovası Organize Sanayi Bölgesi, 1. Kısım, Liman Caddesi, No: 7 Dilovası Kocaeli adresindeki Holding merkezinde yapılmıştır. Genel Kurula ait çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de içerecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin 17 Mart 2014 tarih, 8529 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle ve önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Genel Kurul toplantısı öncesi toplantı yeri, tarihi ve gündemi KAP ta ve internet sitesinde yayınlanmıştır. Genel Kurula ilişkin yıllık faaliyet raporu, mali tablolar, Genel Kurula İlişkin ek açıklamalar dahil her türlü bilgiye ulaşılması sağlanmış, hem fiziki olarak Holding merkezinde, hem de Holding in internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulmuştur. Genel Kurula, Yönetim Kurulu üyeleri, Holding denetçisi, Holding CEO su, İcra Komitesi ve Genel Kurul hazırlıklarını yapan personel katılmıştır. Toplantıda, Holding in toplam ,00 TL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden adedinin vekaleten ve adedinin asaleten olmak üzere toplam adet hissesi temsil edilmiş olup, Genel Kurul %97,72 katılım oranı ile toplanmıştır. Genel Kurula, pay sahipleri dışında menfaat sahipleri ve medyanın katılımı olmamıştır. Genel Kurul toplantısında, Holding in 2013 yılında kamu menfaatine yararlı sayılan dernek ve vakıflar ile eğitim kurumlarına TL tutarında ayni ve nakdi bağış yaptığı ortakların bilgisine sunulmuş ve 2014 yılında yapılacak bağışların üst sınırının TL olması mevcudun oybirliğiyle kararlaştırılmıştır. Genel Kurul esnasında pay sahipleri soru sorma hakkını kullanmamışlardır ve gündem maddeleri haricinde bir öneri verilmemiştir. Genel Kurul tutanakları, Holding merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmasının yanısıra, KAP ta da yayınlanmak suretiyle kamuyla paylaşılmış ve Holding in internet sitesinde de Genel Kurula yönelik her türlü ilan, belge ve doküman pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Genel Kurul toplantısı, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde, pay sahipleri için mümkün olan en az maliyetle ve en kolay usulde gerçekleştirilmiştir.
4 2.4 Oy Hakları ve Azlık Hakları Holding in Esas Sözleşmesinin 20. Maddesinin A bendinde belirtildiği üzere, azınlık hakları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu nun konuyu düzenleyen ilgili hükümlerinde belirtildiği şekilde kullanılacaktır. Yönetim Kurulunda azınlık pay sahipleri ve menfaat sahipleri temsil edilmemektedir. Ancak, azınlık hissedarlar başta olmak üzere tüm hissedarları ve menfaat sahiplerini eşit olarak temsil etmek üzere Yönetim Kurulunda iki bağımsız yönetim kurulu üyesi görev yapmaktadır. Holding in 31 Aralık 2014 itibarıyla toplam 7 adet bağlı şirketi bulunmaktadır. Ayrıca 1 adet müşterek yönetime tabi ortaklığı (Rohm and Haas) vardır. Ancak, karşılıklı iştirak ilişkisi ve bu ilişkinin genel kurulda oy donmasını gerektiren bir durum oluşmamıştır. Holding Esas Sözleşmesine göre oy hakkında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. 2.5 Kar Payı Hakkı Holding, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Holding Esas Sözleşmesinin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Holding in Temettü Politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlar, sermaye piyasalarındaki şartlar, Holding iştirak ve bağlı ortaklıklarının uzun vadeli stratejileri, sermaye gereksinimleri, faaliyetlerine ilişkin nakit ve karlılık beklentileri, yatırım ve finansman politikalarına tabi olup, Yönetim Kurulu, Genel Kurul un onayına sunmak üzere temettü konusu ile ilgili her yıl için ayrı bir karar alır. Holding, temettü dağıtımını nakit ve/veya bedelsiz pay olarak gerçekleştirebileceği gibi, hissedarları için daha fazla katma değer yaratmak adına yukarıda belirtilen şartlar ve ilgili mevzuat kapsamında kendi hisselerini geri almayı da değerlendirebilir. Karın Tespiti ve Dağıtılması Holding in Esas Sözleşmesinde düzenlenmiştir. Holding Esas Sözleşmesine göre kar payı dağıtımında herhangi bir imtiyaz söz konusu değildir. Kar dağıtım politikası ve yıllık kar dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmakta ve Holding internet sitesi ile kamuya duyurulmaktadır. Holding, 2014 yılında hisse senedi başına brüt %2,97297 oranında 0, TL (net %2,52703 oranında 0, TL) olacak şekilde toplam TL brüt nakit kar payı dağıtmıştır. 2.6 Payların Devri Hamiline yazılı payların devri ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir.
5 BÖLÜM III KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1 Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği Holding internet sitesi (www.polisanholding.com.tr), tüm menfaat sahiplerinin yararlanabileceği farklı bilgileri içerecek şekilde Holding in Pazarlama Fonksiyonu sorumluluğunda hazırlanır. İnternet sitesi dahilindeki, pay sahipleri ve yatırımcıları bilgilendirmek üzere düzenlenen Yatırımcı İlişkileri sayfaları, Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından güncellenmektedir. Holding in internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri Bölümü, 3 Ocak 2014 tarihli Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca, internet sitesinde yer alması öngörülen bilgi ve belgelere ve Bilgilendirme Politikası çerçevesinde kamuya yapılan açıklamalara erişim imkanı sağlar. Holding internet sitesinin Hakkımızda ve Yatırımcı İlişkileri başlıklarında yapılan güncellemeler ardından, Holding in tarihçesi, vizyon, misyon ve stratejik öncelikleri, sosyal sorumluluk projeleri, faaliyette bulunduğu sektörler, iştirakleri, Yönetim Kurulu, İcra Komitesi, ortaklık yapısı, Ticaret Sicil Bilgileri, Halka Arz dokümanları, Kurumsal Yönetim ile ilgili tüm bilgiler (Şirketin komiteleri, politikaları, uyum raporu, Genel Kurul duyuruları), özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, yatırımcı sunumları, hisse bilgileri, sıkça sorulan sorular, Bilgi Toplumu Hizmetleri platformu ve Yatırımcı İlişkileri iletişim bilgilerinin tamamı Türkçe olarak yer almaktadır. İnternet sitesinde Türkçe olarak bulunan bilgilerin büyük ölçüde İngilizce olarak da verilmesi için başlatılan çalışmalar sürdürülmektedir. 3.2 Faaliyet Raporu 2014 yılı Faaliyet Raporu Kurumsal Yönetim İlkeleri gözetilerek hazırlanmıştır. Raporda, Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler kişi bazında değil, toplam tutar olarak açıklanmaktadır. BÖLÜM IV MENFAAT SAHİPLERİ 4.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Kamuya açıklama yapılması konusunda, Holding yatırımcıları bilgilendirirken internet sitesinde yayımlanan Bilgilendirme Politikası nı baz alır. Holding in menfaat sahipleri (çalışanlar, tedarikçiler, iş ortakları, hissedarlar vb.) kendilerini ilgilendiren hususlarda, uygun iletişim mecrası (toplantı davetleri, QDMS - Entegre Yönetim Sistemi, , telekomünikasyon araçları) kullanılarak bilgilendirilmektedir. Bu kapsamda, Holding şirketleri bayileri, iş ortakları ve tedarikçileri için çeşitli toplantılar düzenleyerek karşılıklı fikir alışverişinde bulundukları gibi, bölgesel ziyaretler ve seyahatler vasıtasıyla da bir araya gelebilmektedirler. Topluluk çalışanları genellikle QDMS Sistemi ve yoluyla, hissedarlar ise tüm menfaat sahiplerine açık olan Genel Kurul toplantıları, faaliyet raporu ve internet sitesi ile bilgilendirilirler. Menfaat sahipleri etik açıdan uygun olmayan işlemleri ve mevzuata aykırı uygulamaları İcra Kurulu üyelerine iletebilirler. Gerekli görülen hallerde, İcra Kurulu üyeleri şikayetleri Yönetim Kurulu ile paylaşır. Müşteriler, tedarikçiler ve iş ortakları da, şikayetlerini ya da numaralı Polisan Çağrı Merkezi üzerinden veya resmi kurum ve kuruluşlar vasıtasıyla yazılı veya sözlü olarak iletebilirler. Şikayetler, kişi veya ilgili birimler tarafından değerlendirildikten sonra İcra Kurulu tarafından sonuçlandırılır.
6 4.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Holding in menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda özel bir düzenleme bulunmamaktadır. Ancak Holding çalışanlarının iletişim toplantılarında, müşterilerinin satış noktaları ve müşteri hizmetleri hattında, tedarikçilerinin ve iş ortaklarının satınalma süreçleri ya da yapılan toplantılar esnasında verdikleri geri bildirimler doğrultusunda süreçlerini iyileştirmektedir. Pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin yönetimde temsili görevi ise Yönetim Kurulunda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir. 4.3 İnsan Kaynakları Politikası Holding İnsan Kaynakları Politikasının esasları; Holding in hedef ve stratejileri doğrultusunda yetkin ve sonuç odaklı insan kaynağının işe alınmasını sağlamak, yüksek performansı ödüllendirerek, kurum performansının arttırılmasına katkıda bulunmak, kurum kültürü içinde yetişen ve kariyerlerinde uzmanlaşan çalışanları, yöneticilik kadroları için hazırlayarak kurum kültürünü pekiştirmek, sürekli eğitimler ile çalışanların kişisel gelişimini desteklemek ve böylelikle kişilerin işlerini geliştirerek organizasyona sağladıkları katma değeri arttırmak ve çalışan memnuniyetini proaktif insan kaynakları uygulamaları ile sağlayarak etkili ve motive edilmiş bir organizasyon oluşturmaktır. Bu doğrultuda, stratejik İnsan Kaynakları Yönetimi, çalışanların gelişimi, Holding bünyesinde kalmaları, ücretlendirilmeleri, iş gücü planlaması, performans değerlendirme ve terfi yoluyla bir başkasının yerine geçmesi gibi Holding i stratejik hedeflerine taşıyacak önemli unsurları içerir. Holding te İnsan Kaynakları süreçleri, aynı zamanda Holding in İcra Kurulu nda yer alan İnsan Kaynakları Direktörü Ahmet Türkselçi tarafından yürütülmektedir. Ahmet Türkselçi yönetimindeki İnsan Kaynakları Direktörlüğü, İnsan Kaynakları Politikası ve İş Etiği Kurallarının Holding bazında hayata geçmesini ve çalışanlarının toplum, sektör ve birbirlerine olan sorumluluklarını benimseyerek potansiyel liderler olarak gelişmesini sağlar. Holding in stratejik öncelikleri kapsamında benimsenen uygulamalar, verimliliği arttırırken, toplumun genelinde hayat kalitesinin yükselmesine de katkıda bulunur. Holding in, İnsan Kaynakları süreçleriyle ilgili işe alım, eğitim, performans değerlendirmesi, yurtiçi ve yurtdışı seyahat, tayin ve terfi, disiplin, personel kredisi prosedürleri bulunmakta ve ücretlendirme ve ek menfaatler prosedürlerinin de üzerinde çalışılmaktadır. Yazılı prosedür ve yönetmelikler, QDMS Sisteminde bulunmaktadır. Bu sisteme her yeni döküman girdiğinde ya da revizyon yapıldığında çalışanlar sistem tarafından otomatik olarak bilgilendirilirler. Holding, eleman alımında, güvenilir, başkalarına duyarlı, etik değerlere bağlı, değişime açık, pazar odaklı, uzun vadeli düşünebilen, yenilikçi ve işbirliğine açık adayları değerlendirir. Mülakatlarda İnsan Kaynakları birimi tarafından yapılan ilk değerlendirmeden sonra, personeli istihdam edecek birimin yöneticisi de mutlaka bir görüşme yapar. Holding te, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim planları ve eğitim politikaları oluşturulmaktadır. Bu kapsamda 2014 yılında SEÇ, Kalite, Satış ve Yönetim eğitimlerinde toplam kişi saat eğitim almıştır yılı ortalama çalışan sayısı olup kişi başına düşen ortalama eğitim saati 13,19 dur. Çalışanların görev tanımları revizyon sürecindedir. Her yıl performans değerlendirmesi yapılıp, sonuçları hem çalışanlar ile paylaşılır, hem de ücretlendirme ve kariyer planlaması çalışmalarında
7 dikkate alınır. Holding motivasyonu arttırmak amacıyla zaman zaman seyahatler düzenler ve çeşitli ödüllendirmeler yapar. Holding, İşçi Sağlığı ve Güvenliği Yönetmeliği çerçevesinde mesleki risklerin önlenmesi, sağlık ve güvenliğin korunması, risk ve kaza faktörlerinin ortadan kaldırılabilmesi için tüm yasal tedbirleri almakta ve böylece çalışma koşullarında sürekli iyileştirmeler yapmaktadır. Holding, tüm çalışanlarına Eğitim ve Gelişim, Performans Yönetimi, Kariyer Yönetimi, Ücretlendirme ve diğer İnsan Kaynakları süreçlerinde etnik, dil, din, ırk, cinsiyet ayrımı yapmaksızın eşit olarak davranmaktadır faaliyet yılında çalışanlardan ayrımcılık konusunda hiçbir şikayet alınmamıştır. 4.4 Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Etik Kurallar Holding in prosedürleri ve ilkeleri doğrultusunda oluşturduğu etik kuralları, Polisan Holding Etik İlkeler Kitapçığı ile düzenlenmiş olup, ana hatları Holding internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri Bölümü, Kurumsal Yönetim başlığı altında da yayımlanmıştır. Çalışanları ile gücüne güç katacak stratejik hedeflerine odaklanırken, sağlık ve çevreyi korumada global standartlardaki uygulamaları ile ülkemizde hayat kalitesinin de artmasına katkıda bulunan Polisan Holding in etik kurallarını şekillendirdiği değerleri şunlardır: Tutumluluk Sorumluluk ve Dürüstlük Olumlu, Yapıcı ve Ahlaki İnsan İlişkileri Sağlık, Güvenlik ve Çevre Koruması Fırsat Eşitliği ve Uyum Polisan Holding, faaliyetlerinin her alanında değerlerine bağlı kalarak Dinamik, verimli, rekabet gücü yüksek, doğal ve kültürel çevreye saygılı, sürdürülebilir gelişimi sağlamayı, İş hayatı ve özel hayatta; etik ilkelere ve karşılıklı güvene dayalı ilişkilerin oluşturulması, yerleştirilmesi ve yaygınlaştırılmasına katkıda bulunmayı, Etik ilkelere uymayan tutum ve davranışları önlemeyi, Holding ve şirketlerinin tüm kaynaklarının (finansal ve finansal olmayan) etkin ve verimli bir şekilde kullanılması için gerekli olan bilincin gelişmesine ve yaygınlaşmasına katkıda bulunmayı hedeflemektedir. Tüm yönetici ve çalışanlar kurum kültürünün bir parçası olarak etik ilkeler ve bu ilkelere ilişkin sorumlulukları hakkında bilgilendirilir. Kurum yönetimi, kurumsal kültürün bir parçası olarak etik kültürün ve kurum etik ilkelerinin yerleştirilmesi ve geliştirilmesi konusunda her türlü çalışmayı yapar, yaptırır. Bu konuda yapılan tüm çalışmalara liderlik yapar, katılır ve sonuçlarını takip eder. Holding in, İş Etiği Kuralları QDMS - Entegre Yönetim Sisteminde bulunmaktadır. Bu kurallarda revizyon yapıldığında çalışanlar sistem tarafından otomatik olarak bilgilendirilirler.
8 Tüm Holding çalışanları bu kurallara uymakla yükümlü olup, etik kurallara aykırı herhangi bir unsurun tespiti durumunda çalışanlar derhal yönetimi bilgilendirmekle yükümlüdürler. İhlal durumunda, önce İcra Kurulu üyeleri, gerekli görüldüğü hallerde Yönetim Kurulu kendilerine bildirilen ya da olasılık dahilindeki ihlalleri incelerler ve bu etik kurallara uyulmasını sağlarlar. İhlalin sabit olması durumunda, Polisan Holding Disiplin Prosedürü hükümleri uyarınca gerekli disiplin cezaları verilir. SOSYAL SORUMLULUK ve SPONSORLUKLAR Kurumsal Sosyal Sorumluluk kavramı kurumların, ürün, hizmet ve uygulamalarından etkilenecek hedef kitleye yönelik çevresel, ekonomik ve sosyal açıdan yarattığı olumsuz etkileri azaltacak, hem kurumun hem de toplumun gelişimine katkı sağlayacak işlemleri planlaması, yürütmesi ve sonuçlarını paylaşmasıdır. Polisan Holding te Kurumsal Sosyal Sorumluluk; gönüllülük esasına dayalı olarak, Holding in faaliyetlerinde ve paydaşlarıyla etkileşimde sosyal ve çevresel kaygıları bütünleştirdiği bir kavram olarak ele alınmaktadır. Holding te tüm süreçler; ekonomik sorumluluklar, yasal sorumluluklar, etik sorumluluklar ve gönüllü sorumluluklarını esas alarak yönetilmektedir. Holding, tüm kaynaklarını verimli kullanarak müşterilerine, hissedarlarına ve topluma karşı ekonomik sorumluluklarını, toplum refahına katkıda bulunmak üzere tüm faaliyetlerinde yasal sorumluluklarını, yasalarla belirlenmiş olmasa da toplum ve Holding in değer ve normlarına uygun bir tutum sergileyerek etik sorumluluklarını yerine getirir yılından itibaren, Kimya Sanayi tarafından tüm dünyada İş Sağlığı ve Güvenliği, Çevre Koruma ve Teknik Emniyet konularında uygulanan Üçlü Sorumluluk Taahhüt programına dahil olan Holding, kaliteli, çevreci ve sağlıklı ürün ve hizmetleri sunarak toplumun ve müşterilerinin yaşamlarını daha iyi kılmayı, teknoloji ve girdilerin seçiminde kalite, sağlık, emniyet ve çevre şartları ile uyumlu olmayı taahhüt eder. ISO 9001 Kalite, ISO Çevre, ISO Müşteri İlişkileri Yönetimi, OHSAS İş Sağlığı ve Güvenliği ve ISO Enerji Yönetim Sistemi gibi birçok belgeye sahip olan Holding, yine gönüllülüğü esas alarak, tüm faaliyetlerinde sürekli iyileştirme yapar. Holding te, üretim ve hizmet sağlama aşamalarında kullanılan doğal kaynakların, oluşan atıkların, emisyonların ve deşarjların azaltılması, kontrol altında tutulması, mümkün olduğu ölçüde kaynakların yeniden kullanılması ve geri kazanımı önceliklidir. Örneğin Polisan Boya da, kaynağında azaltma ve ayrı toplama prensipleri ile yapılan iyileştirme çalışmalarıyla kg ürün başına operasyondan çıkan tehlikeli atık miktarı 6 kg lardan 4,5 kg lara düşürülmüştür. Birincil ve ikincil ürün nakliye ambalajlarında geri dönüştürülmesi kolay olan malzemeler seçilmekte, son 10 yıldır Çevko ile işbirliği içinde piyasaya sürülen ikincil ambalajlar toplatılmakta ve ekonomiye kazandırılmaktadır. Tüm Holding şirketlerinde enerji verimliliği için operasyonlarda kullanılan gaz, buhar, ısı, elektrik enerjisi kayıpları önlenmekte, ileri teknoloji ile enerji talebi azaltılmakta, daha verimli enerji kaynakları araştırılarak doğal kaynak kullanımı en aza indirilmeye çalışılmaktadır. Sürdürülebilir kalkınma ekonomik, çevresel ve sosyal yaklaşımlar çerçevesinde insanların günlük yaşam ihtiyaçları ile doğal kaynakların sürdürülebilirliği arasında denge kurulmasıdır. Holding kültüründe sürdürülebilir kalkınma ilkelerine uyum esastır. Bu amaçla Holding, iklim değişikliği ile mücadelede kurumsal bazda önlemler almak ve gönüllü olarak sosyal sorumluluğunu yerine getirmek için sektörde öncü olup, 2013 yılında ISO e göre Kurumsal Karbon Ayak İzi Hesaplama ve Raporlama çalışmalarını gerçekleştirmiştir. Yine sürdürülebilir üretim prensibi ile 2013 yılında Polisan Boya da Uluslararası standartlara uygun olarak başlanan Ürün Yaşam Döngüsü ve Çevresel Durum Raporu çalışmaları devam etmektedir.
9 Holding ve Şirketlerinin insana ve çevreye odaklanarak, hayat kalitesini artırmaya yönelik hayata geçirdiği sosyal sorumluluk projelerinin başlıcaları şöyledir: Dilovası ndaki dönüm araziye ağaç 1990'lı yılların başında Dilovası bölgesindeki 50 dönümlük arazisinin etrafındaki ağaçların kesimine duyarsız kalamayan Polisan Holding Yönetim Kurulu Başkanı Necmettin Bitlis, Orman Bakanlığı ile irtibata geçmiştir. Orman Bakanlığı kendisine "koru-kullan" yöntemiyle arazisinin yanı başındaki ormanı devralmasını önermiştir dönümlük kısmı korumak üzere gönüllü olan Polisan Holding, söz konusu tarihten itibaren, 20 milyon TL harcayarak, bu orman arazisinin etrafını tel örgü ve koruma duvarlarıyla çevirmiş, ağaç kesimlerini önlemiş ve "Ağaçlandırma Kanunu" çerçevesinde ağaç dikmiştir. Polisan Boya Belediye Ortak Projeleri Belediye ortak projelerinde ilk etapta örnek bir sokakta yer alan binaların boya ihtiyacı Polisan Boya tarafından karşılanarak sokağın güzelleştirilmesi sağlanmaktadır. Devamında ise il/ilçe sakinlerine Polisan Boya liste fiyatı üzerinden belirli oranlarda indirimler ve kredi kartına taksit avantajları sağlanarak ödeme kolaylığı sunulmaktadır. Polisan Boya tarafından yaklaşık 10 yıldır yürütülen belediyelerle ortak boyama kampanyaları Mardin, Malatya, Erzurum, Isparta, Bitlis, Burhaniye, Kütahya, Kadıköy, Pendik, Beyoğlu, Fatih gibi birçok il ve ilçede gerçekleştirilmiş olup yaşam alanlarının değişen çehresi, sakinlerinin nezdinde büyük memnuniyet yaratmıştır. Fener-Balat Rehabilitasyon Çalışmaları Polisan Boya, Fatih Belediyesi nin, ilçe genelinde yer alan bina cephelerini tarihi dokuya uyumlu hale getirmek ve estetiğe aykırı uygulamaları gidermek amacıyla başlattığı onarım, yenileme ve rehabilitasyon çalışmaları kapsamında yer alan Fener-Balat Rehabilitasyon Çalışmaları na, kullanılan boyaları tedarik ederek katkıda bulundu. Fener-Balat rehabilitasyon çalışmaları kapsamında 136 bina yenilenirken, 36 metruk bina yıkılacak. Cadde ve sokaklardaki yol, kaldırım ve tretuvarlar yenilenecek. Balat, boya, badana ve çevre düzenlemeleriyle daha yaşanılabilir bir hale gelirken, bu bölge için gerekli ilgi ve alaka da sağlanmış olacak. Kadın sorunlarına karşı Her Ses Bir Nefes... Polisan Boya'nın katkılarıyla 4 yıldır gerçekleştirilen "Her Ses Bir Nefes" adlı sosyal sorumluluk projesi, mesleklerinde başarıları ve güçlü duruşlarıyla takdir kazanmış ünlü kadınları bir araya getirerek, farklı konseptlerde fotoğraf çalışmaları ile cinsiyet eşitsizliği, çocuk gelinler, eğitim eksikliği, sağlık sorunları, taciz, aile içi şiddet, ekonomik bağımlılık gibi konulardaki sosyal sorunları cesur bir şekilde dile getirerek ve toplumsal farkındalığı arttırarak, kamuoyunu bilinçlendirmeyi amaçlamaktadır. Her Ses Bir Nefes Projeleri kapsamında düzenlenen fotoğraf sergileri tüm Türkiye de kadınların yaşadığı sorunlara dikkat çekerken, proje kapsamında Polisan Boya tarafından Mor Çatı Kadın Sığınağı Vakfı nın Dayanışma Merkezi Ofisi ve Kadın Sığınaklarının yenilenme çalışması ve tadilatının yanı sıra Genç Kız Sığınma Evi Derneği Danışma Merkezi ve Genç Kız Sığınaklarının kapasitesinin geliştirilmesi ve güçlendirilmesine de katkı sağlanmıştır. Her Ses Bir Nefes 4 Projesi, Türkiye de kadın sorunlarına karşı, çözüm odaklı toplumsal bilinç edinmeyi ve bireysel çarelerden çok kolektif çabalarla çözüme ulaşılabileceği bilincini yaygınlaştırmak ve bu bilinci kamuoyu ile paylaşarak, kadın sığınma evlerinde kalan mağdur kadınlara destek olmak
10 amacıyla, 2014 yılında, başarıları ve güçlü duruşları ile bilinen 55 kadını bir araya getirdi. Susturulmuş ve sindirilmiş kadınları temsil etmek üzere Kafes konsepti yle fotoğrafları çekilen 55 kadın, fotoğraflarının altında, toplumsal cinsiyet eşitsizliği, çocuk gelinler, eğitim eksikliği, sağlık sorunları, taciz, aile içi şiddet, ekonomik bağımlılık gibi konuları içeren güçlü ve cesur mesajlara yer vererek, kadınların maruz kaldığı kötü, eşitsiz, insanlık dışı, ayrımcı, baskıcı, eksik tutumlara dikkat çekerek, kamuoyunda farkındalık yarattılar. Şehrini Boya-Paint The Town Polisan Boya nın boya, malzeme sponsoru olduğu projede, Koç Özel Lisesi, Enka Lisesi ve Hisar Eğitim Vakfı nın lise öğrencileri Şehrini Boya Projesi için bir araya gelmişlerdir de Kağıthane deki evleri renklendiren öğrenciler, 2013 te Şişli nin Ayazağa Mahallesi nde 10 evi renklendirerek, güzelleştirmişlerdir. Şu ana kadar metrekarelik alanın renklendirildiği proje kapsamında öğrenci buluşmaları devam ederek, ihtiyacı olan evler Polisan Boya ile renklendirilecektir. İstanbul un Yıldızları-Stars of İstanbul Küresel düzeyde dünyanın öncü çocuk savunucusu olan UNICEF, çocukların refahını arttırmak ve tüm kız ve erkek çocuklarına tam potansiyellerine ulaşma olanağını sunmak için yerel düzeyde çeşitli ortaklarla birlikte çalışmalar yürütmektedir. Bu amaç doğrultusunda da İstanbul un Yıldızları Projesi ile 9-14 yaş arası okul dışı kalmış çocuğun hızlandırılmış eğitimle yaşıtlarının seviyesine getirilmesi için gerekli fonların yaratılması ve her yıldız sayesinde 100 çocuğun okutulması hedeflenmiştir. Holding in destek verdiği proje, Türkiye nin ünlü isimlerinden Aşkın Nur Yengi, Haluk Bilginer, Ayşe Kulin, Rafet El Roman, Ebru Akel, Deniz Akel ve Kenan Doğulu nun işbirliği ile gerçekleştirilmiştir. Burada amaç sanatçıların dünyasını ve yeteneklerini milyonlarca izleyiciyle buluşturmak ve aynı zamanda yıldızların müzayededeki değerlerini arttırarak çocukların aydınlık geleceğine daha fazla katkıda bulunmayı sağlamaktır. Polisan Okulları Holding, Malatya ve Dilovası nda 2 adet Polisan okulu kurmuştur yılından bu yana hizmet vermekte olan Mehmet Emin Bitlis Ortaokulu bugünki rakamlarla yaklaşık TL tutarında bir yatırım ile inşa edilmiş olup, Polisan Holding her yıl düzenli olarak okulun boya ihtiyacını karşılamaktadır. Mehmet Emin Bitlis Ortaokulu, yılda yaklaşık 160 mezun vermektedir yılından bu yana hizmet vermekte olan Polisan Ortaokulu bugünki rakamlarla yaklaşık TL tutarında bir yatırım ile inşa edilmiş olup, yılda yaklaşık 80 mezun vermektedir. Polisan Ortaokulu nun halk oyunları, boya, okul hizmetli giderleri Polisan Holding tarafından düzenli olarak karşılanmaktadır. Polisan Eğitim Kültür ve Kapalı Spor Salonu Geleceğin umutları olan gençlerin daha zinde ve sağlıklı yetişmelerine katkıda bulunmak amacıyla Polisan Holding, Dilovası nda, Kocaeli nin en büyük spor salonunu inşa ettirmektedir. Daha önceden Milli Eğitime bağışladığı Polisan İlköğretim Okulu alanının içinde bulunduğu 16 dönümlük arazide yapımı başlayan kompleksin, yapım çalışmaları devam etmektedir. En son teknolojik ekipmanlarla donatılmış, 7,5 milyon TL ye mal olacak olan betonarme ve çelik çatılı tesisin, kişilik kapasitesi olacaktır. Proje bitiminde, 16 dönümlük arazi üzerinde bir ilköğretim ilkokulu, kapalı spor salonu ile lojmanlar mevcut olacak ve sadece spor salonu için yaklaşık 6 dönümlük peyzaj çalışması yapılacaktır metrekare üzerinde, metrekarelik bir kapalı alana, 3 kat olarak inşa edilecek Polisan Kapalı Spor Salonunda, antreman odaları, soyunma odaları, büfe, beden eğitimi, öğretmenler odası, kamara reji odası, eğitmen odası, hakem odası ve lavabolar olacaktır. Aydın gençlerin yetişmesinde
11 katkı sağlayacak proje çerçevesinde, kompleks içine voleybol ve basketbol sahaları yapılacaktır. 3 tarafı tribün olarak planlanan salondaki müsabakaları kişi izleyebilecektir. Gençlik ve Spor Bakanlığı normları doğrultusunda yapılacak olan salondaki tribünlere protokol için de ayrı bir alan bırakılacaktır. Holding in, sosyal, ekonomik ve çevresel anlamda fark yaratmak amacıyla katıldığı organizasyonlar ve katkıda bulunduğu sponsorluk aktiviteleri şöyledir: Minik Kalplerle El Elele Derneği (Mika-Der) Balosu Aile ve Sosyal Politikalar Bakanlığı Çocuk Hizmetleri Genel Müdürlüğü'ne bağlı çocuk yuvaları, yetiştirme yurtları, çocuk ve sevgi evlerinde yaşamak zorunda olan 0-18 yaş arası çocukların yaşam koşullarını iyileştirmek amacıyla kurulan Mika-Der in Toya Yapı nın ana sponsorluğunda 29 Mayıs 2013 te düzenlediği ve Ajda Pekkan ve En-Be Orkestrası nın yer aldığı 4. Mika-Der Geleneksel Balosu nda 1,5 milyon TL lik rekor bağış toplanmıştır. Ünlü müzayede üstadı Raffi Portakal ın yönetiminde gerçekleşen müzayede de Mersin, Manisa, Afyon ve Çanakkale illeri genel ihtiyaçları için bağış alırken; hayırseverler Kayseri, Edirne, Kocaeli ve Tekirdağ-Çorlu da birer, İstanbul da üçer çocuk evinin açılması; Bartın da ise inşaatı devam etmekte olan sevgi evlerinin tamamlanması için bağışta bulunmuşlardır. Polisan Boya da, ünlü fotoğrafçı Zeynel Abidin Ağgül ün çektiği fotoğraflardan oluşturulan ve balonun ardından davetlilerle paylaşılan özel albüm için sponsorluk vermiştir. İstanbul Karbon Zirvesi Dünyanın en önemli sorunu olarak gösterilen karbon ile mücadelede, ölç, azalt, denkleştir prensibiyle hareket ederek etkin sonuç alan Polisan Holding; Sürdürülebilir Üretim ve Tüketim Derneği (SÜT-D) ve Enerji Verimliliği Derneği tarafından bu yıl ilki düzenlenen İstanbul Karbon Zirvesi ne Bronz Sponsorluk ile katkı sağladı. İklim Değişikliği ile mücadelede kurumsal anlamda önlemler almak ve sosyal sorumluluk konusunda sektöre öncülük etmek adına Kurumsal Karbon Ayak İzi Hesaplama ve Raporlama çalışmalarını gerçekleştiren Polisan Holding, bu tür organizasyonların yaratacağı farkındalık ile hem Türk markalarının marka değerlerinin artacağına, hem de tedarikçi olarak piyasada söz sahibi olunacağına inanmaktadır. Sürdürülebilir Üretim ve Tüketim Derneği (SÜT-D), vizyon ve misyonuna uygun olarak, üretim ve tüketimde karbon yönetimini mükemmel başaranları, düşük karbon ekonomisi için uğraş verenleri desteklemeyi ve böylece toplumda konunun bilinirliğini artırmayı hedeflemektedir. Enerji Verimliliği Derneği ise, bir sivil toplum örgütüdür. Öncelikli amacı enerjinin etkin ve verimli kullanılabilmesi için farkındalık oluşturmak, ayrıca bilimsel ve teknik araştırmalar yaptırmak ve sonuçlarını kamu kuruluşları ve vatandaşlar ile paylaşarak verimliliği arttırmaktır. MasterPeace Sound of Peace Festivali Ev kozmetiği ürünleriyle sıradışı çözümler sunun Polisan Boya, 21 Eylül Dünya Barış Günü kapsamında, bu yıl dünyaya ilk kez İstanbul dan MasterPeace Sound of Peace Festivali nin sponsorluğunu üstlendi. Müziğin ve sanatın birleştirici gücüne inanan Polisan, festivalin yaratıcı atölyelerinde en özgün ürünlerinden biri olan Hi-PRO Sprey boyaları ile yerini aldı. Festival de yer alan birbirinden çarpıcı grafitilere Hi-PRO Sprey boyaları ile imza atıldı. MasterPeace Sound of Peace Festivali nde, müziğin yanı sıra, sanatın birçok farklı koluyla da desteklenen yaratıcı atölyeler, workshoplar, sanatçılar eşliğinde interaktif duvar boyama performansları, katılımcıları barış için bir araya getirdi.
12 Paintistanbul 2014 Boya Sanayi, Hammadde ve Yardımcı Maddeler Fuarı Polisan Kimya nın dokuz kurucu üyesinden biri olduğu ve Türk Boya Sanayisi nin gelișimine katkıda bulunmak, tüketiciye sunulan çağdaș ve sağlıklı ürünler ile hem yurtiçinde boya tüketimini, hem de ihracatı arttırarak, ülke ekonomisine ve AB entegrasyon sürecine sektörel bazda katkı yapmak amacıyla kurulan Boya Sanayicileri Derneği nin (BOSAD) tarafından iki yılda bir olmak üzere, Ekim 2014 tarihlerinde 3. defa düzenlenen Paintistanbul Fuarı na, Polisan Boya da sponsor oldu. Üretim hacmi ve büyüyen pazarı kadar teknolojide de Avrupa standartlarını yakalayan Türk boya sektörünün uluslararası alandaki rekabet gücünü artıracak teknolojilere yatırım yapması amacıyla önemli bir organizasyon olan ve Türkiye de önde gelen boya firmaları ile hammadde firmalarını bir araya getiren fuarı, i yerli olmak üzere toplam sektör profesyoneli ziyaret etti. Boya sektöründeki yeni trend akıllı boyalar ve boya üretim teknolojisindeki son gelişmeler de, fuar kapsamında 3. kez düzenlenen Paintistanbul Kongresi nde tartışıldı. Boya üretiminde kullanılan yeni hammaddeler, Nanoparçacıklar ve Nano yapılar, sürdürülebilir teknolojiler ve boya sektörünü yakından ilgilendiren REACH ve diğer yasal düzenlemelerin tartışıldığı Kongre ye, inovasyon konusundaki çalışmaları ve bu alandaki kitapları ile dünyaca ünlü Peter Fisk de katıldı. Türkiye boya sektörünün bölgesel bir güç ve üretim üssü haline gelmesini, uluslararası boyutta bilinirliğinin artmasını, ekonomik ve ticari potansiyelini geliştirmesini ve sektördeki şirketlerin yeni iş bağlantıları kurmalarını hedefleyen Fuar, dünya çapındaki örnekleri ile karşılaştırıldığında, boyanın üreticisi ile hammadde tedarikçilerinin aynı organizasyonda buluştukları tek örnek. Polisan Boya, fuarda, dünyada ilk olan örnekleri ile geniş ürün portföyünü sergiledi. BÖLÜM V YÖNETİM KURULU 5.1 Yönetim Kurulu'nun Yapısı ve Oluşumu: Holding in Esas Sözleşmesi nde belirtildiği üzere, Yönetim Kurulu üye sayısı, Yönetim Kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel karar almalarına ve komitelerin oluşumu ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine olanak sağlayacak şekilde belirlenir. Yönetim Kurulu nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunmakla birlikte, Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan üyeler içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Holding in işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından seçilen dokuz üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülmekte olup, Yönetim Kurulu nda Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ve kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilmiş iki bağımsız üye bulunmaktadır. Holding in 10 Nisan 2014 tarihli Genel Kurulu nda 2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilen, Polisan Holding CEO su Erol Mizrahi ve Poliport Genel Müdürü Ali Fırat Yemeniciler ile icrada görev almayan mevcut Yönetim Kurulu üyeleri hakkındaki bilgiler aşağıdaki tabloda özetlenmiş olup, özgeçmişleri Holding internet sitesinde ve faaliyet raporunun ilgili bölümünde yer almaktadır.
13 Polisan Holding Yönetim Kurulu: 10 Nisan 2014 tarihinde, bir sonraki Genel Kurul da tekrar seçilmek üzere 1 yıllığına görev alan Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri şöyledir: Adı-Soyadı Necmettin Bitlis Mehmet Emin Bitlis Ahmet Faik Bitlis Ahmet Ertuğrul Bitlis Fatma Nilgün Kasrat Erol Mizrahi Ali Fırat Yemeniciler Yahya Mehmet İzzet Özberki Ahmet Temizyürek Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
14 Polisan Holding Yönetim Kurulu üyelerinin Holding içi ve dışı şirketlerdeki görevleri şöyledir: Adı Soyadı Holding İçi Şirketler Holding Dışı Şirketler Necmettin Bitlis Mehmet Emin Bitlis Ahmet Faik Bitlis Ahmet Ertuğrul Bitlis Fatma Nilgün Kasrat Erol Mizrahi Ali Fırat Yemeniciler Yahya Mehmet İzzet Özberki Ahmet Temizyürek Polisan Boya Yönetim Kurulu Başkanı Polisan Kimya Yönetim Kurulu Başkanı Poliport Kimya Yönetim Kurulu Başkanı Polisan Yapı Yönetim Kurulu Başkanı Polisan Tarım Yönetim Kurulu Başkanı Şark Mensucat Yönetim Kurulu Başkanı Polisan Boya Yönetim Kurulu Başkan Vekili Polisan Kimya Yönetim Kurulu Başkan Vekili Poliport Kimya Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Yapı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Polisan Tarım Yönetim Kurulu Başkan Vekili Polisan Hellas Yönetim Kurulu Üyesi Şark Mensucat Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Yapı Kimyasalları Ortağı Rohm and Haas Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Boya Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Kimya Yönetim Kurulu Üyesi Poliport Kimya Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Yapı Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Tarım Yönetim Kurulu Üyesi Şark Mensucat Yönetim Kurulu Üyesi Rohm and Haas Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Yapı Kimyasalları Yönetim Kurulu Başkanı Polisan Boya Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Kimya Yönetim Kurulu Üyesi Poliport Kimya Yönetim Kurulu Başkan Vekili Polisan Yapı Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Tarım Yönetim Kurulu Üyesi Şark Mensucat Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Boya Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Kimya Yönetim Kurulu Üyesi Poliport Kimya Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Yapı Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Tarım Yönetim Kurulu Üyesi Şark Mensucat Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Holding CEO su Polisan Holding İcra Kurulu Üyesi Polisan Boya Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Kimya Yönetim Kurulu Üyesi Poliport Kimya Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Yapı Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Yapı Kimyasalları Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Tarım Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Hellas Yönetim Kurulu Üyesi Şark Mensucat Yönetim Kurulu Üyesi Rohm and Haas Yönetim Kurulu Üyesi Poliport Genel Müdürü Polisan Holding İcra Kurulu Üyesi Poliport Kimya Yönetim Kurulu Üyesi Polisan Hellas Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Finansman Danışmanı YMM Malatya Eğitim Vakfı Kurucu Üyesi Dilovası OSB Müteşebbis Heyet Başkanı Türkiye Sanayici ve İşadamları Derneği Üyesi Malatya Eğitim Vakfı Üyesi Boya Sanayicileri Derneği Yönetim Kurulu Başkanı İMMİB Muhasip Üye Malatya Eğitim Vakfı Mütevelli Heyet Üyesi Alman Liseliler Kültür ve Eğitim Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi Kasrat Turizm Gıda San. Tic. Ltd. Şti. Ortağı Boya Sanayicileri Derneği Yönetim Kurulu Üyesi Deniz Ticaret Odası Meclis Üyesi Liman İşletmeciliği Meslek Komitesi Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu üyelerinin Holding dışında başka görevler almasına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır.
15 Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanları bulunmaktadır. İlgili faaliyet dönemi itibarıyla bağımsızlığı ortadan kaldıran herhangi bir durum bulunmamaktadır. 5.2 Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Esasları: Holding in Yönetim Kurulu Teşkilatı, Görevi, Yetkileri ve Toplantı düzeni konularında Holding Esas Sözleşmesi nde yer alan hususlar gözetilmektedir. Yönetim Kurulu görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta başkan ve başkan vekili çağrısı üzerine toplanır. Yönetim Kurulu başkanı, diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel müdür ile görüşerek Yönetim Kurulu toplantılarının gündemini belirler. Üyeler her toplantıya katılmaya ve görüş bildirmeye özen gösterirler. Her üye Yönetim Kurulu nun toplantıya çağırılmasını başkandan yazılı olarak isteyebilir. Yönetim Kurulu toplantıları Holding merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile toplantılar başka bir yerde de yapılabilir. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğunun varlığı ile toplanır. Kararlar esas itibarıyla toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun oyu ile alınır. Holding Esas Sözleşmesi ile tayin edilecek üye sayısına göre toplantı nisapları asgari aşağıdaki şekilde olacaktır. Yönetim Kurulu Üye Sayısı Asgari Toplantı Nisabı Kararlar Türk Ticaret Kanununun 390 (4). maddesi uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim Kurulu başkanı kurul toplantı çağrı ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılmasını ve alınan kararların tutanağa geçirilmesini sağlamakla yükümlüdür. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri sureti ile de karar alınabilir. Yönetim Kurulu nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına makul ve ayrıntılı red gerekçesini yazarak imzalar ve Holding denetçilerine iletir. Yönetim kurulu üyelerine ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı tanınmamaktadır. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya başka bir surette oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esastır. Üyelerin toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılmaları mümkündür. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Yönetim Kurulu 2014 yılı içerisinde fiziksel katılım yaptığı toplantılarda 29 adet karar almıştır yılı içerisinde muhalif kalınan bir konu bulunmamaktadır. Pay sahipleri, 2013 yılı faaliyet döneminde ilişkili taraflar ile yapılan işlemler hakkında 2014 yılı Genel Kurul toplantısında bilgilendirilmişlerdir. Faaliyet dönemi içerisinde, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onayına sunulan ilişkili taraf işlemleri ile önemli nitelikteki işlemlerden onaylanmayarak Genel Kurul onayına sunulan işlem bulunmamaktadır.
16 5.3 Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı: Denetim Komitesi Holding Yönetim Kurulu nun 24 Haziran 2014 tarihli kararı ile, 4 Mayıs 2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile oluşturulan Denetim Komitesi nin üyelerinin görevlerinin, olduğu gibi devam etmesine karar verilmiştir. Adı Soyadı Görevi Yönetim Kurulu Üyeliğinin Mahiyeti Ahmet Temizyürek Denetim Komitesi Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yahya Mehmet İzzet Özberki Denetim Komitesi Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite her türlü iç ve dış bağımsız denetimin yeterli ve şe&af bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumlu olup özellikle aşağıdaki hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur. Kamuya açıklanacak mali tabloların ve dipnotların mevzuat ve uluslararası muhasebe standardlarına uygunluğunun denetlenmesi ve onaylanması, Holding muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetim ve Holding iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi, Holding muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili şikayetlerin incelenmesi ve sonuçlandırılması, Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları bu komitenin gözetiminde gerçekleşir, Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarının önlenmesi ve Holding ticari sırlarının kötüye kullanılmasını önleyecek tedbirlerin alınması yılında, Denetim Komitesi 4 adet toplantı gerçekleştirmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi Holding in, 4 Mayıs 2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi nin üyeleri, Yönetim Kurulu nun 24 Haziran 2014 tarihli kararı ile yeniden belirlenmiştir. Adı Soyadı Görevi Yönetim Kurulu Üyeliğinin Mahiyeti Yahya Mehmet İzzet Özberki Kurumsal Yönetim Komitesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı Necmettin Bitlis Kurumsal Yönetim Komitesi Polisan Holding YK Başkanı Üyesi Burhan Kurt Kurumsal Yönetim Komitesi Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi, Holding te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur. Bunun yanısıra,
17 Holding ve Holding in pay sahipleri arasındaki ilişkilerde de Kurul'a yardımcı olur ve bu amaçla yatırımcı ilişkileri faaliyetlerini de gözetir. Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, Denetimden Sorumlu Komitenin her iki, Kurumsal Yönetim Komitesi nin ise başkanının bağımsız yönetim kurulu üyesi olması zorunludur. Holding Yönetim Kurulu nda iki bağımsız üye bulunması nedeniyle Yönetim Kurulu Komitelerinde aynı üye birden fazla komitede görev almaktadır yılında, Kurumsal Yönetim Komitesi 2 adet toplantı gerçekleştirmiştir. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi Holding, 24 Haziran 2014 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin oluşturulmamasına, söz konusu komitelerin görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine karar vermiştir. 5.4 Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Riskin Erken Saptanması Komitesi Holding, 24 Haziran 2014 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi ni oluşturmuş ve üyelerini belirlemiştir. Adı Soyadı Görevi Yönetim Kurulu Üyeliğinin Mahiyeti Ahmet Temizyürek Riskin Erken Saptanması Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Komitesi Başkanı Necmettin Bitlis Riskin Erken Saptanması Polisan Holding YK Başkanı Komitesi Üyesi Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve diğer her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin karar mekanizmalarında dikkate alınarak, kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, bu risklerle ilgili gerekli iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve önlemlerin uygulanması, raporlanması ve böylece etkin bir risk yönetimi için çalışmalar yaparak yönetim kuruluna destek verir. Riskin Erken Saptanması Komitesi, risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin Şirketin kurumsal yapısına entegrasyonunun sağlanması, risklerin yönetim sorumluluğunu üstlenen ilgili bölümlerdeki uygulamaların, komite kararlarına uygun gerçekleştirilmesinin gözetimi, SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevlerin yerine getirilmesi ve değerlendirme ve tavsiyelerinin, nihai karar mercii olan Yönetim Kurulu na yazılı veya sözlü olarak bildirilmesinden sorumludur yılında Riskin Erken Saptanması Komitesi 2 adet toplantı gerçekleştirmiştir.
18 5.5 Şirketin Stratejik Hedefleri Holding in uzun vadeli stratejisi, yatırımcılar için maksimum değer yaratmak için süregelen işleri karlı bir şekilde büyütmek, Holding şirketleri arasında maksimum sinerji sağlamak, yüksek marjlı yeni iş kollarında büyümek için stratejik ortaklıklar kurmak, Holding in portföyündeki diğer varlıkları değerlendirmek ve profesyonel yönetim ile yüksek kurumsal yönetim standartlarını sürdürmektir. İki adet İcra Kurulu üyesinin bulunduğu Holding Yönetim Kurulu, Holding in uzun vadeli stratejileri doğrultusunda yıllık hedeflerini oluşturur. İcra Kurulu, bu hedefler doğrultusunda Holding üst düzey yöneticilerini ve direktörleri yönlendirir. Hedeflere ulaşılıp ulaşılmadığı her ay sonu alınan yönetici raporları ile takip edilir. Holding in hedeflerine ulaşıp ulaşmadığı, sene sonu yapılan performans değerlendirmesinde baz oluşturur. 20. Mali Haklar Holding Esas Sözleşmesinde belirtildiği üzere, Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurul tarafından tespit edilecek aylık veya yıllık veya her toplantı için muayyen bir ödenek verilir. Bağımsız üyeler de dahil Yönetim Kurulu üyelerinin ve Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının ücretlendirilme esasları hakkında Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim ilkeleri ne ve sair ilgili mevzuata uyulur. Holding yöneticilerine baz ücret, performansa dayalı prim ve ek menfaatler (özel sağlık sigortası, hayat sigortası, araç, kurumsal cep telefonu ve hattı) ödenmektedir. Yöneticilerinin görevleri kapsamında yaptıkları masraflar Holding tarafından karşılanmaktadır. Ancak bir yöneticiye borç verilmesi, kredi kullandırılması, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılması ve lehine kefalet gibi teminatlar verilmesi gibi çıkar çatışmasına yol açacak işlemler söz konusu değildir. Yöneticilerin ücretleri her yıl Holding in hedefleri göz önünde bulundurularak, Yönetim Kurulu üyelerinin menfaatleri ise her yıl Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Holding ücret politikasını internet sitesinde, yönetim kurulu üyelerine ve üst yönetime verilen toplam ücret ve benzeri menfaat tutarını ise faaliyet raporunda kamu ile paylaşmaktadır.