ŞİRKET BİRLEŞMELERİ EKONOMİYE DE KAZANDIRIYOR
KERİM KOTAN | PRAGMA KURUMSAL FİNANSMAN YÖNETİCİ DİREKTÖRÜ
Türkiye iç pazarda büyürken ve bir yandan da uluslararası alanda yeni rotalara doğru hızla ilerlerken, şirketlerin doğru bir kurumsal yapılanmaya sahip olmasının özellikle yerelde kalıcılık ve global alanda rekabet avantajı getirdiğine dikkat çekiliyor. Ülkemizde mevcut aile şirketlerine dayalı yapının kırılması, yönetim ve sahiplik müesseselerinin birbirinden ayrılması, çalışanların ortak yapılması, sermayenin tabana yayılması çok ortaklı ve profesyonel yöneticiler tarafından yönetilen şirketlerin oluşturulmasının anahtarı olarak şirket birleşmeleri gündeme geliyor. Tek aile tarafından yönetilen şirketler birleşince 2-3 aile tarafından yönetilmeyi öğrenecek ve her anlamda ister istemez kurumsallaşmaya başlayacaklardır. Şirket birleşmelerinin devlet tarafından da teşvik edilmesi bu alanda önemli bir itici güç olacaktır. Değer yaratan birleşmelerin vergisel olarak teşvik edilmesi gerekir. Örneğin iki işletmenin birleşme sonrası dönemdeki toplam operasyonel kârları birleşme öncesinin ne kadar üzerindeyse, o kadar teşvik edici bir mekanizma konulması iyi olur. Böylece uzun vadede sadece şirketler değil, hazine de kazanır, Türkiye de kazanır.
TÜRKİYE’DEKİ ŞİRKETLERİN POTANSİYELİ GÜÇLÜ
Türkiye’de ticari ve finansal borcu olan şirketlerin tabii olduğu çok sayıda karmaşık kanun ve mevzuatın konsolide ve senkronize edilerek, basit ve şeffaf hale getirilmesi, birleşmelerdeki çok uzun olabilen bürokratik süreçlerin asgariye indirilmesi de faydalı olacaktır. Örneğin, Vergi Usul Kanunu ile Türkiye Muhasebe Standartları arasındaki değerleme farkları işletmelere ilave muhasebe ve raporlama külfetleri yüklemektedir. Türkiye’deki şirketlerin potansiyeli çok güçlü ve ilerleyen dönemde bu ekonomiye mutlaka olumlu etki yapacaktır. Bu süreci hızlandırabilecek bazı hususlar ve düzenlemeler dikkat çekiyor. Bu konuları şu şekilde sıralayabiliriz:
Limited Şirket’ten Anonim Şirket’e dönüşle ilgili vergilendirme: A.Ş.’lerde hissedarların ellerindeki hisseleri iki seneden fazla tutuyor olması durumunda bu hisselerin satışında hisse satış kazancından muaflar. Yakın zamana kadar Maliye İdaresi’nin görüşünü göre Limited Şirket’lerini satış işlemi öncesi A.Ş.’ye çeviren Ltd. ortakları için iki senelik sürenin başladığı ilk tarih “Ltd.’nin sermayesine iştirak edildiği tarih” olarak kabul ediyordu. Dolayısıyla bu muafiyetten yararlanabiliyorlardı. Ancak idare herhangi bir kanun değişikliği olmamasına rağmen yeni bir mukteza ile oturmuş uygulamayı değiştirerek, bu muafiyetin önünü kapattı. Türkiye’de birçok KOBİ’nin halen Ltd olduğu düşünüldüğünde bu son görüş kendi aralarında birleşmek isteyen veya yabancı ortak almak isteyen KOBİ’ler için ciddi bir problem olarak ortaya çıkabilir diye endişelerim var. KOBİ hisse satışlarında şirketlerin geçmişlerindeki hukuki ve vergisel riskleri alıcının yüklenmek istemediği için malvarlığı satışı yoluyla birleşmek isteyen KOBİ’ler bu işlemle ilgili ağır vergi yükü ve satılan varlıklarla beraber (istenmese de) işletmenin tüm borçlarıyla ilgili sorumluluğun da hukuken alıcıya geçmesi nedeniyle zorluk yaşamaktadır. Şirketlerin sahibi oldukları ayni sermayenin diğer şirketlere konarak yapılan birleşmelerdeki mahkeme tespit aşaması ve genel olarak sürecinin uzun zaman alıyor olması tarafları zaman zaman aslında gayet faydalı olan bu birleşme yönteminden soğutabilmektedir.