Limited Şirket Müdürlerinin Yetkisi
Limited Şirket Müdürleri
Esas: 1999 / 8298
Karar: 2000 / 19
ÖZET: Limitet şirketin tek mal varlığı olan ve üzerinde şirketin faaliyetini sürdürdüğü fabrikanın kurulu bulunduğu arsanın dışarıdan atanan müdür tarafından tek başına ve temsil yetkisine dayanılarak ortaklardan birine sattığı iddiasıyla açılan satış sözleşmesinin iptali ile tapu kaydının şirket adına geri döndürülmesi isteğine ilişkin davada; müdürün temsil yetkisine dayanarak tek başına satış yapması olayının TTK. nun 542. maddesi göndermesiyle aynı Kanunun 321 ve şirketin tüm mal varlığının elden çıkarılması konusunda ise, limitet şirketlere de uygulanması mümkün olan TTK. nun 443/2. madde hükümleri dikkate alınarak inceleme yapılması gerekir.(6762 S. K. m. 321, 388, 443, 542)
Dava: Taraflar arasındaki davanın Keleş Asliye Hukuk Mahkemesi’nce görülerek verilen 12.2.1998 tarih ve 1997/43-1998/6 sayılı kararın Yargıtay’ca incelenmesi davacılar tarafından istenmiş ve temyiz dileçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla dava dosyası için tetkik hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp düşünüldü:
Satış Sözleşmesinin İptali İle Tapunun Şirket Adına Kaydedilmesi İstemi
Karar: Davacılar vekili, müvekkillerini ve davalı M.’in ortağı bulunduğu A… Madencilik Limited Şirketi’nin ortağı olduğunu, şirketin sahibi bulunduğu pafta 2, 454 no’lu parselde tapuya kayıtlı bulunan 4375 m2’lik taşınmazın usulsüz olarak şirket müdürü davalı N. tarafından diğer davalı kardeşi M.’ye satıldığını, şirketin başka taşınmazı bulunmadığını ve amacın taşınmazın iki davalı arasında paylaşılmak olduğunu ileri sürerek satış sözleşmesinin iptali ile tapunun şirket adına kaydetmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı N. kendisinin şirketin müdürü olduğunu ve gayrimenkul satışını engelleyen bir hüküm bulunmadığını, taşınmazın şirketten 839.000.000 lira alacağı olan M.’ye bu alacağa karşılık satıldığını, herhangi bir usulsüzlük bulunmadığını savunmuş, diğer davalı ise duruşmaya katılmamıştır.
Limited Şirketin Tek Taşınmazının Satılması
Mahkemece, iddia, savunma ve toplanan kanıtlara göre davalı N.’ın şirket müdürü olduğu, şirket müdürlerinin yetkilerinin kapsamının şirketin amaç ve konusu ile sınırlı bulunduğunu, gayrimenkul satımının tarafların ortağı bulunduğu şirketin ana sözleşmesinde düzenlendiğini, bu durumda şirket müdürünün gayrimenkul satışı için genel kuruldan yetki almasına gerek bulunmadığı ve şirket müdürünün yapmış olduğu taşınmaz satışının geçerli olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar temyiz etmişlerdir.
Dava, Limited Şti. müdürünün görev ve yetkisini aşara şirketin üzerinde faaliyetin sürdürdüğü tek taşınmazını satışının iptali istemine ilişkindir.
Limited Şti.’in müdürlerinin yetkisi, TTK’nin 542. maddesi yollaması ile aynı kanunun 321. maddesi ile belirlenmiştir. Buna göre, “temsile selahiyetli olanlar şirketin maksat ve mevzuuna dahil her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket adını kullanmak hakkını haiz oldukları” öngörülmüştür.
Anılan kanun hükümleri uyarınca, şirket yönetim kurulu veya temsilcisi, ancak şirket maksat ve konusuna göre her nevi iş ve hukuki işlemleri şirket adına yapmaya yetkilidir. Şirket maksat ve konusu dşına çıkan bir işin veya hukuki işlemin yönetim kurulu veya temsilciler tarafından yapılabilmesi TTK’nin 443/2 maddesi uyarınca, ancak genel kurulun vereceği özel bir yetki ile olabilir. Ayrıca, genel kurulun şirketin tek taşınmazını satmaya yetki verebilmesi için anılan kanun hükmü gereğince, aynı kanunun 388. maddesinin 3. ve 4. fıkralarındaki toplanma ve karar yeter sayısı olması da şarttır.
Yasanın Uygulanacak Maddelerinin Tespiti
Dava konusu şirketin ana sözleşmesinin “amaç ve konusu” başlığı altında taşınmaz alım-satımı da düzenlenmiş ise de burada söz konusu edilen taşınmazlar, şirketin olağan iştigal konusu ve faaliyetleri arasındaki işlere ilişkin taşınmazlar oup, şirketin üzerinde faaliyetini sürdürdüğü taşınmazın bu kapsamda olduğu düşünülemez.
Yukarıda anlatılanlar karşısında dava konusu satış, Ltd. Şti.’nin tek mal varlığı olduğu iddia edilen ve üzerinde fabrika kurulu arsa satışına ilişin olduğuna göre, dışardan atanan müdürün tek başına temsil yetkisine dayanarak bu taşınmazı ortaklardan birine satması TTK’nin 542. maddesi yollaması ile aynı kanunun 321. ve şirketin tüm mal varlığınnı elden çıkarılması da yine limitet şirketlerde de uygulanması mümkün olan TTK’nin 443/2. maddesi hükmü de dikkte alınarak inceleme yapılmak gerekirken, yazılı olduğu şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.
Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacıların temyiz itirazlarının kabulü ile, kararın davacılar yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 17.1.2000 tarihinde oybirliği ile karar verildi.