1 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı 01/06/ /05/2010 faaliyet döneminde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim ilkelerinde yer alan prensipler azami surette uygulanmıstır. Konuyla ilgili SPK nın düzenlemeleri takip edilmekte ve uyum için azami çaba gösterilmektedir. BÖLÜM I -PAY SAHİPLERİ. 2. Pay Sahipleri ile ilişkiler Birimi Tabzonspor Sportif Yatırım ve Tic. A.Ş. bünyesinde pay sahipleri ile iliksiler komitesi oluşturulmuştur, kurumsal ve bireysel yatırımcılar ile ilişkiler bu komite tarafından ve Şirket Genel Müdürü Sinan Zengin tarafından yürütülmektedir. Bu konuyla ilgili faaliyet yoğunluğu mevcut durumda ayrı bir birim oluşturulmasını gerektirmemektedir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde pay sahiplerinin yaptığı tüm başvuru ve sorularına herhangi bir ayrım yapılmaksızın telefon ve/veya e-posta yolu ile bilgi verilmiştir. Şirket ana sözleşmesinde özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olduğuna ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır. Dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. 4. Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde 31/Ağustos/2009 tarihinde 01/06/ /05/2009 özel hesap dönemi Olagan Genel Kurulu yapılmıştır. Hazirun cetveli ve toplantıya giriş kartlarının tetkikinden Şirketin 25 milyon TL sermayesine tekabül eden adet hisseden adet hissenin asaleten hisseninde vekaleten toplantıda temsil edildiği tespit edilmiştir. Toplantıya basın yayın kuruluşlarından da gözlemci olarak katılım olmuştur. Genel Kurul a davet, mevzuat ve öngörülen usuller ile en fazla sayıda pay sahibine ulaşılabilecek şekilde gerçekleştirilmiştir. Gündem maddeleri gereği Genel Kurul da pay sahiplerinin soru sorma hakları olup, sorulan sorulara yanıt verilmiştir. Pay sahipleri tarafından öneri verilmiştir. Önemli nitelikteki kararların Genel Kurul tarafından alınmasında toplantı ve karar nisapları Ana Sözleşme Madde 23 de düzenlenmiştir. Şirket Ana Sözleşmesi,Genel Kurul tutanakları ve Hazirun Cetveli( sitesinde pay sahiplerinin ve kamunun bilgisine sunulmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana sözleşme Madde 24 e göre, beher hisse malikine bir oy hakkı verir. Oy hakkı malike aittir. Malik isterse, oy hakkının kullanılmasını, ortaklar arasından yahut dışarıdan bir vekile tevdi edebilir. Vekaleten oy kullanmaya iliskin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla
2 temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırılmak suretiyle verilir.ancak hazır bulunan hissedarların salt çoğunluğunun talebi üzerine gizli oya başvurulur. Ana Sözleşme Madde 7 ye göre, paylar A ve B olarak iki gruba ayrılmıştır adet Şirket payının %51 ine tekabül eden adedi A grubu, %49 una tekabül eden adet pay ise B grubunu oluşturmaktadır. A Grubu payların tamamı nama yazılı olup hiçbir şekilde hamiline yazılı hale dönüştürülemez. B grubu hisse senetlerinin adedi hamiline yazılıdır. Sermaye Piyasası Kanunu nun 4487 sayılı kanunla değişik 11. maddesine göre azınlık hakları ödenmiş sermayenin en az 1/20 sini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketin Ana Sözleşmesinde belirlediği ve kamuya açıkladığı bir kar dağıtım politikası vardır. Buna göre; Genel Kurul a teklif edilmek ve Genel Kurul dan yetki alınmak suretiyle Yönetim Kurulu kararıyla en az yılda bir kez olmak kaydıyla kar payı dağıtılır. Kar dağıtımının zamanlamasında SPK nın düzenlemelerine uyulur. 7. Payların Devri Şirket Esas Sözleşmesinde Pay devrini kısıtlayan hükümler vardır: Nama yazılı (A) grubu hisse senetleri, hiçbir şekil ve surette hiç kimseye devir ve temlik edilemezler. (A) grubu hisse senetleri devir ve temlik edilemeyeceği gibi, bunlar teminat olarak kullanılamaz, rehin edilemez ve üzerlerinde hiçbir hakiki veya hükmi şahıs lehine intifa hakkı tesis olunamaz. TTK.m.418 de sayılmış olan istisnai durumlar hariç olmak üzere her ne şekil ve suretle olursa olsun, (A) grubu hisse senetlerinin zilyedi olmuş kimse, Şirkete karsı malvarlıksal hakların dışında kalan diğer hissedarlık haklarının hiçbirini kullanamaz. A Grubu hisse sahibi olan Kulübün Şirkette sahip olduğu A ve B grubu hisselerin toplamı hiç bir zaman %51'in altına inemez. Nama yazılı (B) grubu hisse senetlerinin üçüncü kişilere devri Yönetim Kurulunun kabul ve onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu herhangi bir sebep göstermeksizin hisse senetlerinin devrini reddetme hakkına sahiptir. Hamile yazılı (B) grubu hisse senetlerinin üçüncü kişilere devri TTK hükümleri çerçevesinde hiç bir koşula bağlı olmaksızın, tamamen serbesttir. BÖLÜM II -KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Sirket Bilgilendirme Politikası Şirketimiz, mevzuat ile belirlenenler dışında kamuyu düzenli olarak bilgilendirme politikalarını geliştirmekte olup, dönemsel olarak mali sonuçları ve önemli gelişmeler ile ilgili bilgileri öncelikle mevzuata uygun olarak kamuya açıklamakta, daha sonra internet sitesinde yayınlamaktadır. 9. Özel Durum Açıklamaları 01/06/ /05/2010 dönemi içinde SPK düzenlemeleri uyarınca 29 adet özel durum açıklaması yapılmış olup; internet sitesinde de bu açıklamaların birer kopyası yer almaktadır. Bu açıklamalar ile ilgili olarak SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiş, ayrıca özel durum açıklamalarının
3 zamanında yapılmaması söz konusu olmadığından, SPK tarafından herhangi bir yaptırım da olmamıştır. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Trabzonspor Kulübü nün resmi yayın organlarından biri olan adresli internet sitesi ana sayfasında yer alan Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Kurumsal Yönetim ilkeleri içinde belirttiği bilgilere (Ticaret Sicil, Vergi Dairesi ve No, Ana Sözleşme, Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporları, Halka Arz izahname ve Sirküleri, Ortaklık yapısı, Mali Tablolar, Faaliyet Raporları, Özel Durum Açıklamaları, Genel Kurul Tutanakları, Hazirun Cetvelleri, Genel Kurul ilanları ve gündem maddeleri, iletişim bilgileri) ulaşılabilmektedir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimiz ortaklık yapısı içerisinde gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Dolayısıyla kamuya herhangi bir açıklama yapılmamıştır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Açıklanması İçeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi şu şekildedir: Yönetim Kurulu Üyeleri (Bu raporun 18. maddesinde isimleri belirtilmiştir.) Şirket Genel Müdürü, Sinan Zengin BÖLÜM III -MENFAAT SAHİPLERİ. 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket ile ilgili tüm menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren hususlarda kitle iletişim araçları vasıtasıyla bilgilendirilmesi hususunda azami özen gösterilmektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Başta şirket çalışanları olmak üzere, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici mekanizma ve modellerin geliştirilmesine gayret edilmektedir. 15. İnsan Kaynakları Politikası Şirket son durum itibariyle 4 kişilik bir kadroya sahiptir. Çalışan sayısının sınırlı olması nedeniyle çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere ayrıca bir temsilci atanmamıştır. İnsan Kaynakları Politikası, Trabzon Spor Kulübü İnsan Kaynakları Politikaları ile örtüşecek şekilde belirlenmektedir. Çalışanlardan herhangi bir yönde ayrımcılık yapıldığı konusunda şikâyet alınmamıştır. 16. Müşteri ve Tedarikçilere ilişkiler Hakkında Bilgiler Şirketin pazarlama ve satış faaliyetlerinde müşteri ve tedarikçilerin memnuniyetini sağlamaya azami özen gösterilmektedir. 01/06/ /05/2010 özel hesap dönemi içinde bu konuda müşterilerden ve tedarikçilerden herhangi bir şikayet alınmamıştır.
4 17. Sosyal Sorumluluk Özellikle sportif faaliyetlerden; Trabzonspor Profesyonel Futbol Takımının marka ve isim haklarının yönetim ve pazarlaması ile reklam mecralarının pazarlanmasından gelir elde eden bir şirket olarak, sosyal sorumluluğun bilincinde olarak faaliyet gösterilmektedir. Çevreye verilen bir zarar söz konusu değildir. Bu ve benzeri bir konu ile ilgili Şirket e ulaşan bir şikayet ve/veya şirket aleyhine açılan bir dava bulunmamaktadır. BÖLÜM IV -YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri : (Başkan) Sadri Şener, (Bşk.Yard.) Hayrettin Hacısalihoğlu, (Üye) Hasan Yener, Mahmut Aksu,Coşkun Çebi İcra Kurulu : Yoktur. Şirket Genel Müdürü: Sinan Zengin Şirket, Genel Kurul tarafından TTK hükümleri uyarınca seçilecek 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Yönetim Kurulunun 5 (beş) üyesi, (A) grubu pay sahibi olan Trabzonspor Futbol İşletmeciliği A.Ş' nin göstereceği adaylar arasından, Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulunda bağımsız üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulunda bağımsız üye atanması konusunda ana sözleşmemizde herhangi bir hüküm bulunmamaktadır Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görev veya görevler alması belli kurallara bağlanmamıştır. Böyle bir sınırlama olduğuna ilişkin ana sözleşmede herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket hissedarı olması zorunludur. Hissedar olmayan kişilerin de Yönetim Kurulu na seçilmeleri mümkün olmakla beraber, bu kişiler ancak pay sahibi olunca üyelik haklarını ve görevlerini ifa etmeye başlarlar. Ancak pay sahibi bir tüzel kişinin temsilcisi olan Yönetim Kurulu üyesinin pay sahibi olması gerekmez. SPK nın Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, ve maddelerinde belirtilen nitelikler Şirket in Yönetim Kurulu üyeliği atamalarında göz önüne alınmaktadır. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirket bugünkü yapısıyla Trabzonspor Kulübü'ne ait olan gelirlerin önemli bir kısmını kapsayan, TV yayın hakkı, stadyum gelirlerinin bir kısmı, reklam, sponsorluk, isim hakkı gibi gelir kaynaklarına sahiptir. Trabzonspor Sportif Yatırım ve Tic. A.Ş in misyonu sportif başarılarla beraber,sektörde bir numara olmak, gelirlerini artırmak, yaygınlaştırmak ve yeni gelir kaynaklarının yaratmak. Şirketin vizyonu ise faaliyetlerinin gelecekte de başarıyla sürdürülerek Trabzonspor'a ve yatırımcılara devamlı gelir sağlamak, sektörde bir numara olarak, örnek bir kuruluş olmaktır. Stratejik hedefler
5 belirlenmesi konusunda özel olarak belirlenmiş süreçler söz konusu değildir. Sınırlı personel ile faaliyet gösteren şirket, Yönetim Kurulu nun kararları çerçevesinde stratejik hedefleri gerçekleştirmek konusunda azami çabayı göstermektedir. 21.Risk Yönetimi ve iç Kontrol Mekanizması Risk Yönetim ve iç kontrol mekanizması, Denetimden Sorumlu Komite ve Genel Kurulca seçilen 3 Denetçi tarafından gerçekleştirilmektedir. Ayrıca Şirketin Özel hesap Döneminde Sermaye Piyasası kurulu tarafından yayımlanmış genel kabul görmüş denetim ilke, esas ve standartlarına göre denetimi Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu olan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S. (Member of Deloitte Touche Tohmatsu) tarafından gerçekleştirilmiştir. (Bağımsız Denetim Raporu ) : Şirket in muhasebe ve finansman bölümü, Şirket in faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan finansal risklerin seviyesinin ve büyüklüğünün gözlemlenmesinden ve yönetilmesinden sorumludur. Söz konusu bu riskler, piyasa riski(döviz kuru riskini içerir) ve likidite riskini kapsar. Şirket in spekülatif amaçlı finansal aracı (türev ürün niteliğindeki finansal araçların da dahil olduğu) yoktur ve bu tür araçların alım-satımı ile ilgili bir faaliyeti bulunmamaktadır. 22.Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumluluklarına Şirket Ana sözleşmesinde açıkça yer verilmiştir. Ayrıca Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar ve yetki sınırları Yönetim Kurulunca tespit edilip, usulen tescil ve ilan edilir. Yönetim Kurulu nun 01/09/2009 tarih 62 sayılı kararı ile Başkan'ın tek başına ya da Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi iki üyenin Şirketi her konuda temsile ve ilzama ortak imzalar ile yetkilendirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. Şirket Genel Müdürü olarak görev yapmakta olan, Sinan Zengin Şirketin sevk ve idaresinden sorumlu olarak bu göreve Yönetim Kurulunun 27/03/2006 tarih, 62 sayılı kararı ile atanmıştır. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantılarının gündeminin belirlenmesi yöntemi, toplantıya katılım ve toplantıya çağrı yöntemleri ve süreçleri, yönetim kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve diğer konular Şirket Ana Sözleşmesinin 11.,12., 13., 14., 15., 16., 17. ve 18. Maddelerinde belirlenmiş olup; şirket Ana Sözleşmesi internet sitesinde yayınlanmaktadır. Yönetim Kurulu; 01/06/ /05/2010 Özel Hesap döneminde 16 kez toplanmıştır. Yönetim Kurulu kararları ekseriyetle ve toplantıya katılanların tamamının oy birliği ile alınmıştır. SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin IV. Bölümü nün üncü maddesinde yer alan konularda yönetim kurulu toplantılarına fiilen katılım sağlanmıştır. Toplantılar esnasında Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından yöneltilen sorular zapta alınmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerine ağırlıklı oy ve/veya olumsuz veto hakkı tanınmamıştır. Ana sözleşme gereğince Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabında Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri için dönem içinde şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı uygulanmamıştır tarihli 01/06/ /05/2010 özel hesap dönemi Olağan Genel Kurulu nda Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Yardımcısı ve üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve
6 335. maddelerinde belirtilen hususlarda faaliyette bulunabilmesi için izin verilmiştir. Dönem içinde Yönetim Kurulu Üyeleri şirketle işlem yapmamış, rekabet etmemişlerdir. 25. Etik Kurallar Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde genel kabul görmüş etik kurallar şirket bünyesinde dikkate alınmaktadır. Etik kurallara bağlılık personel seçiminde de bir kriter olmaktadır. Kamuya açıklanmış Şirket e özel bir etik kurallar bütünü yoktur. Çalışan sayısının sınırlı ve faaliyetlerin belirli olması bu konuda özel bir çalışma yapılmasını gerekli kılmamaktadır. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu nca Denetim Komitesi, Pay Sahipleri ile ilişkiler Komitesi, Kamuyu Aydınlatma Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi olmak üzere 4 ayrı komite oluşturulmuştur. Denetim Komitesi üyeleri, Yönetim Kurulu Başkan Yard. Hayrettin Hacısalihoğlu ve Yönetim Kurulu Üyesi Hasan Yener dir. Denetim Komitesi Üyeleri Üniversite mezunu olup tanınmış birer işadamı olarak, iş hayatı, hukuk, finans vb. konularda tecrübelidirler. Pay Sahipleri ile ilişkiler Komitesi üyeleri, Yönetim Kurulu üyelerimizden Ali Sürmen, Celil Hekimoğlu, Genel Müdürümüz Sinan Zengin'dir. Pay Sahipleri ile ilişkiler komitesi üyeleri Üniversite mezunu olup, iş hayatı, hukuk, finans gibi konularda tecrübelidirler.kamuyu Aydınlatma Komitesi üyeleri, Celil Hekimoğlu, Sinan Zengin'dir. Kamuyu Aydınlatma Komitesi üyeleri Üniversite mezunu olup, iş hayatı, hukuk, finans gibi konularda tecrübelidirler. Kurumsal Yönetimden sorumlu komite, Yönetim Kurulu Üyelerimizden Hasan Yener, Celil Hekimoğlu, Ali Sürmen, ve Genel Müdürümüz Sinan Zengin'den oluşmaktadır. Komite üyeleri Üniversite mezunu olup iş hayatı, hukuk, finans vb. konularda tecrübeli kişilerdir. Kurumsal Yönetimden sorumlu komitenin düzenli bir toplanma programı olmayıp gündem oluştukça toplanmaktadır. Yönetim kurulunda bağımsız üye bulunmadığından komitelerde bağımsız üye söz konusu değildir. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Üyeleri görevleri dolayısıyla kar payı dahil, her ne nam altında olursa olsun herhangi bir ücret almazlar.