﻿ Kısmi bölünmede taşınmaz devri ile bunlara ait borçların devri | ÖMER KALIN
11 Temmuz 2019 Sirkü 1373
Şirketinin aktifinde kayıtlı gayrimenkullerin kiralanması işi ile iştigal eden ve
– Şirketin aktifine kayıtlı gayrimenkullerden bazılarını kısmi bölünme sonucunda yeni kurulacak olan iki adet anonim şirkete devretmek ve hisselerini de devir eden şirketinizin ortaklarına vereceğini,
– Sermaye düzeltmesi olumlu farkları, Sermaye düzeltmesi olumsuz farkları, Geçmiş yıl karları, Geçmiş yıl zararları hesaplarının pasif düzenleyici hesaplar arasında yer alıp almadığını, bu hesaplardan da kısmi bölünme sonucunda devredilecek gayrimenkullere pay verilip verilmeyeceğini,
– Şirketin daha önceki dönemlerde kullanmış olduğu ve ödemeleri halen devam eden dövizli kredi borçları nedeniyle devredilen gayrimenkullere isabet eden geçmiş yıl ve bu dönem kur farkı zararlarının devredilip devredilmeyeceğini,
– Kısmi bölünmeye ait bilanço tarihi ile bölünmenin ticari sicilde tescili arasında zamanda oluşacak olumlu veya olumsuz kur farkları ile kredi taksit ödemelerinin gerçekleşmesi durumunda, yeni kurulacak firmaların sicile verilen bilanço değerlerinde farklılıklar oluşacağından kur farklarının ve taksit ödemelerinin bölünen firmanızda mı yoksa yeni kurulacak firmalarda mı kar zarar hesaplarına aktarılacağını,
– Dövizin aşırı yükselmesi sonucunda şirketinizde kur farkından ve faiz ödemelerinden dolayı geçmiş yıl ve bu dönemde büyük bir zararın oluştuğu, dolayısıyla kısmi bölünme sonucunda devredilecek gayrimenkullere ait devredilecek borçların, aktif değerinin çok üstünde olduğunu, pasifte bir fark çıktığını, kısmi bölünme sonucunda devredilecek olan aktif değerin üstünde gerçekleşen pasif borç farkının devir alan firmaların aktif hesaplarında şerefiye farkı, devreden firmada ise diğer olağan dışı gelir ve kar olarak mı bırakılacağı,
Hakkında Gelir İdaresinin görüşünü isteyen şirkete İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığınca verilen 18.03.2019 tarih ve 62030549-125[19-2018/460]-E.226698 sayılı özelgede
Şirket yetkili kurulunun bölünmeye ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih, bölünme tarihidir.
Aynı Kanunun 20 inci maddesinin üçüncü fıkrasına göre, Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesine göre gerçekleşen kısmi bölünme işlemlerinden doğan kârlar hesaplanmayacak ve vergilendirilmeyecektir. Kısmi bölünme işlemlerinde, bölünen kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından, bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumlar, devraldıkları varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacaklardır.
1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “19.2.2. Kısmi bölünme” başlıklı bölümünde konu ile ilgili olarak ayrıntılı açıklamalara yer verilmiştir.
Söz konusu Tebliğin “19.2.2.1.1. Devredilen iktisadi kıymetlerle birlikte bunlara ait borçların da devredilmesi halinde devre konu net değerin sıfır veya negatif olması durumu” alt başlığında ise;
“Kısmi bölünmeye konu olan iktisadi kıymetlerle birlikte bunlara bağlı borçların da devredilmesi sonucu devre konu iktisadi kıymetlerin kayıtlı değerlerinin sıfır veya negatif olması durumunda, devredilen iktisadi kıymetler defter değerleri üzerinden devredilecek, ancak devredilen iktisadi kıymetler karşılığında alınan iştirak hisselerinin bilançoda iz bedeli ile takip edilmesi gerekecektir.
-işletmenin aktifinde kayıtlı olan, işletmenin üretim ve hizmet işletmeleri ile fiziki veya teknik bütünlük arz etmeyen ve bölünme sonrasında şirketiniz faaliyetlerinde kullanılmayacak olan taşınmazların, şirketiniz faaliyetlerini sona erdirmeyecek şekilde her biri tam hisseli olarak mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef sermaye şirketine kayıtlı değeri üzerinden ayni sermaye olarak konulması suretiyle devredilmesi ve öngörülen diğer şartların da sağlanması kaydıyla, Kurumlar Vergisi Kanununun 19/3-b maddesi hükmü gereğince kısmi bölünmeye konu edilmesi mümkündür.
-Diğer taraftan, kısmı bölünmeye konu edilen taşınmazlara ait borçların devrine yönelik ayrıntılı açıklamalar 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “19.2.2.1.1. Devredilen iktisadi kıymetlerle birlikte bunlara ait borçların da devredilmesi halinde devre konu net değerin sıfır veya negatif olması durumu” başlıklı bölümünde yer almaktadır. Dolayısıyla, kısmi bölünmeye konu edilen taşınmazlara ilişkin borçların bu taşınmazların kayıtlı bedelini aşan kısmının, elde edilecek iştirak hisselerinin ortaklara verilmesi nedeniyle, kısmi bölünme işleminin gerçekleştiği hesap dönemine ilişkin kurum kazancına eklenmesi gerekmektedir.
-Tekdüzen hesap çerçevesi, hesap planı ve işleyişine ilişkin açıklamalar, 26.12.1992 tarihli ve 21447 mükerrer sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 1 Sıra No.lu Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği ve daha sonra bu konuda yayımlanan diğer tebliğlerde yapılmış bulunmaktadır.
Sirküler No: 1373 - 11 temmuz 2019