2007 YILI FAALİYET RAPORU - PDF
Download "2007 YILI FAALİYET RAPORU"
1 2007 YILI FAALİYET RAPORU
2 Sayın Ortaklarımız, Şirketimizin dönemi faaliyetlerine ilişkin yönetim kurulu raporu bilanço ve gelir tablosu ile diğer mali tablolarını ve bilgilerini incelemenize sunuyoruz yılı özellikle borsa açısından çok verimli bir yıl oldu. Yıl sonu getirisi YTL bazında % 41,98, USD bazında ise % 72,08 oldu. Böylece İMKB de son beş yılın dördünde reel kazançlara devam edildi. Sadece 2006 da yatay bir piyasa sözkonusu idi. Faiz tarafında ise, T.C. Merkez Bankası genel konjonktüre uyarak faiz indidirmlerine başladı. Eylül 0.25, Ekim 0.25, Kasım 0.50 ve Aralık 0.50 olmak üzere 150 baz puan indirime gitti yılı başında % 21,17 olan gösterge bononun bileşik faizi yıl sonunda % 16,63 seviyelerine geriledi. Döviz kurlarında ise USD/YTL 1.41 seviyelerinden başladığı yılı 1.16 seviyelerine kadar düşerek kapattı. Genellikle tüm hisse senetleri piyasaları, emtialar, değerli madenler (özellikle altın), petrol ve tarım ürünlerindeki olağanüstü artışlar likidite bolluğuna geçtiğimiz yıl. Ancak bizim olağan genel kurul tarihimize kadar olan gelişmeler tamamen 2007 yılının aksine farklı yönde tezahür etti. İçinde bulunduğumuz şu günlerde ABD de başlayan konut krizi ve resesyon beklentilerine bir de büyük yatırım bankalarından birinin batışı eklenince global çalkantının orta yerinde bulmaktayız kendimizi. Bu şartlar altında portföy yönetimi dahilinde defansif bir tutum takınmak gereği aşikar olmuştur. Bu çerçevede biz de maksimum dikkati göstererek 2008 yılında şu ana kadar olduğu gibi yılın geri kalan bölümünde de muhafazakar tutumumuzu sürdüreceğiz yılının tüm yatırımcılarımız için karlı ve sağlıklı bir yıl olmasını diler, görüş ve değerlendirmelerinize sunduğumuz 2007 yılı faaliyet raporu ve mali sonuçları ile önerilerimizi onaylarınıza sunarız. Saygılarımızla,
3 ATA YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ 2007 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Divan teşekkülü, 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi, yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile denetçi raporunun okunması ve müzakeresi, yılı, faaliyet ve hesapları ile ilgili Bilanço, Kar-Zarar hesaplarının okunması, 5. Kar dağıtımı konusunda yönetim kurulu tarafından yapılan teklifin görüşülerek karara bağlanması, 6. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçinin şirketin 2007 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri hususunun görüşülerek karara bağlanması, 7. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçiye ücret takdirinin görüşülerek karara bağlanması, 8. Yönetim Kurulu Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmesi hususunda TTK 334 ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi. 9. Yönetim kurulunca teklif edilen Bağımsız Dış Denetim şirketinin onayının görüşülüp karara bağlanması. 10. Dilekler ve temenniler.
4 I-GİRİŞ ATA YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş YILI FAALİYET RAPORU 1. Raporun dönemi : 01/01/ /12/ Ortaklığın unvanı : ATA YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 3. Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan Başkan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerin süreleri : Yönetim Kurulu Başkanı : Korhan Kurdoğlu Yönetim Kurulu Başkan : Abdullah Bülent Altınel Vekili Yönetim Kurulu Üyesi : Mehmet Sami Yetki Sınırları : Ana Sözleşme nin maddelerinde belirtilen yetkileri haizdir. Görev Süreleri : Yönetim Kurulu üyelerinin yukarıda belirtilen görev süreleri, yönetim kurulu üyesi seçildiği ve bulundukları görevle görevlendirildikleri genel kurul tarihi itibariyle belirtilmiştir. (Abdullah Bülent Altınel tarihli yönetim kurulu kararı ile yapılacak ilk Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu Bşk.Vek. görevine getirilmiştir.) Yönetim Kurulu üyeleri yeniden göreve seçildiği için görev süresi bitmemişse, görev bitiş tarihi belirtilmemiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin, 26/05/2006 tarihli 2005 yılı olağan genel kurul toplantısında seçilerek görev sürelerinin üç yıl olmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerinin adetleri ve görev süreleri Genel Kurulca üye seçimlerine geçilmeden önce karara bağlanır. Yönetim Kurulu üyeleri Şirketin Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar vazife görürler. Denetçi : Sedat Bozanoğlu Yetki Sınırları : Ana Sözleşmenin 23. maddesi ve Türk Ticaret Kanunu nun maddelerinde belirtilen yetkileri haizdir. Görev Süreleri : Sedat Bozanoğlu tarihli 2005 yılı olağan genel kurul toplantısında denetçi seçilerek görev süresinin 3 yıl olmasına karar verilmiştir.
5 Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:X, No:16 tebliğine Seri:X, No:19 tebliği ile eklenen 28/A maddesine istinaden 02 Ocak 2003 tarih ve 66 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla Denetimden Sorumlu Komite kurulmasına karar verilmiştir. Denetimden Sorumlu Komite Üyeliklerini Yönetim Kurulu Üyesi Başkan Vekili Abdullah Bülent Altınel ile Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Sami yürütmektedir. Halen görevlerini sürdürmekte olan Denetimden Sorumlu Komite Üyelerinin yetki sınırları ve görev süreleri, SPK nın Seri:X, No:22 numaralı tebliğin ikinci kısmının 25. maddesi ile belirlenmiştir. 4. Dönem içinde Ana Sözleşme de değişiklik yapılmışsa bunun nedenleri ve yapılan değişikliklerin neler olduğu : Yoktur. 5. Ortaklığın sermayesi, dönem karı ve ortaklığın sermayesinde dönem içinde meydana gelen değişiklikler : Şirket yönetim kurulunun 15/11/2006 tarihli toplantısında, YTL olan ödenmiş sermayenin % 400 oranında bedelli YTL artırılarak YTL na artırılmasına, - Bedelli sermaye artırımında hisse senetlerinin yeni pay alma (rüçhan) hakkının 1 YTL nominal değerli beher hisse için 1 YTL ndan kullandırılmasına, - Yeni pay alma (rüçhan) haklarının kullanılmasından sonra kalan payların İMKB nda bir payın bedeli 1 YTL nin altında olmamak kaydı ile satış günü itibarı ile Borsa da oluşacak fiyatdan ihraç edilmesine karar verilmiştir YTL yi temsilen ihraç edilecek paylar Sermaye Piyasası Kurulu nun 19/01/2007 tarih ve Y.O.137/21 sayısı ile kayda alınmış olup, yeni pay alma hakları 02/02/ /02/2007 tarihleri arasında kullandırılımıştır. İlgili tarih aralığında ,44 YTL/Nominal değerinde rüçhan hakkı kullanılmış olup, geriye kalan ,56 YTL/Nominal değerindeki hisse senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından iptal edilmiştir. Sermaye artırımı 29/03/2007 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu na tescil ettirilmiş olup 03/04/2007 tarih 6779 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir ,44.- YTL lik ödenmiş sermayenin YTL lik kısmı A grubu, ,44.- YTL lik kısmı ise B grubu paylardan oluşmaktadır. A grubu hisse senetlerinin tamamı nama yazılı olup, Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nin mülkiyetinde bulunmaktadır. Genel Kurul toplantılarında her pay, sahibine bir oy hakkı verir. Ancak Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde A grubu hisse senetleri imtiyazlı olup, her biri (Onbin) oy hakkına, B grubu hisse senetlerinin her biri 1.- (Bir) oy hakkına sahiptir. Şirketin 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdadır. Ortaklığın Ticaret Ünvanı / Adı Soyadı Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Pay Tutarı (YTL) Pay Oranı (%) Pay Grubu % 9,12 A Grubu Nama Pay Nevi % 15,12 B Grubu Hamiline Korhan Kurdoğlu % 0,41 B Grubu Hamiline Diğer (Halka Açık) ,44.- % 75,35 B Grubu Hamiline Toplam ,44.- %100,00
6 Dönem Karı: Şirket in 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle SPK nunn Seri: XI, No:25 sayılı Tebliği ne göre hazırlanmış mali tablolarındaa YTL dönem karı mevcuttur. Ortak sayısı: Hisse senetleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem gören Şirketimizin ortak sayısı tam olarak bilinmemektedir. Hisse Senetleri Fiyatlarınınn Yıl içinde gösterdiği gelişme: Şirketin hisse senetleri İMKB Hisse Senetleri Piyasası-Ulusal Pazar da ATAYO kodu ile işlem görmektedir. Şirketin yılsonu pay başına portföy değeri 1.20 olarak gerçekleşmiştir. Şirket hisse senetlerinin yıl sonu itibariyle kapanış fiyatı 0,95 YTL olup, % 20,83 primli işlem görmüştür. Aşağıdaki grafiklerde Şirketimizin İMKB piyasa fiyatı ile defter değerininn dolar ve İMKB 100 Endeksine göre değişimleri yer almaktadır. Ata Yatırım Ortaklığı A.Ş. Piyasa Fiyatı Karşılaştırmalı Fiyat Grafiği
7 Ata Yatırım Ortaklığı A.Ş. Defter Değeri Karşılaştırmalı Fiyat Grafiği Son üç yılda dağıtılan temettü oranları: Son üç yılda dağıtılmış temettü yoktur. 7. Ortaklığın İştirakleri: Şirketimizin iştiraki bulunmamaktadır. 8. Varsa çıkarılmış bulunan menkul kıymetlerin (tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgesi, finansman bonosu, kara iştirakli tahvil, hisse senetleri ile değiştirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri) tutarı, bunların ortaklığa getirdiği yük ve ödeme imkanları: Dönem içinde çıkarılmış menkul kıymet yoktur. 9. Ortaklığın faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi: Şirket, mevzuatla belirlenmiş ilke ve kurallar çerçevesinde sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve kıymetli madenler portöyü işletmek amacıyla 20 Mart 1997 tarihinde 5 milyon YTL kayıtlı sermaye ve YTL başlangıç sermayesi ile kurulmuştur yılı içerisindee yapılan bedelli sermaye arttırımı ile ödenmiş sermayesi ,444 YTL na artırılmıştır. Şirket in hisse senetleri 09/ /10/1997 tarihinden itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Ulusal Pazarı nda işlem görmektedir. Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları sektöründe 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle 33 şirket faaliyet göstermektedir. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ndaa işlem gören 33 adet yatırım ortaklıklarının 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle net aktif değerleri toplamı 688,5 milyon YTL dir. Şirketimizin, 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle toplam değeri 688,,5 milyon YTL olan sektörde 9.5 milyon YTL toplam değeri ile %1,38 lik paya sahip bulunmaktadır.
8 II FAALİYETLER 1. Yatırımlar : Şirket, 27 Mart 1997 tarihinde 5 milyon YTL kayıtlı sermaye tavanı ve 250 bin YTL başlangıç sermayesi ile kurulmuştur. Şirket in özkaynakları, ilgili mevzuat ve ana sözleşme hükümlerine gore İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem gören sermaye piyasası araçlarına yatırılmaktadır. Şirketin tarihi itibariyle toplam portöy büyüklüğü YTL olup, YTL si hisse senetleri, YTL si ise ters repo işleminden oluşmaktadır yılında portföyün ortalama dağılımı % 57 oranında hisse senedi, % 43 oranında ters repo şeklinde gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle portföy durumu: Nominal Toplam Alış Toplam Rayiç Grup Genel Menkul Kıymetin Türü Değer Maliyeti Değer (%) (%) 1) HİSSE SENEDİ 1,645, ,181, ,320, % 57.00% İnşaat ve İnşaat Malzemeleri 17, , , % 3.82% ENKAI 17, , , % 3.82% Kimya,Petrol,Kauçuk ve Plastik 40, , , % 2.25% ECILC 40, , , % 2.25% Taş ve Toprağa Dayalı Sanayi 130, , , % 3.87% ANACM 130, , , % 3.87% Metal Ana Sanayi 142, , , % 2.11% KRDMD 142, , , % 2.11% Metal Eşya,Makine ve Gereç 35, , , % 3.78% TTRAK 6, , , % 0.98% TTRAK 3, , , % 0.64% ASUZU % 0.00% ARCLK 25, , , % 2.16% Elektrik, Gaz ve Buhar 32, , , % 3.72% AKENR 32, , , % 3.72% Toptan Ticaret 180, , , % 4.49% SELEC 180, , , % 4.49% Ulaştırma ve Depolama 30, , , % 1.98% RYSAS 30, , , % 1.98% Bankalar 164, , , % 10.13% VAKBN 100, , , % 4.42% ISCTR 50, , , % 3.95% HALKB 10, , , % 1.27% GARAN 4, , , % 0.48% Sigorta Şirketleri 125, , , % 3.97% ANSGR 100, , , % 2.13% AKGRT 25, , , % 1.83% Holding ve Yatırım Şirketleri 748, ,579, ,575, % 16.88% SAHOL 50, , , % 3.44% NTHOL 400, , , % 4.93%
9 GSDHO 140, , , % 2.25% ALARK 158, , , % 6.26% IV) DEĞERLİ MADENLER V) DİĞER 4,577, ,012, ,013, % 43.00% Repo TRT160708T15 3,993, ,500, ,501, % 37.51% Repo TRT160708T15 570, , , % 5.36% Repo TRT130808T17 13, , , % 0.13% PORTFÖY DEĞERİ TOPLAMI (I+II+III) 9,334, HAZIR DEĞERLER (+) ,72 ALACAKLAR (+) ,48 DİĞER AKTİFLER (+) 0 BORÇLAR (-) ,02 TOPLAM DEĞER 9, ,09 TOPLAM DEĞER / PAY SAYISI Finansal yapıya ilişkin bilgiler : 31 Aralık 2007 tarihli mali tablolarımız, Seri: XI, No:25 Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ ine uygun olarak düzenlenmiş olup, net dönem karı YTL olarak gerçekleşmiştir. Şirket in, SPK nın Seri: XI, No:25 tebliğleri uyarınca hazırlanan 2007 yılına ilişkin Bilanço, Gelir Tablosu, Dipnotlar ve Bağımsız Dış Denetim Raporları ektedir. 31/12/2007 tarihli yıllık mali tablolar ve dipnotlar, Bağımsız Dış Denetim Şirketi Denetim Serbest Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmiş ve Kamuya açıklanmak üzere 13 Mart 2008 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası aracılığıyla kamuya ilan edilmiştir. Başlıca Finansan Göstergeler (Tutarlar YTL olarak 31 Aralık 2007 tarihindeki satın alma gücüyle belirtilmiştir.) Toplam Aktifler Özkaynaklar Net Kar Hisse Başına Kar 0.06 Aktif Karlılığı 4.89% Özkaynak Karlılığı 4.93% 3. İdari faaliyetler : Şirket in üst yönetimi şu şekildedir. Yönetim Kurulu Başkanı : Korhan Kurdoğlu Yönetim Kurulu Başkan Vekili : Abdullah Bülent Altınel Yönetim Kurulu Üyesi : Mehmet Sami Genel Müdür : Hüseyin Osman Büyükgöksu Şirket in 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri hariç toplam personeli 2 kişidir. Toplu sözleşme uygulaması yoktur. Personelin Şirket te çalışma süresi kadar kıdem tazminatı karşılığı ayrılmıştır.
10 III KAR DAĞITIM ÖNERİSİ VE SONUÇ Şirket Yönetim Kurulu tarihinde toplanarak Şirketimizin 2007 yılı faaliyetleri sonucunda elde elde ettiği dönem karının dağıtımına ilişkin olarak; 1. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI, No:25 Tebliği hükümlerine göre hazırlanan mali tablolarında ,45 YTL, yasal kayıtlarında ise ,56 YTL tutarında kar bulunmaktadır. a) Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi gereği yasal kayıtlarda yer alan ,56 YTL dönem karı üzerinden % 5 oranında ,08 YTL nin 1. Tertip Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılması, b) 1. Temettü tutarı, ödenmiş/çıkarılmış sermayenin %5 inden az olması dolayısıyla kar dağıtımı yapılmaması, c) ,08 YTL tutarındaki 1. Tertip Yasal Yedek Akçenin düşülmesi suretiyle, Seri:XI, No:25 Tebliği hükümlerine göre kalan ,37 YTL nin, yasal kayıtlara göre ise kalan ,48 YTL nin olağanüstü yedeklere aktarılması şeklindeki kar dağıtımına ilişkin teklifin Olağan Genel Kurulun onayına sunulmasına oy birliği ile karar verdi. ATA YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.'NİN 2007 YILINA AİT KAR DAĞITIM TABLOSU (YTL) 1 Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 7,946, Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 763, Esas Sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3 Dönem Karı 469, , Ödenecek Vergiler (-) Net Dönem Karı (=) 469, , Geçmiş Yıllar Zararları (-) Birinci Tertip Yasal Yedek (-) (22,585.08) (22,585.08) 8 Konsolidasyona Dahil İştirakin(*) Dağıtım Kararı Alınmamış Dağıtılabilir Kar Tutarı (-) Gerçekleşmemiş Sermaye Kazançları Dikkate Alınmış Net Dağıtılabilir Dönem Karı 446, , Gerçekleşmemiş Sermaye Artışları (-) (307,177.21) (314,726.54) Gerçekleşmemiş Sermaye Azalışları 11 (+) 180, , GERÇEKLEŞMEMİŞ SERMAYE KAZANÇLARI DİKKATE ALINMAMIŞ 12 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) 320, , Yıl İçinde yapılan bağışlar (+) - Birinci Temettün hesaplanacağı 14 bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı 320, , Ortaklara Birinci Temettü - - -Nakit - -
11 -Bedelsiz - - -Toplam İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü Ortaklara İkinci Temettü İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe Statü Yedekleri Özel Yedekler Olağanüstü Yedek 446, , Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar Geçmiş Yıl Karı - - -Olağanüstü Yedekler - - -Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler - - PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (YTL) 1 YTL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (YTL) ORAN (%) BRÜT NET A B TOPLAM A B TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM DAĞITILAN KAR KARINA ORANI (%) PAYI TUTARI (YTL)
12 - Ortaklığın DENETÇİ RAPORU ÖZETİ ATA YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. GENEL KURULU NA Ünvanı : Ata Yatırım Ortaklığı A.Ş. Merkezi : Emirhan Cad. No:145/A Kat:11 Atakule Balmumcu-Beşiktaş/İstanbul Sermayesi : YTL Faaliyet Konusu : Portföy İşletmeciliği Denetçi veya Denetçilerin Adı ve görev süreleri, ortak veya şirketin personeli olup olmadıkları Katılınan Yönetim Kurulu ve yapılan Denetleme Kurulu toplantıları sayısı Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuç Türk Ticaret Kanunu nun 353 üncü maddesinin 1 inci fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince ortaklık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları Türk Ticaret Kanunu nun 353 üncü madesinin 1 inci fıkrasının 4 numralaı bendi gereğince yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakkında yapılan işlemler : Sedat Bozanoğlu, (Şirket personeli veya ortağı değildir.) Sedat Bozanoğlu tarihli olağan genel kurul toplantısında; denetçi seçilerek görev süresinin 3 yıl olmasına karar verilmiştir. : Katılınan Yönetim Kurulu toplantısı yoktur, ancak toplantılar hakkında Genel Müdür den bilgi alınmıştır. : Yasal defterler ve belgeler üzerinde 3 ayda bir yapılan incelemelerde kayıtların muntazam olduğu ve Türk Ticaret Kanunu esaslarına göre tutulduğu görülmüştür. : Ortaklık 2007 yılı işlemlerinde kasa hareketi olmamıştır. Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nezdindeki vadesiz mevduat hesabındaki hareketler incelenmiş ve mevcut kayıtlara uygun olduğu görülmüştür. : Üç ayda bir yapılan incelemeler sonucunda, şirket kayıtlarının mevcutlarla tam olarak tuttuğu görülmüştür. İntikal eden şikayet ve yolsuzluk yoktur. Ata Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, ortaklığın esas sözleşmesi ve diğer, mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayım. Görüşüme göre içeriğini benimsediğim ekli tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki mali durumunu; dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmakta; karın dağıtımı önerisi yasalara ve ortaklık esas sözleşmesine uygun bulunmaktadır. Bilançonun ve gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu nun aklanmasını oylarınıza arz ederim. Sedat Bozanoğlu Denetçi
13 IV - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Ata Yatırım Ortaklığı, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerini, pay sahiplerini şefafflık, etik değerler gibi konuları öne çıkararak yüksek kalitede hizmet sunmak amacıyla benimsemiş olup bu doğrultuda faaliyetlerinini organize etme kararı almıştır. Bu kapsamda istisnai nitelikteki uygulanamayan bazı ilkeler dışında faaliyetlerimizin ve ihtiyaçlarımızın gerektirdiği temel komiteler kurulmuş, mevzuat çerçevesinde işleyişleri sağlanmıştır. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Bir Yatırım Ortaklığı şirketi olan Şirket imizin faaliyetlerinin yapısı iki personelle çalışmasını mümkün kılmaktadır. Pay sahipleri ile ilişkiler birimi oluşturulmamıştır. Ancak Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere pay sahiplerinin istediği her türlü bilgiye şirketimiz personeli tarafından cevap verilmektedir. Pay sahipleri bilgi talebi için gerekli personele ulaşmakta herhangi bir güçlük çekmemektedirler. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde pay sahiplerimizden gelen herhangi bir bilgi talebi olmamıştır. Bununla birlikte internet sayfamızda Şirket hakkında gerekli bilgiler mevcut olup, bunların dışında bilgi talebi olması durumunda, talepler gecikme olmaksızın değerlendirilir ve cevaplandırılır. Dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. 4. Genel Kurul Bilgileri Dönem içerisinde, 04 Mayıs 2007 tarihinde Olağan Genel Kurul toplantısı yapılmıştır. - Asgari toplantı nisabı % 25 olup, toplantılara pay sahiplerinin % 25,08 i katılmıştır. - Toplantılara davet yurt çapında yayın yapan 2 gazete ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan genel kurula çağrı ile yapılmıştır. Genel Kurul tutanakları şirketin internet sitesinde ve İMKB na yapılan özel durum açıklamasıyla kamuya duyurulmuştur. - Genel Kurul gündemi ile ilgili bilgiler ile Faaliyet Raporu genel kurul öncesinde şirket merkezinde hazır bulundurulmuştur. - Şirket sermayesini temsil eden hisselerden A grubu hisse senetleri nama yazılı olup, bu paylara sahip hissedara Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. maddesi gereğince, Genel Kurul Toplantısına davet için toplantı bilgilerini içeren yazı gönderilmiştir. - Toplantılarda pay sahipleri soru sormamış ve öneri vermemişlerdir. - Önemli tutarda malvarlığı alımı, satımı, kiralanması gibi kararlar ana sözleşme gereği yönetim kurulunun yetkisinde olmasına rağmen, ana sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VI, No:4 sayılı tebliği gereği gayrimenkul iktisabı Şirketin faaliyetlerini sürdürebilecek tutarla sınırlıdır.
14 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Genel Kurul toplantılarında her pay, sahibine bir oy hakkı verir. Ancak Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu hisse senetlerinin her biri (Onbin) oy hakkına, (B) grubu hisse senetlerinin her biri 1.- (Bir) oy hakkına sahiptir. Esas sözleşmede birikimli oy kullanımı ve azınlık haklarının temsili ile ilgili herhangibir düzenleme bulunmamaktadır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Kar dağıtımı, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde her yıl Genel Kurul da karara bağlanmaktadır. Kar dağıtımında kıstelyevm esası uygulanmaksızın mevcut payların tamamı eşit şekilde kar payından yararlanmaktadır. Şirket ana sözleşmesinde kara katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır. Kar payı ödemelerinin en geç mevzuatta öngörülen beşinci ayın sonuna kadar olmak üzere en kısa sürede yapılmasına özen gösterilmektedir. Şirket yönetim kurulu, ulusal ve uluslararası ekononik şartlara ve finansal piyasaların durumuna göre pay sahipleri ve şirket menfaatlerini olumsuz etkilemeyecek şekilde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak dağıtılabilir karın % 20 si oranındaki kısmın nakit temettü veya bedelsiz sermaye artırımı yoluyla ortaklara dağıtılması öngörülmektedir. 7. Payların Devri Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirket Bilgilendirme politikası esas sözleşmede şu şekilde tanımlanmıştır; Madde - 32 Şirket, Kamuyu aydınlatma amacıyla gereken önlemleri alır. Bu çerçevede; a) Portföyündeki varlıkların ayrıntılı bir dökümü ve portföy değerini haftalık dönemler itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu na iletir. Portföy yapısı ile değerini Şirket merkezi ile şubelerinde ortakların incelenmesine sunar. b) Mali tablo raporlarına ilişkin olarak muhasebe standartları ve bağımsız denetlemeye yönelik SPK düzenlemelerine uyulur ve bu düzenlemeler çerçevesinde portföydeki menkul kıymetlerin türleri itibariyle maliyet ve rayiç bedelleriyle gösterildiği portföy değeri tablosu ve bağımsız denetim öngörülen mali tablolar, bağımsız denetim raporu ile birlikte SPK nun ilgili tebliğleri çerçevesinde kamuya açıklanır ve Kurul a gönderilir. c) Yönetim Kurulunca hazırlanan kar dağıtım önerisini ve kar dağıtım tarihi öngörüsünü ilgili mevzuatta belirtilen süreler içinde Sermaye Piyasası Kurulu na ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na bildirir.
15 d) Sermaye Piyasası Kurulunca Şirket in denetimi, gözetimi ve izlenmesine yönelik olarak istenen her türlü bilgi ve belgeyi, sözkonusu bilgi ve/veya belgelerin istenmesini takip eden 6 işgünü içerisinde Kurul a gönderir. Ata Yatırım Ortaklığı A.Ş ye başvuran bütün yatırımcı ve ortaklar kanunlarla kısıtlanmış bilgilerin dışındakileri alabilirler. Şirketimizle ilgili kamuya açıklanması gereken hertürlü bilgi ve belge İstanbul Menkul Kıymetler Borsası aracılığıyla duyurulmaktadır. Ayrıca portföy bilgileri haftalık olarak yatırımcıların ulaşabileceği şekilde IMKB bülteninde ve internet sitesinde açıklanmakta, genel kurullarda tüm bu bilgiler paylaşılmaktadır. Şirkete ait tüm diğer bilgiler kurumun internet sitesinde bulunmakta olup, şirket telefonlarından, kuruma ulaşılarak da benzer bilgilerin edinilmesine imkan sağlanmaktadır. 9. Özel Durum Açıklamaları 2007 yılı içerisinde 16 adet özel durum açıklaması yapılmış olup, bu açıklamalarla ilgili Sermaye Piyasası Kurulu veya İstanbul Menkul Kıymetler Borsası tarafından herhangi bir ek açıklama istenmemiştir. Şirket hisseleri yurt dışı borsalara kote olmadığı için bu borsaları ilgilendiren bir açıklama mevcut değildir. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Sermaye Piyasası Kurulu nun 09/12/2003 tarih ve KYD sayılı yazısı gereğince Kurumsal internet adresi ve Kamuyu Sürekli Bilgilendirme sayfası oluşturulmuştur. Şirketin internet adresi dur. Bu adreste bulunan Kamuyu Sürekli Bilgilendirme sayfasında; Şirket in ana sözleşmesi, izahnamesi, mali tabloları, ortaklık yapısı, yatırım amacı ve stratejisi, yönetim kurulu bilgileri, yatırım ve yönetime ilişkin bilgiler verilmekte ve bu bilgilerdeki değişiklikler sayfa üzerinde güncellenmektedir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimiz halka açık bir şirket olup, gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçerden öğrenebileceklerin listesi aşağıdaki gibi olup, internet sitesinde Sürekli Bilgilendirme Formunda içerden öğrenebilecek durumda olan kişilerden yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür kamuya duyurulmaktadır. Adı Soyadı Korhan Kurdoğlu Abdullah Bülent Altınel Mehmet Sami Hüseyin Osman Büyükgöksu Ülkü Çelik Usta Sedat Bozanoğlu Ünvanı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili-Denetim Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi-Denetim Komitesi Üyesi Genel Müdür Muhasebe Müdürü Denetçi
16 BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Ata Yatırım Ortaklığında Menfaat sahipleri, Şirket hakkındaki bilgileri ilgili mevzuat gereği Kamuya yapılan açıklamalar aracılığı ile öğrenmektedirler. Bu uygulamanın nasıl gerçekleştirileceği şirket esas sözleşmesi 32. maddesinde ve Kurumsal Yönetim İlkeleri 8. maddesinde açıklanmıştır. Bu bilgilendirme, internet, e-posta ve toplantılar yoluyla olmaktadır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda ayrıca bir yönetim modeli bulunmamaktadır. 15. İnsan Kaynakları Politikası Ata Yatırım Ortaklığının insan kaynakları politikası diğer Ata Finans Şirketlerine paralel olarak; kaynaklarını sonuca dönüştüren en değerli varlığı olan çalışma arkadaşlarımızı her türlü gelişim olanağı sunarak çağımız iş ortamına hazırlamak, çalışan değeriyle birlikte kurum değerini artırmaya dayalı kurum bilincini sürekli geliştirerek, şeffaf, eşitlikçi, adil bir iş ortamı sunabilmektir. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirketimizin faaliyeti portföy işletmeciliği olup, müşterisi ve tedarikçisi bulunmamaktadır. 17. Sosyal Sorumluluk Şirketin Kamuya yönelik herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca dönem içerisinde çevreye verilen zararlarla ilgili şirket aleyhine açılmış dava bulunmamaktadır. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulumuzda Bağımısız Üye bulunmamaktakla birlikte, Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevler alması belirli kurallara bağlanmamış ve sınırlandırılmamıştır. Şirket in Yönetim Kurulu aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır: Adı Soyadı Korhan Kurdoğlu Abdullah Bülent Altınel Mehmet Sami Görevi Yön.Kurulu Başkanı Yön.Kur. Bşk. Vekili Yönetim Kurulu Üyesi 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin sahip olması gereken özellikleri SPK Kurumsal Yönetim Ilkeleri nde yer alan ilgili maddeler ile örtüşmektedir.
17 Bu nitelikler Şirketin ana sözleşmesinin 17. maddesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları ve Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen şartları taşıması gerekir. ibaresiyle belirtilmiştir. 20. Şirket in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketimiz SPK Mevzuatına göre hisseleri halka arz edilmek üzere 20 Mart 1997 tarihinde kurulmuş, anonim şirket statüsünde bir sermaye piyasası şirketidir. Şirketimizin faaliyet konusu portföy Sermaye Piyasası araçlarından oluşan şirket portföyünün işletilmesidir. Bu misyonu genel kurul notlarında da geçmekte olup, stratejik planları her sene yayınlanan faaliyet raporlarında bulunmaktadır. Şirket portföydeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulunca uygun görülecek ilke ve esaslara göre değerlenir. Şirket portföyünün yönetimi, performansı, faaliyetleri, hedeflere ulaşma derecesi Yönetim Kurulu nca yakından takip edilmekte ve her ay en az bir kere toplanarak gözden geçirilmektedir. 21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirket portföyünün yönetiminde, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı nda belirlenen yönetim ilkelerine uyulmaktadır. Yönetim Kurulu nun 05/07/2007 tarihli kararında; 09/07/2007 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere İç Kontrol Prosedürü oluşturulmuş olup, iç kontrol sorumlusu olarak Ata Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. müfettişlerinden Saygın Özbinici atanmıştır. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Ata Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilernin yetki ve sorumlulukları şirketin esas sözleşmesinde açıkça belirtilmiştir. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re sen çağrı yetkisine haiz olurlar. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile, başka bir yerde toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının yarıdan bir fazlası çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. Tüm toplantıların tutanakları tutularak kararlar zapta geçirilir.
18 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri dönem içinde şirketle muamele ve rekabet yapmamıştır. Bununla ilgili kurallar esas sözleşmede tanımlanmıştır. Esas sözleşmenin 8. maddesinde belirtildiği üzere huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz, ve 22 maddesinde belirtildiği üzere Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür ve Müdürler, Genel Kurul dan izin almaksızın kendileri veya başkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak Şirketle herhangi bir işlem yapamazlar. 25. Etik Kurallar Ata Finans şirketleri İnsan Kaynakları kapsamında Şirketin etik kurallları oluşturulmuş, ancak yukarıda 24. maddede belirtilenler dışındaki kısmı kamuoyuna açıklanmamıştır. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizde denetimden sorumlu komite dışında herhangi bir komite kurulmamış olup, Kurumsal Yönetim ilkeleri çalışması bizzat yönetim kurulu tarafından Ata Fians şirketlerindeki çalışma gruplarına paralel olarak yönlendirilmiştir. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin huzur hakları Genel Kurulca tesbit olunur. Faaliyet konusu gereği Şirketin yönetim kurulu üyelerine borç vermesi, kredi kullandırması söz konusu değildir.
2004 YILI FAALİYET RAPORU YÖNETİM KURULU NDAN MESAJ Sayın Ortaklarımız, Şirketimizin 01.01.2004 31.12.2004 dönemi faaliyetlerine ilişkin yönetim kurulu raporu, bilanço ve gelir tablosu ile diğer mali tablolarını