Mevzuat - Ana Sözleşme
233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmündeki Kararname hükümlerine tabi olarak ve söz konusu Kanun Hükmünde Kararname çerçevesinde faaliyette bulunmak üzere, Türkiye Şeker Fabrikaları Anonim Şirketi adı altında teşkil olunan işbu anonim Şirket, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sair mevzuat hükümlerine tabi iken, Özelleştirme Yüksek Kurulunun 08/10/2007 tarihli ve 2007/57 sayılı kararı çerçevesinde özelleştirme programına alınmış ve bu anonim şirketin ana sözleşmesi 4046 sayılı Kanunun 20/A maddesi gereğince bu Kanun hükümlerine uygun hale getirilmesi amacıyla yeniden düzenlenmiştir.
Şirketin Ünvanı Madde 2
Şirketin ünvanı Türkiye Şeker Fabrikaları Anonim Şirketi olup bu ana sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde kısaca "Türkşeker A.Ş. yada Şirket" olarak anılacaktır.
Şirketin Amaç ve Faaliyet Konusu Madde 3
Türkşeker A.Ş.'nin amacı, aşağıda belirtilen faaliyetleri "karlılık ve verimlilik" ilkesi çerçevesinde, iç ve dış pazar isteklerini karşılayabilecek nicelik ve nitelikte, Ticari, ekonomik ve sosyal gereklere uygun biçimde yürütmek ve şirketin bağlı bulunduğu sanayinin gelişmesi için çalışmalarda bulunmaktır.
Şirketin amacını gerçekleştirmek üzere aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir.
a) Her nevi şeker üretmek ve satmak,
b) Gereken bölgelerde, seker pancarı ile şeker üretilebilecek diğer Bitkileri ve tohumlarını ve bu ürünlerin münavebesinin gerektirdiği diğer ürünlerin yapılacak sözleşmeler dahilinde ürettirmek veya gerektiğinde üretmek,
c) İşletmenin her safhasında hasıl olacak yan ürünlerin ve artıklarının kıymetlendirilmesi için gerekli faaliyetlerde bulunmak,
d) Şeker ve şeker pancarı münavebesine giren her nevi ürünleri değerlendirmek, bu amaçlarla gıda maddelerini imal ve üretmek,
e) Şeker fabrikalarının kuruluşu, işletilmesi, tevsii, modernleştirilmesi, bakımı, onarımı için gerekli makine imalat sanayi ile diğer feri sanayi kurmak, bu maksatla kurulmuş olan tesis makinelerin artik kapasitelerini değerlendirmek,
f) Şeker pancarı ve şeker üretilebilecek diğer bitkiler ile bunların tohumlarının tarımı, hayvancılık ile şeker ve şekerli maddeler teknolojisi ve faaliyet alanları ile ilgili diğer konularda araştırma, eğitim, geliştirme çalışmaları yapmak veya yaptırmak, hizmet içi eğitim birimleri ve tesisleri kurmak, araştırma müesseseleri ile laboratuvarlar kurmak, araştırma ve analizler yapmak, yayında bulunmak, yurt içinde ve dışında bu konuda kurulmuş veya kurulacak müesseselerle işbirliği yapmak, bu müesseselere üye olmak,
g) Mevcut ziraat teşkilatı ile ilgili kamu kurumunun görevlendirdiği ölçü ve şekilde bitkisel yağ ve yağlı tohumlan üretmek, yem üretimini geliştirmek veya geliştirtmek ve organize etmek, damızlık hayvan üretimi ve besicilikle uğraşmak, bunların ürünlerini değerlendirmek.
h) Fabrika, işletme ve tesislerin ihtiyacı olan elektrik veya ihtiyaç duyulacak diğer maddeleri üretmek, üretimle ilgili her çeşit ambalaj imal etmek,
i) İstihdam geliştirme çalışmaları kapsamında düzenlenen beceri kazandırma programlarının uygulanmasını sağlamak,
j) Yem üretimini geliştirmek veya geliştirtmek ve organize etmek, damızlık hayvan üretimi ve besicilikle uğraşmak, bunların ürünlerini değerlendirmek,
k) Elektrik piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere üretim lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak. Ayrıca, 5686 sayılı Jeotermal Kaynaklar ve Doğal Mineralli
Sular Kanununda yer alan jeotermal ve doğal mineralli sularla ilgili ve 167 sayılı Yeraltı suları Hakkında Kanunda bahsi geçen tüm faaliyetlerde bulunmak.
1) Kurulmuş ve kurulacak küçük ve orta büyüklükteki özel kuruluşlara idari ve teknik alanlarda rehberlik yapmak. Yukarıdaki faaliyet konularıyla ilgili olmak üzere;
1. Yurdun çeşitli bölgelerinde gerekli tesisler kurmak ve işletmek,
2. Yurt içinde veya yurt dışında her türlü mali, ticari, Sınai, ve tarımsal işleri yapmak, müşavirlik ve mühendislik hizmetleriyle müteahhitlik yapmak, tedarik faaliyetlerinde bulunmak, bu işleri yapacak, şirketler kurmak veya kurulmuşları satın almak ve bu maksatlarla ilgili tahvil satın almak, gerektiğinde, şeker ithal etmek ve ettirmek, kendi mamul ve mahsulleri ile ithal ettiği veya satın aldığı mamul ve mahsulleri toptan veya perakende satmak, sattırmak, ihraç etmek veya ettirmek,
3. Sözleşmeli olarak tarımsal üretimde bulunanlara tohum, kimyasal gübre, zirai mücadele ilaçlan, tarım alet ve makineleri gibi maddeleri ve damızlık hayvan ile ürettiği temel ve yan ürünleri ayni kredi olarak vermek veya avans ve diğer yollarla yardim etmek,
4. Yurt içi ve yurt dışı firmalarla lisans, know-how ve benzeri anlaşmalar yapmak, şirketin amacını sağlamakta yararlı olacak her çeşit imtiyaz ve ruhsatnameler edinmek ve bunları kullanmak gerektiğinde devretmek,
5. Faaliyet konulan ile ilgili gayrimenkullerle tasarruf etmek, kiralamak, kiraya vermek, leh ve aleyhte rehin, ipotek, intifa, irtifak haklan, gayrimenkul mükellefiyeti vesaire haklar tesis etmek,
6. Yukarıda gösterilen faaliyet konulan ile ilgili iştiraklerde bulunmak,
7. Yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş ve kurulacak faaliyet konulan ile ilgili mali, ticari, sınai ve tarımsal kuruluşlara, birliklere, kooperatiflere ve kredi, nakliyat, müteahhitlik, mühendislik, müşavirlik, sigorta, şirketlerine ve bankalara üye ve ortak olmak,
8. İkraz ve istikrazda bulunmak.
9. Faaliyetlerini gerçekleştirirken hizmet alimi yapmak. Şirket, yukarıda gösterilenlerden başka amacının gerektirdiği diğer her turlu iş ve dış ticari, Sınaî, mali, hukuki işlerle uğraşabilir.
Şirket, bu amaç ve faaliyetlerini doğrudan doğruya veya ilgili birimleri eliyle yerine getirir.
Şirketin Merkezi Madde 4
Şirketin merkezi Ankara' dadır. Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde Yönetim Kurulu karan ile TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şube ve temsilcilik açabilir.
Şirketin Süresi Madde 5
Şirketin Sermayesi ve Hisse Senetleri
Şirketin nominal sermayesi 2.500.000.000.-(İkimilyarbeşyüzmilyon) TL olup hisselerin tamamı Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığına aittir.
Bu sermaye her biri yazılı (Bir) TL kıymetinde nama yazılı 2.500.000.000.-(İkimilyarbeşyüzmilyon) adet hisseye ayrılmıştır.
Hisse Senetleri Madde 7
Hisse senetlerinin tamamı nama yazılı olarak çıkarılır. Şirket, hisse senetlerini halka arz ederek Sermaye Piyasası Kanunu kapsamına dahil olduğu ve kayıtlı sermaye sistemine geçtiği takdirde Yönetim Kurulu gerekli gördüğü zamanlar da kayıtlı sermaye miktarına kadar hisse senetleri ihraç ederek sermayeyi artırabilir.
Genel Kurul veya kayıtlı sermaye sistemine geçildiğinde, Yönetim Kurulu yeni hisse senedi ihracına karar verirken imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinden hisse senedi çıkarabilir.
Sermaye Piyasası Kanunu ve TTK hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca alınacak kararla hisse senetleri değişik değerde kupürler halinde bastırılabilir.
Geçici İlmühaber Madde 8
Hisse senetleri ile değiştirilmek, şartı ile ve senetlerin yerini doldurmak üzere geçici pay ilmühaberi verilebilir.
Hisse Senetlerinin Devri Madde 9
Hisse senetleri TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde devredilir.
Sermaye Artırılması Veya Azaltılması Madde 10
Şirketin sermayesi gerektiğinde TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yeniden hisse senedi ihracı suretiyle artırılacak sermaye üzerinden pay sahiplerinin kanuni rüçhan haklan vardır. Rüçhan haklarının kullanılma süresi 15 günden az olmamak üzere Genel Kurul'ca hisse senedi ihracı kararının Yönetim Kurulu'nca verilmesi halinde Yönetim Kurulu'nca tespit edilir.
Yönetim Kurulu Madde 11
ŞirketŞirketin Yönetim Kurulu 7 (yedi) üyeden oluşur. Üyeler aralarından Yönetim Kurulu'na Başkan ve Başkan Vekili seçer.
Görev Süresi Madde 12
Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi bir yıldır. Genel Kurul gerek görürse, Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen her zaman değiştirebilir.
Süre dolmadan üyeliklerin boşalması veya üyelik için aranan şartların yitirilmesi halinde, yeni üye atanır ve atanacak üye kalan süreyi tamamlar. Süreleri biten Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Süreleri dolmadan görevden alınan Yönetim Kurulu üyelerinin tazminat haklan yoktur.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelik ve Şartları Madde 13
Yönetim Kurulu üyeliklerine seçileceklerin nitelikleri ve şartlan hususunda TTK ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri Madde 14
Ana sözleşme ve kanunlarla yasaklanmayan ve Genel Kurul Kararına sunulması gerekmeyen hususlarda karar almak. Şirket mallarında tasarruf etmek ve şirketin amacı ile ilgili her türlü işlemleri yapmak Yönetim Kurulu'na aittir.
Yönetim Kurulu Şirket işlerinin şirket amacı ve konusuna uygun olarak yürütülmesi, Şirket defter ve kayıtlarının tutulması, bilanço ve üç aylık raporlarının düzenlenmesi, Şirket Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları, Daire Başkanları, tüm müdürleri ve personelin ataması ve tayini, denetimi ve işten çıkarılması gibi ilgili kanun ve bu ana sözleşme ile verilmiş olan bütün idari görevlerin yapılmasında yetkili ve sorumludur.
Yönetim Kurulu, sınırlarını açıkça belirlemek şartıyla yetkilerinden bir kısmını şirket Genel Müdürüne devredebilir. Ancak yetki devri Yönetim Kurulu'nun sorumluluğunu kaldırmaz.
Şirketi İlzam Madde 15
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması şarttır. İmza yetkisi olanlar ve yetki dereceleri Yönetim Kurulu karan ile tespit edilir. Karar tescil ve ilan olunur.
Yönetim Kurulunun Toplanması Madde 16
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı hallerde Başkan Vekili tarafından toplantıya çağrılır. Toplantı günü ve saatini gösteren gündem Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilerek en az 24 saat önce üyelere dağıtılır. Yönetim Kurulu kararıyla gündemde değişiklik yapılabilir.
Yönetim Kurulu üyeleri de kurul kararı alınmasına gerek görülen konuların görüşülmesi ve karara bağlanmasıyla ilgili olarak önerge verebilir. Yönetim Kurulunca uygun görülmesi halinde bu önerge bu toplantıyı takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısının gündemine alınır.
Yönetim Kurulu şirketin işleri gerektirdikçe ve her halde en az ayda bir defa toplanır. Toplantı yapılması başkanın isteği veya en az iki üyenin yazılı önergelerinin varlığına bağlıdır. Toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulu önceden karar almak şartıyla başka bir yerde de toplanabilir.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiylede verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararların geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir;ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulunda oylar kabul veya ret şeklinde kullanılır. Çekimser oy kullanılmaz. Ret oyu kullanan üye kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.
Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin bütün toplantılara katılmaları asildir. Yönetim Kurulu üyelerinden mazereti olanların toplantıdan önce mazeretlerini Yönetim Kurulu Başkanlığına bildirmeleri gerekir. Görev süresi içerisinde arka arkaya üç toplantı ya veya bir takvim yılı içerisinde toplam beş toplantıya mazeretsiz olarak katılmayan üyeler istifa etmiş sayılır. Yerlerine bu ana sözleşmede yazılan usulle başkaları seçilir.
Yönetim Kurulu kararlan tasdikli bir karar defterine yazılır ve hazır bulunan üyeler tarafından imzalanır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Madde 17
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul'ca belirlenir.
Denetim Kurulu Madde 18
Denetim Kurulu, Genel Kurul tarafından bir yıl sure ile seçilecek 2 (iki) üyeden oluşur, Denetim Kurulu üyeliklerine atanacakların nitelikleri ve şartları hususunda TTK ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Süreleri biten Denetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilir. Süreleri dolmadan görevden alınan Denetim Kurulu Üyelerinin tazminat haklan yoktur.
Denetim Kurulunun Görev Yetki ve Sorumlulukları Madde 19
Denetim Kurulu, şirketin genel işlemlerini ve bütçesini tetkik etmeye, TTK' da yazılı görevleri yapmaya, şirketin iyi şekilde idaresinin temini ve Şirket menfaatlerinin korunması hususunda Yönetim Kurulu'na teklifte bulunmaya, gerektiği taktir de Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine, her altı ayda bu Şirketin genel durumunu kapsayan bir raporu hazırlayıp Yönetim Kurulu'na vermeye ve TTK'nin 354'uncu maddesinde yazılı raporu düzenlemeye yetkili ve görevlidir. Denetim Kurulu, Kanun ve ana sözleşme ile kendilerine verilen görevlerini iyi ve tam yapmakla yükümlüdürler. Denetim Kurulu oya katılmamak, şartı ile Yönetim Kurulu Toplantılarına iştirak edebilirler.
Denetim Kurulunun Ücretleri Madde 20
Denetim Kurulunun ücretleri Genel Kurul'ca belirlenir.
Genel Müdürlük Madde 21
Şirket Genel Müdürlüğü, Genel Müdür ve bağlı alt birimlerinden oluşur.
Genel Müdür Madde 22
Genel Müdür olarak atanacaklar hakkında yüksek öğrenimi bitirmeleri ve görevlerini verine getirebilecek bilgi ve tecrübeye sahip olmaları kaydıyla ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel Müdürün Görev ve Yetkileri Madde 23
Şirketi kanun, tüzük, ana sözleşme ve yönetmelik hükümleri ile Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda yönetmek.
Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek yetkiler çerçevesinde idari ve yargı mercilerinde ve üçüncü kişilere karşı şirketi temsil etmek.
Sermaye ile diğer mali kaynakların, verimlilik ve karlılık amaçlarına uygun bir düzen içerisinde kullanılmasını sağlamak.
Yatırım ve finansman programları ile işletme bütçelerinin gerçekleştirilmesini sağlamak ve sonuçları hakkında Yönetim Kuruluna bilgi vermek.
Kanun, tüzük, ana sözleşme ve yönetmeliklerin verdiği diğer görevleri yapmak.
Genel Müdür sınırlarını açıkça belirtilmek şartıyla yetkilerinden bir kısmını astlarına devredebilir. Ancak yetki devri Genel Müdürün sorumluluğunu kaldırmaz.
Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulunca alınan kararların uygulanması ve şirket yönetiminde gereken gayret ve basireti göstermekle yükümlü aksine davranışlardan sorumludur.
Genel Kurul Madde 24
Genel Kurul, şirketin pay sahibi ortaklarından oluşur. Kanun ve ana sözleşme ile haiz olduğu yetkileri kullanır, görevlerini yapar.
Genel Kurul Toplantıları Madde 25
Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda TTK'nin 369'uncu maddesinde yazılı konular görüşülür ve karara bağlanır. Olağanüstü toplantılar; Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda TTK ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre yapılır ve gereken kararlan verir.
Kanun ve ana sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurul, ortakların tamamını temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurul'larda alınan kararlar gerek muhalif gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da muteberdir.
Genel Kurul Yetkileri Madde 26
Gerektiğinde Yönetim Kuruluna özel izin vermek ve bunların şartlarını tayin etmek, Yönetim Kurulu ile Denetim Kurulunun şirket işleri hakkında düzenleyecekleri raporla bilanço, kar ve zarar hesabi hakkında kabul veya ret karan vermek veya görüşme yaparak yeniden düzenlemelerini kararlaştırmak.
Yönetim Kurulu, Genel Müdür ve Denetim Kurulunun ibra veya sorumluluklarına karar vermek.
Ortakların kar paylarının dağıtım, şekli ve zamanını tespit etmek,
Tahvil veya menkul kıymet istikraz yapılmasına izin vermek, Şirketin idaresine veya ana sözleşme uygulamasına dair gündemdeki konular hakkında karar vermek.
Sermaye artırılması veya eksiltilmesi konusunda karar vermek,
Mevzuat ve bu ana sözleşme ile verilen diğer görevleri yapmak,
Şirket işlerinin idaresi, ana sözleşmenin herhangi bir hükmünün değiştirilmesi gibi gerek doğrudan doğruya, gerekse dolayısıyla şirketi ilgilendiren bütün hususlar hakkındaki TTK'nin hükümleri dairesinde karar verilmesi Genel Kurulun yetkileri içindedir.
Toplantı Yeri Madde 27 Genel Kurul
Şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanabilir.
Toplantıya Davet ve Gündem Madde 28
Genel kurulun toplantıya daveti, toplantıların usul ve sekli ile uygulanacak yeter sayı ölçüleri bu ana sözleşme ve TTK hükümlerine tabidir.
Vekil Tayini Madde 29
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya tayin edecekleri Şahıslar vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekâletnamelerin, şekli gerektiğinde Yönetim Kurulunca belirlenir.
Oy Hakkı Madde 30
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerinin sahip oldukları veya temsil ettikleri bir pay için bir oy hakki mevcuttur.
Bir hissenin intifa hakkına sahip olanlar ile çıplak mülkiyetine sahip olanlar ayrı ayrı şahıslar olduğu takdirde Genel kurulda oy hakkı intifa hakkına sahip olan, şahsa aittir.
Oy Kullanma Şekli Madde 31
Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak hazır bulunanlardan sermayenin %10'unu temsil edenlerin isteği üzerine Genel Kurul Başkanlık Divanı'nca gizli veya isim okunarak açık oya başvurulabilir.
Genel Kurul Görüşmeleri ve Başkanlık Madde 32
Yönetim Kurulu Başkanı Genel Kurul Toplantılarına başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanı Genel Kurula iştirak etmemiş ise Yönetim Kurulu Balkan Vekili Genel Kurula Başkanlık eder.
Başkan'ın görevi, görüşmelerin usulüne uygun ve düzenli bir şekilde geçmesini ve toplantı tutanağının Kanun ve bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak tutulmasını sağlamaktır.
Genel Kurul ayrıca oylan saymak ve ayırmak için ortaklar arasından veya dışarıdan iki oy toplayıcı ile kâtiplik görevini yapmak üzere bir kişi seçer.
Genel Kurul Toplantılarına Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin katılması zorunludur. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunmadığı toplantılarda alınan kararlar geçerli değildir.
Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekil ve mümessillerin isimleri, payları ile temsil ettiği sermaye miktarı ve oyların miktarını belirten hazirun cetveli düzenlenir. Bu cetvel katılanlar tarafından imzalandıktan sonra tutanağa bağlanarak saklanır ve gerektiğinde ilgililere gösterilir.
Genel Kurul Zabıtları Madde 33
Genel Kurul Toplantısında alınan kararların mahiyeti ve sonuçlarını gösteren bir tutanak tutulur. Tutanağın Genel Kurul Başkanı, oy toplamakla görevli olanlar Genel Kurul katibi, pay sahipleri ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri tarafından imza edilmesi gerekir.
Toplantı ve Karar Yeter Sayısı Madde 34
Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar yeter sayısı TTK hükümlerine tabidir.
Bilançonun Tasdiki ve ibra Madde 35
Bilançonun tasdikine ilişkin Genel Kurul Kararı, Yönetim Kurulu ile Genel Müdür ve Denetim Kurulunun ibrasını da kapsar. Ancak, bilançoda bazı hususlar gösterilmemiş veya bilanço yanlış olarak düzenlenmiş ise bilançonun tasdiki ile Yönetim Kurulu ile Genel Müdür ve Denetim Kurulu ibra edilmiş olmazlar.
Denetim Kurulu raporunun okunmasından önce bilanço ve hesaplarının kabulü hakkında verilen kararlar geçerli değildir.
Genel Kurulda bilançonun tasdiki hakkındaki görüşme en az şirket sermayesinin %10'unu temsil eden pay sahiplerinin isteği üzerine bir ay sonraya bırakılır ve ikinci toplantı için gereken davet, usulüne göre yapılır. Bu ikinci toplantıda, çoğunluk tarafından görüşmenin diğer bir toplantıya bırakılması hususunda ileri sürülecek isteğin geçerli olabilmesi için bilançonun evvelce itiraza uğrayan noktaları hakkında gerekli açıklamanın yapılmamış olması şarttır.
Toplantıların ilgili Mercilere Bildirilmesi Madde 36
Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Raporları ile yıllık bilanço, Genel Kurul tutanağı ve hazirun çerçevesinde ilgili belirtilen mevzuatlar süre içerisinde ilgili kuruluşlara iletilir.
Yıllık Hesap ve Bilanço
Hesap Donemi Madde 37
Şirketin hesap donemi takvim yılıdır. Her hesap dönemi sonunda şirketin mali durumunu gösteren bir bilanço ve kar-zarar cetveli düzenlenir. TTK ve buna ilişkin Yönetmelik hükümleri saklıdır.
Hesap Özeti ve Ortakların Hesapları inceleme Yetkileri Madde 38
Yönetim Kurulu tarafından her altı ayda bir şirketin mevcut ve borçlarını gösteren bir hesap özeti düzenlenerek Denetim Kuruluna verilir.
Bilanço ve kar zarar hesapları Genel Kurul toplantısı için tayin olunan gündem en az bir ay evvel Denetim Kurulunun incelemesine sunulur. Pay sahipleri toplantı gününden evvel 15 gün içerisinde şirket merkezine başvurarak kar ve zarar hesabını bilançoyu. Denetim Kurulu ve Yönetim Kurulu raporlarını inceleyebilir, bunların örneklerini alabilirler.
Safi Karın Belirlenmesi Madde 39
Şirketin safi karı, Yönetim Kurulu'nun önceden oybirliği ile belirleyeceği objektif ilkelere dayalı muhasebe tekniğine göre her yıl hesaplanır. Şirketin Genel giderleriyle çeşitli amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan meblağlar indirildikten sonra arta kalan safi karı oluşturur.
Safi Karın Dağıtılması Madde 40
Yukarıdaki madde ilkelerine göre hesaplanacak safi karın dağıtımında aşağıdaki sıra ve esaslar uygulanır:
Geçmiş yıl zararları mahsup edilir.
TTK'nın 466 maddesinin I. Fıkrası gereğince %5 kanuni yedek akçe ayrılır.
Vergi kanunları ve sair yasalar gereğince gerekli kesintiler yapılır.
Ortaklara ödenmiş sermayelerinin %5'i oranında I.temettü hisseleri ayrılır.
Yukarıda hesaplanacak miktarlar düşüldükten sonra kalan karın en az %50'si 2. temettü olarak ödenmiş sermaye payları oranında ortaklara dağıtılır. Geri kalan miktar Genel Kurul hükümlerine göre dağıtılır veya fevkalade yedekler ayrılır.
TTK'nın 466 maddesinin 2. Fıkrasının 3.bendi gereğince ödenecek ikinci temettüden %10 umumi yedek akçe ayrılır.
Senelik karın pay sahiplerine ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu'nun önerisi ile Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Ödeme Genel Kurulun yapıldığı takvim yılı içinde yapılır. Dağıtılan kar geri alınmaz.
Şirketin infisah ve Tasfiyesi Madde 41
Şirket TTK'nde sayılan sebepler veya mahkeme karan ile infisah edebileceği gibi kanuni hükümler dairesinde Genel Kurul Karan ile de fesih olunabilir.
Şirketin feshi veya infisahı halinde tasfiyesi TTK hükümleri dairesinde icra olunur.
Şirkete Ait İlanlar Madde 42
Kanunlara ve bu ana sözleşmeye göre yapılması zorunlu olan şirkete ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile Şirket merkezinin bulunduğu yerde yayımlanan günlük bir gazetede en az 15 gün önceden yapılır. Kanunlarda ve bu ana sözleşmede belirlenen daha uzun süreler ile sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında TTK'nin 397 ve 438'inci madde hükümleri saklıdır.
Yetkili Merci Madde 43
Şirket ile ilgili tüm işlemlerden doğan anlaşmazlıklarda yetkili merci, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Mahkemeler ve icra Daireleridir.
İştirakler Madde 44
Şirketin iştiraklerindeki hak ve vecibeleri devam eder. Şirketin iştiraklerindeki temsilcileri Yönetim Kurulu üyesi oldukları şirketlerin faaliyetleri ve mali durumu hakkında rapor vermekle yükümlüdür.
Hüküm Bulunmayan Hususlar Madde 45
İşbu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçileri ile tüm şirket personeli, rakip kuruluşlar ve şirket'in ticari ilişkide bulunduğu şirketler ve/veya, şahıslar ile herhangi bir menfaat ilişkisi içinde bulunamazlar.
Bu yasak, bu maddede belirtilen kişilerin 2nci dereceye kadar (2nci derece dahil) kan ve sihri hısımlarını (Bu şahısların yönetiminde görevli olmadıkları ve/veya sermayesinin %50 (Elli)'den fazla pay sahibi olmadıkları sermaye, şirketleri hariç) da kapsar.
4046 Sayılı Kanun Geçici Madde 1
Şirket sermayesindeki kamu payı %50'nin altına düşünceye kadar, 4046 sayılı Kanun hükümleri uygulanır.
Şirket sermayesindeki kamu payı %50'nin altına düşünceye kadar Yönetim Kurulu He Denetim Kurulu üyeleri ve ilgili personelin ücret ve diğer özlük haklan Yüksek Planlama Kurulu'nca veya Yüksek Planlama Kurulu'nun belirlediği esaslar dahilinde Genel Kurul veya Yönetim Kurulu'nca tespit edilir.
Şirket Yönetim ve Denetim Kurullarına atama yapılıncaya kadar mevcut üyeler görevlerini ifa ederler.
Şirket'in mevcut ve bu ana sözleşmeye aykırı olmayan yönetmelikleri, sirküleri ve genelgeleri, usulüne uygun olarak yürürlüğe konuluncaya kadar uygulanmaya devam olunur.
İşbu ana sözleşme 4046 sayılı kanunun 20. maddesinin (a) bendine istinaden T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından onaylanmıştır.