YABANCI SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI VE DEPO SERTİFİKALARI İLE YABANCI YATIRIM FONU PAYLARI TEBLİĞİ (VII-128.4) | kararara
Resmi Gazete Tarihi: 23.10.2013 Resmi Gazete Sayısı: 28800
MADDE 2 – (1) Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikaları ile yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye’de halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışına ilişkin aşağıdaki işlemler bu Tebliğ hükümlerine tabi olup, bu işlemlerin yapılabilmesi için Kurul’a başvurulması zorunludur.
e) (Değişik:RG-22/1/2015-29244) Sermaye piyasası araçları yurt dışı borsalarda işlem gören yabancı ortaklıkların, sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmeye başlaması.
(2) (Değişik:RG-22/1/2015-29244) Yabancı devletler ve mahalli idarelerin yabancı sermaye piyasası araçlarının Türkiye’de satışı ile ilgili esaslar başvurunun niteliğine göre Kurulca belirlenir. Bu fıkra kapsamında gerçekleştirilen işlemlere konu olan sermaye piyasası araçlarına ilişkin Kurul ücreti binde sıfır oranında uygulanır.
(5) (Ek:RG-22/1/2015-29244)(1) Türkiye Cumhuriyeti Devleti’nin Hazine Müsteşarlığı, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası gibi kurumlarının ve/veya kuruluşlarının üyesi ya da ortağı olduğu uluslararası kuruluş niteliğindeki yabancı ortaklıkların;
a) Türkiye’de halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası aracı satışı gerçekleştirmeleri,
(6) (Ek:RG-22/1/2015-29244) (1) Beşinci fıkrası kapsamındaki yabancı ortaklıklar, Kurulun özel durumların kamuya açıklanması, finansal raporlama ve bağımsız denetime ilişkin düzenlemelerine tabi değildir. Bu maddenin beşinci fıkrası kapsamındaki işlemler nedeniyle ortaklık hakkı vermeyen ilgili sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesi halinde, ortaklık hakkı vermeyen ilgili sermaye piyasası aracına ve yabancı ortaklığa ilişkin yurt dışında yayımlanmış/yayımlanacak izahname ve/veya diğer kamuyu aydınlatma belgeleri ile finansal raporlar ve özel durum açıklamalarına nerelerden ulaşılacağına dair bilgiler de dahil olmak üzere içeriği borsaca belirlenecek bir duyuru vasıtasıyla borsa tarafından KAP’ta yatırımcıların bilgilendirilmesi zorunludur.
(7)(1) Yabancı ortaklıklar tarafından, çalışanlara pay edindirme planları ve benzeri programlar kapsamında Türkiye’deki çalışanlarına verilecek payların ve yabancı yatırım fonu paylarının satışı, satış işleminin Türkiye’de gerçekleşmemesi, halka arz tanımına girecek bir uygulama yapılmaması, çalışanlara sunulacak bilgilerin halka arz izlenimi verecek ifadeler içermemesi koşuluyla Kurul’a başvuruya tabi değildir.
(8)(1) Niteliği itibarıyla yabancı yatırım fonlarına benzeyen diğer kolektif yatırım kuruluşları yabancı ortaklık olarak değerlendirilmez ve bu kuruluşlar için bu Tebliğin sekizinci bölümünde yer alan hükümler uygulanır.
(9)(1) Yabancı yatırım fonları paylarına ilişkin esasların düzenlendiği bu Tebliğin sekizinci bölümde yer alan izahname, temsilci, ihraççı ve saklama kuruluşu kavramları, fon izahnamesi, fon temsilcisi, fon ihraççısı ve fon saklama kuruluşunu ifade eder.
o) Temsilci: Yabancı yatırım fonu payları hariç olmak üzere yabancı sermaye piyasası araçlarının satışı için Kurula başvuran yabancı ortaklıklar ve/veya yabancı ortaklıkta pay sahibi olan kişi veya depocu kuruluş ile aralarında vekalet veya başka bir nitelikte sözleşme ilişkisi bulunan, geniş yetkili Türkiye’de yerleşik aracı kurumları veya kalkınma ve yatırım bankalarını,
p) (Değişik:RG-22/1/2015-29244) Yabancı Ortaklık: Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararda tanımlanan dışarıda yerleşik kişilerden ilgili ülke mevzuatına göre sermaye piyasası araçlarını ihraç eden ortaklığı, kurum veya kuruluşu,
(3) Yabancı sermaye piyasası araçları ve depo sertifikalarının ihracının TCMB’ce günlük alım satım kurları ilan edilen yabancı paralar üzerinden yapılması durumunda, satış işlemleri Türk Lirası üzerinden yapılır. Bu durumda uygulanacak kur, kur değişiminin etkileri, giderler, bu giderlerin kim tarafından karşılanacağı ve benzeri hususlar izahnamede açıkça belirtilir.
(4) Yabancı sermaye piyasası araçlarının elektronik ortamda kayden izlenmesi esastır. Yetkili saklama kuruluşları nezdinde MKK adına açılacak hesapta saklanan yabancı sermaye piyasası araçlarının MKK nezdinde kayden hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur. Kaydileştirme usul ve esaslarına ilişkin düzenlemelerde belirlenen hususlar saklıdır.
MADDE 8 – (1) Yabancı sermaye piyasası aracı ve depo sertifikası halka arzında 7, 10, 11, 14, 15 ve 16 ncı maddelerde izahnamede yer almasının gerekli olduğu belirtilen hususlar ile EK/1’in 8, 9 ve 13 üncü maddelerindeki bilgilere izahnamede yer verilmesi, izahname ekinde ise EK/1’in 2, 3, 4, 5 ve 6 ncı maddelerinde yer alan ve Kurul’a sunulması talep edilen beyanlara yer verilmesi zorunludur.
(2) İzahnamede, yabancı sermaye piyasası aracı için varsa, yurt dışında yayımlanan veya yayımlanacak izahname, duyuru ve diğer ilanların yayım yerleri hakkında bilgiye yer verilmesi zorunludur.
MADDE 9 – (1) Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı sermaye piyasası araçları, Kurul’a yapılacak başvuru öncesinde saklama kuruluşunda depocu kuruluş adına depo edilir. Başvuru kapsamında iletilen izahname veya ihraç belgesinin Kurulca onaylanmasını müteakip, depo sertifikaları depocu kuruluş tarafından MKK nezdinde kayden ihraç edilir. Depocu kuruluşların MKK üyesi olmaları zorunludur.
(2) Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı sermaye piyasası araçları, yetkili saklama kuruluşu nezdinde MKK’nın hesabı bulunması halinde MKK’nın bu hesabında saklanır. Bu durumda temsilcinin 17 nci maddenin birinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen yükümlülüğü MKK tarafından yerine getirilir.
MADDE 10 – (1) Depo sertifikaları istendiğinde, depo sertifikası sahiplerince temsil ettikleri yabancı sermaye piyasası araçları ile değiştirilir. Depocu kuruluş tarafından belirlenen, değiştirmenin şekline ve süresine ilişkin esaslara izahnamede yer verilir. Şu kadar ki Kurul bu esaslarda değişiklik yapılmasını isteyebilir. Depocu kuruluş depo sertifikalarının 9 uncu maddenin ikinci fıkrası uyarınca MKK’nın hesabında saklandığı durumda değiştirmenin süresine ve şekline ilişkin esasları MKK’nın uygun görüşü ile belirler.
MADDE 11 – (1) Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının, anapara, faiz, kâr payı ve kupon ödemeleri, sermaye piyasası aracının para birimi veya Türk Lirası cinsinden yapılabilir. Ödeme tarihleri, kullanılacak kur, giderler, bu giderlerin kim tarafından karşılanacağı ve benzeri ödemelere ilişkin esaslar izahnamede belirtilir.
(2) Yabancı sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmelerde yabancı ortaklık, yabancı ortak, depocu kuruluş ya da ilgili diğer taraflarca kamuya açıklanacak özel durumlar ile bunların açıklanma esaslarında benzer nitelikteki ve/veya borsanın aynı pazarında/platformunda işlem gören Türkiye’de yerleşik ortaklıkların tabi olduğu Kurulun ilgili düzenlemelerine uyulur. Yapılacak açıklamada, yurt dışında duyurulan açıklamanın yer aldığı internet sitesi hakkında bilgiye yer verilir. Özel durum açıklamalarının dili Türkçe’dir.
a) Yabancı ortaklık finansal raporlarının kamuya açıklanmasında Kurulca benzer nitelikteki ve/veya sermaye piyasası araçları borsanın aynı pazarında/platformunda işlem gören ortaklıkların finansal raporlarının Kurul’a veya KAP’a gönderilme tarihlerine uyulması esastır.
b) Her ay sonu itibarıyla saklama kuruluşunda mevcut olan yabancı sermaye piyasası aracı ve depo sertifikası miktarı ile o ay içinde depo sertifikası alış ve satış miktarı ile yabancı sermaye piyasası aracı ile değiştirilen depo sertifikası miktarını gösterir Ek/2’deki açıklamaları içeren bildirim formunun, ay sonunu izleyen bir hafta içinde KAP’a gönderilmesi,
(3) Yabancı sermaye piyasası araçlarının halka arzında izahnamenin Kurul düzenlemeleri çerçevesinde izahnameyi imzalama yükümlülüğü getirilen kişiler yanında temsilci tarafından da imzalanması zorunludur. Depo sertifikası ihracı suretiyle yapılan halka arzlarda izahname imzalama yükümlülüğü ihraççı yerine depocu kuruluş tarafından yerine getirilir.
1) Bu süre boyunca her bir işlem gününde gün sonu bakiyelerin dikkate alınması suretiyle hesaplanan tedavülde bulunan yabancı sermaye piyasası aracı/depo sertifikası miktarının en yüksek olduğu gün “azami tedavül günü”,
2) Bu süre boyunca her bir işlem gününde yabancı sermaye piyasası aracı/depo sertifikasının birinci ve ikinci seans ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalaması “satış fiyatı”,
3) Satış fiyatından yabancı sermaye piyasası araçlarının/depo sertifikalarının itibari değerinin çıkarılması suretiyle bulunan tutar ise “düzeltilmiş satış fiyatı”
(3) İkinci fıkrada yer alan işlemlerin yapılmasını müteakip üçer aylık dönemler itibarıyla; her dönem hesaplanan “azami tedavül günü”ndeki yabancı sermaye piyasası aracı/depo sertifikası sayısının, daha önce Kurul ücreti ödenmiş yabancı sermaye piyasası aracı/depo sertifikası sayısından fazla olması halinde aradaki fark ilgili dönem için geçerli düzeltilmiş satış fiyatı ile çarpılır, bulunan tutar üzerinden Kanunun 130 uncu maddesine göre belirlenen ücret, yabancı ortaklık/depocu kuruluş tarafından üç aylık dönemi izleyen 6 iş günü içerisinde Kurulca ilan edilen hesaba yatırılır. İlgili dekontların ve hesaplama tablosunun bir örneği aynı gün Kurul’a iletilir.
MADDE 21 – (1) Payları Türkiye’de satılacak fonların aşağıda yer alan şartları taşımaları zorunludur.
e) Fonun net varlık değerinin en az %80’inin Türkiye’de yerleşik ihraççıların para ve sermaye piyasası araçları ve işlemleri ile Türk kamu borçlanma araçlarının dışındaki varlıklara yatırılması,
h) Fonun borçlanması ve varlıklarının ödünç verilmesine ilişkin ilgili ülke düzenlemelerinin Türkiye’de kurulu yatırım fonlarının tabi olduğu mevzuata uygun olması,
(4) Payları Türkiye’de satılacak fonların, bu Tebliğde yer alan koşulların herhangi birini kaybetmeleri halinde satış Kurul tarafından gerekçe gösterilerek geçici veya sürekli olarak durdurulabilir. Kurul tarafından yabancı yatırım fonu paylarının satışının sürekli olarak durdurulmasının istenmesi halinde, temsilci tarafından izahnamenin nerede yayımlandığı hususunun ticaret sicilinden terkin ettirilmesi için Kurula başvurulması zorunludur.
MADDE 22 – (1) Fonun Türkiye’de bir temsilcisinin olması ve fon ile bu temsilci arasında asgari olarak Ek/3’te yer alan hususları içeren yazılı bir sözleşmenin imzalanması şarttır. Sözleşmenin sona ermesi halinde, bu sözleşmeden ve bu Tebliğden doğan tüm yükümlülükler yeni bir sözleşme imzalanması ve bu sözleşmenin Kurulca uygun görülmesine kadar devam eder.
(5) Bu madde çerçevesinde yapılacak inceleme sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde yansıtmayarak yatırımcının yanıltılmasına yol açacağı veya temsilcinin ve temsilcilik sözleşmesinin bu Tebliğde sayılan şartları taşımadığı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek, başvuru konusu izahnamenin onaylanmasından imtina edilebilir. İzahnamenin onaylanmaması halinde bu durum gerekçesi belirtilerek başvuru sahibine bildirilir. Kurulca izahnamenin onaylanmaması halinde yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye’de satışı yapılamaz.
(6) İzahname ve yatırımcı bilgi formu, izin yazısının tebellüğ edildiği tarihi izleyen 10 iş günü içinde KAP’ta ve temsilcinin resmi İnternet sitesinde yayımlanır, ayrıca ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan edilmez. Ancak, izahnamenin nerede yayımlandığı hususu ticaret siciline tescil ettirilir ve TTSG’de ilan olunur. Yatırımcı bilgi formunda söz konusu tescil tarihi belirtilir.
(8) Türkiye’de satışı yapılan yabancı yatırım fonu paylarının, yurtdışında pay sahipliği kayıtlarının izlendiği kuruluş nezdinde, temsilci adına açılacak hesaplarda toplu olarak veya hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur. Ayrıca, yabancı yatırım fonu paylarının MKK nezdinde temsilcinin alt hesabında hak sahipleri bazında kayden izlenmesi gerekmektedir.
MADDE 31 – (1) Fonların tabi oldukları ülke mevzuatı ve uluslararası muhasebe standartları çerçevesinde hazırlanmış finansal raporların, bağımsız denetim raporunun ve diğer periyodik raporların aslı ile Türkçe özetlerinin KAP’ta ilan edilmesi zorunludur. Bu bildirimlerin yapılmasından Temsilci sorumludur.
(2) Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun yürürlükte olduğu sırada halka arz edilmek üzere Kurul kaydına alınan yabancı sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak hazırlanan izahnamelerin geçerliliği hakkında İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1) hükümlerine uyulur. Bu yabancı sermaye piyasası araçlarının, izahnamenin geçerlilik süresi içerisinde yaptıkları satışlarda 5 inci madde ile getirilen ek ön şartlar aranmaz.
b) 21 inci maddesinin birinci fıkrasının (c) ve (d) bentleri hariç olmak üzere, 21 ila 34 üncü maddeleri ile 36 ncı maddesinin ikinci fıkrası 1/7/2014 tarihinde,
(1) Bu değişiklik ile 2 nci maddenin dördüncü fıkrasından sonra gelmek üzere beşinci ve altıncı fıkralar eklenmiş ve diğer fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir.
f) Fon temsilcisinin yabancı yatırım fonu paylarını, Türkiye’de fon ve/veya kendi hesabına satmaya ve geri almaya yetkili olduğu hususu,
« VEKALETEN OY KULLANILMASI VE ÇAĞRI YOLUYLA VEKALET TOPLANMASI TEBLİĞİ (II-30.1)
YAPISAL POZİSYONA İLİŞKİN TEBLİĞ »