ŞİRKETLERDE TAM BÖLÜNME
BÖLÜNEN ŞİRKETLER İÇİN
Bölünme sözleşmesinin onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,
Islak imzalı bölünme sözleşmesi
Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan
Bölünen şirketin bölünmeye konu olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
Bölünen şirketin alacaklılarının korunduğuna ve bölümlere ayrılmış mal varlığının bölümler itibariyle değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
BÖLÜNMEYE KATILAN DİĞER ŞİRKETLER İÇİN
Bölünme sözleşmesinin onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği
Yeni kuruluş yapılıyorsa şirket kuruluşu için gerekli belgeler
Sermaye arttırımına gerek varsa sermaye arttırımı için gerekli belgeler
Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibariyle değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM ile faaliyet belgesi; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
Kısmen bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde buna ilişkin belgeler
Kısmi bölünmede devralan şirketlerin paylarının bölünen şirkete mi yoksa onun ortaklarına mı ait olduğuna ilişkin yetkili organ kararı
Sermayenin azaltılması durumunda, kısmi bölünen şirkette kalan net malvarlığının şirketin borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin, sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise buna ilişkin tespitleri gösteren yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine, sermaye azaltımına gerek olup olmadığına; sermaye azaltılması durumunda, kısmi bölünen şirkette kalan net malvarlığının şirketin borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna, sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise, buna ilişkin tespitleri gösteren ve alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklılarının, alacaklarının tehlikeye düşmediğine, bu alacakların teminat altına alındığına veya borçları karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğuna, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrının Sicil gazetesinde yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve ayrıca internet sitesi kurma zorunluluğu bulunan şirketlerin internet sitelerinde duyurulması zorunludur.
Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
Bölünmeye katılan şirketlerin tümü, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini, kayıtlı oldukları müdürlüğe vermeleri gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.
Bilanço günüyle bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu sunulur.
Bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin azaltılması halinde sermayenin azaltılmasına dair alacaklılara çağrı ilanına gerek yoktur. Aynı şekilde sermaye azaltımına dair rapor hazırlanmasına ve sermaye azaltımına dair sürenin beklenmesine gerek kalmaz.
Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve tam bölünme sebebiyle yeni kuruluşta kanunun ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.
Bölünmeden dolayı sermaye arttırımı yapılması gerektiği hallerde sermaye arttırımı ve bölünme kararının tescilinin eşzamanlı tescil ettirilmesi gerekir.