Limited Şirketin Pay Devirlerinde Genel Kurul Onayına Gerek Var mı? » Vergi Algı
24 Eylül 2018Soner ALTAŞ
Mülga 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu, limited şirket esas sermaye paylarının devrinin geçerlilik kazanabilmesi ve şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesini ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olmasını zorunlu tutmaktaydı. Ortakların devre muvafakati ise bir ortaklar kurulu kararı ile verilmekteydi. Muvafakatin reddi halinde ise, payın devri geçersiz hale gelmekteydi. Diğer yandan, ETK, bu ağırlaştırılmış onay nisabının, şirket sözleşmesi ile daha da ağırlaştırılmasına yahut devrin tamamen yasaklanmasına izin veriyor idi. Buna karşılık, anılan nisap hiçbir şekilde hafifletilemiyor, örneğin, ortaklardan en az yarısının devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az yarısına sahip olması yönünde sözleşme değişikliğine gidilemiyor idi. Bu nedenle de, uygulamada, özellikle azlık paylarına sahip olan ortakların pay devirlerinin genel kurulca onaylanması talepleri, büyük ortak ya da ortaklar tarafından reddedilebilmekte, gerekli genel kurul onayı alınamadığından dolayı devir geçerlilik kazanamamakta, bu da özellikle payını devrederek şirketten ayrılmak isteyen ortakların mağduriyetine yol açmakta idi.