Çin'de Şirket Kurma - PraeGlobal | Global Trade Consulting
Çin Halk Cumhuriyeti yetkilileri, ülkelerine yapılacak yabancı yatırımları ‘’teşvik edilen’’ ,‘’sınırlı’’, ‘’yasak’’ olmak üzere 3 ayrı grupta toplayarak, konu ile ilgili yazılı bir kılavuz hazırlamıştır. Şirket kurmak için yapılacak başvurular, kamu sisteminin çeşitli basamaklarına yapılabilmektedir. Daha önce ‘’Başvuru Onay’’ı sadece merkezi hükümet tarafından verilmekte idi. Bugün ise yabancı sermayeye kolaylık olması açısından, yerel idarelere kadar çeşitli basamaklarda Başvuru Onay’ı verilebilmektedir. Başvuru için 3 önemli basamak vardır. Bunlar sırasıyla kabul, inceleme ve onay basamaklarıdır.
Eğer planlanan proje kamu kaynağı kullanmayacak ise, inceleme ve onay aşamalarının yapılmasına gerek yoktur. Kamu kaynağı kullanması planlanan projelerde ise, onay ve istatistiksel kayıt aşamaları zorunludur.
Çin Halk Cumhuriyeti’nde Yabancı Sermaye İle Şirket Kurma Prosedürü
Çin Halk Cumhuriyeti’nde yabancı sermaye ile şirket kurulması için 3 farklı yöntem bulunmaktadır. En sık uygulanan yöntem temsilcilik ofisi açılması formasyonundadır. Temsilcilik ofisleri, adından da anlaşılacağı üzere sadece şirketi temsil edebilir ve pazar araştırması yapabilir. Ticaret yapmalarına kesinlikle izin yoktur. Bundan başka Çin’de şirket kurabilmek için 3 ayrı sistem vardır,
Tamamen Yabancı Sermayeli İşletme
Çin-Yabancı Mukavelevi Ortak Girişi
Adım Adım Şirket Kurma Basamakları
Başvurma Aşaması (Çin- Yabancı Ortak Girişimi)
Yukarıdaki maddelerden 1.ve 2. Maddelerde belirtilen koşullarda ortaklık başvurusu için, iş teklifi Çin’li firma tarafından hazırlanarak, hazırlanan evraklar konu ile ilgili resmi makama sunulur.
İşletme Ruhsatı Alınması
Öncelikle yabancı sermayeli Şirket Onay belgesi, Ticaret Bakanlığı’ndan alınır. Onay belgesi alımını takip eden 30 gün içinde İşletme Ruhsatı alınması için başvuru yapılması şartı vardır. Şirket kuruluş tarihi esas alınarak işletme ruhsatı da alınır. Yani İşletme Ruhsatını verildiği tarih ve şirketin kuruluş tarihi aynıdır.
Ortaklık Sözleşmesi Ve Şirket Tüzüğü Onayı
Her şeyden önce fizibilite raporu hazırlanır. Raporun hazırlanmasını müteakip fizibilite raporu onayı alınır. Daha sonra ortaklık sözleşmesi ve şirket tüzüğü, Ticaret Bakanlığı’na ya da şirket Pekin dışında bulunuyor ise bakanlığın yetki verdiği resmi kuruluşuna onaylaması için sunulur. Fizibilite, iş akdi ve şirket tüzüğünü alan Ticaret Bakanlığı onaylayıp, onaylamadığını en geç 90 günlük zaman zarfında bildirir.
Yabancı Sermayeli İşletme Onay Belgesi
Ticaret Bakanlığı onayladıktan sonra, aynı bakanlıktan ‘’Yabancı Sermayeli Şirket Onay Belgesi ‘’ alınır. Bu belgenin alınması ile şirketin ticaret sicili tesciline ve işletme ruhsatı alması için gerekli izin verilmiş demektir.
İş teklifi onaylanır onaylanmaz vakit kaybedilmeden, Çinli şirket ile ortağının fizibilite raporu hazırlayarak, onay merciine sunması zorunludur. Şirket tüzüğü de bu çalışma sırasında oluşturulmalıdır.
Asgari Kayıtlı Sermaye Şartı
Çin’de asgari kayıtlı sermaye ve sermayenin ödenmesi konularında net kurallar vardır.
Şirketler Kanunu uyarınca şirketler A.Ş. ya da Ltd. Şti. şeklinde yapılandırılabilir. Ltd. şirketler için asgari kayıtlı sermaye yapılacak iş koluna göre farklılık gösterir. Üretim alanında veya mal toptancılığında çalışılacaksa asgari kayıtlı sermaye 500.000 RMB’dir. Perakendecilik alanında faaliyet gösterilecek ise asgari kayıtlı sermaye 300.000 RMB olmalıdır. Eğer şirket danışmanlık, teknoloji geliştirme ya da hizmet sektöründe faaliyet gösterecekse asgari kayıtlı sermaye sınırı 100.000 RMB’dir.
Şirket A.Ş. olarak kurulmuş ise asgari kayıtlı sermaye limiti 10.000.000 RMB’dir.
Günümüzde uygulanan kanun uyarınca, yabancı sermayeli girişim ortaklığı, asgari kayıtlı sermaye miktarları aşağıdaki gibi sınıflandırılmıştır.
Perakendecilik sektöründe hizmet verecek iş ortaklığı (Joint venture- JV) batı ya da orta Çin’de ise 30.000.000 RMB, farklı bölgedeyse 50.000.000 RMB,
Toptancılık sektöründe hizmet verecek iş ortaklığı (JV) orta ve batı bölge için 60.000.000 RMB, orta ve batı Çin’den farklı bir bölgede faaliyet gösterecek ise 80.000.000 RMB,
Eğer yabancı ya da iş ortaklığı türünde şirket/ banka kurulması için çalışma yapılacak ise 300.000.000 RMB değerinde serbest konvertbl döviz,
Yabancı ya da iş ortaklığı türünde mali kuruluşların faaliyet gösterebilmesi için200.000.000 RMB değerinde serbest konvertbl döviz,
Seyahat acentası ortaklığında 4.000.000 RMB,
Dış ticaret ortaklığında 100.000.000 RMB,
Beynelmilel lojistik ortaklığında 1.000.000 A.B.D. doları,
Neşriyat basımı ortaklığında5.000.000-10.000.000 RMB,
Eyaletler arası temel iletişim hizmetleri alanındaki şirketlerde 2.000.000.000 RMB, Eyalet sınırları içindeki iletişim şirketlerinde 200.000.000, eyaletler arası katma değerli iletişim hizmeti veren şirketlerde 10.000.000 RMB, eyalet sınırları içinde çalışan katma değerli iletişim şirketlerinde 1.000.000 RMB asgari kayıtlı sermaye,
Yabancı sermayeli sigorta şirketleri için 200.000.000 RMB veya eşdeğeri serbest konvertbl döviz,
Yabancı sermayeli yatırım şirketi için 30.000.000 U.S.D. doları,
Yabancı sermayeli yatırım ortaklığı için 30.000.000 RMB istenmektedir.
Yukarıdaki maddelerden bağımsız olarak kayıtlı asgari sermayenin, toplam yatırım ile karşılaştırıldığı da olmaktadır. Örnek olarak Çin- yabancı iş ortaklığında:
000.000 A.B.D dolarına eşit ya da altında yatırımlar için, kayıtlı sermayenin, toplam yatırım tutarının en az %70’ini karşılayacak miktarda olması,
000.000.A.B.D. doları ile 10.000.000 A.B.D doları sınırları arasında bir yatırım için, asgari kayıtlı sermayenin, toplam yatırım tutarının en az %50 ‘si kadar olması,
Toplam yatırım 10.000.000 A.B.D doları ile 30.000.000 A.B.D doları sınırları arasında ise, asgari kayıtlı sermayenin toplam yatırımın %40 ‘ı kadar olması ve
Yatırımın toplamı 30.000.000 A.B.D dolarından fazla ise asgari kayıtlı sermayenin, toplam yatırımın 1/3’ü kadar olması gerekmektedir.
Eğer yabancı sermayeli şirket bu kurallara uyum sağlayamayacağı kanaatinde ise, resmi kurumlardan ‘’özel muamele’’ isteğinde bulunabilir. Fakat özel muamele istendiği takdirde de birden fazla merkezi hükümet kuruluşu ile muhatap olunacağı göze alınmalıdır.
Kuruluş İşlemlerinin Tek Başvuru İle Yapılması
Çin Halk Cumhuriyetinde, haftada ortalama 1,4 milyar dolarlık yabancı sermaye, fiilen ülkenin döviz kaynaklarına ilave olmaktadır. Bu konuda Çin dünyada birinci sırada yer almaktadır. Bu kadar yüksek meblağların ortada dönmesi nedeni ile ülkede yerel yönetimler arasında yatırım ortamının daha da iyileştirilmesi için ciddi bir rekabet vardır. Yerel hükümetlerin çoğu, yabancı sermayeye ‘’one stop shop’’ şeklinde anılan bütün işlemlerin tek bir koldan ilerlemesine imkân veren bir sistemde çalışmaktadır. Yabancı yatırımcıdan alınması gereken evraklar bir kerede sorulur. Yabancı yatırımcıdan belgeler teslim alınır. Bir süre sonra (bu süre yerel rekabet nedeniyle yukarıda tanımlanan 90 günden çok daha kısa olmaktadır) işletmenin kuruluşu onaylanmış, işletme ruhsatı alınmış, vergi ödemeleri yapılmış olur. Aynı zamanda gümrük yazışmaları da bitirilmiş olarak görev tamamlanır.
Bu ofisler de yukarıda anlatılan prosedüre uygun olmak şartıyla kurulur. Fakat çok yaygın olduğu için haklarında fazladan bilgi verilmesi gerektiği düşünülmüştür.
Temsilcilik Ofisi Neden Tercih Edilir ve Çalışma Alanları Nedir?
Çin’de yatırım yapmak isteyen yabancılar, temsilcilik ofisi kurulmasını en hızlı ve en ekonomik seçenek olması nedeniyle tercih etmektedirler. Temsilcilik ofisi için ofis kiralanabilir. Temsilcilik ofisi açıldıktan sonra yerel personel (Çinli) çalıştırılabilir. Ayrıca satılması istenen ürünün pazarlama faaliyetleri yürütülebilir. Bunların yanı sıra merkez şirketin gerekli işlerinin takibini yapabilir. Temsilcilik ofisi personeli için çalışma izni, oturma izni alındığı gibi, çok girişli vize de alınabilir. Temsilcilik ofisleri kesinlikle para karşılığı iş (yani ticaret)yapamazlar. Sadece (o da özel durumlarda) merkez şirketten yollanan paranın, ilgili firmalara ya da hükümete ödeme işlemlerinde aracı olabilirler.
Yani çalışma alanları sınırlıdır. Kesinlikle ticaret yapamazlar. Piyasa araştırması, kalite kontrol, merkez şirketin işlerinin takibi, iş ilişkileri kurmak, merkez şirket ve Çin şirketleri arasındaki görüşme ve bağlantıları gerçekleştirmek için kurulmuşlardır.
Temsilcilik Ofisi Kurulması İçin Gerekenler
Çin’de temsilcilik ofisi kurulması ile ilgilenen kurum State Administration of Industry and Commerce (SAIC) ‘’dir. Türkiye’deki ticaret sicili kurumu ile eşdeğerdedir. Türkçe adıyla Devlet Sanayi ve Ticaret İdaresidir.
Temsilcilik Ofisi için gerekenler:
Merkez şirketin geçmişinde en az 1 yıllık çalışma hayatı olmalıdır.
Ticari özgeçmiş ve şirketin en son durumunu belirten gelir-gider belgeleri
Temsilcilik ofisi ana şirketin herhangi bir katılımı üzerinden başvuruda bulunuyorsa, biraz daha karmaşık bir yol izlenmesi ile beraber, daha detaylı evraklar da istenebilir.
Kayıtlı sermayenin 13.000 ABD doları kadar karşılığı bulunmalıdır.( Yani bu miktar, kuruluş sırasında aktif olarak ödenmesi gereken tutar olarak da nitelendirilebilir)
Temsilcilik Ofisi Kurulması
Çin’de eğer Temsilcilik Ofisi lisansınız yok ise, ofis tutmanız yasal değildir. Ofis lisansı, ofisi kiraladığınızda verilir. Bu nedenle ofis kiralamadan önce gerekli belgeler alınmış olmalıdır. Ayrıca ofisin bulunduğu konum da önemlidir.
Temsilcilik ofisi kurulması için birinci koşul, ofis kiralanacak binada ofis kurma izini olup olmadığının araştırılması ve binada yabancıların ofis kurabilmesinin serbest olup olmadığının sorulması gereklidir. Son olarak da mal sahibinin malını ‘’yabancılara kiralama hakkı’’ olup olmadığının bilinmesi gereklidir. Yabancı sermayeli şirketin Çin’de temsilcilik ofisi kurabilmesi için ‘’zu lin xu ke zheng’’ belgesi olması gerekir.
Yabancı sermayeli şirketin temsilcilik ofisi kurmak istediğini bildiren için dilekçe
Bankadan alınan referans mektubu
Ana şirketin işletme ruhsatı ve güncel mali durumunu gösteren belgeler
Çin hükümeti tarafından ana şirkete verilen temsilcili ofisi kurulması karar belgesi
Genellikle Çin ticaret sicili kuruluşları Türkiye’den gelen belgelerde, Türkiye’de bulunan Çin Büyükelçiliği’nden alınan tasdik belgesini de istemektedir.
Sözgelimi Hong Kong’da kurulan bir firma için, Çin’de temsilcilik Ofisi açılması planlandığında, kuruluş yerleşim yerine göre (Shenzen ,Tianjin, Changchun vb,), istenen evrakların Çin hükümeti tarafından Hong Kong’da bulunan yetkili bir merciden onaylanması istenebilir. Temsilcilik ofisi kurulması izni verilmesi için, yerel ticaret sicil ofisinden (regional SAIC) sorgulama yapılması gerekmektedir. Onay gecikirse ofis kiralandığı halde iş yapılması mümkün değildir. Şirket gereksiz yere kira ödenmesi durumları ile karşılaşılabilir.
Bütün işlemlerden sonra ortalama 2 haftada ‘’Temsilcilik Ofisi Kuruluşu İçin Onay Belgesi’’ alınmış olur. Yani Temsilcilik Ofisi kurulması için, resmi kurumlardan onay alınmış demektir. Fakat bu onay belgesi İşletme ruhsatı yerine kullanılamaz. Ortama olarak bir hafta sonra da ‘’İşletme Ruhsatı’’ (iş lisansı-business licence-) çıkarılabilmektedir.
Temsilcilik Ofisinde Yabancı Uyruklu Personel Çalıştırılması
Çin piyasasında iş yapılacak ise, en kolay yol ofiste Çinli personel istihdamının işlemlerinin yasal yollara uygun olarak yürütülmesi için çalışan en kapsamlı kurum olan ‘’Foreign Enterprises Service Corporation ‘’ ile çalışmaktır. Çalışacak Çinli personel için, FESCO’dan izin alınmış olması gerekir. Aksi takdirde ofisi bulunduğu yerde yasal yoldan çalışma izni, oturma izni vb. belgeler alınamaz. Temsilcilik ofislerinin, %100 yabancı sermayeli firmalar gibi kapsamlı çalışma alanları ve tüzel kişilikleri olmadığı için devlet kurumları tarafından kontrol edilmesi gerektiği düşünülmüştür. FESCO, bu nedenle kurulmuştur. 1990’lı yılların sonuna doğru FESCO egemenliği biraz zayıflatılmıştır. Son12 yıldır da Pekin ve Şangay’da tesis edilen, 5 adet yasal onaylı kamu orijinli yarı-resmi kuruluşlar vardır.
Bunlar , FESCO, China Star Corporation ( Si Da), China International Enterprises Cooperation Co ( CIECC), China Internationl Intellectech Co.( Zhong Zhi), China International Talents Development Centre ( CITDC)’dır. Örneğin Guangzhou’da, FESCO’nun verdiği hizmeti veren ancak yasal olup olmadığı net olarak bilinmeyen bir şirket olduğu bilinmektedir. Aynı zamanda FESCO ile rekabette bulunan yasalara uygun olarak çalışan 8 resmi şirket daha vardır. Araştırılması gereken en önemli nokta, şirketin yasal yollarla çalışıp çalışmadığıdır
Çinli personel çalıştırmak için, yukarıda söz edilen şirketlerden birisiyle yazılı anlaşma imzalanır. Temsilcilik ofisinin bulunduğu bölgede çalışacak kişinin, o bölgede oturma izni yok ise, öncelikle ikamet izni (hu kou) alınması şarttır. FESCO bu tür yasal düzenlemeleri takip eder. Sıklıkla rastlanan bir başka durumda, çalışacak kişinin FESCO’ya kayıt olmadan, Temsilcilik ofisi ile yaklaşık 3 aylık deneme anlaşması yapmasıdır. Ancak bu yöntemin uygulanması sırasında, sorun çıkıp çıkmaması otoritelerin inisiyatifine kalmıştır. Eğer fazla sayıda personel çalıştırılacak ise, FESCO ile komisyon pazarlığı yapılabilmektedir. Çalışan sayısının az gösterilmesi ya da ödenen ücretin resmi otoritelere daha düşük gösterilmesinin, çok ağır cezaları bulunmaktadır. Çin’de kaçak personel çalıştırılmasının önüne geçmek için gerek temsilcilik ofislerine, gerekse şirketlere oldukça sık aralıklarla denetimler yapılmaktadır.
Temsilcilik Ofisi Banka Hesabı Açtırmalıdır
Temsilcilik ofisleri, yasal banka hesabı açtırmalıdır. Böylece merkez şirketten gelen ödenek ile temsilcilik ofisinin harcamaları karşılanır. Temsilcilik ofisinin ticari faaliyette bulunması yasak olduğu için, banka hesapları daima sıkı denetim altındadır.
1- Ticari Faaliyette Bulunma Yasağı
Temsilcilik ofisi kesinlikle ticari faaliyet gösteremez. Fakat merkez şirket için iş bağlantısı yaratabilir ve bu iş için Çin hükümetine ödenmesi gereken verginin, merkez şirket üzerinden ödenmesi konusunda aracılık yapabilirler. Bu işlemin uygulanabilmesi için temsilcilik ofisi ve merkez şirketin muhatap aldığı kişi/kuruluş arasında yazılı bir anlaşma imzalanmış olmalıdır. Bu yolla aracılık edecek taraflar arasındaki kar tanımı net olarak yapılırsa, işlemler takılmadan daha rahat yürütülebilir. Aracı olacak temsilcilik ofisi İşletme Ruhsatının fotokopisi ile Aracılık Sözleşmesini ilgili yerdeki vergi dairesine götürerek, inceletmesi gereklidir. Bu aşama sonunda merkez şirketten, stopaj talep edilecektir. Yani temsilcilik ofisi ticaret yapmadığı için vergiden muaf olacak, fakat merkez şirketin ticaret tarafı olarak stopaj ödemesi gerekecektir. Vergi miktarının merkez şirket veya karşı şirket tarafından temsilcilik ofisi hesabına yatırılması gereklidir. Yuan cinsinden yatırılabilir. Vergi dairesinden işlerin bu prosedüre uygun yürüdüğünü gösteren bir belge alınması gereklidir. Birlikte iş yapılan müşteriden yollanan paranın içinden, Çin Hükümetine ödenmesi gereken vergi yatırıldıktan sonra, merkez şirkete ticari kazancı yollanır. Bu işlemin sağlıklı olabilmesi için pek çok yazışma yapılmalı ve çeşitli izin belgeleri alınmalıdır.
2- Devlet Teşvikleri
Aslında Çin hükümeti, yabancı sermayeli işletmelere pek çok imtiyazlı teşvik sağlamaktadır. Fakat Çin’in DTÖ’ye girmesini takiben yerli firmalara ve yabancı firmalar arasında uygulanan teşviklerin farklı olmaması gerekecektir. Sözgelimi bugünkü uygulamada yabancı şirketlerden alınmayan kentsel onarım ve imar vergisi vb. vergilerin bundan sonra yabancı şirketlerden de tahsil edilmesi ve teşvik oranlarının indirilmesi gerekecektir. Fakat bu işlemlerin yapılacağı tarih hakkında resmi bir açıklama yapılmamış olup, bu uygulamanın yakın zamanda olmayacağı ibaresi kullanılmıştır. Yine de orta ve uzun vadede bu tarz bir düzenleme yapılacağı da, yatırım yapılmadan hesaba katılmalıdır.
Yabancı Sermayeler İçin Uygulanan Kurumlar Vergisi aşağıdaki tabloda belirtilmektedir. Birden fazla teşvikten yararlanılabilir.
İşletme Türü Bölge Türü / Aranan Şartlar Teşvik Türü
Yabancı serm. işl. SEZs Alınan vergi%15
Üretim yapan yab. serm.işl. ETDz Şanghay pudong, Sozhou Ind. park Alınan vergi%15
Üretim yapan yab. serm.işl. COEZs, SEZ, ETDz şehirlerin eski ilçeleri Alınan vergi%24
Üretim yapan yab. serm.işl. BOCs , Yerel yönetim onayı Alınan vergi%24
Üretim yapan yab. serm .işl. COEZs, SEZ, ETDz şehirlerin eski ilçeleri Yüksek tek. veya %15
30.milyon USD’den fazla sermaye Liman, iskele inş.,enerji için yerel yönetim onayı
Yabancı bankalar SEZ’ler, yabancı serm. şir. olabileceği eyaletler/en az 10 yıllık sözleşme Kardan sonra 1yıl vergi muaf.
Yabancı ortaklı bankalar SEZ’ler, yabancı serm. şir. olabileceği eyaletler/en az 10 yıllık sözleşme Kardan sonra 1yıl vergi muaf.
Bölgedeki diğer mali işl. SEZ’ler, yabancı serm. şir. olabileceği eyaletler/en az 10 yıllık sözleşme Kardan sonra 1yıl vergi muaf.
Yab. yat. ödenmiş sermaye 10milyon USD ve üstü ise Yerel vergi dairelerinden izin alınması lk 2 yıl % 50 vergi indirimi
Hiz. sek. yab. Serm .işl. SEZ’LER, Xinglin ve Tayvan Haicang yatırım bölg./en az 10 yıl sözleşme Kardan sonra 1yıl vergi muaf.
5milyon usd yabancı yat. Özel vergi makamlarından izin İlk 2 yıl % 50 vergi indirimi
Yüks.ve yeni tek.yab.serm. HIDZ/ en az 10 yıllık işletme süresi Kardan sonra 1yıl vergi muaf.
Yüks.ve yeni tek.yab.serm. Yerel vergi dairelerinden izin alınması İlk 2 yıl % 50 vergi indirimi
Yüks .tek. Yab. serm. Pekin yeni tek. End. Deneme bölgesi Faaliyetten sonra 3yıl vergi muaf
Yüks. tek. Yab. serm. Pekin yeni tek. End. Deneme bölgesi Diğer vergi avantajlarından sonra herhangi 1yıl içinde toplam ürünün en az %40’ının ihracatına %10
Yab. Serm. işl. Hainan SEZ, Şanghay Pudong/ havalimanı ,liman, isk., deniz yolu, karayolu, kömür ocağı, su koruma vb. .altyapı proj. Kardan sonra 5yıl vergi muaf.
Yab. Serm. İşl. Yerel ver. dai. onayı/Tarımsal kalkınmada 15 yıl söz. İlk 5 yıl % 50 vergi indirimi
Yab .Serm. İşl. Şanghay, Pudong/ altyapı projeleri Alınan vergi % 15