Anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantıları / Ekonomi Yayınları / Milliyet Blog
Ülkemizde 2015 yılı sonu itibariyle yaklaşım 110 bin anonim şirket bulunmaktadır ve bu anonim şirketlerin tamamında senede en az bir kez olağan genel kurul toplantısı yapılması yasal zorunluluk teşkil etmektedir. Anonim şirket olağan genel kurul toplantılarına ilişkin olarak merak edilen hususlar, aşağıda sorularla bilgilerinize sunulmaktadır.
1. Olağan Genel Kurul Toplantısı Ne Zaman Yapılır?
Olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Dolayısıyla, hesap dönemi takvim yılı olan anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantılarının hesap dönemini izleyen yılın ilk üç ayı içinde -yani bu senenin en geç Mart ayı sonuna kadar yapılması gerekiyor.
2. Olağan Genel Kurul Toplantısı Nerede Yapılır?
Eğer şirket esas sözleşmesinde aksine bir hüküm yok ise, genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekir.
3. Genel Kurulu Olağan Toplantıya Kimler Davet Eder?
Genel kurulu toplantıya davet etme görev ve yetkisi kural olarak anonim şirket yönetim kuruluna aittir. Ancak, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması yahut mevcut olmaması durumlarında, paysahiplerinden biri de mahkemeye müracaat edip izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir.
4. Paysahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısına Ne Zaman ve Nasıl Çağrılır?
Paysahipleri, olağan genel kurul toplantısına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla, şirket esas sözleşmesinde başkaca çağrı usulleri belirtilmişse (örneğin; yerel gazete ile ilan) bu şekilde ve internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce internet sitelerinde yayımlanan ilanla çağrılırlar. Bu ilanların yanısıra, “toplantı günü ile gündemin” ve “ilânın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin”, pay defterinde yazılı paysahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya paysahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren paysahiplerine, iadeli taahhütlü mektupla da bildirilmesi gerekmektedir. Genel kurul toplantısına çağrının, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılması şarttır. Örneğin; 20 Mart 2013 tarihinde yapılacak genel kurula ilişkin çağrının, en geç 4 Mart 2013 tarihinde ilan edilmesi gerekir.
5. Olağan Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilir?
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda; “toplantı günü ve saati; toplantı yeri; gündem; gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri; çağrının kimin tarafından yapıldığı; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu” belirtilir. İlanda, ayrıca, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneğine de yer verilir.
6. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Hangi Hususlara Yer Verilir?
h) (Bağımsız denetime tabi şirketlerde) Denetçinin seçimi.
ı) (Açıkca belirtilmek kaydıyla) Lüzum görülecek sair hususlar.
Bu sene yapılacak genel kurul toplantılarına özgü olarak, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönergenin onaylanması ve eğer olağan genel kurulda görüşülecekse şirket esas sözleşmesinin yeni TTK’ya uyumlaştırılması amacıyla yapılacak esas sözleşme değişikliklerinin karara bağlanması hususları da gündeme konulur.
7. Olağan Genel Kurul Toplantısında Hangi Belgeler Hazır Bulundurulur?
Genel kurul toplantı yerinde; “şirketin esas sözleşmesi; pay defteri; toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler; yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu; denetçi raporu; finansal tablolar; gündem; gündemde esas sözleşme değişikliği varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı; hazır bulunanlar listesi; genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı” hazır bulundurulur
8. Olağan Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulur mu?
6762 sayılı eski Ticaret Kanunu, herhangi bir ayrıma gitmeksizin, bütün anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık Komiserinin bulunmasını şart koşmaktaydı. Yeni TTK’ya göre ise;
a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında,
b) Bunların dışında kalan diğer şirketlerde ise, gündeminde; “sermayenin arttırılması; sermayenin azaltılması; kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi; kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması; kayıtlı sermaye tavanının arttırılması; faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği; birleşme, bölünme, tür değişikliği” konuları bulunan genel kurul toplantılarında,
c) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında,
d) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında,
9. Paysahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılabilirler mi?
Evet, anonim şirket paysahiplerinin elektronik ortam üzerinden genel kurula katılmaları ve oy kullanmaları mümkündür. Ancak, bu imkandan faydalanabilmek için, anonim şirketlerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanıp yürürlüğe konulan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelikteki genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmü örneğini aynen esas sözleşmelerine almaları gerekmektedir. Pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde ise 1 Ekim 2012 tarihi itibariyle genel kurullara elektronik ortamda katılma zorunlu hâle getirildiğinden, borsa şirketlerinin paysahipleri, MKK’nın sağladığı sistem üzerinden şirketin olağan genel kurul toplantısına elektronik ortam üzerinden katılabilirler.
10. Paysahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısına Temsilci Vasıtasıyla Katılabilirler mi?
Paysahibinin, genel kurula bizzat kendisinin katılması genel ilkedir. Ancak, paysahibi, katılamadığı genel kurullara, temsilcisi olarak paysahibi olan ya da olmayan bir kişiyi de yollayabilir. Bu amaçla düzenlenecek vekaletnamede; şirketin unvanı, vekaletnamenin ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması gerekir.