KURULUŞU BAKANLIK İZNİNE TABİ ŞİRKETLERDE GENEL KURULLAR ESAS SÖZLEŞME TADİLİ SERMAYE ARTTIRIMI VE BAKANLIK İZNİ.-ASMMMO Adana Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
Adana 34°C / 21°C
Haberler > Güncel Haberler > KURULUŞU BAKANLIK İZNİNE TABİ ŞİRKETLERDE GENEL KURULLAR ESAS SÖZLEŞME TADİLİ SERMAYE ARTTIRIMI VE BAKANLIK İZNİ.
KURULUŞU BAKANLIK İZNİNE TABİ ŞİRKETLERDE GENEL KURULLAR ESAS SÖZLEŞME TADİLİ SERMAYE ARTTIRIMI VE BAKANLIK İZNİ.
Kısaca genel kurullardan kısaca bahsetmek ve asıl konumuz... Devamını Oku
Eklenme : 17.04.2018 15:25:45 || Değiştirme : || Okuma : 472
Kısaca genel kurullardan kısaca bahsetmek ve asıl konumuz olan ister olağan ister olağan üstü genel kurullarda bakanlık iznine tabi kuruluşların bakanlık izin usulleri hakkında bilgi vermek istiyorum
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve bu kanuna dayanak olarak çıkartılan mevzuat çerçevesinde Anonim Şirketler ile Limited Şirketlerin hesap dönemi sona ermesinden itibaren 3 ay içerinde genel kurul yapmaları hükme bağlanmıştır Anonim şirketlerde genel kurullar Türk Ticaret Kanunu 407 ve Türk Ticaret Kanunu 451. Maddesinde düzenlenmiştir .Genel kurullar her halükarda hesap dönemi sonrasın 3 ay içerinde yapılması zorunlu olan Yıllık olağan genel kurul ve ihtiyaç halinde yapılması serbest olan yıllık olağanüstü genel kurullar olarak kanun maddesinde yer almaktadır .
Genel kurullarda özellikli konular diye adlandırdığımız bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olduğu haller aşağıdaki gibidir .
1-Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği bakanlık iznine tabi şirketlerin Olağan ve Olağan üstü genel kurulları
2-Sermaye arttırım ve azaltımı
3-Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi
4-Kayıtlı Sermaye tavanının arttırılması
5-Elektronik ortamda yapılan tüm genel kurullar
6-Ana sözleşmenin Amaç ve konu başlıklı madde tadillerinde
7-Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri genel kurulları
Kuruluşu bakanlık iznine tabi kuruluşlarda genel kurul Türk Ticaret Kanunu 333 maddesinde belirtilmiş olup ilgili madde aşağıdaki gibidir
Türk Ticaret Kanunu MADDE 333- Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle, faaliyet alanları belirlenip, ilan edilecek anonim şirketler Ticaret Bakanlığının izni ile kurulur. Bu şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de aynı Bakanlığın iznine bağlıdır. Bakanlık incelemesi sadece kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığı yönünden yapılabilir. Bunun dışında hukuki konumu, niteliği ve işletme konusu ne olursa olsun anonim şirketin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri herhangi bir makamın iznine bağlanamaz.
Hükmüne yer vermiştir bu hüküm kapsamında ve şirketlerin sermayelerini yeni asgari tutarlara yükseltmelerini ve kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği izne tabi şirketlerin belirlenmesine ilişkin tebliğ uyarınca
- tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri
- varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri
-döviz büfesi işleten şirketler
-umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler
-tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri
- ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri
-gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri
-28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme tadilleri bakanlık iznine tabidir .
Kuruluşu bakanlık iznine tabi şirketlerin gerek yıllık olağan gerekse de yıl içerinde yapılacak olan olağanüstü genel kurul toplantıları bir takım şartlara bağlanmıştır . şayet yıllık olağan genel kurul toplantılarında veya yıl içerinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantılarında esas sözleşme madde tadilleri ve sermaye arttırımı yada sermaye azaltımı söz konusu ise bakanlık iznine tabi şirketlerin kuruluş izni alması gerektiği gibi genel kurul izni alması zorunlu hale getirilmiştir .
Ancak her halükarda bu tip yapılarda ticaret bakanlığı temsilcisi (bakanlık komiseri ) bulundurmak zorunludur
Bakanlık izin yazısı başvuru sonrası ortalama 15 gün içerinde sonuçlanmaktadır ister olağan ister se de olağan üstü genel kurul toplantılarının görüşülecek gündem maddelerinin karar metni haline getirilmesinde bakanlık izin yazısının alınması bakanlık izin yazısına ilave edilecek diğer belgeler ile ticaret il müdürlüğüne valilik havalesi ve akabinde başvuru süresi dikkate alınmasının genel kurul yapılma tarihi açısından önemi büyüktür . ticaret il müdürlüğüne başvuru süresi ister olağan ister olağanüstü genel kurullar için 10 gün öncesi olmak şartı ile başvuru yapılabilir süreler dikkate alındığında genel kurul yapılması ve gündem maddelerini içeren karar metninin yönetim kurulu üyeleri tarafından görüşülmesi genel kurulu yapılacağı tarihten asgari süreler dikkate alınarak planlanmış olması gerekir
Kuruluşu bakanlık iznine tabi olan anonim şirketler in ana sözleşme tadilleri sermaye arttırım ve sermaye azaltım sermaye sistemi değişlikleri gibi hususlarda bakanlığa izin başvuru usulüne uygun hareket etmek aşağıdaki adımları uygulamak uygun olacaktır .
Bakanlık izin yazısı başvurusu aşağıdaki şekildedir.
Bakanlığa hitaben dilekçe
GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI’ NA
Konu: Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin izin talebi,
Şirket yönetim kurulumuzun …………. Tarih ………. Sayılı kararı ile Şirket esas sözleşmesinin ………….maddesinin ekteki şekliyle değiştirilmesine, yönelik tadil metinlerinin değişikliğine ilişkin izin verilmesi hususunu bilgilerinize arz ederiz.
Konu: Sermaye arttırımına ilişkin izin talebi
Şirket yönetim kurulumuzun …………. Tarih ………. Sayılı kararı ile mevcut sermaye olan ……….. TL nin arttırılarak ………..TL ye çıkartılmasına arttırılan sermaye nedeni ile Şirket esas sözleşmesinin ………….maddesinin ekteki şekliyle değiştirilmesine, yönelik tadil metinlerinin değişikliğine ilişkin izin verilmesi hususunu bilgilerinize arz ederiz.
Yukarıda Örneklerini paylaşmış olduğum dilekçe ekine ana sözleşme maddesinin eski ve yeni şeklini gösteren 6 nüsha kaşe ve imzalı ana sözleşme tadil metni ilave edilmelidir .
Yine dilekçe ekine aşağıdaki belgelerin iliştirilmesi gerekecektir
- Son İmza Sirküleri
- Kuruluş Gazetesi
- Noter Tasdikli Yönetim Kurulu Kararı (Yönetim kurulu kararı genel kurula çağrı metni gündem maddesini içerecek şekilde olmalıdır )
Başvuru bizzat imzaya yetkili kişi ve kişilerce yapılabileceği gibi vekaleten de yapılabilir .
Bakanlık izin yazısı aslı ile genel kurulu toplantıya çağıra organın noter onaylı karar metni yönetim kurulu üyelerini gösteren ticaret sicil gazetesi ve imza sirküleri ile bakanlık temsilcisi harcının yatırıldığını gösteren dekont bakanlık temsilci talep dilekçesi ticaret il müdürlüğüne ibraz edilmeli ve genel kurul tarihinde bakanlık temsilcisinin hazır bulunması sağlanmalıdır
Genel kurulu toplantıya çağıran organ yani yönetim kurulu karar metninde genel kurul yapılmasının kararlaştırılması genel kurul tarih ve saati yerinin belirtilmesi ve genel kurul gündeminde görüşülmesi planlana maddelerinin yer alması uygun olacaktır.
Şayet Genel kurul olağanüstü genel kurul ise
Gündem: Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
Toplantıya Katılanlar: ……………………………./……………………………
1-…………………........ A.Ş. nin ……….Yılı Olağanüstü Genel kurul toplantısı yapılmasına gerek görülmüş olup Toplantının yapılmasına oy birliği ile karar verilmiştir .
2-……………………… A.Ş. nin ………….Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının …………………………………………….adresinde ……………. tarihinde ve ……………….. saatinde aşağıdaki gündem dahilinde yapılmasına oybirliğiyle karar verilmiştir.
1-Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
2-Genel kurul toplantı evraklarının Toplantı başkanlığınca imzalanması için yetki verilmesi
3-Ana sözleşmenin …………….. Maddelerinin değiştirilmesi görüşülmesi ve karara bağlanması.
5-Dilek temenniler ve kapanış
Şayet Yıllık olağan Genel kurul toplantısı ise görüşülecek maddeler arasına
yıllık faaliyet raporlarını okunması müzakere edilmesi ,
yıllık kar zarar tablolarının okunması müzakere edilmesi ,
yönetim kurulu üyelerinin ibralarının görüşülmesi ,
yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı prim ikramiyelerinin belirlenmesi maddeleri de eklenebilir
İçeriğinde tescile tabi husus mevcut olan genel kurullar tescil ve ilan edilmelidir tescil ve ilanı için gerekli şartlar aşağıdaki gibidir .
Esas sözleşme değişikliklerini içeren bakanlık iznine tabi şirketlerin esas sözleşme değişikliği sermaye arttırımının tescilinde aranacak belgeler aşağıdaki gibidir .
6-Onaylı hazırda bulunanlar cetveli
7-Onaylı genel kurul toplantı tutanağı
8-Bakanlık atama yazısı aslı
Yukarıda bahsi geçen konular özet mahiyetinde olup uygulamada üzerinde hassasiyetle durulması gerekir uygulamada TTK Hükümleri ve mevzuat hükümlerine haiz Alanında Uzman bir Mali Müşavir e danışılarak uygulanması işletmeler açısından faydalı olacaktır .
ADANA SGK İL MÜDÜRLÜĞÜ VE ADANA İŞKUR MÜDÜRLÜĞÜ’NÜN 2018 YILI ÇALIŞMA HAYATINDA YENİ NESİL TEŞVİK UYGULAMALARI GEÇMİŞE DÖNÜK (FAYDALANILMAYAN) SSK TEŞVİK UYGULAMALARI
Nisan 2018 Dönemine Ait Muhtasar Beyannameler, Damga Vergisi Beyannameleri, ile Katma Değer Vergisi Beyannamelerinin Verilme Süresinin Uzatılması.
19 MAYIS ATATÜRK' Ü ANMA GENÇLİK VE SPOR BAYRAMIMIZ KUTLU OLSUN
LUCA ROTA - DEFTER BEYAN SİSTEMİ VE ZORUNLU BES UYGULAMALARI
LUCA ROTA - DEFTER BEYAN SİSTEMİ VE ZORUNLU BES UYGULAMALARI TOPLANTISI
ZİYAPAŞA BULVARINDAKİ İRTİBAT BÜROMUZ OLARAK KULLANILAN DAİRELER SATILIKTIR.
Mart 2018 Dönemine Ait Muhtasar Beyannameler, Damga Vergisi Beyannameleri, ile Katma Değer Vergisi Beyannamelerinin Verilme Süresinin Uzatılması.