Kurumsal Yönetim Kılavuzu ve Prosedürler – EGİAD Melekleri
Girişimcilik olgusu uzun yıllardan bu yana Ege Genç İş İnsanları Derneği’nin aktif olarak gündeminde yer almıştır. Bu bağlamda, İzmir Ekonomi Üniversitesi’nin girişimcilik şirketi Embriyoniks A.Ş.’nin ve İzmir Yüksek Teknoloji Enstitüsü bünyesindeki İZTEKGEB A.Ş’ nin kurucu ortağı olarak yer almıştır.
Katma değerli üretim ve girişimciliğin önemine inanan EGİAD bu alanda daha fazla inisiyatif üstlenmek ve somut adımlar atmak amacıyla 2011 yılında girişimcilik ortamının geliştirilmesi ve desteklenmesi için çalışmalar yapmaya başlamış, farkındalık yaratılması sureti ile konunun bölgedeki bayraktarı olmayı hedeflemiştir. Bu kapsamda geçen dönem içerisinde çeşitli yarışma, seminer ve toplantılar organize edilmiş, KOSGEB’in Girişimcilik Destek programları kapsamında Girişimcilik Akademisi adı altında eğitimler düzenlenmiş, EGİAD Melekleri kurulmuş ve İzmir’de faaliyet gösteren dokuz üniversite ile birlikte işbirliği protokolü imzalamıştır.
Geçilen süreçte, farkındalığın belirli bir noktaya ulaştırılması ve konumunun önemine istinaden EGİAD çalışmalarını bir adım öteye taşımak, genç girişimcileri desteklemek, katma değerli üretimi teşvik etmek, girişim fikirlerini yatırımcı ile bir araya getirmek, üyeleri ve paydaşlarını iş fikirleri ile öncelikli olarak buluşturmak, konu ile ilgili alt yapıyı oluşturmak ve yasal desteklerden faydalandırmak için T.C Hazine Müşteşarlığı’na akredite bir Bireysel Katılım Yatırımcısı Ağı kurmak üzere harekete geçmiştir.
Yasal Dayanak, Kuruluş ve Genel Prensipler
EGİAD Melekleri Yatırım Ağı (Kısaca EGİAD Melekleri), EGİAD Yönetim Kurulu tarafından alınan karar çerçevesinde kurulmuş, T.C Hazine Müsteşarlığı tarafından 20.10.2015 tarihinde İzmir ve Ege Bölgesinin ilk Melek Yatırımcı Ağı olarak EGİAD Melekleri Bireysel Katılım Yatırımcısı Ağı resmi adı ile akredite edilmiştir. EGİAD Melekleri bir sivil toplum kuruluşu ve iş insanları derneği tarafından kurulan ilk melek yatırımcı ağıdır.
EGİAD Melekleri, diğer yatırım ağlarından farklı olarak ağ üyesi yatırımcılar ve farklı sektörlerden gelen 600 üyesi ve onların binlerce çalışanları ile sadece maddi ve nakdi sermaye açısından değil, farklı setörlere ilişkin tecrübe, girişim fikirlerinin sanayiye uygulanabilirliği, prototip üretimi, ARGE ve ÜRGE konularında girişimci ve fikir sahiplerine farklı kapılar açacaktır.
EGİAD Melekleri Ağı; Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik uyarınca akredite ağların hak ve yükümlülükleri çerçevesinde;
• Üyelerinin Hazine Müsteşarlığı nezdinde lisanslanması ile ilgili iş ve işlemleri takip edecek,
• Lisanslı üyelerinin devlet teşviklerinden yararlanması için yatırım müracaatlarının takibi ve
• Teşvik kapsamında yapılan girişim ve yatırımlarda, iş planlarına uyulup uyulmadığının takip
edilmesi amacı ile girişim bazında 6 aylık dönemlerde Hazine Müsteşarlığı’na raporlama yapacak,
• Müsteşarlık tarafından talep edilen istatistik ve bilgileri sağlayacaktır.
• EGİAD Melekleri, Ege Genç İş İnsanları Derneği’nin inisiyatifi ile ve yasal kuruculuğunda hayata geçirilmiştir. EGİAD Melekleri’nin EGİAD dışında bir tüzel kişiliği bulunmamaktadır. EGİAD Melekleri dernek içerisinde ayrı bir organizasyon olarak faaliyet gösterecek olsa dahi EGİAD ve organları tarafından yasal olarak temsil ve ilzam edilecektir.
• EGİAD Melekleri’nin tüm paydaşları EGİAD Melekleri’nin kurallarına, EGİAD Yönetim Kurulu tarafından alınan kararlara ve EGİAD Melekleri Etik Koduna uymakla mükelleftir.
• EGİAD Melekleri Ağı üyesi olan yatırımcılar ile girişimcileri buluşturmak, gelen iş fikirlerini ve iş planlarını olgunlaştırmak dışında herhangi fonksiyon üstlenmez ve ticari bir taahhütte bulunmaz. Bu nedenle yapılan ortaklıklar, girişimler ve iş fikirleri ile ilgili herhangi bir yasal sorumluluğu yoktur.
Geçilen süreçte, farkındalığın belirli bir noktaya ulaştırılması ve konumunun önemine istinaden EGİAD çalışmalarını bir adım öteye taşımak, genç girişimcileri desteklemek, katma değerli üretimi teşvik etmek, girişim fikirlerini yatırımcı ile biraraya getirmek, üyeleri ve paydaşlarını iş fikirleri ile öncelikli olarak buluşturmak, konu ile ilgili alt yapıyı oluşturmak ve yasal desteklerden faydalandırmak için T.C Hazine Müşteşarlığı’na akredite bir Bireysel Katılım Yatırımcısı Ağı kurmak üzere harekete geçmiştir.
EGİAD Melekleri Yatırım Ağının Organları ve Paydaşları
A. EGİAD Yönetim Kurulu :
EGİAD Melekleri’nin üçüncü kişi ve kuruluşlara karşı yasal olarak temsil ve ilzamı EGİAD Yönetim Kurulu tarafından gerçekleştirilecektir.
B. EGİAD Melekleri İktisadi İşletmesi :
EGİAD Melekleri İktisadi İşletmesi, EGİAD Melekleri’nin gelir ve giderlerine zemin teşkil etmesi, üyelik gelirlerinin ve sponsorluk gelirlerinin tahakkuk ve tahsili ile muhtelif giderlerin yapılması, muhasebeleştirilmesi, bu suretle mali açıdan EGİAD bütçe ve bilançosundan ayrılması gibi mali sebeplerle kurulmuş yapıdır.
C. EGİAD Melekleri Danışma Kurulu :
İş hayatı ve girişimcilik konusunda tecrübe ve itibar sahibi kişiler arasından EGİAD Yönetim Kurulu tarafından tespit edilmek ve teklif götürmek sureti ile oluşturulacak, EGİAD Melekleri’nin stratejisinin belirlenmesi ve yönetimi ile büyük çaplı ve bütçeli girişim fikirlerinde bilgi ve tecrübelerine müracaat edilecek kuruldur. Danışma Kurulunun fiziksel rutin ve periyodik toplantısı yapılmayacaktır. İhtiyaç duyulması halinde ve olay bazında, fiziksel olarak veya elektronik ortamda toplantı yapılması veya ilgili üyesine danışılması usulü ile çalışacaktır.
D. EGİAD Melekleri İcra Kurulu :
EGİAD Yönetim Kurulu’nun ilgili üyeleri ve EGİAD Yönetim Kurulu tarafından seçilecek ağ üyesi yatırımcılar tarafından oluşturulan EGİAD Meleklerinin idari konularda yürütme organıdır. İcra Kurulu 7 kişiden oluşmaktadır. 2 üyesi ilgili dönemdeki yönetim kurulundan, kalan 5 üyesi ise talep eden ağ üyeleri arasından EGİAD Yönetim Kurulu’nun görevlendirilmesi ile seçilir. İlgili dönemdeki EGİAD Başkanı veya Başkan Vekili, İcra Kurulu’nun da doğal başkanlığını yapacaktır. İcra Kurulu 15 günde bir rutin toplantılar gerçekleştirecektir. Toplantılara %60 oranında iştirak etmeyen İcra Kurulu üyelerinin üyelikleri düşecektir.
E. Girişimciler :
Yeni bir iş fikri olan ve kurallara uygun bir biçimde hazırlanmış bir iş planına dayalı olarak yeni bir girişim kurmak üzere finansal destek arayışı içinde olan kişilerdir.
F. Ağ Üyesi Yatırımcılar :
Hazine Müsteşarlığı’ndan lisanslı veya lisanssız olarak, EGİAD Melekleri İktisadi İşletmesi’ne belirlenen yıllık ödemeyi yapmak sureti ile EGİAD Melekleri’ne gelen iş fikirlerinden öncelikli olarak yararlanmak hakkına sahip olan gerçek kişilerdir.
G. Mentörler :
İş hayatı, ticaret, girişim, üretim, sanayi veya sair bir alanlarda tecrübe sahibi olup, bu tecrübelerini Girişimciler ile paylaşmak ve onlara aktarmak üzere EGİAD Melekleri içerisinde gönüllü faaliyet gösteren kişilerdir. Mentörlerin Ağ Üyesi Yatırımcılar’dan olması mümkün olduğu gibi, Ağ Üyesi ve Yatırımcı kimliği olmayan kişiler de mentörlük yapabilecektir.
H. İdari Kadro :
EGİAD Melekleri bünyesinde, Ağın idari iş ve işlemleri yürütecek, girişim fikirlerini toplayıp ilk ve ön değerlendirmesini yapacak, EGİAD Melekleri Yatırım Ağı’nın organ ve paydaşları arasında eş güdüm ve iletişimi sağlayacak, Hazine Müsteşarlığı nezdinde, yatırımcıların lisans işlemlerini, girişim ve girişim şirketlerinin Müsteşarlık nezdindeki başvuru ve işlemlerini gerçekleştirecek, konuyla ilgili yurtiçi ve gerektiğinde yurtdışında düzenlenecek etkinliklere ve toplantılara katılarak EGİAD Meleklerini temsil edecek bir veya birden fazla kişiden oluşan idari personellerdir. Bu kişilerin, eğitim seviyelerinin gerekli ön değerlendirme ve yönlendirme işlemlerini yapmaya uygun olması gereklidir.
I. Seçici Kurullar :
Ön elemeden geçen girişim fikirlerinin değerlendirme ve yönlendirmesini yapan sektörel bazda farklı uzmanlıklara sahip kişilerden oluşan kurullardır. Bu kurulların sektörel bazda farklı ve münferit olarak kurulması mümkün olduğu gibi tek bir kurulda farklı uzmanlıklara sahip üyelerin bir araya getirilmesi sureti ile de teşekkül ettirilebilecektir.
İ. Sponsor & Hizmet Sağlayıcılar :
EGİAD Melekleri’ne maddi destek veya hizmet sağlamak sureti ile ayni ve/veya nakdi katkı koyan gerçek kişi veya tüzel kişilerdir.
J. Diğer Paydaşlar :
Hazine Müsteşarlığı , Üniversiteler, Teknoloji Transfer Ofisleri, Teknoparklar, aynı amaca yönelik olarak kurulmuş diğer melek yatırım ağları ve ilgili üst kuruluşlardır. EGİAD Melekleri’nin üçüncü kişi ve kuruluşlara karşı yasal olarak temsil ve ilzamı EGİAD Yönetim Kurulu tarafından gerçekleştirilecektir.
Girişim Fikirlerinin İnceleme ve Değerlendirilmesine İlişkin Prosedür ve İşleyiş
• Girişim fikirleri EGİAD Melekleri internet sitesi üzerinden kabul edilecek ve gelen tüm fikirler özel bir veri tabanında saklanacaktır.
• EGİAD Melekleri’ne ulaşan iş fikirlerine ilişkin olarak öncelikle sekreterya tarafından sunulan girişim fikrinin alındığına, ilgili kurullarca ve süreç dahilinde inceleme ve değerlendirme yapılacağına ilişkin bir bilgilendirme yazısı gönderilecektir.
• Gelen iş fikirlerine ilişkin ön değerlendirme sekreterya ve profesyonel kadro tarafından yapılacak, kendi görüşü ile birlikte İcra Kurulu’na sunulacaktır.
o Ön inceleme ve raporun olumlu olması durumunda, geliştirilmesi gereken konular ile ilgili olarak ilgili mentör/ler, sponsor ve servis sağlayıcılar ile görüşme sağlanacaktır.
o Olumsuz görüş bildirilmesi ve İcra Kurulu tarafından aksine bir görüş bildirilmemesi durumunda, Girişimci ’ye olumsuz geri bildirim yapılacaktır.
o Başvurunun şekil yönünden eksiklikleri olması durumunda sekreterya tarafından iş fikri sahibine gerekli düzeltmeler için ek süre verilir.
• Gerekli geliştirme ve olgunlaştırma faaliyetlerinin ardından, girişim fikri ilgili Seçici Kurul’a yönlendirilecektir.
• Seçici Kurul’un yönlendireceği geliştirici ve iyileştirici adımlar tamamlandıktan sonra, sekreterya’nın raporu ile birlikte dosya İcra Kurulu’na sunulacak ve oradan da tüm EGİAD Melekleri yatırımcılarına açık çağrı yapılacaktır.
• Çağrı’ya cevap veren /olumlu dönen Yatırımcılar ile Girişimci’nin birebir görüşmeleri organize edilecektir.
• Yatırımcı ve Girişimci tarafında olumlu mutabakat ve anlaşmaların olması durumunda, tekli / çoklu yatırım modelleri ortaya çıkartılır.
Yatırım & Ortaklık Esasları
Yatırımcılar ve girişimciler arasında yapılacak işbirliğine ve yatırımın teşviklerden yararlanması veya yararlanmamasına göre farklı fiili durumlar ve süreçler ortaya çıkmaktadır.
A. Teşviklerden Yararlanılmaması Durumunda
Devlet ve vergi teşviklerinden yararlanılmaması durumunda yatırımcının niteliği, yatırım yapılan sektör,
ortaklık payı, yatırım yapılan miktar, şirketin nevi ve büyüklüğü, yönetimde yer alma vs. herhangi bir açıdan bir kısıtlama bulunmamaktadır. Taraflar tamamen ticari, fiili ve sözleşmesel serbesti içerisinde hareket edebilmekte ve yatırım herhangi bir kısıtlamaya tabi olmadan tarafların üzerinde mutabık kalacağı şartlar ile yapılabilmektedir.
B. Devlet Teşviklerinden Yararlanılması Durumunda
Yapılacak yatırım ve girişimin Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik ve Bireysel Katılım Yatırımcısı İndirimi Hakkında Tebliğ’den yararlanması durumunda bazı kriter ve esaslara tabi olunmaktadır.
a. Sağlanan Teşvik & İndirim Nedir :
• Teşvik ve indirimden sadece Lisanslı yatırımcıların istifade etmesi mümkün olup;
yatırım yapılan iştirak hisselerinin alış bedellerinin %75’i; iki tam yıl elde tutulması şartı ile yıllık
beyanname ile bildirilen kazanç ve iratlardan indirilebilecektir.
• İndirim hisselerin iktisap edildiği dönemde sağlanmaktadır.
• İndirim konusu yapılabilecek tutar lisanslı yatırımcı bazında yıllık toplam 1.000.000.-TL’dir.
• Ortak yatırımlar hariç lisanslı bir yatırımcının; 5 yıllık lisans geçerlilik süresinde en fazla 20
şirkete yaptığı yatırım için devlet desteği alması mümkündür.
b. İndirimden Yararlanma Şartları :
• Yatırımcının tam mükellef gerçek kişi olması,
• Yatırımcının Hazine Müsteşarlığından lisans sahibi olması,
• Yatırım yapılan tam mükellef A.Ş’ ye ait hisselerin iki tam yıl elde tutulması
c. Yatırımın Asgari & Azami Sınırı
• Her bir girişim şirketinde iktisap edilen hissenin bedeli, emisyon primi dahil en az 20.000.-TL
ve en fazla 1.000.000.-TL olabilir.
d. Azami Ortaklık Payı
• Yatırımcı girişim şirketinde hakim ortak olamaz.
• Doğrudan veya dolaylı tek başına girişim şirketini kontrol edemez.
e. Yönetim Hakkı
• Yatırımcı yönetim kurulunda %50’dan fazla sandalyeye sahip olamaz veya atama hakkı olamaz
• %50 kuralına uymak koşulu ile yönetim kurulunda temsil edilme hakkı sağlayan imtiyazlı paylara sahip olabilir
• Yatırımcıya belli konularda veto hakkı verilmesine ilişkin düzenleme yapılabilir
• Yatırımcı, girişim şirketinde idari görev alamaz, şirket personeli olarak çalışamaz
f. Şirketin Niteliği
• Devlet desteğinden yararlanılabilmesi için yatırım yapılan/sermaye konulan şirketin bir Anonim
• Şirketin son iki yıldaki satışlarının yıllık net 5.000.000.-TL’den fazla olmaması,
• En fazla 50 çalışanının bulunması,
• Şirketin yatırımcının kendisine ve akrabalarına ait olmaması,
• Şirketin başka bir şirketin iştiraki veya kontrolünde olmaması gereklidir.
g. Ortak Yatırımlar.
En az iki lisanslı yatırımcı tarafından bir girişim şirketine beraber yatırım yapılması durumunda, bu
yatırımlara ortak yatırımlar adı verilmektedir. Ortak yatırımlarda, yatırımcılar kendileri arasından bir kişiyi lider ortak olarak belirlemektedir. Lider ortak, ortaklık adına Hazine Müsteşarlığı ile ilişkileri gerçekleştirir. Ortak yatırımlarda, vergi indiriminden yararlanacak azami yatırım tutarı 2.000.000.-TL’dir.