TTK Madde 613
G) Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı
MADDE 613– (1) Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlüdür. Bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz.
(2) Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar. Özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar. Şirket sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir.
(3) Müdürler hakkında rekabet yasağı öngören 626 ncı madde hükümleri saklıdır.
(4) Geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabilirler. Esas sözleşme birinci cümledeki onay yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.
Sayfa istatistigi: 10.592 okunma
23 Mart 2011, 23:13
GEREKÇE/Madde 613 – 6762 sayılı Kanun, 613 üncü madde anlamında bağlılık yükümüne ve rekabet yasağına yer vermemişti. Tasarı ortaklar için hem bağlılık yükümüne hem de rekabet yasağına yer vererek limited şirketin kişisel yönüne uygun bir düzenleme yapmıştır.
Birinci fıkra: Güçlü kişisel ögeleri haiz bir şirkette sır saklama, önde gelen ve vazgeçilmez nitelikte bir bağlılık yükümüdür. Bu sebeple Tasarı, şirketin sırlarının saklanmasını, emredici bir biçimde düzenlemiştir. Ancak emredicilik, yükümün kaldırılamayacağına yöneliktir. Sınırlamanın geçerli olup olmadığı, sınırı ve şirket sırrı kavramı öğreti ile mahkeme kararlarınca belirlenecektir. Sır kavramı sürekli değişir. Bu sebeple kanun tanımlamamıştır.
İkinci fıkra: İkinci fıkrada, bağlılık yükümü ile ilgili olarak “çıkarlarını zedeleyecek davranışlar” ibaresine yer verilmesinin sebebi yüküme geniş bir kapsam kazandırmaktır. Bu ibare dolayısıyle, inter alia, şirkete karşı, onu engelleyecek, kötüleyecek, güç duruma düşürecek, gelişmesini köstekleyecek, yatırımlarına etki yapacak her çeşit davranış kapsamdadır. Tasarı, ortağın kendisine özel menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren davranışlarını bağlılık yükümünü ihlâl eden ayrı bir kategori olarak kabul etmiştir. Bağlılık yükümünün sınırı rekabet yasağıdır. Sınırlı sorumluluk ilkesiyle, ortaklık haklarının sermayeye bağlanmış olması limited şirkette ortağın kanunen rekabet yasağı altına konulmasını, kural olarak haklı gösteremez. Bu sebeple şirket sözleşmesinde öngörülmemişse ortağa yönelik rekabet yasağı yoktur. Sözleşmede açık hüküm bulunmuyorsa bağlılık yükümünden hareketle yasağa varılamaz. Burada “özel menfaat sağlanması” ile “şirketin amacına zarar verilmesi” birbirini tamamlayan şartlardır.
TTK Madde 612
TTK Madde 614
Anonim ve Limited Şirket Hissesi Devrinde İnce Noktalar - 374.800 okunma
Türk Ticaret Kanunu – Kıymetli Evrak (TTK m. 645-849) - 163.231 okunma
Yeni Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Şartlar - 155.249 okunma
Eski TTK – Yeni TTK Madde Karşılaştırma Tablosu - 150.222 okunma
Yeni Türk Ticaret Kanunu - 117.908 okunma
Yeni TTK’ya Göre Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması, Toplantının Ertelenmesi ve Online Genel Kurul - 87.873 okunma
Limited Şirketi Anonim Şirkete Dönüştürmenin Avantajları – Şükrü Kızılot - 80.304 okunma
Total Visitors: 388.456