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碾庄战役
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双方的战略
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徐州剿总准备放弃海州，同时把海州第九绥靖区的44军，100军划入黄百韬第7兵团指挥，前提是黄百韬必须等到44军抵达后才能渡河撤退，为此等待了2天。在渡过运河时，又遭华野解放军袭击，损失惨重。当第7兵团抵达碾庄后，李弥第13兵团的撤退，64军军长刘镇湘的极力死守，以及蒋介石的指令，外加期间第三绥靖区的反叛，致使华东野战军主力得以在碾庄缠住第7兵团。之后徐州方面采纳剿总副司令杜聿明的第二种方案，邱清泉，李弥两兵团从徐州支援，以实现在碾庄与华野决战。第7兵团由于死守12天后被全歼，徐州增援部队也在徐东损失较大。此战之后，国军方面更显被动。
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海州撤退
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徐州方面为了收缩战线，决定放弃海州，同时把100军，44军划入第7兵团，前提是等待海州44军到来才能渡河。由于徐州剿总司令刘峙的私心，导致海州撤退非部队人数巨大，耗费了2天时间才与第7兵团汇合。
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运河撤退
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由于在2天的等待中，黄百韬忘记派工兵搭设浮桥（一说徐州工兵未来搭设），导致10万人马及大批民众只能从唯一的铁桥渡河。为了渡河，许多部队甚至发生开枪夺路的事件。64军，44军率先渡河，63军因为铁桥拥挤从南边的窑湾渡河，25军，100军在渡河期间遇到华野的较大打击，100军44师作为后卫部队，被25军工兵误炸铁桥，致使该师2个团仍未渡河，随即被消灭。从窑湾渡河的63军，全军1万3千余人被全歼，军长陈章阵亡。
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碾庄休整
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第7兵团在碾庄休整期间，一百军军长令损失惨重的44师师长刘声鹤先期撤回徐州，进驻曹八集。但是遭到华野打击，全师3000余人基本损失殆尽，师长刘声鹤自杀。在碾庄休整期间，大部分高级军官主张继续西撤，只有保存完好的64军军长刘镇湘力主就地防守。由于第7兵团在渡河时损失巨大，此时仅仅7万人左右，加之蒋介石的固守待援的命令，致使黄佰韬兵团被钉在了碾庄，停止了西撤。
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围攻碾庄圩
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第三绥靖区的反叛，使得华野主力迅速南下包围碾庄。黄佰韬兵团陷入包围后，根据蒋介石的命令，转入依托原有卫事固守待援。其兵团部位于碾庄圩，第64军在东，第44军在南，第100军在西，第25军在北，形成环形防御。蒋介石同时命令第2兵团(即邱清泉兵团)和李弥兵团由徐州沿陇海路东进增援。为迅速歼灭黄佰韬兵团，粟裕决定，以第7、第10、第11纵队在侯集、林佟山至大许家地域，实行正面防御；以苏北兵团各纵队从徐州东南侧击邱、李兵团之增援；以第4、第6、第8、第9、第13纵队和特种兵纵队围歼黄佰韬兵团。从11月12日开始，第8纵队由东向西攻击第64军，第9纵队由南向北攻击第44军；第6、第13纵队由西向东攻击第100军，第4纵队由北向南攻击第25军。 _NEWLINE_由于各纵队从运动中仓促转入村落攻坚，准备不够、动作不协调，在最初几天进展缓慢，且伤亡较大。14日，粟裕决定采取“先打弱敌，后打强敌，攻其首脑，乱其部署”的战法，并调整部署。经过充分准备，从16日开始发起总攻击，至18日，歼灭第100、第44军。19日20时，第8、第9、第6、第4纵队在特种兵支援下，四面围攻黄佰韬兵团部所在地碾庄圩，激战至20日5时，将其歼灭。黄佰韬带残部撤至大垸上，指挥第25，64军继续顽抗。21日晚，第4、第8、第9纵队对大、小垸上发起攻击，至22日黄昏，全歼黄佰韬兵团，黄佰韬自杀。此役双方均死伤惨重。_NEWLINE_25军军长陈士章，副军长杨庭宴，100军军长周志道，108师师长李世镜等突围成功，参谋长魏翱，64军军长刘镇湘，44军军长王浚泽等被俘。
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徐东阻击
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根据徐州剿总副司令杜聿明的建议，第一方案是徐州主力配合黄维兵团夹击中野，以实现华野主力救援中野解第7兵团之围，前提是黄佰韬能守住10天。第二方案是以邱，李两兵团增援黄佰韬。由于当时大部分人不相信黄佰韬能坚守十日，但结果黄佰韬守了12天。在坦克，飞机的支援下，邱，李两兵团在华野3个纵队的阻援下，以及杜聿明的尖坠战术，每天进展不到5公里。最后在离碾庄圩很近的地方孑然而止。