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威廉斯堡之戰
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胡克对隆史崔特
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最初，40,768名北军与31,823名南军战斗，南军（由詹姆斯·隆史崔特率领）当时都结集在威廉斯堡南侧的堡垒后（位于崖壁边缘），而北军少将约瑟夫·胡克(Joseph Hooker)下令从崖壁下正面进攻南军，但南军猛烈的炮轰令北军无法推进，更不可能打破南军的防线，占领威廉斯堡。_NEWLINE_南军打退了胡克的北军后就开始反攻，北军节节败退，直到卡尼(Kearny)的军师赶到北军阵线。在卡尼的鼓励下，北军挡住了南军的反击，把他们赶回防线，但双方因此而陷入拉锯战。
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汉考克对尔利
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不久，北军温菲尔德·斯科特·汉考克少将率领其军旅赶到Cub Creek（约克河的支流之一），打算攻击南军的侧翼，但胡克数次要他撤回威廉斯堡南面，帮助正面进攻南军。汉考克知道胡克的战略是错误而且无法达成占领威廉斯堡的目标，就不断婉拒胡克的荒谬命令，但同时对于自己的判断又犹豫不决，但他最后都是决定渡河，攻击北军的左翼。_NEWLINE_这时具伯·尔利(Jubal Anderson Early)和A.P. 希尔从威廉斯堡后方赶到，发现汉考克的行踪，就猜出他的行动目的，就急忙进攻过去，而汉考克，当然，都看到尔利正向自己攻过来，心生一计，就下令北军“不战而撤”，同时暗中吩咐在高地的树荫下的惠勒(Wheeler)准备炮轰前来的南军。尔利果然上当，继续向汉考克冲去，结果北军开一次火，尔利的南军就立即溃不成军，纷纷逃避。汉考克的伤亡人数只有30人，亦俘虏了600南军。_NEWLINE_A.D. 希尔战后承认那次被突袭时所见到的景象是他见过最可怕的事("one of the most awful things I ever saw.") 。
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尾声
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汉考克打败了尔利后，麦克莱伦赶到战场，十分赞同汉考克的战略，遂命令数个军师从左方绕行，进攻隆史崔特(Longstreet)，但隆史崔特知道自己一定敌不过北军，就退出了战场。
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战事结束
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北军伤亡人数为2,283;南军则有1,560人。_NEWLINE_历史学家认为这次战役是以平手为结局，但麦克莱伦认为这次是北军的一个胜利。