







Senhor Presidente




                      Tenho a honra de encaminhar, por intermédio de  Vossa
Excelência, à elevada deliberação dessa nobre Assembleia, o incluso  projeto
de lei que autoriza a CESP – Companhia Energética de São Paulo a  constituir
subsidiárias, participar do bloco  de  controle  ou  do  capital  de  outras
empresas e formar consórcios.


                      A medida decorre de estudos realizados no  âmbito  da
Secretaria de Energia e encontra-se delineada, em seus contornos gerais,  na
Exposição de Motivos a mim encaminhada pelo  Titular  da  Pasta,  texto  que
faço anexar,  por  cópia,  à  presente  Mensagem,  para  conhecimento  dessa
ilustre Casa Legislativa.


                      Expostas, assim, as  razões  determinantes  de  minha
iniciativa, venho solicitar que a  apreciação  da  propositura  se  faça  em
caráter de urgência, nos termos do artigo 26 da Constituição do Estado.


                      Ao  ensejo,  renovo  a  Vossa  Excelência   os   meus
protestos de elevada estima e consideração.



                               Geraldo Alckmin

                            GOVERNADOR DO ESTADO



A Sua Excelência o Senhor Deputado Fernando Capez, Presidente da  Assembléia
Legislativa do Estado.
SECRETARIA DE ENERGIA

PROCESSO SSE nº 230/2010
INTERESSADO: CESP
ASSUNTO: Projeto de lei que autoriza a CESP  a  constituir  subsidiárias,
participar do bloco de controle ou do capital de outras empresas e formar
consórcios.


                            EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS


Excelentíssimo Senhor Governador,


Tenho a honra de submeter à elevada  apreciação  de  Vossa  Excelência  o
incluso projeto de lei que autoriza a  CESP  a  constituir  subsidiárias,
participar do bloco de controle ou do capital de outras empresas e formar
consórcios.

A CESP - Companhia Energética de São Paulo  é  uma  empresa  de  economia
mista de capital aberto, com ações negociadas na Bolsa de Valores de  São
Paulo, criada em 1966 pelo Governo do Estado de São Paulo.

Durante  esses  quase  50  anos,  a  CESP  sempre  esteve  associada   ao
desenvolvimento do Estado de São Paulo, por meio da construção de grandes
empreendimentos de geração hidrelétrica  e  consequentes  obras  viárias,
urbanas e hidroviárias a eles relacionados.

No cumprimento de sua missão, a CESP, sob o controle  do  Estado  de  São
Paulo, conquistou posição  de  destaque  no  Setor  de  Energia  Elétrica
Brasileiro, ainda hoje a maior empresa de produção de energia elétrica do
Estado, e continua sendo, mesmo após a reestruturação societária por  que
passou ao final da década de 1990, uma das maiores geradoras do Brasil.

Entretanto, três de suas usinas foram enquadradas nos  termos  da  Medida
Provisória nº 579, convertida na Lei Federal nº 12.783  de  2013:  (i)  a
Usina Três Irmãos, com 807,5 MW (megawatts) de capacidade instalada, cuja
concessão estava vencida desde 18/11/2011, teve sua concessão  extinta  e
já foi licitada; (ii) as concessões das Usinas Jupiá (1.541  MW)  e  Ilha
Solteira (3.444 MW) serão extintas em julho de 2015, o que deverá levar a
CESP a uma redução de 7.455  MW  para  1.662  MW  de  potência  instalada
(redução   de   78%   em   sua   capacidade   de   produção)   diminuindo
significativamente o porte da empresa,  com  reflexos  em  seu  valor  de
mercado, sua capacidade de  fornecer  energia  aos  consumidores,  e  sua
capacidade de geração de caixa e receitas operacionais.

A CESP de hoje é  uma  empresa  com  adequado  perfil  financeiro,  tendo
reduzido  drasticamente  seu  endividamento   líquido.   Suas   projeções
econômico-financeiras demonstram que a empresa pode voltar a investir  em
geração de energia, sem a necessidade de novos aportes  de  recursos  dos
acionistas,  sem  comprometer  a  sua  estabilidade  financeira   e   sem
prejudicar a política de pagamento de  dividendos.  As  oportunidades  de
expansão da geração podem proporcionar retorno adequado  aos  acionistas,
sinalizando ao mercado de capitais que sua estrutura de  governança  está
atenta na  busca  de  oportunidades  para  o  crescimento  economicamente
sustentável, de modo a agregar valor para o povo paulista.

Há mais de 10 anos, o novo modelo do setor elétrico brasileiro exige  que
as  empresas,  para  participarem   de   leilões   para   construção   de
empreendimentos, constituam ou se associem  a  uma  SPE  -  Sociedade  de
Propósito Específico.

O modelo com SPE tem sido utilizado para a expansão da oferta de  energia
pois apresenta várias  vantagens:  (i)  do  ponto  de  vista  financeiro,
viabiliza a obtenção de financiamentos com entidades governamentais,  tal
como o BNDES, e divide o encargo financeiro de  participação  no  capital
entre os vários participantes. A maior  garantia  é  o  próprio  negócio,
limitado em si mesmo, o que minimiza o risco dos bancos  financiadores  e
dos  empreendedores;  (ii)  do  ponto  de  vista  técnico,   propicia   a
oportunidade e a sinergia de somar o conhecimento  e  a  experiência  dos
parceiros e (iii) do ponto  de  vista  de  governança,  a  SPE,  por  ser
específica para um empreendimento, pode funcionar com  uma  estrutura  de
mínimo  custo  e  com  um  permanente  controle  mútuo  entre  os  vários
parceiros.

A CESP, entretanto, ainda não  dispõe  de  autorização  legislativa  para
constituição de SPE’s, a  exemplo  do  que  ocorreu  com  a  SABESP  (Lei
Estadual nº 119, de 29 de junho de 1973, alterada pela  Lei  Complementar
nº 1.025, de 7 de dezembro de 2007) e com a EMAE (Lei nº 14.150, de 23 de
junho  de  2010),  o  que  impede  a  sua  participação  nos  leilões.  A
autorização legislativa é necessária para dar cumprimento ao que dispõe a
Constituição Estadual de São Paulo, em seu artigo 115, inciso  XXII,  que
reproduz dispositivo da Constituição Federal (artigo 37, inciso XX).

A expansão da oferta de energia por fontes renováveis (hidroeletricidade,
biomassa de cana de açúcar, energia solar fotovoltaica e energia  eólica,
entre outras), representa  grande  potencial  de  negócios,  com  retorno
atrativo do capital investido, alinhada  com  as  políticas  públicas  de
redução de carbono e mudanças climáticas. Essa possibilidade de  expansão
da geração de energia elétrica com fontes renováveis se destaca no Estado
de São Paulo.

Apesar de seu grande potencial, a biomassa de cana de  açúcar  ainda  tem
participação modesta no  Estado  de  São  Paulo,  conforme  comprovam  os
recentes relatórios divulgados pela Secretaria de Energia do  Estado.  Da
mesma forma a energia solar fotovoltaica, ainda inexistente por aqui, tem
bom potencial no Estado de São Paulo. A CESP  tem  recebido  e  analisado
várias propostas de parcerias para desenvolvimento dessas energias.

Deste modo, a participação da CESP em parceria com outras empresas mostra-
se conveniente  e  oportuna  e  constitui  objeto  social  da  Companhia,
conforme prevê o inciso VIII do artigo 2º do seu Estatuto Social.

Outras  empresas  estatais,  tanto  federais  (Grupo   Eletrobrás)   como
estaduais de geração de energia (COPEL, CEMIG etc), estão expandindo  sua
participação no setor elétrico por meio da participação  nos  Leilões  de
Energia da Agência Nacional de Energia  Elétrica  -  ANEEL,  conquistando
contratos  de  longo  prazo  que   viabilizam   os   empreendimentos.   A
participação  da  CESP  nestes  eventos   representará   uma   importante
sinalização para o mercado de capitais que a empresa está buscando  novos
empreendimentos, visando compensar  a  redução  do  seu  parque  gerador.
Registre-se que a existência da autorização legislativa não dará  à  CESP
liberdade sem controle: a CESP é uma sociedade anônima de capital aberto,
com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. Obedece à Lei  das
Sociedades por Ações e às normas editadas pela CVM – Comissão de  Valores
Mobiliários.  Seu  Estatuto  Social  exige  que  decisões  relevantes  de
investimentos sejam aprovadas pelo seu Conselho de Administração,  ouvido
o Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC.

Diante das razões apresentadas, submeto a  Vossa  Excelência  a  presente
"Exposição de Motivos", para que, depois de satisfeitas  as  formalidades
pertinentes e, em atendimento ao disposto no inciso XXII do artigo 115 da
Constituição  Estadual,  possa  encaminhar  à  apreciação  da  Assembleia
Legislativa de São Paulo o incluso Projeto de Lei, que autorizará a  CESP
- Companhia Energética de  São  Paulo,  em  conformidade  com  o  estrito
cumprimento das atividades de seu objeto social, a participar do bloco de
controle ou do capital social de outras  empresas,  bem  como  constituir
subsidiárias,   as   quais   poderão    associar-se,    majoritária    ou
minoritariamente, com empresas públicas e/ou privadas, mediante a criação
de SPEs.


                     São Paulo, 26 de fevereiro de 2015.

                       JOÃO CARLOS DE SOUZA MEIRELLES
                            Secretário de Energia
            Lei nº                , de                        de
                                            de 2015




                               Autoriza a CESP –  Companhia  Energética  de
                        São Paulo a constituir subsidiárias, participar  do
                        bloco de controle ou do capital de outras  empresas
                        e formar consórcios.


                       O GOVERNADOR DO ESTADO DE SÃO PAULO:


                       Faço saber que a Assembleia Legislativa decreta e eu
promulgo a seguinte lei:

                       Artigo 1º - Fica a CESP –  Companhia  Energética  de
São Paulo autorizada a constituir subsidiárias para investir  em  atividades
do setor de energia.


                       Artigo 2º -  A  CESP  e  suas  subsidiárias  poderão
participar, minoritária ou majoritariamente, do capital social  de  empresas
públicas ou privadas ou com elas  associar-se,  para  o  desenvolvimento  de
atividades inseridas em seu objeto social, bem como as definidas  no  artigo
1º desta lei.


                       Artigo 3º - Esta lei entra em vigor na data  de  sua
publicação.


                         Palácio   dos   Bandeirantes,   aos             de

de 2015.






                               Geraldo Alckmin