

PROJETO DE LEI Nº 750, DE 2008


Mensagem nº 200/08, do Senhor Governador


São Paulo, 24 de novembro de 2008





Senhor Presidente




      Tenho a honra de encaminhar, por intermédio  de  Vossa  Excelência,  à
elevada deliberação dessa nobre Assembléia, o incluso  projeto  de  lei  que
autoriza o Poder Executivo a alienar, ao Banco  do  Brasil  S.A.,  ações  de
propriedade do Estado, representativas do  capital  social  do  Banco  Nossa
Caixa S.A., e dá providências correlatas.

      A proposta legislativa decorre de  estudos  realizados  no  âmbito  da
Secretaria Fazenda, encontrando-se delineada, em seus contornos  gerais,  no
Ofício a mim encaminhado pelo Titular da Pasta, texto que faço  anexar,  por
cópia,  à  presente  Mensagem,  para   conhecimento   dessa   ilustre   Casa
Legislativa.

      Expostas, assim,  as  razões  determinantes  de  minha  iniciativa,  e
solicitando que a tramitação do projeto se dê  em  regime  de  urgência  nos
termos do artigo 26 da Constituição do Estado,  submeto  o  assunto  a  essa
Casa de Leis.

      Reitero a Vossa Excelência os protestos de minha alta consideração.



                                 José Serra
                            GOVERNADOR DO ESTADO


A Sua Excelência o Senhor Deputado Vaz de  Lima,  Presidente  da  Assembléia
Legislativa do Estado.
                                           São Paulo, 21 de novembro de 2008

Ofício SEFAZ/GS no 620/2008 A


Excelentíssimo Senhor Governador:


      Tenho a  honra  de  cumprimentá-lo  e,  ao  ensejo,  submeter  à  alta
deliberação de Vossa Excelência a inclusa minuta de  projeto  de  lei,  cujo
objeto principal consiste na autorização ao Estado  para  alienar  as  ações
representativas do controle acionário do Banco Nossa Caixa SA  ao  Banco  do
Brasil SA, para subseqüente incorporação, bem como para  conferir  ao  Banco
do Brasil SA, após a incorporação  e  pelo  prazo  de  5  anos  contados  da
aquisição do controle do  Banco  Nossa  Caixa  SA,  a  qualidade  de  agente
financeiro do Tesouro Estadual.


2.     A  propositura  se  afigura  necessária,  tendo  em   vista   que   a
Constituição  do  Estado  de  São  Paulo,  em  seu  artigo  47,  inciso  XV,
estabelece a  competência  do  Chefe  do  Executivo  para  dispor,  mediante
autorização da Assembléia Legislativa, das ações representativas do  capital
social de sociedades de economia mista e, por  outro  lado,  o  constituinte
bandeirante indicou, nos termos do artigo 173, os  então  denominados  Banco
do Estado de São Paulo S/A e Caixa Econômica do  Estado  de  São  Paulo  S/A
como agentes financeiros do Tesouro Estadual.


3.    O Estado é titular de 71,25% do capital social do  Banco  Nossa  Caixa
SA,e nessa condição, firmou “Memorando de  Entendimentos”  com  o  Banco  do
Brasil SA, comprometendo-se a alienar as referidas ações,  para  subseqüente
incorporação do Banco Nossa Caixa SA pelo Banco do Brasil  SA,  observada  a
regulamentação pertinente, notadamente  a  obtenção  de  prévia  autorização
legislativa no âmbito estadual.

Excelentíssimo Senhor
Doutor JOSÉ SERRA
DD. Governador do Estado de São Paulo

4.    O preço de alienação baseia-se no resultado de  avaliações  econômico-
financeiras realizadas por duas empresas  especializadas,  contratadas  pelo
Estado (Banco Fator e Banco Citi), que incorporam o  prêmio  de  controle  e
também valoram ativos que somente podem ser geridos por  um  banco  público,
sendo essa última  circunstância  incabível  na  hipótese  de  aquisição  do
controle do Banco Nossa Caixa SA por uma instituição privada.

5.    A troca de ativos  resultante  da  operação  em  questão  permitirá  a
obtenção de recursos financeiros  para  o  incremento  de  investimentos  em
ações prioritárias de governo, sem descurar  da  preservação  dos  objetivos
públicos que justificaram,  até  então,  a  existência  de  uma  instituição
financeira oficial sob controle acionário do Estado.
6.     A  operação  de  incorporação  do  Banco  Nossa  Caixa  SA  por   uma
instituição financeira  com  as  características  do  Banco  do  Brasil  SA,
precedida de aquisição de  controle,  atende,  a  nosso  ver,  ao  interesse
público concretamente considerado, permitindo a continuidade  das  ações  de
interesse  público  hoje  desempenhadas   pelo   Banco   Nossa   Caixa   SA,
viabilizando, inclusive, o  estabelecimento  de  obrigações  que,  pela  sua
natureza, não seriam assumidas por uma instituição privada.
7.    Nesse sentido,  o  Banco  do  Brasil  SA  comprometeu-se  a  manter  a
capilaridade do Banco Nossa Caixa SA, com atendimento nos 645 municípios  do
Estado de São Paulo, bem como a promover a  integração,  em  seu  quadro  de
pessoal, dos empregados do Banco Nossa Caixa SA.
8.    Outrossim, o Banco  do  Brasil  SA  deverá  assumir,  sem  solução  de
continuidade,  a  operacionalização   dos   programas   sociais   atualmente
administrados pelo Banco Nossa  Caixa  SA  (Programa  Ação  Jovem,  Programa
Renda Cidadã, Programa Frente de Trabalho, entre  outros),  além  de  trazer
para o Estado outros programas federais por ele administrados.
9.    A incorporação redundará na extinção do Banco Nossa Caixa SA,   com  a
conseqüente  necessidade  de  indicação,   pelo   Estado,   de   instituição
financeira que possa atuar na qualidade de seu agente financeiro,  na  forma
originalmente outorgada ao Banespa e à Nossa Caixa,  nos  termos  do  artigo
173 da Constituição do Estado.
10.    As  funções  de  agente  financeiro   envolvem,   entre   outras,   a
administração das disponibilidades de caixa do Tesouro, o que, por sua  vez,
somente pode  ser  atribuído  a  um  banco  público,  conforme  preceitua  o
parágrafo  3º,  do  artigo  164  da  Constituição  Federal.  Nesse  sentido,
consideramos conveniente, para evitar solução de continuidade, que,  após  a
extinção do Banco Nossa Caixa SA, com  a  sua  incorporação  pelo  Banco  do
Brasil SA, as funções de agente financeiro do  Estado  sejam,  inicialmente,
assumidas pelo Banco do Brasil SA.
11.   A  Procuradoria  Geral  do  Estado  manifestou-se  pela  possibilidade
jurídica de venda direta das ações do Banco Nossa Caixa SA  de  titularidade
do Estado ao Banco do Brasil SA, para subseqüente incorporação, em  face  da
singularidade da operação e  da  conseqüente  inviabilidade  de  competição,
desde que obtida a necessária autorização legislativa.







12.   Adicionalmente, cabe ressaltar que o Poder Executivo já  obteve  junto
ao Banco Central do Brasil a permissão para criação da  Agência  de  Fomento
do Estado de São Paulo, na forma autorizada pela Lei estadual 10.858, de  16
de julho de 2001, o que importará um significativo incremento dos  programas
de financiamento voltados  a  diversos  setores  produtivos,  com  condições
somente  operadas   por   instituições   dessa   natureza.   A   propositura
apresentada, objetivando imprimir agilidade ao processo  de  instituição  da
Agência e proporcionar o aproveitamento da expertise já detida pelo  Estado,
prevê a possibilidade de integração no seu quadro de pessoal  de  empregados
do Banco Nossa Caixa SA, observada a legislação pertinente.
13.   Além disso, pretende-se também obter  autorização  para  que  o  Poder
Executivo possa adotar os procedimentos necessários à liquidação e  extinção
da Companhia de Seguros do Estado de São  Paulo  -  COSESP,  aproveitando  a
oportunidade para, igualmente, instituir a possibilidade  de  integração  de
seus empregados  aos  quadros  da  AFESP,  tendo  em  vista  o  conhecimento
acumulado em áreas afins, especialmente no setor de gestão de risco.
14.   Importante esclarecer que  a  COSESP  vem  passando  por  um  processo
gradual de  redução  de  suas  atividades,  tendo  reduzido  seu  quadro  de
empregados de 400 (quatrocentos) para pouco mais de 60  (sessenta)  posições
ocupadas.   Essa   redução   deveu-se,   principalmente,   ao   término   da
obrigatoriedade do Banco Santander Banespa de comercializar  os  seguros  de
vida da companhia, ocorrida a partir de 2007, conforme  condição  contratada
quando da privatização do Banespa. Além disso, também  decorreu  da  decisão
governamental,  baseada  na  autorização  contida   na   Lei   estadual   no
10.853/2001, de instituir subsidiária do Banco Nossa Caixa SA para operar  o
ramo de seguros e alienar o controle acionário da mesma, em  leilão  público
ocorrido em 25 de maio de 2005, do qual  sagrou-se  vencedora  a  seguradora
Mapfre. A parceria daí resultante acabou por  retirar  da  COSESP  também  o
balcão do Banco Nossa Caixa SA para comercialização de seus produtos.
15.   Diante desse  cenário,  que  evidencia  a  opção  do  Governo,  adrede
tomada, de não continuar explorando  diretamente  a  atividade  de  seguros,
aliada a outros percalços sofridos  pela  COSESP  (como  o  encerramento  do
convênio que lhe permitia operar o DPVAT  e  a  não  renovação  de  apólices
junto a órgãos e entidades da Administração estadual, em  face  da  acirrada
competição  no  mercado),  a  companhia  já  não  consegue  auferir  receita
suficiente para suportar seu  custeio  e  não  tem  condições  de  continuar
operando regularmente seus negócios, cabendo-lhe tão somente gerenciar  seus
ativos e passivos, de acordo com a rígida regulamentação do setor,  mantendo
tão  somente  a  estrutura  mínima  para  as   atividades   operacionais   e
administrativas correspondentes, sendo oportuno,  portanto,  autorizá-la,  o
quanto antes, a  adotar  os  procedimentos  societários  para  liquidação  e
subseqüente extinção.

16.         Por fim, a propositura  ora  apresentada,  em  reconhecimento  à
atuação pioneira do Banco  Nossa  Caixa  SA  e  à  relevância  dos  serviços
prestados ao povo paulista em  seus  90  anos  de  existência,  incorpora  à
denominação social “Agência de Fomento do Estado de São Paulo”  a  expressão
“Nossa Caixa Desenvolvimento”.

 17.  Considerando a relevância do tema, submeto  a  matéria  à  análise  de
Vossa Excelência, solicitando que a  mesma  seja  encaminhada  à  Assembléia
Legislativa nos termos do artigo 26 da Constituição do Estado.

            MAURO RICARDO MACHADO COSTA
                 Secretário da Fazenda

                  Lei    nº   , de            de    de 2008


                                 Autoriza o Poder Executivo a  alienar,  ao
                           Banco do Brasil S.A.,  ações  de  propriedade  do
                           Estado,  representativas  do  capital  social  do
                           Banco  Nossa  Caixa  S.A.,  e   dá   providências
                           correlatas.




      O GOVERNADOR DO ESTADO DE SÃO PAULO:

      Faço saber que a  Assembléia  Legislativa  decreta  e  eu  promulgo  a
seguinte lei:


                      Artigo 1º -  Fica  o  Poder  Executivo  autorizado  a
alienar ao Banco do Brasil S.A. a totalidade das  ações  representativas  do
capital social do Banco Nossa Caixa S.A., de propriedade do Estado.


                      §  1º  -  a  alienação   deverá   condicionar-se   ao
compromisso do Banco do Brasil S.A. de  proceder  à  incorporação  do  Banco
Nossa Caixa S.A., nos termos do artigo 227 da Lei federal no  6.404,  de  15
de dezembro de 1976, bem como de não alienar, a qualquer título, o  controle
acionário do Banco Nossa Caixa S.A.


                      § 2º - a alienação condiciona-se, também, à assunção,
pelo Banco do  Brasil  S.A.,  do  compromisso  de  manter  a  prestação  dos
serviços bancários em todos os municípios atualmente  atendidos  pelo  Banco
Nossa Caixa S.A.


                      § 3º - As autarquias  estaduais  que  detenham  ações
representativas  do  capital  social  do  Banco  Nossa  Caixa   S.A.   ficam
autorizadas a aliená-las no processo de oferta pública a ser realizado  pelo
Banco do Brasil S.A. após a aquisição das ações de titularidade  do  Estado,
nos termo do artigo 254-A da Lei federal no 6.404,  de  15  de  dezembro  de
1976.

                      Artigo 2º - A transferência do controle acionário  do
Banco Nossa Caixa S.A. ao Banco do Brasil S.A.  não  altera  a  condição  de
agente financeiro do Tesouro Estadual, atribuída ao primeiro nos  termos  do
artigo 173 da Constituição do Estado.


                      Parágrafo único - Após  a  extinção  do  Banco  Nossa
Caixa S.A., que se operará a partir da sua incorporação ao Banco  do  Brasil
S.A., as atribuições de agente financeiro do Tesouro do Estado  deverão  ser
conferidas a um banco público, por força do disposto no § 3º do  artigo  164
da Constituição Federal.


                      Artigo 3º - Após a incorporação do Banco Nossa  Caixa
S.A., o Banco do Brasil S.A. deverá assumir a  administração  dos  depósitos
vinculados à justiça comum  do  Estado  de  São  Paulo,  mantidas,  enquanto
vigentes, as atuais condições pactuadas entre o Banco Nossa Caixa S.A.  e  o
Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.


                      Artigo 4º - Permanecerá  sob  a  responsabilidade  do
Estado, após a transferência do controle  acionário  do  Banco  Nossa  Caixa
S.A. ao  Banco  do  Brasil  S.A.,  a  responsabilidade  pelo  pagamento  das
complementações de aposentadorias e pensões derivadas da Lei  nº  4.819,  de
26 de agosto de 1958, devidas aos empregados e ex-empregados do Banco  Nossa
Caixa S.A., admitidos anteriormente a 22 de janeiro de 1974,  e  respectivos
pensionistas, de acordo com os critérios fixados pela Procuradoria Geral  do
Estado.


                      Parágrafo  único  -  Os  benefícios  mencionados   no
“caput”  deste  artigo  serão  reajustados  de   acordo   com   os   índices
estabelecidos em convenção ou dissídio coletivo  da  categoria  profissional
dos bancários, independentemente da política de pessoal adotada  pelo  Banco
do Brasil S.A.


                      Artigo 5º - A Agência de Fomento  do  Estado  de  São
Paulo, cuja criação foi autorizada  nos  termos  do  artigo  9º  da  Lei  no
10.853,  de  16  de  julho   de   2001,   será   denominada   “Nossa   Caixa
Desenvolvimento - Agência de Fomento do Estado de São Paulo”.


                      Artigo 6º -  Fica  o  Poder  Executivo  autorizado  a
destinar recursos orçamentários à Nossa Caixa Desenvolvimento –  Agência  de
Fomento do Estado de  São  Paulo  para  equalização  de  taxa  de  juros  em
programas de financiamento por ela operados.


                      Parágrafo único - A equalização prevista  no  “caput”
deste artigo também poderá ser  custeada  com  recursos  próprios  da  Nossa
Caixa  Desenvolvimento  –  Agência  de  Fomento  do  Estado  de  São  Paulo,
observada a regulamentação pertinente.


                      Artigo 7º - Os atuais empregados do Banco Nossa Caixa
S.A. que detiverem conhecimento específico e atribuições compatíveis com  as
que serão desempenhadas  pela  Nossa  Caixa  Desenvolvimento  –  Agência  de
Fomento do Estado de São Paulo poderão ser integrados ao quadro  de  pessoal
da referida Agência, observada a legislação específica.


                      Artigo 8º -  Fica  o  Poder  Executivo  autorizado  a
deliberar a liquidação e extinção da Companhia de Seguros do Estado  de  São
Paulo – COSESP, nos termos da Lei federal no 6.404, de  15  de  dezembro  de
1976.


                      § 1º - Os atuais empregados  da  COSESP  poderão  ser
integrados ao quadro de pessoal da Nossa Caixa Desenvolvimento – Agência  de
Fomento do Estado de São Paulo, observadas as mesmas condições previstas  no
artigo 7º desta lei.

                      Artigo 9º - As integrações previstas no artigo  7º  e
no parágrafo único do artigo 8º desta  lei  ficam  limitadas  ao  quadro  de
pessoal efetivo da Nossa Caixa  Desenvolvimento  –  Agência  de  Fomento  do
Estado  de  São  Paulo,  e  serão  analisadas  de   acordo   com   critérios
estritamente técnicos, previamente definidos pelos órgãos  de  administração
da Agência, e aprovados pelo Conselho de Defesa dos  Capitais  do  Estado  -
CODEC.


                      Artigo 10 - Esta lei  e  sua  Disposição  Transitória
entram em vigor na data de sua publicação.

                           Disposição transitória


                      Artigo único - Fica o Poder  Executivo  autorizado  a
atribuir ao Banco do Brasil S.A., após a incorporação do Banco  Nossa  Caixa
S.A., a condição de agente financeiro do Tesouro do Estado, pelo prazo de  5
(cinco) anos, contados da  transferência  do  controle  acionário  do  Banco
Nossa Caixa S.A.


                          Palácio    dos    Bandeirantes,    aos          de
                     de 2008.





                                      José Serra