
                       PROJETO DE LEI Nº 659, DE 2017

                                             São Paulo, 1° de agosto de 2017

Mensagem A-nº 80/2017

Senhor Presidente



                      Tenho a honra de encaminhar, por intermédio de  Vossa
Excelência, à elevada deliberação dessa nobre Assembleia, o incluso  projeto
de  lei  que  dispõe  sobre  a  reorganização  societária  da  Companhia  de
Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP e dá outras providências.


                      A  medida  decorre   de   estudos   realizados   pela
Secretaria de Fazenda e Secretaria  de  Saneamento  e  Recursos  Hídricos  e
encontra-se delineada, em seus contornos gerais, na Exposição de  Motivos  a
mim encaminhada pelos Titulares das  Pastas,  texto  que  faço  anexar,  por
cópia,  à  presente  Mensagem,  para   conhecimento   dessa   ilustre   Casa
Legislativa.


                      Expostas, assim, as  razões  determinantes  de  minha
iniciativa, venho solicitar que a  apreciação  da  propositura  se  faça  em
caráter de urgência, nos termos do artigo 26 da Constituição do Estado.


                      Reitero a Vossa Excelência os protestos de minha alta
consideração.








                               Geraldo Alckmin
                            GOVERNADOR DO ESTADO






A Sua Excelência o Senhor Deputado Cauê  Macris,  Presidente  da  Assembleia
Legislativa do Estado.
                Senhor Governador,


                Temos a honra de encaminhar à apreciação de Vossa Excelência
    minuta de Projeto de Lei que contempla autorização ao  Poder  Executivo
    para constituição e estruturação de sociedade anônima, regida pela  Lei
    federal n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e adstrita aos  preceitos
    da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho  de  2016,  tendo  por  objeto
    reunir ativos de saneamento básico  e  outros  que  com  estes  guardem
    sinergia, com vista  a  fomentar  a  universalização  dos  serviços  de
    saneamento básico no Estado de São Paulo.


                Entre os anos de 2007 e 2016, a SABESP investiu um  montante
    médio  de  R$  2,3  bilhões  anuais  no  cumprimento  de   sua   missão
    institucional de persecução das metas de universalização de  saneamento
    básico no Estado, o que corresponde a aproximadamente 15%  (quinze  por
    cento) de todo o investimento que o país realiza no setor.


                As crescentes demandas sociais pela melhoria e ampliação dos
    serviços de saneamento impõem  ao  Estado  e  à  SABESP  o  desafio  de
    mobilizar  recursos  cada  vez  mais  vultosos  para   incrementar   os
    investimentos nesse setor essencial,  bem  como  a  necessidade  de  um
    constante aprimoramento da atuação da companhia,  para  atendimento  do
    relevante interesse público envolvido.


                A manutenção do controle acionário  da  SABESP  pelo  Estado
    possui caráter mandatório, conforme estabelece o artigo  1º,  parágrafo
    único, da Lei nº 8.523/1993, com  a  nova  redação  dada  pela  Lei  nº
    11.454/2003, o que afasta, de plano, como alternativa para  a  obtenção
    de recursos adicionais, a alienação de ações de titularidade do Estado,
    que atualmente correspondem a 50,3%  do  total  do  capital  social  da
    companhia. Também a capitalização  mediante  oferta  pública  de  novas
    ações emitidas pela SABESP não se afigura como alternativa viável,  eis
    que para evitar a diluição de sua participação societária, o Estado  se
    veria obrigado a acompanhar tais aumentos, com a inversão  de  recursos
    orçamentários relevantes.


                Por outro lado, a combinação  que  vem  sendo  adotada  pela
    SABESP nos últimos anos para  financiar  os  investimentos  requeridos,
    aliando receita obtida  pela  cobrança  de  tarifa  pela  prestação  de
    serviços nos 365 municípios em que opera  com recursos obtidos junto  a
    financiadores nacionais e  internacionais,  não  será  suficiente  para
    sustentar, a longo prazo, o atingimento dos  padrões  de  prestação  de
    serviços demandados pela população paulista.


                Diante  desse  cenário,  a   presente   proposição   oferece
    alternativa  que  permitirá,  de  um  lado,  ampliar  a  capacidade  de
    realização de investimentos prioritários pelo  Governo  e  pela  SABESP
    para a universalização dos serviços de saneamento básico  oferecidos  à
    população paulista e, de outro, o não comprometimento  da  condição  do
    Estado de São Paulo de acionista controlador da Companhia.


                O objeto social da sociedade a ser  constituída  encontra-se
    descrito no artigo 2º, assim como o interesse público que  justifica  a
    sua criação, em estrita observância ao que preconiza a Lei  federal  nº
    13.303/2016, contando com previsão expressa quanto à obrigatoriedade de
    manutenção, pelo Estado  de  São  Paulo,  da  maioria  de  seu  capital
    votante. Vale  dizer,  o  Estado  será,  necessariamente,  o  acionista
    controlador da referida companhia e, conforme previsto no artigo 4º  da
    proposição, integralizará sua participação acionária na nova  sociedade
    mediante a transferência das  ações  da  SABESP  de  sua  titularidade,
    assegurado, dessa forma, também a manutenção do controle desta última.


                Com a alienação das ações excedentes  ao  controle  da  nova
    sociedade,  bem  como  de  outras  que  não  possuam  direito  a   voto
    (preferenciais),  o  Estado  obterá  os  recursos  necessários  para  a
    aplicação nas finalidades públicas objeto  da  empresa  controladora  e
    também de sua controlada, a SABESP,  ou  seja:  a  universalização  dos
    serviços de saneamento.


                A  participação  de  acionistas  minoritários  na   referida
    Sociedade Controladora, sempre em caráter minoritário,  objetiva,  além
    de recursos financeiros adicionais, também agregar valor em  função  de
    capacidade de gestão empresarial e conhecimento específico no setor  de
    saneamento (conforme descrito pelo §2º do artigo 2º), ficando expressa,
    também, a possibilidade da nova empresa exercer  atividades  correlatas
    desde que não impliquem aproveitamento  de  oportunidades  de  negócios
    compreendidas no objeto social da SABESP (conforme expresso no inciso V
    do artigo 2º).


                Adicionalmente, a nova Sociedade Controladora poderá  emitir
    ações para captar recursos no mercado, conforme previsto no artigo  4º,
    §3º da presente proposição, com vistas à subseqüente integralização  de
    aumentos de capital da  SABESP,  reforçando,  assim,  a  capacidade  de
    investimento e financiamento desta  última  sem  demandar  recursos  do
    Tesouro.


                A proposição também assegura que a atuação do  Estado,  como
    controlador direto da nova sociedade e  no  exercício  do  controle  da
    SABESP que manterá por meio desta, observará os  canais  institucionais
    previstos na legislação societária (§4º do artigo 2º). Além disso, como
    forma de assegurar a ambas as companhias uma atuação eficiente, pautada
    pelos preceitos de governança  corporativa  e  privilegiando  controles
    finalísticos e não meramente burocráticos, a proposta contempla, em seu
    artigo 7º, autorização para celebração de contrato de gestão, na  forma
    do artigo 37, §8º, da Constituição Federal, conferindo  maior  grau  de
    autonomia gerencial em contrapartida ao  estabelecimento  de  metas  de
    desempenho e critérios de avaliação e controle.


                Com as presentes considerações, por intermédio da Casa Civil
    de seu Gabinete, submetemos o assunto ao elevado  descortino  de  Vossa
    Excelência, enviando para tanto a anexa minuta de projeto de lei.


                       São Paulo, 01 de agosto de 2017


                |                                     |                                     |
|Hélcio Tokeshi                       |Benedito Braga                       |
|Secretário da Fazenda do Estado de   |Secretário de Saneamento e Recursos  |
|São Paulo                            |Hídricos do Estado de São Paulo      |



                 Lei nº ________, de ___ de _______ de 2017


                        Dispõe  sobre   a   reorganização   societária   da
                        Companhia de Saneamento Básico  do  Estado  de  São
                        Paulo – SABESP e dá outras providências.




              O GOVERNADOR DO ESTADO DE SÃO PAULO:


              Faço saber que a Assembleia Legislativa decreta e eu promulgo
a seguinte lei:





    Artigo 1º - Fica o Poder Executivo autorizado  a  constituir  sociedade
por ações, regida pela Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,  com
o propósito de reunir ativos de saneamento básico e outros  cuja  exploração
guarde relação com seu objeto precípuo,  sendo,  para  os  fins  desta  Lei,
denominada Sociedade Controladora.






    Artigo 2º - A Sociedade Controladora terá por objeto:


    I – exercer o controle acionário da Companhia de Saneamento  Básico  do
Estado de São Paulo (SABESP), na forma do  artigo  116  da  Lei  federal  nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976;


    II – deter a titularidade, administrar e explorar  ativos  de  qualquer
natureza,  visando  precipuamente  à  universalização  e  à  eficiência  dos
serviços de saneamento básico no Estado de São Paulo;


    III – estruturar e implementar operações de captação de  recursos  para
fortalecimento da capacidade de execução de estratégias e ações no setor  do
saneamento básico;


    IV – auxiliar, por qualquer forma juridicamente cabível,  o  Estado  de
São Paulo e outros  entes  da  federação,  na  implementação  das  políticas
públicas no setor de saneamento básico;


    V – explorar outras oportunidades de negócios dentro ou fora do  Estado
de São Paulo, correlacionadas com o setor de saneamento básico, com o  apoio
da SABESP;


    VI  –  utilizar  qualquer  tipo  de  arranjo  contratual  e  societário
juridicamente cabível para consecução do  seu  objeto  social,  incluindo  a
criação de subsidiárias integrais, a formação de consórcio e a  participação
no capital de outras empresas públicas ou privadas.


    § 1º - O interesse público inerente à Sociedade Controladora, a que  se
referem o artigo 238 da Lei federal nº 6.404/76, e o artigo  4º,  §  1º,  da
Lei federal nº 13.303, de 30  de  junho  de  2016,  será  o  de  fomentar  a
universalização dos serviços de saneamento básico no Estado  de  São  Paulo,
além de ampliar a oferta e a melhoria da qualidade  de  serviços  correlatos
em todo o território nacional.


    § 2º - O Governo do Estado manterá a titularidade da maioria das  ações
ordinárias do  capital  da  Sociedade  Controladora,  ficando  autorizada  a
participação  de  outros  acionistas  em  posição   minoritária,   inclusive
empresas privadas e empresas estatais de qualquer esfera de governo.


    § 3º - Os acionistas privados serão admitidos na Sociedade Controladora
com o  objetivo  de  fornecer  capital  e  agregar  valor  aos  negócios  da
companhia e da Sabesp.


    § 4º - A participação de que trata o § 3º poderá envolver a  atribuição
de direitos especiais de natureza econômica ou  deliberativa,  por  meio  de
disposições estatutárias ou celebração de acordo de acionistas no âmbito  da
Sociedade Controladora  ou  da  SABESP,  com  vistas  ao  fortalecimento  da
governança corporativa, desde que não restrinjam a capacidade  do  acionista
controlador de orientar a companhia para  consecução  do  interesse  público
que justificou a sua criação.


    § 5º - A articulação do Governo do Estado  com  os  administradores  da
Sociedade  Controladora  e  com  a  SABESP,  na   qualidade   de   acionista
controlador direto e indireto, observará os canais institucionais  previstos
na legislação societária.






    Artigo 3º - O estatuto social da Sociedade  Controladora  observará  as
seguintes diretrizes,  em  atendimento  ao  artigo  13  da  Lei  federal  nº
13.303/2016:


    I – a companhia terá como objeto  principal  o  exercício  do  controle
acionário da SABESP, observado o disposto nos artigos 1º e 2º desta lei;


    II  –  o  capital  social  será  formado  por   ações   ordinárias   ou
preferenciais,  inclusive  de  classes  distintas,  podendo  ser   aumentado
independentemente de reforma estatutária, conforme previsto  no  artigo  168
da Lei federal nº 6.404/76;


    III – o conselho de administração será composto  por  no  mínimo  de  7
(sete) e no máximo 11 (onze) membros;


    IV – a diretoria será composta por 3 (três) diretores;


    V – os diretores e os  conselheiros  de  administração  terão  mandatos
coincidentes de 2 (dois) anos e atenderão aos  requisitos  de  elegibilidade
do artigo 17 da Lei federal nº 13.303/2016;


    VI – o conselho fiscal terá funcionamento permanente, será composto por
3 (três)  membros  com  mandato  de  1  (um)  ano,  ficando  assegurada  aos
acionistas minoritários a indicação da maioria dos conselheiros fiscais;


    VII – o comitê de auditoria estatutário terá as  atribuições  previstas
no artigo  24 da Lei federal nº 13.303/2016,  será  composto  por  3  (três)
membros que atendam aos requisitos de independência do artigo 22,  §  1º  do
mesmo diploma legal,  e  coordenado  por  um  conselheiro  de  administração
independente.






    Artigo 4º - Fica  o  Poder  Executivo  autorizado  a  integralizar  sua
participação no capital da Sociedade Controladora mediante  a  transferência
das ações de  que  é  titular  na  SABESP,  observados  os  procedimentos  e
cautelas previstos na Lei federal nº 6.404/76.


    § 1º - A Sociedade Controladora e a SABESP poderão adquirir, a qualquer
título, ações de outras empresas estatais ou privadas, que tenham  sinergias
potenciais com as atividades da SABESP.


    § 2º  -  Alternativamente  ou  de  forma  sucessiva,  a  SABESP  poderá
incorporar as empresas referidas no parágrafo anterior ou suas  ações,  para
promover a união de bases acionárias e  tornar  mais  eficiente  a  operação
empresarial.


    § 3º - A Sociedade Controladora poderá aumentar  o  capital  da  SABESP
para integralização em  dinheiro  ou  bens,  na  forma  da  Lei  federal  nº
6.404/76,  inclusive  mediante  oferta  pública  de  ações  no  mercado   de
capitais.






    Artigo 5º - Fica o Poder Executivo autorizado a alienar ou  onerar  por
qualquer forma juridicamente cabível as ações da Sociedade Controladora,  ou
os  respectivos  direitos  de  subscrição,  assim  como   promover   a   sua
reorganização societária ou empresarial mediante operações de  cisão,  fusão
ou incorporação envolvendo outras empresas estatais ou privadas,  desde  que
mantida a titularidade da maioria das ações ordinárias.


    § 1º -A admissão de acionistas no  capital  da  Sociedade  Controladora
poderá ocorrer por qualquer modalidade juridicamente  pertinente,  inclusive
mediante subscrição de aumento de capital, conversão  de  dívida,  aquisição
de ações ou direitos de subscrição de titularidade do Governo do  Estado,  e
será precedida de avaliação econômica que  considere  as  peculiaridades  do
arranjo contratual e societário, notadamente no que se refere  a  restrições
de liquidez.


    §  2º  -  A  seleção  dos  acionistas  que  ingressarão  na   Sociedade
Controladora,  na   forma   do   parágrafo   anterior,   levará   em   conta
primordialmente as suas características pessoais,  em  função  do  potencial
econômico, reputação empresarial, capacidade de gestão  ou  conhecimento  do
setor de saneamento básico, devendo observar o disposto no artigo 28, §§  3º
e 4º, da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.


    § 3º - O Governo do Estado poderá renunciar ao exercício do direito  de
preferência na subscrição de  ações  em   futuros  aumentos  de  capital  da
Sociedade Controladora, de modo a viabilizar o aporte de recursos  de  novos
acionistas.






    Artigo 6º - As  condições  para  admissão  de  acionistas  privados  na
Sociedade Controladora serão aprovadas pelo  Conselho  Diretor  do  Programa
Estadual de Desestatização, instituído pela Lei estadual nº 9.361, de  5  de
julho de  1996,  aplicando-se,  no  couber,  as  normas  procedimentais  ali
previstas.






    Artigo 7º - A assunção do controle acionário da SABESP  pela  Sociedade
Controladora pressupõe a celebração de contrato de gestão, entre estas  e  o
Poder Executivo, por intermédio da Secretaria de Fazenda, em conjunto com  a
Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, na forma do artigo 37,  §  8º,
da Constituição Federal, com vistas fortalecer a  eficiência  operacional  e
financeira das companhias.


    § 1º - O contrato de gestão estabelecerá metas de desempenho, critérios
de avaliação e controles, combinado  com  a  instituição  de  mecanismos  de
incentivos.


    § 2º -O  contrato  de  gestão  também  disporá  sobre  a  ampliação  da
autonomia gerencial das companhias, notadamente no que se refere a:


    I – definição da política de pessoal, compreendendo a fixação de quadro
de  empregados,  estrutura  organizacional,  plano  de  cargos  e  salários,
movimentação interna, mecanismos de  substituição  automática,  abertura  de
processo  seletivo  para  preenchimento  de  vagas,  condições  denegociação
coletiva,  estruturação  de  programas  de  incentivo  ao  desempenho  e  de
participação nos lucros e resultados;


    II – procedimentos para licitações,  contratações  e  cadastramento  de
fornecedores  e  prestadores,  observada  a  lei  aplicável,  abrangendo  as
modalidades  de  obras,  serviços,  locações,   arrendamentos,   aquisições,
fornecimentos, alienação de bens móveis  e  imóveis,  concessões,  parcerias
público-privadas,  empréstimos,  financiamentos,  outorgas   de   garantias,
operações estruturadas e de mercados de capitais, além  de  outros  arranjos
contratuais e societários, regidos pelo direito público ou privado;


    III – gestão de caixa, operações de tesouraria, pagamentos bancários de
salários e fornecedores;


    IV  –  autonomia  da  assembleia  geral  de  acionistas  para  fixar  a
remuneração e outras formas de compensação dos  administradores,  observados
os parâmetros e limites estabelecidos no contrato de gestão.


    § 3º - O contrato  terá  prazo  de  duração  de  até  cinco  anos,  com
possibilidade de repactuações intermediárias e sucessivas renovações.






    Artigo 8º - Esta lei entra em vigor na data de sua publicação.





             Palácio dos Bandeirantes, aos____ de ____ de 2017.

                               Geraldo Alckmin