ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL
ASSEMBLEIA LEGISLATIVA
Gabinete de Consultoria Legislativa

DECRETO Nº 53.364, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2016.
(publicado no DOE n.º 245, de 26 de dezembro de 2016)
Dispõe sobre regras de governança aplicáveis à
empresa pública e à sociedade de economia
mista que tiver, em conjunto com suas
respectivas subsidiárias, receita operacional
bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa
milhões de reais).

O GOVERNADOR DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL, no uso da
atribuição que lhe confere o art. 82, inciso V, da Constituição do Estado,
D E C R E T A:
Art. 1º A empresa pública e a sociedade de economia mista que tiver, em conjunto
com suas respectivas subsidiárias, receita operacional bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa
milhões de reais) observará as regras de governança corporativa previstas neste Decreto, nos
termos da faculdade estabelecida no § 3º do art. 1º da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de
2016.
Parágrafo único. A empresa que for constituída pelo Estado ou por suas empresas
controladas observará as regras previstas neste Decreto, pelo menos até o final do segundo
exercício subsequente ao de sua criação, desde que a sua receita operacional bruta, estimada para
os primeiros (12) doze meses, for inferior ao montante referido no caput deste artigo.
Art. 2º O estatuto social da empresa referida no art. 1º deste Decreto deverá observar,
sem prejuízo às disposições estabelecidas na respectiva lei de criação, as regras de governança
previstas neste Decreto, devendo dispor, em especial, sobre:
I - constituição e funcionamento do Conselho de Administração, com número mínimo
de 3 (três) e número máximo de 7 (sete) membros;
II - participação, no Conselho de Administração, de representante dos empregados;
III - requisitos específicos para o exercício do cargo de diretor, observado o número
mínimo de 2 (dois) diretores;
IV - constituição e funcionamento do Conselho Fiscal, que exercerá suas atribuições
de modo permanente;
V - prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e dos indicados para
o cargo de diretor, não superior a 2 (dois) anos; e
VI - prazo de gestão dos membros do Conselho Fiscal, em conformidade com o
disposto na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
§ 1º O estatuto da empresa poderá dispor sobre a contratação de seguro de
responsabilidade civil pelos membros do Conselho de Administração e da diretoria.

http://www.al.rs.gov.br/legis


§ 2º A reforma do estatuto social, se necessária, deverá ser efetivada até o
encerramento do exercício social subsequente à entrada em vigor deste Decreto, mediante
convocação da Assembleia Geral de Acionistas.
Art. 3º A empresa pública ou sociedade de economia mista enquadradas nos limites
previstos no art. 1º deste Decreto deverá elaborar e divulgar Código de Conduta e Integridade
que disponha sobre:
I - princípios, valores e missão da empresa, bem como orientações sobre a prevenção
de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;
II – instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de
Conduta e Integridade;
III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas
relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas
de ética e obrigacionais;
IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa
que utilize o canal de denúncias;
V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e
Integridade; e
VI - previsão de treinamento sobre Código de Conduta e Integridade, a empregados e
administradores.
Art. 4º As empresas públicas e sociedades de economia mista enquadradas nos limites
previstos no art. 1º deste Decreto deverão divulgar, como requisitos de transparência, as
informações abaixo em sítio eletrônico oficial atualizado, com acesso fácil e organizado, sem
prejuízo da aplicação de outras normas:
I - ato ou lei de criação;
II - estatuto social;
III - missão, princípios e valores da instituição;
IV - código de ética;
V - composição do capital social;
VI - composição da diretoria executiva;
VII - composição dos conselhos de administração e fiscal;
VIII - extrato das atas de assembleias gerais, quando for o caso;
IX - demonstrações financeiras anuais exigíveis das companhias abertas,
acompanhadas dos pareceres do conselho fiscal e da auditoria independente;
X - relatório anual da administração;
XI - demonstrações financeiras trimestrais;
XII - balanço social, se houver;
XIII - fatos relevantes e comunicados ao mercado, quando houver;
XIV- carta anual de governança corporativa; e
XV - currículo profissional resumido dos membros dos Conselhos de Administração e
Fiscal.
§ 1º As demonstrações financeiras e documentos que as acompanham deverão
permanecer disponíveis por um período mínimo de 5 (cinco) anos.
§ 2º A atualização das informações deverá ocorrer sempre que a situação anterior for
modificada.

http://www.al.rs.gov.br/legis

2


Art. 5º Os membros do Conselho de Administração e os indicados para os cargos de
diretor, inclusive presidente, diretor-geral e diretor-presidente, de empresa pública ou sociedade
de economia mista de que trata este Decreto serão escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada
e de notório conhecimento, devendo ser atendidos, alternativamente, um dos requisitos das
alíneas "a", "b" e "c" do inciso I e, cumulativamente, os requisitos dos incisos II e III deste
artigo:
I - ter experiência profissional de, no mínimo:
a) 5 (cinco) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da empresa ou em
área conexa àquela para a qual forem indicados em função de direção superior; ou
b) 4 (quatro) anos ocupando pelo menos um dos seguintes cargos:
1. cargo de direção ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social
semelhante ao da empresa estadual, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado
nos 2 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa;
2. cargo de direção em órgão ou entidade do setor público;
3. cargo de docente ou de pesquisador em áreas de atuação da empresa;
c) 4 (quatro) anos de experiência como profissional liberal em atividade direta ou
indiretamente vinculada à área de atuação da empresa;
II - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado; e
III - não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I
do “caput” do art. 1º da Lei Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990, com as alterações
introduzidas pela Lei Complementar nº 135, de 4 de junho de 2010.
§ 1º É vedada a indicação, para o Conselho de Administração e para a diretoria:
I - de representante do órgão regulador ao qual a empresa pública ou sociedade de
economia mista está sujeita, de Ministro de Estado, de Secretário de Estado, de Secretário
Municipal, de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder
Legislativo de qualquer ente da federação, ainda que licenciados do cargo;
II - de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, como participante de
estrutura decisória de partido político ou em trabalho vinculado a organização, estruturação e
realização de campanha eleitoral;
III - de pessoa que exerça cargo em organização sindical;
IV - de pessoa que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou
comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com a pessoa
político-administrativa controladora da empresa pública ou da sociedade de economia mista ou
com a própria empresa ou sociedade em período inferior a 3 (três) anos antes da data de
nomeação; e
V - de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com o
Estado ou com a própria empresa.
§ 2º A vedação prevista no inciso I do § 1º deste artigo estende-se também aos
parentes consanguíneos ou afins até o segundo grau das pessoas nele mencionadas.
§ 3º Os membros do Conselho de Administração e diretores eleitos devem comprovar,
como condição para a posse, capacitação em legislação societária e de mercado de capitais,
divulgação de informações, controle interno, Lei Anticorrupção, e demais temas relacionados às
atividades da empresa pública ou da sociedade de economia mista.

http://www.al.rs.gov.br/legis

3


§ 4º Os requisitos previstos no inciso I do “caput” deste artigo poderão ser dispensados
no caso de indicação de empregado da empresa para cargo de administrador, desde que atendidos
os seguintes quesitos mínimos:
I - o empregado tenha ingressado na empresa por meio de concurso público de provas
ou de provas e títulos; e
II - o empregado tenha mais de 5 (cinco) anos de trabalho efetivo na empresa.
Art. 6º É vedada a participação remunerada de membros da administração pública,
direta ou indireta, em mais de 2 (dois) conselhos, de administração ou fiscal, de empresa pública,
de sociedade de economia mista ou de suas subsidiárias.
Art. 7º A diretoria deverá apresentar, a cada ano, ao Conselho de Administração, a
quem compete sua aprovação, plano de negócios para o exercício subsequente.
Art. 8º O Estado indicará ao Conselho Fiscal de suas empresas controladas pelo
menos 1 (um) membro, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a
administração pública e formação acadêmica compatível com o exercício da função.
Art. 9º O agente público designado representante do Estado ou de suas empresas
públicas e sociedades de economia mista, em quaisquer situações ou decisões que envolvam as
referidas empresas ou suas subsidiárias, deverá:
I - preservar a independência do Conselho de Administração no exercício de suas
funções;
II - observar a política de indicação na escolha dos membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal, bem como dos diretores.
Art. 10. A Secretaria da Casa Civil fará a análise prévia de conformidade do
procedimento de indicação e de avaliação de membros para o Conselho de Administração e para
o Conselho Fiscal, bem como dos diretores das empresas referidas no art. 1º deste Decreto, na
forma de norma própria.
Parágrafo único. A empresa pública ou sociedade de economia mista enquadrada nos
limites previstos no art. 1º deste Decreto deverá criar comitê de conformidade, nos termos do art.
10 da Lei Federal nº 13.303/2016 para, após a análise prévia de que trata o “caput” deste artigo,
proceder verificação própria.
Art. 11. Sem prejuízo ao prazo de adequação à Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho
de 2016, previsto em seu art. 91, a empresa controlada direta ou indiretamente pelo Estado que,
em conjunto com suas respectivas subsidiárias, atingir o montante de receita operacional bruta
indicado no art. 1º deste Decreto observará integralmente as regras estabelecidas no Título I
daquela Lei, a partir do exercício social subsequente àquele em que for divulgada a referida
receita, por meio de suas demonstrações financeiras.
Parágrafo único. O estatuto social da empresa deverá ser objeto de reforma com
observância às regras referidas no “caput”, até o encerramento do exercício social em que for
demonstrado o atingimento do montante indicado no art. 1º.
Art. 12. As empresas públicas e as sociedades de economia mista enquadradas nos
limites previstos no art. 1º deste Decreto deverão, ainda, manter canal de atendimento para

http://www.al.rs.gov.br/legis

4


investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral, com a
atribuição de receber e examinar sugestões, reclamações, elogios e denúncias relativos às
atividades da empresa, dando encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução
dos problemas suscitados, com retorno aos interessados.
Art. 13. Os administradores das empresas públicas e as sociedades de economia mista
cuja receita operacional bruta seja inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais)
deverão adotar as providências que se fizerem necessárias para cumprir este Decreto no prazo de
cento e oitenta dias, a contar de sua publicação.
Art. 14. Competirá à Contadoria e Auditoria-Geral do Estado – CAGE e à
Procuradoria-Geral do Estado – PGE, no âmbito de suas competências e aos conselhos fiscais ou
órgãos equivalentes das empresas públicas e sociedades de economia mista cuja receita
operacional bruta seja inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), a fiscalização do
cumprimento das disposições deste Decreto.
Art. 15. Este Decreto entra em vigor na data da sua publicação.
PALÁCIO PIRATINI, em Porto Alegre, 23 de dezembro de 2016.
FIM DO DOCUMENTO

http://www.al.rs.gov.br/legis

5