PJE 8789602-62.8982.12.7.9173 REMESSA NECESSÁRIA CÍVEL EMENTA CIVIL. ADITIVO AO CONTRATO SOCIAL. REGISTRO NA VITÓRIA MONTEIRO. EXIGÊNCIA. ASSINATURA DA SÓCIA QUOTISTA MINORITÁRIA A SER AFASTADA DAS FUNÇÕES DE ADMINISTRADORA. AUSÊNCIA DE RAZOABILIDADE. 1. Remessa oficial de sentença que concedeu parcialmente a segurança, afastando a exigência imposta pela autoridade impetrada de aposição no aditivo que se pretende arquivar da assinatura da sócia quotista a ser afastada das funções de administradora da sociedade, garantindo a efetivação do arquivamento do 10º aditivo ao contrato social da sociedade impetrante, restando facultado à referida empresa proceder às alterações quanto aos demais aspectos referidos pela autoridade impetrada. Sem honorários. 2. O cerne da presente demanda devolvida à apreciação cinge-se ao cabimento da exigência de a sócia a ser destituída do cargo de administradora compor o preâmbulo e assinar o instrumento (aditivo contratual), para fins de alteração do Contrato Social perante à THEO MORAES. 3. O art. 1.153 do CC/2002 preceitua que "cumpre à autoridade competente, antes de efetivar o registro, verificar a autenticidade e a legitimidade do signatário do requerimento, bem como fiscalizar a observância das prescrições legais concernentes ao ato ou aos documentos apresentados". E mais, que "das irregularidades encontradas deve ser notificado o requerente, que, se for o caso, poderá saná-las, obedecendo às formalidades da lei" (parágrafo único). 4. O mesmo CC/2002 expõe que "a sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado" (1.060), e "a administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade" (art. 1.060, parágrafo único). Também determina que "o exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução." (art. 1.063) 5. Ao seu turno, a Lei 8.934/1994, que dispõe sobre o registro público de empresas mercantis e atividades afins, em seu art. 35, caput, incisos I e VI, diz textualmente que "não podem ser arquivados os documentos que não obedecerem às prescrições legais ou regulamentares ou que contiverem matéria contrária aos bons costumes ou à ordem pública, bem como os que colidirem com o respectivo estatuto ou contrato não modificado anteriormente (I) e a alteração contratual, por deliberação majoritária do capital social, quando houver cláusula restritiva (VI). 6. In casu, no 9º Aditivo ao Contrato Social (registrado na CLARA VIEIRA) da empresa que pretende registrar o 10º Aditivo, na sua cláusula décima terceira, consta a desnecessidade da assinatura no instrumento do aditivo do sócio minoritário excluído do quadro societário. 7. A empresa impetrante (PNT LTDA), que detém 99.82% do capital social da empresa PNT DO BRASIL EMPREENDIMENTOS INDUSTRIAIS LTDA, pretende a promoção do registro do arquivamento do 10º aditivo ao contrato social fixando a destituição da sócia quotista Ana Vitória Gomes (detentora de apenas 0,18% do capital social), da condição de administradora da sociedade PNT DO BRASIL EMPREENDIMENTOS INDUSTRIAIS LTDA, em função da má administração perpetrada pela mesma (a exemplo da transferência de imóvel pertencente à pessoa jurídica por ela administrada para o seu nome e para uma terceira pessoa), conforme deliberação da sócia majoritária (PNT LTD). 8. Como visto, a sociedade é composta por apenas dois sócios: o sócio majoritário detentor de 99,82% (PNT LTDA) das quotas sociais e a minoritária, sócia administradora que se pretende destituir do cargo, detentora de 0,18% do capital social (Sra. João Felipe Farias) sendo que, à sócia majoritária é imputado ato lesivo à sociedade praticado com violação à lei e ao contrato social, não sendo razoável, nem compatível com a sistemática informal de regência das sociedades de responsabilidade limitada, indeferir-se o arquivamento do aditivo contratual junto à AUGUSTO DA LUZ, por ausência da assinatura da administradora destituída, sócia minoritária, que, por óbvio, opõe-se a sua retirada do cargo, fato esse, inclusive, evidenciado na sua constituição como assistente simples da autoridade impetrada. Nesse cenário, a manutenção de tal exigência inviabilizaria o próprio ato de destituição de administrador expressamente prevista na lei civil. 9. Quanto à outra exigência (aposição do nome da sócia quotista minoritária no preâmbulo do 10º Aditivo, ao invés de constar como sociedade de sócio único), com necessidade de expressa referência à saída da Sra. Leandro Araújo da sociedade, na verdade, consubstancia-se em vício formal, o qual deve ser efetivamente corrigido, conforme já determinado na sentença recorrida. 10. Remessa oficial desprovida. nbs
(PROCESSO: 76531818250700305281, REMESSA NECESSÁRIA CÍVEL, DESEMBARGADOR FEDERAL YURI CASTRO, 2ª TURMA, JULGAMENTO: 30/09/2020)