Conforme atrás referido, só existe responsabilidade tratando-se de uma conduta culposa, mas em todas as situações de responsabilidade para com a sociedade é aos membros da administração que cabe provar a ausência de culpa, se tal for o caso. A acção de indemnização contra os membros da administração destinada a reparar os prejuízos sofridos pela sociedade pode ser proposta pela própria sociedade, ou, no caso em que esta o não faça, pelos sócios ou pelos credores sociais. Quando proposta pela sociedade, depende de deliberação da assembleia geral, tomada por simples maioria, na qual não podem votar os possíveis responsáveis. Representação em acção