雅虎剥离阿里巴巴 15% 的股份的方式是如何操作的？避税的机制是怎样的？有何特殊？
结构很简单，典型的spin-off / split-off，Yahoo自己的示意图： 要说的是这一步spin-off本身对于Yahoo股东是免税的，之前持有Yahoo股票，之后持有Yahoo和SpinCo股票而已，SpinCo也会是一个上市公司，名字暂时就算是虎阿投(Yahoo Alibaba Investments Ltd...)。 市场早知道Yahoo如果要卖掉它持的阿里股票，虽然按昨天收盘的话大概是$35bn的市场价（阿里跌回发行价附近怎么大家都没反应。。。），但资本收益税大概就会有$10-14bn，所以Yahoo所持的阿里股票是比流通的阿里股票贱一些的。 这次的spin-off只是指这一步操作“应该是”免税的，虎阿投如果之后再想卖掉所持的阿里股票仍然要交那$10-14bn的税。注意spin-off步骤里还有个ATB，即Active Trade or Business的缩写，为了满足美国税法和股票法的免税拆分条件Yahoo必须证明虎阿投是一个正经经营公司而不是投资皮包，所需条件就是搭上一个完全无关紧要可以忽略的其他业务，当然这个业务现在连名字都没有，自然也是越小越不重要越好，估值上可以自动忽略。 现在重要的部分来了，既然资本收益税只是在spin-off过程中没被触发，仍然存在于虎阿投，那费这个劲干嘛？假设虎阿投的总流通股数等于所持的阿里股票数，一股虎阿投必然只值c.60-80%阿里股价（基于你的税率估算），当然这是对于除了阿里之外的所有人。市场都心知肚明，这步操作只是第一步，下一步自然就是阿里用全股票收购虎阿投，并retire这部分股票。 忽略transaction fee之类，对于阿里来说虎阿投值接近100%，所以阿里只要商定一个虎阿投股东可以接受的转换比例，比如好处对半分的8股阿里换10股虎阿投，就可以促成交易。 对于阿里，全股票交易没有现金成本，因为换股比例反而等于进行了一次股票回购，并且解决了一个大同业股东股权集中的问题，优化了股东结构并且增加了流动性。 对于雅虎，解决了被认为是“阿里股票加上一堆破网站”的问题，可以专心整自己的主营破网站，业务犁清以后保不齐市场估值会大跳一下，当然取决于Yahoo自营业务到底是干什么的。 对于雅虎股东，解决了头上悬着的大税单问题，可以继续自己的生活了。 皆大欢喜？恩首先IRS不会那么高兴，肯定会turn every stone去把这个事搅黄，虽然从法律上说他们不占什么理。其次Yahoo仍处在阿里上市的锁定期，今年年底才结束，而之后虎阿投也需要至少独立一段时间才能被收购。IRS需要能够证明这步spin-off就是为了卖给阿里，当然Yahoo和阿里雇那么多律师banker也都不是吃素的，也许这就是为什么Yahoo没去找阿里要IPO锁定期的waiver吧~~ 变数仍然很多，计划本身虽然利好，但股价仍然受经营状况和市场情绪影响，caveat emptor。