会计师、律师、投行谁最有可能搞砸一个 IPO 项目？
两周前，某文化传媒有限公司发布讣告称，董事长兼总经理董某因筹备公司上市事务劳累成疾，突发脑梗，于9月25日在北京市宣武医院医治无效逝世，年仅39岁。   对于一个 IPO 项目来说，除了要应对纷繁复杂的审核、沟通流程外，还有不少不可预料的风险会发生，上面这个董事长因筹备公司上市事务劳累成疾的悲剧，在这其中也并非个例。   一般来说，IPO的审核流程如图所示 苏宁电器刚刚上市那会，苏宁控股集团董事长张近东曾说：“对资本市场的运作及结果，我不太懂。”汇源果汁的创始人朱新礼则说过，自己对于资本运作还是个小学生。  这两位企业家绝不是谦虚，而是大实话。在资本运作面前，许多从未经历上市的企业的确还是小学生，规范的公司治理、完善的运行机制、合规合法的财务报表……对于许多准备冲刺上市的企业来说，IPO的游戏规则不啻为一个漫长而痛苦的嬗变过程。  而在一个 IPO 中，除了公司本身，往往还有律师、会计师、券商等等多方的沟通和博弈，他们同样是一个项目中不可替代的角色。随便拿出一个数字来说：  因此，今天想跟大家聊聊，律师、会计师和券商分别是怎么看待自己在IPO项目筹备中的角色的。  律师   说起律师、会计师和券商三方的决策，我现在正在做律师的学姐晓楠显得很义愤填膺——“我们律师才是真正的弱势群体”。  “其实，最累的还不是律师和会计师？那份长达几百页的招股书，可是我们一个又一个晚上加班做出来的啊。”晓楠说。   当我问晓楠，“律师、会计师、投行，三方谁更可能搞砸一个IPO项目”时，她的第一反应是“公司”。  对于大多数公司，主要目标是盈利，精力都放在赚钱上。而上市项目繁琐的过程则需要公司专门花时间精力去配合、支持，比如有些细节甚至需要和董事长每天电话确认。这是一个漫长且繁琐的过程，公司的态度很可能就逐渐由积极变为了敷衍。  甚至几次三番下来，公司和中介之间很容易前者就把后者当敌人了，开始应付、隐蔽、辩解。 晓楠跟我讲道，有一次IPO项目过程中，律师、会计师、投行三方的材料均已备齐，项目也已经公告了发审会时间，但证监会很快又发布了暂缓审核或取消审核的情况。当时大家都很纳闷，赶紧去了解情况，后来才知道原来是公司高管过往的金融犯罪行为被举报了，而这个情况公司之前一直向几方中介隐瞒着。“当时我们一片哀嚎，个把月的日夜努力就这样因为一个隐瞒信息而功亏一篑了。”  说到律师的一把辛酸泪，晓楠打开了话匣子，   平日里到了饭点，会计师和律师常常会一起去，虽然看起来和券商保持着独立性，但入行久的律师会很注重和券商的关系维护。  “毕竟券商承揽业务能力强。所以律师在工作中可取的态度是不赌气也不忍让，要让人家知道你是负责任的而不是好欺负的。”  2017年1-10月，服务 IPO 企业家数最多的律所是上海市锦天城律师事务所，收费合计9274.81万元。以下是律所前5强：    会计师   2018年是李元在四大做审计的第三年，刚考完 CPA 的他兴致勃勃地给我算起，那些企业上市后，卖掉期权的人到底要交多少的税。  算完，他感叹一句：“看了这么多企业、算了这么多数，我自己拿的还是死工资。”  “虽然有很多人说会计做的是最基础的工作，券商才是把握大方向的人，但基础的工作难道不是最重要的吗？”  网友@foresee 在名为《为什么审计师收费只有投行十分之一，且比律师还少？》的帖子中留下了一段看完令人有点心酸的话：   在上市的紧要关头，会计师在其中发挥的作用不可谓不大。2016年被大家一众看好的东方网络，就是被会计师拯救的。  2017年，东方网络Q4的数据居然出现神奇的负数，同时它在2017年年底和2018年年初的收入预测也相差极大，只有最初披露数据的一半：   到底为什么会出现这样神奇的数字呢？答案是不合理的会计处理方式。  举个例子，电视剧版权业务在《镇魂》和《特化师》两部电视剧中多确认了5207万元的营业收入。东方网络上述两笔收入确认当中，均存在提前确认收入的现象。  作为电视剧版权代理发行商，东方网络在与出品方和网络平台播放商签定合同后直接确认了销售收入。此时东方网络所分发的电视剧还没有上线，风险报酬也没有转移，经济利益流入可能性并不确定。  东方网络在2017年年报中，试图将上述项目全部确认为收入，最终被审计师制止。除了制止了东方网络2017年在不适当的情况下多确认营业收入外，还敦促上市公司记录了上市公司试图隐藏的费用。   券商   看透了 IPO 利益链规则的资深审计经理黄瑶半年前毅然转行，投奔他眼中利益链的最高端：券商。  企业IPO需要花钱，而发行费用一般包括4项，承销及保荐费、审计及验资费、法律费用和信息披露费用，其中占据大头的则是投行(券商)收费——保荐及承销费用。  对于拟上市的企业，其总共开销的6成~9成交给了投行。有更甚者小公司，则上市就花去了半年乃至一年的净利润。 同样地，券商的收入在三方中间是最多的，风险也是最大的，毕竟全盘的沟通和条款都必须通过券商这一方，因此，券商背的锅也可能是最多的。  上市A股的160页招股书，可能100多页是财务，40多页是法务，券商的内容只有不超过20页。黄瑶觉得，财务与法务只是负责还原真实性，但与所谓的价值衡量并不强相关。券商这个角色则需要保证业务数据的真实、市场概况的分析，机构投资者在认购过程中，企业基于利润和收入的定价区间很有学问。  其实，企业意愿改变、上市标准改变、定价能否卖出去……等等这些因素都会影响交易架构和版本。正因为如此，会计师和律师才需要不断配合公司、投行来修改完善材料。  “这些其实就是他们的本职工作。而对于我们投行的工作，别人怎么定义不必要放在心上，知道自己扮演的角色比较重要。这就是金融的本质啊。”  然而，2018年，对于很多券商人来说，都是不容易的一年。最为典型的是曾经叱咤风云的 IPO 投资机构——九鼎投资，据21实际经济报道，年初至10月9日，九鼎投资旗下的私募股权基金投资的 IPO 项目，尚无一单成功上市。   今天的微博已经被官宣的赵丽颖和冯绍峰攻陷，还有多少人记得刘主席前两天在股民座谈上所说的：“春天已经不远了”吗？   然而，不管我们处在低谷还是高谷，不管寒冬还有多久结束，行业的变化每个人都无法回避，最好的方式就是以不变应万变，在某一领域培养自己的专业化、找到自己差异化的点、相信好的企业一定会上市……  因此，无论在怎样的时候，我们仍然能看到无数的文章、听到无数的故事，讲述世界上最为普通的一天，但对于每一个 IPO 项目中的券商、律师、会计师、还有无数为之日夜工作的人来说，那都是有着重大意义、此生难忘的一天。  而在这一天之前的若干月、若干年，都是无数人创造财富、无数人积累专业能力的时光，在这最普通的一天中迸发出来，所有人站起来为之喝彩、激动得流泪，这些是人的力量，我想，也更是我们所谓的“企业的力量”吧。  图片/来源网络 Ref： https://zhuanlan.zhihu.com/p/30682080 http://bbs.esnai.com/thread-4662590-1-1.html http://finance.ifeng.com/ipo/xgyw/20110801/4330454.shtml https://baijiahao.baidu.com/s?id=1603971800735105328&wfr=spider&for=pc http://wemedia.ifeng.com/80719442/wemedia.shtml  -End-