新手律师如何写出完备的尽调？
谢邀，刚下班，回家抖擞精神码一波。 写的尽量扼要而不失详尽，以求馈人玫瑰。 工欲善其事，必先利其器。写出比较靠谱的尽调，有一些「法术势」上的地方需要提示一下： 尽调目的和意义 无论在企业并购间或IPO中，由于信息之不对称，故而交易双方其一必然有信息陷阱、同业竞争陷阱、财务陷阱和制度陷阱等，而其中之陷阱最终都会体现为法律风险问题，故而法律上的DD特为重要。 具体而言，不同之业务下，法律尽调的目的和意义主要包括以下几个方面： 1.确认企业是否依法设立、历史沿革、公司治理结构、经营等方面的合法合规性，避免历史问题遗留瑕疵演变成现实或未来之法律风险。举个例子，譬如IPO中，企业之合法规范经营是挂牌要求的重要方面，如要避免将来的纠纷和争议，就需要对企业设立相关程序、法律文件进行规范、梳理； 2.估值，对企业存在的法律问题和法律风险进行相应评估，以确定企业股份的准确估值。譬如并购业务，需要以准确估值为后续的并购谈判打下良好基础，避免后续并购成本飙升和规避风险； 3.帮助投资人判断能否实现投资目的以及评估投资的合理性及其风险。比如对目标公司存在的法律风险和瑕疵进行准确的量化分析和评估，可以确认达成并购目的所需要支出的最终成本，包括但不限于规范所需成本、补救成本，有时候甚至决定着是否进行并购。 不同业务之下，尽调之作用 1.帮助投资者尽可能了解公司的真实情况，解决信息不对称问题。交给客户的《尽调报告》，往往会挖掘企业或有风险或潜在的法律瑕疵，从各种层面掌握拟投资公司之情况，以客观、科学之评估，给予客户衡量其投资风险的机会； 2.从法律层面对拟投资公司是否符合其并购或投资的战略目的作出专业性判断，为企业是否符合IPO或新三板挂牌实质性条件作出判断； 3.通过法律尽调收集、分析和判断信息，相当于给后续出具的法律意见书提供啦事实依据； 4.尽调所形成的工作底稿也是证明在做业务过程中已经勤勉尽责的重要证据，避免客户翻脸，这种审慎的尽调可以规避我们高危之风险； 这些原则当贯穿始终，静言思之，深有裨益： 1.客观 对于所审核的材料、内容以及发现问题，应当本着实事求是的原则予以披露、提出整改意见，要客观反映企业之真实情况，不能屈于委托人或尽调对象的立场及要求作虚假的表述和歪曲事实的行为。要坚持实事求是，在没有充分依据的情况下不能随意主管猜测或臆断，否则就背离了尽调的目的和宗旨，会误导相关利害关系方作出错误判断，甚至会带来后续背黑锅的风险。 2.独立 进行核查和验证时，不能受委托人意志的左右，也不能受中介机构的干预。不过尽调的时候，取得他们（包括但不限于委托人、中介、行政部门）的配合和支持也是极为重要的。 3.全面 对企业的信息披露必须完整，关联的信息要相互印证，若出现互相矛盾的地方必须要追根究底，找出问题的原因所在，特别是一些重要的信息，如涉及企业经营资质、资产权属情况、知识产权等诸多方面，必须完整无疏漏。 4.及时 尽调所了解的信息应该是企业迄今为止最新的资料和信息。否则久战不决，很多情况会发生变化，要补充修正许多资料信息。譬如审计报告过了6个月就需要重新更新，出具补充审计报告。 5.穷尽 调查手段和方法、调查内容、调查材料、调查细节都需要穷尽。举个例子，假设目标企业关键员工属于从同行业其他单位跳槽，则需要了解其与原单位的劳动合同关系是否已经解除，是否与原单位有竞业禁止约定等。单凭员工个人提供的信息显然不能确保其真实，因此还有必要向原单位进行调查和了解，通过相互印证来辨别信息的真伪。 6.针对 尽调中应针对需要了解和解决的问题进行重点核查。同时，针对不同的企业、不同的行业和企业不同发展阶段，尽调都应该有所侧重。 1.事先沟通 譬如电邮、电话沟通，了解尽调目的、明确要求；应尽快确定尽调工作安排和日程。 2.初步接触 当面了解情况介绍；提供尽调清单并进行阐明。 3.签署协议 明确协议之目的和主要内容；签署保密协议和委托服务协议。 4.收集尽调资料 根据尽调清单收集、核对尽调材料，注意多路径进行反复核对。 5.协调、碰头 跟企业、中介碰头，沟通进展情况以及协调尽调进程；就发现的问题磋商解决方案，提出整改意见。 6.初步尽调报告 起草初步尽调报告，并反复核查，根据需要补充材料。 7.反馈沟通，进一步核查 进一步沟通，发现问题线索并追踪；必要时实地考察，与相关人员进行访谈。 8.制作工作底稿 尽调报告定稿，收集材料制作律师工作底稿。 1.现场尽调 当面交流，查询账簿，查档、查阅复制企业登记信息，出具声明书、承认函，走访行业协会，商会和主管部门，访谈企业负责人、现场实地考察等。 2.非现场尽调 公共网站查询，电话、邮件等沟通，询证函等。 有时间对上文的部分内容展开谈。 至于具体怎么操作尽调报告，本文不赘述，我觉得这个如果看过几篇好的模版，跟过几个项目就自然懂了，虽然项目与项目之间有所不同，但万变不离其宗。 笔者之前写的几篇关于尽调的文章，参见： 1.为什么尽职调查叫「尽职调查」而不叫「全面调查」「完美调查」「科学调查」「客观调查」？  https://www.zhihu.com/question/24690496/answer/154487142 2.企业并购时，尽职调查对目标公司的考察一般体现在哪些方面？需要注意哪些历史沿革问题？  https://www.zhihu.com/question/27083083/answer/155261551 3.法律尽职调查工具集成（尽调网站篇） - 知乎专栏 4.法律尽职调查工具集成（APP篇） - 知乎专栏 5.法律尽职调查（知识产权篇） - 知乎专栏 6.法律尽职调查（融资租赁篇） - 知乎专栏