如何看待网传金杜王建平律师疑似转移创始人女儿的股份？
这个答案，我在开头就说这本身是一个回复，这个回复是针对某篇文章里的另外一个回复，我刚刚去翻了一下，居然想不起是回答哪句了。这些补充我算是给在本文留言里的各位一个统一的回复。 这个不是我回避主张的借口，实际上，在这个事情上，我的关注重点有两个：一个是这个东加勒比法院的法官是不是有主观倾向，也就是这个裁判到底有多大意思。二是这个股权到底是怎么转到赵志全手里的。至于王律不过是个跳梁小丑，我并不太关注，但是呢，网上信息都在带节奏，用这个外国和尚念的经集火王律师，对股权的取得来源并不太关注。 但是，我要说，为啥要明白立场，立场是我们所处的位置，社会会有各种矛盾，各种利益冲突，究其根本都是立场所致。所谓的私发技术，在某种程度上不过是给裁判者的一些腾挪空间。说，是空间，比如这个杨和尚的经，省略也是空间，比如临沂中院的那个判决。而立场，关乎于我们自身，是站在哪一方？站在赵龙一方，没意义，站在王律一方，他确实不地道，站在洋和尚一方，更没有意义。法律体现的是统治阶级的意志，私发活动同样，什么时候洋和尚会想方设法中立到不维护他国本身的利益？ 简直是开玩笑。 站在我的立场上，我就是关心老赵是怎么把原来做经理人时管理的企业股权弄到自己手里的，这不过分，甚至很正当。窃珠者贼，窃国者侯，现在把视野放到一个贼的身上，那是不是有窃“国”者呢？为啥这么说：老赵的身份，就是个高级管理人而已！仅此而已！做出了成绩就要做股东？ 我们不得不承认，他有这个能力，有这个条件，有这个水平，是枭雄。 哪怕他确实是还了钱，哪怕当时确实没有法律来约束他。但是，这就光彩了吗？他与王某律又有多大的区别呢？五十步笑百步而已。 为啥要关注他这个股权取得的价值。我用资产数额来衡量确实不严谨，但这个是从各个案子里能够有所凭依的一个数。不要以为我不知道这个不严谨，我查封的股权涉及的公司多不多也有几百个了。但是没有办法，对于企业价值外人是拿不出任何的证据来的。而企业资产只能说是一个相对公允的数，为什么。原因有两点，一，企业估值有很多方法，股价多是根据企业价值来说的，其中有一种方法是清算法，就是把交易时点的企业进行清算，所得价格就是企业价值，这个确实是非常不正确的，但是和我们说的这个资本是有所对应，另外还有横向对比同类企业价值等，这些我们连吃瓜都吃不了，因为根本没法确定。这也是企业改制时期的一个老大难问题。老赵好在当时转移的股份并不多，操作也不够骚，为什么这样说呢？这也是我用资本来衡量这个事的另外一层，因为以前做这个的手法一般是：取得企业控制权，然后把企业搞砸，资不抵债，然后低价收购，然后公变私，然后扭亏为盈。这里的资～就很有意思。这么说起来，老赵还算不错，也有可能当时的环境已经不允许他走那条路，但总得来讲，老赵没有砸盘，这是个好事。 还有，这是个瓜，瓜的意思是我们谁都没有证据，只能看别人传出来的二手结果，三手分析，四手点评。而且这个事情明显有人带节奏。但我偏僻就不想让他们带节奏。既然是吃瓜，我可以站着吃，躺着吃，挑着吃，捡着吃，吃一口吐一口，我就是不想吃他们指的那一口。他们不想让人关注的股权取得的点，我就偏偏想给大家提个醒：理论上讲，我们是这个郭家的主人，郭家的，集体的资产理论上才是和我们的利益相关的，我们关心王某律侵占没有意义，我们关心过去那些企业，那些本来应当属于公有的资产怎么到某些管理人手里，这才是应该关心的，应该是我们每一个普通人的立场。而这些，是某一个群体不想我们关注的。 虽然这个可能根本就没什么意思，毕竟这一类的事情是不是清算，基本上都有实践上的默契，那就是不告不理不提加回避。但，吃瓜呢，好奇一下不行吗？ 法律人，法律事，法律不是万灵丹，私发活动本身是带着镣铐起舞。我这个号，本身是我自己休闲娱乐用的，大家都吃瓜嘛，我也吃，大家可以随便的回复，随便讨论，只要是没有什么意外，这个帖子删不了或者没什么通知，我也不控评。 下面是原回复，喜欢看的看看吧。 ～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～ 絮絮叨叨，本来是一个回复，写着写着越来越多，就单独开了个回答。 其实这个问题的源头在于，开始所谓的承包，到底是锅子产权转让还是经营权转让。我们一般认为承包是经营权转让，如果是产权转让就不存在部分股权私有化的问题了。既然是经营权转让，那拿出承包费之外的经营所得是赵志全的经营利益，这个是没有问题的，这个是赵的经营所得。但是这个经营所得并不是股权，而是现金利益。要实现现金利益到股权的转变，只能通过股权交易实现。 7000万的数，是不是侵吞锅子，这个不能不考虑量的问题。我们法律人一般喜欢定性，但是企业发展经营真的不能摆脱数量带来的价值对比。从2017年这个王律师的陈词上有一段话，说自己的公司没有能力收购这笔股权，所以赵志全借了7000万给律师的公司，把钱给了前股东，取得了这25%的股份。但是，没有陈述说明，这7000万是怎么偿还的鲁南制药，我个人估计是通过25%股份的分红进行分期还款，逐年还款实现的。这也是一般侵吞锅子的套路，就是压低资产价值，然后分红套取所有权。也就是，鲁南制药是自己借钱给外资公司然后自己再拿利润还自己，这个操作只能赵志全实现。 所以里面就有这么个问题了，这个7000万购买25%股权的价格到底是不是公允，因为，如果当时资产10个亿，25%的收购价格应该是2.5个亿，然后在用经营分工来还款，还款期间应该是会拉长到原来期限的5倍多的时间。赵志全未必有这么多时间来操作这个事情。而股权比例不足，经营分红数也不一定能顶得住这个账。所以，脱离当时企业资产的价值来套路股权归属是不对的。律师在陈述中也表示，这笔钱来自于鲁南制药，而不是赵志全，他本人持有没问题，但是如果是赵龙就不合适了，这就是企业实际控制人身份重叠的问题。 还有，这个事情还有很多人再讲，25%的股权取得可以看做是赵志全的经营人股权激励来看。首先，股权激励是不是要提前约定达到目标后给予股权？赵志全等一众过期承包人在开始的时候选择的是现金利益，但是后期企业发展好了，又想要入股做股东。这个事情本质上是违反契约精神的。你可以在开始的时候约定，我企业到某个年份发展到什么程度上，有股权多少比例的激励。但这个在当时的历史时期和背景下是不可能的，因为你虽然承包了企业，能够获取现金回报，这已经是郭家对你经营价值的认可了。要知道，企业发展是政策，环境，市场，管理，资金等综合作用的结果。披着过期的皮，做着私企的梦，哪里有这么好的事情。 如果赵认为企业发展就是他自身能力的结果，那好，当初就不应该承包这个厂，而是自己去新开一家全部私有的厂，然后自己倾力去经营，等发展到现在的程度，100%股权是没有什么争议的。但是他没有，为什么，因为过期最初的资产，集体企业的身份是非常有价值的，会得到很多来自征服，社会等方面的制度，资金，信用便利，这些便利在某些角度上来看就是赤裸裸的利益。他们不会想如果去经营私人企业，关键就在这里。企业发展靠经营，但这种支柱性的地方企业单纯靠经营是很难达到的，郭家的便利不是给赵志全的，而是给自己资产的，给赵的是现金分红的利益。 但实际控制人不会这么想啊，他们知道自己家庭的发展是与历史机遇绑定在一起的，即使有多少钱，如果赵某去世，不能再与鲁南制药等企业绑定利益，很快影响力就会在企业中涤除，离开了企业这颗大树，家庭发展会回到风雨飘摇的境地，所以想方设法要弄到股权，把企业弄成自家人的。这才是最真实的驱动力。 道理不是不清楚，不明白，而是很多人都不想去想清楚，也不想让大家想清楚。法律也不是不健全，而是认可法律健全了，就没有了操作的余地。我们拿出一部法律，一般开头就是法律原则，就是设立这部法律为的什么。而所谓的操作，则来自于法律没有规定，或者立场不太明显的位置。但是对于产权来讲，我们的立场一直都是比较坚定的啊，怎么可能会出现产权不明这样的事情，还有这么多人在讨论法律不健全，不是法律不健全，是人心不正而已。 还有，就这个法官来讲，现在法律圈里都在说这个法官判的好，但是，作为吃瓜群众的你们必须要认识到，法官的裁判本身就有自身的价值倾向在里面，不管是我们国内的信托法也好，还是这个判决里的拟制信托也罢，本质上都是有他的个人倾向在其中。这个法官的利益倾向在于保护国外投资者的私人利益，这样才能吸引更多的人到他们那边去做离岸公司，去搞国际控股。而这个股份是怎么弄到赵志全手里的，那笔总金额7000多万的借款到底合不合规，是谁出资，是否偿还，他不在意，或者更乐享其成，因为更多的实际控制人弄到了股权，他那边的生意才会更好。 所以，这个事情不能理解为：老父亲疾病离世，孤女为保家产不远万里求公平，洋法官明镜高悬护维护正义。而是要理解为：黑吃黑，哪家强？股权之争，看洋和尚念经。 还有，大多数人认为私发活动是中立的，是公平的，但私发活动本身具有它的不足。在这个案子之前，还有安德森转让给律师妻子的诉讼，一直打到最高，这里面就没有查股权的原始取得是不是有问题，因为私发活动有谦抑性。 王律师他不能按照洋和尚这么想啊，他的生意，社会认同都在国内，这笔钱如果没有人查还好，有人查，他是要被丢出来做系绳品的，他必须要保证这些股权在自己手里实际可控。赵志全活着的时候怎么都好说，但是他死了，而且赵龙和管理层闹的不可开交，如果这些股权被转给赵龙，他估计就是第一个系绳品，而且还是默默无闻的那种。而不给她，进可攻，退可守，玩好了钱财都是自己的了。 我在看这个的时候，实际上认为，如果赵志全在活着的时候不是把赵龙放到西方郭家，而是在国内进行逐步培养，控制公司的实际权力有个交接，有可能不会是现在这个样子。王建平未必有胆子侵吞这个股权，再或者赵龙只想做个富贵闲人，不涉及太多的企业经营，也有可能不会是现在这个样子，最起码矛盾不激化，股权有可能会平稳交付到她手上，或者最起码现在的管理层要给她个交代。但是，其实也没有什么但是，信奉资本，犬力的这些人总是利己的，自私的，想要通吃的，不存在假设。 王建平在给赵龙推荐家族信托的时候，说可能会在上市公司的公报中显示赵龙的名字。为啥会用这个来当理由，还不是因为知道这个股权得来不正当。赵龙自己应当也知道，但是到后期玩脱了，发现自己要被踢出局，不得已赤膊上阵开始厮杀。引出这么一场吃瓜大戏。 现在法律圈人还局限在法律技巧的层面来看问题，实际上，这个事情的历史背景，人性博弈才是最有意思的。